寶尊電商－Ｗ：2023年度報告

Baozun Inc.寶尊電商有限公司*(於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司)股份代號: 9991*僅供識別2023年度報告寶尊電商有限公司1主席報告2釋義4公司資料9有關不同投票權的資料11管理層討論及分析13董事及高級管理層履歷25企業管治報告30董事會報告45獨立核數師報告84綜合資產負債表89綜合經營報表92綜合全面收益表94綜合股東權益變動表95綜合現金流量表96綜合財務報表附註99財務概要158目錄年度報告20232主席報告尊敬的各位股東：我謹代表寶尊董事會和管理層，對您一直以來的支持表示衷心的感謝。

2023年，面對充滿挑戰的外部宏觀環境，寶尊集團開啟戰略轉型之旅，將集團業務拓展至三大業務線：寶尊電商(BEC)、寶尊品牌管理(BBM)及寶尊國際(BZI)。

在過去的一年中，我們快速適應充滿變化的電商市場，同時堅定高效地執行集團戰略轉型計劃。

提升價值主張寶尊電商、寶尊品牌管理及寶尊國際三大業務線相互賦能，共同構築寶尊獨特的業務生態體系。

這個全新業務生態體系使得寶尊集團能夠為更廣泛的商業夥伴及客戶群體提供更為全面且一體化的服務體驗和解決方案。

我們深信，戰略轉型將極大地拓寬我們的價值創造領域，從需求端到供應端並更好地進行供需匹配。

2023年，寶尊電商業務堅持以提升服務質量為核心，全力夯實全渠道能力。

我們不斷升級內容創作及直播能力，設立寶尊創意內容商業中心，並對抖音頭部服務商洛氪迅進行戰略收購。

這些舉措將提升寶尊電商業務發展質量，為業務的可持續發展及未來增長保駕護航，並進一步鞏固我們在數字商業領域的知名地位。

2023年2月，寶尊品牌管理達成重要里程碑，成功收購Gap大中華區業務。

短短數月以來，寶尊品牌管理在鞏固業務根基方面取得顯著進展，其中包括打造本地化產品及營銷策略、重塑供應鏈及基礎設施、升級改造後端IT系統，並組建了一隻高效精銳的領導團隊。

寶尊品牌管理秉持堅定的本土化策略和以技術為驅動的運營理念，成功推動Gap在中國品牌力升級，逐步擺脫過往的深度折扣模式，顯著提升毛利率。

此外，寶尊還通過收購51%股權與ABG集團成立了合資企業，完成了對英國知名高端戶外品牌Hunter在大中華區及東南亞地區的相關知識產權的收購。

Hunter也以此成為寶尊品牌管理組合中的第二個品牌。

寶尊國際持續在亞洲多地建立健全業務基礎設施。

目前，寶尊亞洲在新加坡、馬來西亞、泰國、韓國、菲律賓、中國香港及中國台灣已有約150名員工。

借助於各業務板塊間的協同，我們計劃在2024年將Hunter品牌引入東南亞的新加坡及馬來西亞市場。

2023年，通過流程再造、優化成本結構、高效管理運營資本，集團現金流顯著提升。

我們的年度經營現金流及自由現金流均實現了同比兩位數的高增長，並創下歷史新高，集團的財務健康狀況穩固提升。

寶尊電商有限公司3主席報告科技賦能業務轉型我想強調，技術是我們業務轉型和成功的重要基石。

我們深信，我們在技術和數字化領域的持續發展和進步，將強有力地支撐並鑄就寶尊集團三大業務板塊的商業繁榮。

收購Gap中國之後，寶尊的技術創新中心高效介入，通過對系統架構進行設計與簡化，整合70餘個歷史運營系統，成功推出Gap中國全渠道零售運營平台(ROP)。

該套全渠道零售運營平台採用全新構架，以集中式中台模式實現實時化銷售管理。

採用線上線下一盤貨的庫存管理模式，提高銷售效率和庫存周轉率，為寶尊品牌管理業務未來增長奠定了堅實的基礎。

通過與業界知名公司建立緊密的戰略合作夥伴關係，我們積極部署AIGC技術，並提高3,000多名員工的日常運營效能。

技術驅動的流程再造使我們的中後台運營更加精簡、更加一體化，進一步助力集團降本增效。

過去一年，我們在數據智能方面取得穩步進步。

我們能夠為客戶提供即時的數據洞察，賦能品牌合作夥伴做出明智且及時的決策。

寶尊先進的技術能力收獲業界廣泛認可。

我們被國際權威研究機構Gartner選入其2024年分佈式訂單管理系統代表性供應商。

我們很榮幸能與其他全球零售服務巨頭一起入圍，並成為唯一入選的亞洲供應商。

2024年——謹慎樂觀展望未來，我們對宏觀不確定性仍保持謹慎態度。

然而，我們堅信，寶尊正在進行的轉型將不斷鞏固我們的業務根基，提升對品牌客戶的價值主張。

今年，我們的工作重點仍將聚焦於以可持續、勤奮耐心的方式堅定執行我們的戰略轉型計劃。

憑藉健康的現金流及資產負債表，我們的董事會已批准了一項新的2,000萬美元的股份回購計劃，這進一步彰顯了我們致力於為股東創造價值的承諾與決心。

最後，我想對我們的員工、客戶、合作夥伴及利益相關方在我們轉型旅程中始終如一的支持表示由衷感謝。

未來，讓我們攜手並進，不斷追求創新，靈活應對變化，在瞬息萬變的數字商業領域中蓬勃繁盛，共同鑄就更加輝煌的成就。

寶尊創始人寶尊集團董事長兼首席執行官仇文彬年度報告20234釋義於本年報中，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：「2014年計劃」指本公司於2014年5月採納並於2022年11月終止的股權激勵計劃「2015年計劃」指本公司於2015年5月採納並於2022年11月終止的股權激勵計劃「2022年計劃」指本公司於2022年11月採納的股權激勵計劃，經不時修訂或補充「美國存託股」指美國存託股（每股代表三股A類普通股）「股東週年大會」指本公司應屆股東週年大會「細則」或「組織章程細則」指本公司組織章程細則（經不時修訂）「聯繫人」指具《上市規則》賦予該詞的涵義「審核委員會」指本公司審核委員會「獎勵」指根據2014年計劃、2015年計劃及2022年計劃授予合資格人士的獎勵「董事會」指本公司董事會「董事委員會」指薪酬委員會、提名及企業管治委員會及審核委員會的統稱，而「董事委員會」指其中任何一個委員會「品牌合作夥伴」指我們為其提供服務的公司，包括但不限於網店運營（例如運營或已签订協議以運營品牌官方商城、官方平台店舖或於其他渠道以其品牌運營的官方商城）、數字營銷、IT解決方案、倉儲及配送「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島「《企業管治守則》」指《上市規則》附錄十四（已自2023年12月31日起重編序為附錄C1）所載的《企業管治守則》，經不時修訂寶尊電商有限公司5釋義「中國」指中華人民共和國「A類普通股」指本公司股本中每股面值0.0001美元的A類普通股，A類普通股持有人可就本公司股東大會提呈的任何決議案享有每股一票的投票權「B類普通股」指本公司股本中每股面值0.0001美元的B類普通股，享有本公司不同投票權，使B類普通股持有人可就本公司股東大會提呈的任何決議案享有每股十票的投票權「本公司」指Baozun Inc.（寶尊電商有限公司*），一間於2013年12月17日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所主板上市及美國存託股於納斯達克上市「薪酬委員會」指本公司薪酬委員會「顧問」指顧問，倘：(a)顧問向服務接收者提供真誠服務；(b)顧問提供的服務與集資交易中發售或出售證券並無關連，亦不直接或間接促進或維持本公司證券所在市場；及(c)顧問為與服務接收者直接訂立有關服務合同的自然人「合同安排」指本集團的可變利益實體結構「控股股東」指具《上市規則》賦予該詞的涵義「董事」指本公司董事「僱員」指服務接收者的僱員「ESG」指環境、社會及公司管治「GMV」指交易總額「本集團」或「我們」指本公司、其不時的綜合入賬附屬公司及其關聯併表實體，包括其可變利益實體及其附屬公司年度報告20236釋義「香港」指中國香港特別行政區「港元」指港元，香港的法定貨幣「獨立第三方」指獨立於本公司及其附屬公司及其關連人士以及其最終實益擁有人或其各自的聯營公司且與上述各方無任何關連的人士，或在該人士為公司的情況下，則為公司或其最終實益擁有人「上市」指股份於主板上市「上市日期」指本公司上市日期，即2020年9月29日「《上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改「主板」指由聯交所運營的證券交易所（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與其並行運作「標準守則」指《上市規則》附錄十（已自2023年12月31日起重編序為附錄C3）所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》「梁先生」指梁濤先生，我們的高級副總裁「仇先生」指仇文彬先生，我們的創始人、主席兼首席執行官「吳先生」指吳駿華先生，我們的聯合創始人之一兼董事「張先生」指張清宇先生，我們的聯合創始人之一「納斯達克」指美國納斯達克全球精選市場「提名及企業管治委員會」指本公司提名及企業管治委員會「非僱員董事」指本公司董事（並非僱員）「主要轉換」指自2022年11月1日起，本公司由於香港第二上市地位自願轉換為於聯交所主要上市寶尊電商有限公司7釋義「招股章程」指本公司日期為2020年9月18日的招股章程「關連實體」指本公司的任何母公司，以及本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接透過所有權或合同安排於其中擁有重大經濟利益的任何業務、法團、合夥企業、有限責任公司或其他實體，惟其不得為附屬公司且獲董事會指定為2022年計劃的關連實體「人民幣」指中國的法定貨幣「美國證交會」指美國證券交易委員會「服務提供者」指本公司或附屬公司的顧問、非獨立承包商或代理（不包括專業顧問及專家）「服務接收者」指本公司、本公司的任何附屬公司及合資格人士作為僱員、服務提供者、董事或其他董事向其提供服務的任何關連實體「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《香港證券及期貨條例》，經不時修訂、補充或以其他方式修改「上海匯陽」指上海匯陽供應鏈管理有限公司，一間於2019年7月8日在中國成立的有限責任公司。

截至本年報日期，其由吳先生及梁先生分別擁有80.0%及20.0%權益。

上海匯陽為本集團的兩個VIE之一「上海尊溢」指上海尊溢商務信息諮詢有限公司，一間於2010年12月31日在中國成立的有限責任公司。

截至本年報日期，其由仇先生及張先生分別擁有80.0%及20.0%權益。

上海尊溢為本集團的兩個VIE之一「股東」指股份持有人「股份」指如文義所指，本公司股本中的A類普通股及B類普通股「股權激勵計劃」指2014年計劃、2015年計劃及2022年計劃「聯交所」或「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司年度報告20238釋義「主要股東」指具《上市規則》賦予該詞的涵義「VIE」指由中國籍自然人（或中國籍自然人所擁有的中國實體，視情況而定）擁有的可變利益實體，該等實體持有VAT許可證或外商投資受限制或被禁止的其他業務經營許可或批准，該實體被視作本集團的全資附屬公司並按美國公認會計準則併入我們的綜合財務報表「該年度」指2023年1月1日至2023年12月31日的期間*僅供識別本年報內按特定兌換率將若干人民幣金額兌換為美元，僅為方便讀者。

除另有註明外，人民幣兌美元的換算乃就該年度的財務數據按人民幣7.0999元兌1.00美元、就截至2022年12月31日止年度的財務數據（即比較數據）按人民幣6.8972元兌1.00美元計算，即分別為聯邦儲備局H.10統計數據所載於2023年12月29日及2022年12月30日中午生效的買方匯率。

語言倘本年報的中英文版本有任何不一致，概以英文版本為準，但倘本年報所述於中國成立的實體或企業的中文名稱與其英文譯名有任何不一致，概以中文名稱為準。

寶尊電商有限公司9公司資料董事會執行董事仇文彬先生（創始人、主席兼首席執行官）吳駿華先生岡田聡良先生劉洋女士獨立董事Yiu Pong Chan先生Steve Hsien-Chieng Hsia先生葉長青先生審核委員會葉長青先生（主席）Yiu Pong Chan先生Steve Hsien-Chieng Hsia先生（於2023年5月11日獲委任）薪酬委員會Yiu Pong Chan先生（主席）Steve Hsien-Chieng Hsia先生葉長青先生（於2023年5月11日獲委任）提名及企業管治委員會Steve Hsien-Chieng Hsia先生（主席）Yiu Pong Chan先生葉長青先生（於2023年5月11日獲委任）聯席公司秘書Arthur Yu先生蘇嘉敏女士授權代表仇文彬先生蘇嘉敏女士註冊辦事處Vistra (Cayman) LimitedP.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way802 West Bay RoadGrand Cayman, KY1-1205Cayman Islands主要業務的主要行政辦事處中國上海江場西路510弄1-9號郵編：200436香港主要營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓開曼群島股份過戶登記總處Vistra (Cayman) LimitedP.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way802 West Bay RoadGrand Cayman, KY1-1205Cayman Islands香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖核數師德勤關黃陳方會計師行執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港金鐘道88號太古廣場一座35樓年度報告202310公司資料法律顧問盛德律師事務所香港中環金融街8號國際金融中心二期39樓主要往來銀行平安銀行股份有限公司中國深圳深南東路5047號14樓股份代號港交所：9991納斯達克：BZUN網站寶尊電商有限公司11有關不同投票權的資料不同投票權架構根據我們的不同投票權架構，我們的股本包括A類普通股及B類普通股。

除法律或《上市規則》或我們的組織章程大綱及細則另有規定外，每股A類普通股及每股B類普通股分別賦予持有人就本公司股東大會上提呈的任何決議行使一票及十票投票權。

股東及有意投資者務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險。

我們的美國存託股（每股美國存託股代表三股A類普通股）於美國納斯達克全球精選市場上市，股份代號為BZUN。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。

將所有已發行及流通在外的B類普通股轉換為A類普通股後，本公司將發行13,300,738股A類普通股，約佔本公司截至2023年12月31日已發行及流通在外A類普通股總數的7.9%或經擴大發行及流通在外股份的7.3%（未計及根據2014年計劃、2015年計劃及2022年計劃（包括根據行使期權或歸屬限制性股份單位或不時授出或可能授出的其他獎勵）發行的股份及我們可能發行或購回的任何股份及╱或美國存託股）。

不同投票權的受益人截至2023年12月31日，不同投票權（「不同投票權」）的受益人為我們的創始人、主席兼首席執行官仇文彬先生及我們的聯合創始人兼董事吳駿華先生。

仇文彬先生仇先生透過Jesvinco Holdings Limited（一間由仇先生全資擁有的公司）持有並控制10股A類普通股及9,410,369股B類普通股。

仇先生亦實益擁有4,429,366股A類普通股（包括2022年計劃項下未歸屬限制性股份單位相關的1,348,992股A類普通股）。

截至2023年12月31日，仇先生控制本公司總投票權的32.30%*。

吳駿華先生吳先生透過Casvendino Holdings Limited（一間由吳先生全資擁有的公司）持有並控制2,764,707股A類普通股（包括2014年計劃項下未獲行使期權相關的1,732,674股A類普通股及2015年計劃項下未歸屬限制性股份單位相關的297,000股A類普通股）及3,890,369股B類普通股。

吳先生亦實益擁有46,752股A類普通股。

截至2023年12月31日，吳先生控制本公司總投票權的13.19%。

年度報告202312有關不同投票權的資料儘管不同投票權受益人並不擁有本公司股本的大部分經濟利益，惟本公司的不同投票權架構可使不同投票權受益人對本公司行使投票控制權。

不同投票權受益人目光長遠，將實施長期策略控制本公司，其遠見及領導能使本公司長期受益。

有意投資者務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險，特別是不同投票權受益人的利益未必總與股東整體利益一致，而不論其他股東如何投票，不同投票權受益人將對本公司事務及股東決議案的結果施加重大影響。

有意投資者務請經過審慎周詳考慮後方決定是否投資本公司。

B類普通股持有人向並非其關聯方（定義見我們的組織章程細則）的任何人士或實體出售、轉讓、出讓或處置任何B類普通股實益擁有權時，有關B類普通股將自動即時轉換為相同數目的A類普通股。

*不包括根據已授出期權及限制性股份單位可發行的A類普通股的投票權。

截至2023年12月31日，該等期權及限制性股份單位仍未獲行使或未歸屬。

寶尊電商有限公司13管理層討論及分析業務回顧概覽我們是中國品牌電商服務行業的領導者和先行者以及數字商業賦能者。

憑藉端到端的電商服務功能、全渠道專業知識和技術驅動的解決方案，我們賦能廣泛多樣的品牌發展並取得成功。

鑒於線上及線下商業日益融合，我們認為該趨勢乃為一個重大機遇。

本著「科技成就商業未來」的願景，我們先進的技術和運營平台是支持我們擴大服務及市場範圍的統一穩固基礎。

於2023年，我們將業務擴展至三個業務線，分別是寶尊電商(BEC)、寶尊品牌管理(BBM)以及寶尊國際(BZI)。

寶尊業務轉型寶尊電商(BEC)寶尊品牌管理(BBM)寶尊國際(BZI)培育中國電商市場，強化服務深度及價值主張全渠道賦能以增值為導向的端到端解決方案提供商及持續創新的商業推動者 360品牌管理線上線下並行扎根中國 GAP大中華地區其他潛在品牌全球化複製中國電商的洞察力，開拓海外市場積極開拓戰略市場，包括東南亞及欧洲技術我們的願景「科技成就商業未來」支持業務發展和創新的支柱提升效率與推動銷售通過寶尊全渠道數字化運營平台(BOCDOP)賦能更多品牌合作夥伴創新的商業模式為寶尊帶來更多增長動力年度報告202314管理層討論及分析寶尊電商包括我們的中國電商業務，涵蓋品牌店舖運營、客戶服務和物流及供應鏈管理、IT及數字營銷等增值服務。

寶尊品牌管理包括戰略和策略定位、品牌與市場營銷、零售與電商運營、供應鏈和物流及技術賦能等全方位品牌管理。

我們旨在利用我們的技術組合與品牌建立更長期、更深入的關係。

寶尊國際是我們未來潛心投入和探索的長期發展引擎。

我們具備複製中國電商業務成功的獨特優勢。

寶尊國際將憑藉當地市場洞察及關鍵電商基礎設施為品牌賦能，透過廣泛產品選擇及差異化客戶體驗為當地消費者服務。

寶尊集團擴展至三條業務線，分別是BEC、BBM及BZI1，旨在創造一個各分部為另外兩個分部帶來價值的良性生態。

我們在電商行業的16年專業知識及技術進步允許我們快速擴大規模並與品牌合作夥伴建立更深入的關係。

我們的策略利用各業務線的良性循環及協同效應。

自2023年第一季度起，我們有兩個經營分部，即電商業務（包括BEC及BZI）及品牌管理(BBM)。

1自收購蓋璞上海後，本集團更新其經營分部結構，形成了兩個分部，即(i)電商業務（包括BEC及BZI）；及(ii)品牌管理(BBM)。

寶尊電商有限公司15管理層討論及分析電商的經營摘要我們將品牌合作夥伴的需求放在各項工作的重心，並樂見2023年業務發展取得了進展。

截至2023年12月31日，我們為超過450個品牌合作夥伴提供服務。

於該年度，我們與Nielsen合作，進一步提高了我們的淨推薦值。

我們繼續物色機會以提升對品牌合作夥伴的服務。

我們連續三年獲得優秀的淨推薦值評價，86%的品牌合作夥伴給予我們正面評價。

鑒於內容平台在電商中的佔比不斷提高，我們於該年度成立了創意內容商業中心，以更好地把握內容創作及直播的新興需求。

截至2023年12月31日，我們已在上海、杭州、武漢、合肥及南通推出五個直播間，均配備最先進的技術及經驗豐富的團隊。

此外，我們亦宣佈與抖音服飾品類頭部服務商杭州洛氪迅信息科技有限公司（「洛氪迅」）達成戰略收購，收購其51%股權。

寶尊在創意內容、品牌矩陣、運營實力的市場領先優勢，結合洛氪迅在直播領域的豐富經驗與獨到見解，將推動寶尊在抖音生態中走在前沿。

全渠道擴張仍是我們品牌合作夥伴的一大主題。

截至該年度末，約44.7%的品牌合作夥伴就至少兩條渠道的店舖運營與我們合作，而一年前為41.8%。

於該年度，我們開始嘗試與快消品及美妝行業的品牌運營微信視頻號平台。

在2023年10月最近的騰訊智慧零售「千域計劃」評選活動中，我們獲得了三大獎項：全域運營優秀合作夥伴、私域培訓先鋒獎和視頻號運營先鋒獎。

在成本優化方面，我們的區域服務中心於該年度繼續擴大規模，並幫助本集團降低成本。

同時，我們在內容創作和藝術設計等多個領域積極利用人工智能生成內容(AIGC)工具，以提高效率。

截至2023年12月31日，我們已在中國內地以外6個地區設立經營部，包括香港、台灣、新加坡、馬來西亞、菲律賓及法國。

同時，我們於該年度在本地招聘頂尖及經驗豐富的人才。

截至2023年12月31日，我們在中國內地以外有超過100名海外員工。

我們旨在以強大的電商運營能力、定制的垂直特定解決方案及本土化服務賦能品牌合作夥伴，以更好地服務海外的數字化需求。

年度報告202316管理層討論及分析品牌管理的經營摘要2023年，我們將蓋璞上海收購後的順利過渡視為首要任務，專注於完善產品和商品策略，建立供應鏈基礎設施，並升級後端系統和發展人才儲備。

於該年度，我們為蓋璞上海推出了全新的中國本地設計產品，旨在向特定年齡人群提供契合的產品。

我們的新產品線分為潮流學院風、城市機能風、質感簡約風三大系列。

這些新產品深受中國消費者喜愛，我們的消費者群體也發生了積極的變化。

此外，我們於該年度亦優化了我們的店舖架構。

截至2023年財政年度，我們的門店總數為126家。

後端方面，我們的本地供應鏈情況得到快速改善，幾乎所有本地採購都來自本地產能。

這種靈活的供應鏈使我們能夠將設計到上架的時間從之前的3至6個月縮短至數週，從而減少70天的存貨。

我們還升級了蓋璞上海的後端IT系統，並推出了新的全渠道零售運營平台(ROP)。

ROP的新架構特點是採用中央樞紐模式而非傳統ERP，可實現更實時的管理並利用一盤貨體系以提高渠道的銷售效率及存貨周轉。

在蓋璞上海的基礎上，我們的BBM組合發展了第二個品牌。

於2023年，Baozun Brand Management Limited與Authentic Brands Group（「Authentic」）的附屬公司ABGHunter LLC訂立股份購買協議（「合資股份購買協議」），內容有關BBM收購ABGHunter LLC成立的特殊目的實體（「Hunter IPHoldco」）的51%股權，而該實體持有Hunter品牌在大中華及東南亞的相關知識產權。

與此同時，寶尊聯屬公司與該合營企業签订了兩份授權合同，該合營企業授予寶尊的聯屬公司分別在大中華區、新加坡及馬來西亞獨家生產、營銷、經銷及銷售Hunter品牌產品的權利。

寶尊電商有限公司17管理層討論及分析前景展望未來，我們對宏觀不確定性保持審慎態度。

但我們有信心，我們的持續轉型已鞏固我們的業務基礎及我們對品牌商的價值主張。

我們於2024年的主要重點是繼續以可持續的方式勤勉耐心地執行我們的計劃。

我們持續戰略性擴展至三條業務線（即寶尊電商、寶尊品牌管理及寶尊國際）助力我們通往第二增長曲線。

就電商而言，我們致力於加強營收和利潤，同時持續產生健康的現金流量。

我們將繼續努力實現「以客戶為中心、優質及可持續的業務增長」的戰略目標。

於2023年，我們在電商業務轉型方面取得進展，包括提升以客戶為中心的服務、收入的優質增長、改善盈利能力的效率及可持續的企業文化推廣四個關鍵領域。

展望未來，我們於2024年的主要重點仍是執行業務轉型。

此外，我們的目標是擴展至高潛力的品類，如酒類、健康與美妝以及汽車。

我們將繼續進一步提升我們的全渠道能力，尤其是優先發展抖音及其他基於內容的渠道。

我們相信，該成熟的網絡會將我們的成功經驗延伸至主要電商平台，使我們實現持續增長。

最後，我們亦旨在通過引入優質的數字化經銷模式發展我們的產品銷售業務。

我們的目標是利用我們的數字化能力無縫整合線上和線下渠道，為各領域的品牌賦能。

此外，我們的自主孵化品牌（如美妝及健康品類的優緹利）繼續實現兩位數的高增長。

就品牌管理而言，我們主要重點是乘勢而上，繼續夯實基礎並推動Gap品牌在中國的增長。

此外，我們已完成對Hunter相關知識產權的收購，並與Authentic Brands Group成立合營企業。

我們為Hunter的發展制定了遠大計劃，包括擴展新品類和使經銷渠道多元化，釋放品牌在中國以及新加坡和馬來西亞的全部潛力。

憑藉寶尊國際，我們旨在進一步支持及加快Hunter在東南亞地區的業務擴張。

我們認為，我們應用於品牌運營的技術專業知識是寶尊品牌的核心。

無論我們採用何種特定業務模式，我們的技術及專業知識均為我們的戰略舉措提供了堅實的基礎。

我們認為，我們的業務基本面已得到極大鞏固，我們將繼續專注於進一步執行我們的計劃。

憑藉穩健的現金流量及資產負債表，我們將把握新興機遇，致力為利益相關方帶來長遠價值。

年度報告202318管理層討論及分析財務回顧收入本集團的收入主要來自產品銷售及服務。

下表載列所示期間的收入明細：截至12月31日止年度2023年2022年淨營收人民幣千元%人民幣千元%增長率%產品銷售3,357,20238.1% 2,644,21431.5% 27.0%服務5,454,81161.9% 5,756,41768.5% -5.2%總計8,812,013100.0% 8,400,631100.0% 4.9%於該年度，本集團的總淨營收約為人民幣8,812.0百萬元（1,241.1百萬美元）（2022年12月31日：人民幣8,400.6百萬元），較2022年增長約4.9%，主要是由於BBM（為本公司於2023年第一季度推出的新業務線）的增量貢獻。

產品銷售營收該年度產品銷售營收較去年增長主要是由於BBM產品銷售的增量貢獻，主要包括來自蓋璞上海業務的零售營收，包括線下門店銷售及線上銷售；及部分被BEC產品銷售下降所抵銷，原因為小家電和電子品類的疲軟表現以及本公司優化其產品經銷模式，尤其是電子品類。

截至2023年12月31日止年度，產品銷售營收，包括來自電商及品牌管理的產品銷售營收，分別為人民幣2,092.2百萬元及人民幣1,265.0百萬元，而截至2022年12月31日止年度，來自電商的產品銷售營收為人民幣2,644.2百萬元。

服務營收該年度服務營收較去年減少，主要是由於在2022年第四季度處置虧損附屬公司，以及倉儲業務量減少導致倉儲和履約業務收入減少人民幣202.6百萬元，以及數字行銷的收入減少了人民幣100.6百萬元，原因是該年度的效果廣告行銷活動減少，部分被以內容驅動的行銷的增值服務收入所抵銷。

寶尊電商有限公司19管理層討論及分析產品成本產品成本於經銷模式下產生。

產品成本包括產品採購價及入庫運費以及存貨撇減。

該年度產品成本為人民幣2,409.1百萬元（339.3百萬美元）（2022年12月31日：人民幣2,256.0百萬元）。

該年度的產品成本較去年增加主要是由於本公司在2023年第一季度收購的附屬公司蓋璞上海的產品的增量成本人民幣581.4百萬元。

履約費用履約費用主要包括(i)第三方快遞公司就派送及交付產品予消費者收取的費用；(ii)經營配送及客戶服務中心所產生的開支，包括人員成本及採購、接收、檢查及倉儲存貨、檢索、包裝及準備客戶訂單以供付運以及網店運營應佔開支；(iii)租賃倉庫的租賃開支；及(iv)包裝物料成本。

履約費用由截至2022年12月31日止年度的人民幣2,719.7百萬元（394.3百萬美元）減少7.8%至該年度的人民幣2,507.3百萬元（353.1百萬美元）。

該減少主要由於本公司擴大使用區域服務中心導致客戶服務開支的額外節省。

銷售及營銷費用銷售及營銷費用主要包括銷售及營銷員工的工資、花紅及福利、廣告費用、支付予營銷平台的服務費、代理費及宣傳材料費用。

銷售及營銷費用由截至2022年12月31日止年度的人民幣2,674.4百萬元（387.7百萬美元）增加5.8%至該年度的人民幣2,829.0百萬元（398.5百萬美元），主要是由於與本公司在2023年第一季度收購的附屬公司蓋璞上海有關的增量銷售及營銷開支人民幣339.2百萬元。

技術與內容費用技術與內容費用主要包括技術系統部門僱員工資與相關開支、技術基礎設施開支、與內部使用的電腦、存儲及電信基礎設施相關的成本以及其他成本（如編輯內容成本）。

技術與內容費用由截至2022年12月31日止年度的人民幣428.0百萬元（62.0百萬美元）增加18.1%至該年度的人民幣505.2百萬元（71.2百萬美元），主要由於本公司在技術創新和產品化方面的持續投資，部分被本公司的成本控制措施及效率改善所抵銷。

年度報告202320管理層討論及分析管理及行政費用管理及行政費用主要包括管理層及參與公司一般職務的僱員的工資與相關開支、辦公室租金、管理及行政職務所用物業及設備涉及的相關折舊及攤銷費用、就呆賬計提撥備、專業服務與諮詢費用及就一般公司目的產生的其他開支。

管理及行政費用由截至2022年12月31日止年度的人民幣371.5百萬元（53.9百萬美元）增加130.4%至該年度的人民幣855.9百萬元（120.6百萬美元），主要由於公司品牌管理業務的管理及行政費用增加人民幣405.8百萬元，主要包括本公司在2023年第一季度收購的附屬公司蓋璞上海的管理及行政費用增長，以及如創意內容商業中心、品牌管理等戰略投入相關管理費用增加。

其他經營淨利潤（開支）其他經營利潤（開支）主要包括本集團附屬公司於中國從地方政府獲取的作為於若干地方區域進行業務的激勵的現金補貼。

其他經營利潤由截至2022年12月31日止年度的人民幣95.3百萬元（13.8百萬美元）增加29.5%至該年度的人民幣123.4百萬元（17.4百萬美元），主要是由於與本公司在2023年第一季度收購的附屬公司蓋璞上海有關的增量其他經營利潤為人民幣16.7百萬元。

其他收入（開支）其他收入（開支）淨值包括淨利息收入、未實現投資損失、投資處置收益（損失）、處置╱收購附屬公司（損失）收益、2024年到期的1.625%可轉換優先票據回購收益、投資減值損失、衍生負債的公允價值（損失）收益及匯兌收益（損失）。

於該年度，其他開支（淨值）約為人民幣10.6百萬元（1.5百萬美元），較截至2022年12月31日止年度約人民幣613.6百萬元（89.0百萬美元）減少約98.3%，主要是由於就我們向Cainiao Smart Logistics Investment Limited發行的我們的附屬公司Baotong Inc.的30%股權錄得衍生負債的公允價值損失人民幣364.8百萬元，以及於2022年剝離一個虧損的倉儲物流及供應鏈業務附屬公司。

所得稅支出於該年度，我們的所得稅支出為人民幣12.0百萬元（1.7百萬美元），而截至2022年12月31日止年度為人民幣26.5百萬元（3.8百萬美元）。

淨損失由於上述因素的影響，該年度錄得淨損失約人民幣222.8百萬元（31.4百萬美元），而截至2022年12月31日止年度為淨損失人民幣610.4百萬元（88.5百萬美元）。

寶尊電商有限公司21管理層討論及分析流動資產截至2023年12月31日，本集團的流動資產約為人民幣7,290.8百萬元（1,026.9百萬美元），較截至2022年12月31日約人民幣7,397.1百萬元（1,072.5百萬美元）減少1.4%。

截至2023年12月31日，本集團的流動比率（流動資產除以流動負債）約為1.9倍（2022年12月31日：約2.0倍）。

應收賬款（扣除信貸虧損撥備）應收賬款指應收客戶賬款。

應收賬款（扣除信貸虧損撥備）由截至2022年12月31日的人民幣2,292.7百萬元（332.4百萬美元）減少4.7%至截至2023年12月31日的人民幣2,184.7百萬元（307.7百萬美元）。

應付賬款應付賬款指應付供應商款項。

截至2023年12月31日，應付賬款約為人民幣563.6百萬元（79.4百萬美元），較截至2022年12月31日約人民幣474.7百萬元（68.8百萬美元）增加約18.7%，主要是由於與本公司在2023年第一季度收購的附屬公司蓋璞上海有關的增量應付賬款。

預提費用及其他流動負債其他流動負債主要包括應計物流開支、應付薪金及福利以及應計營銷開支。

截至2023年12月31日，預提費用及其他流動負債約為人民幣1,188.2百萬元（167.4百萬美元），較截至2022年12月31日約人民幣1,025.5百萬元（148.7百萬美元）增加約15.9%，主要是由於與本公司在2023年第一季度收購的附屬公司蓋璞上海有關的增量應計開支。

流動資金及資本資源我們主要透過經營活動所得現金、公開發售及私募配售所得款項、短期銀行借款為業務撥資。

現金及現金等價物我們的現金及現金等價物一般包括以人民幣、美元及港元計值的銀行存款。

銀行存款按0.70%至5.01%的市場年利率計息。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物、限制性現金及短期投資分別約為人民幣2,149.5百萬元（302.8百萬美元）、人民幣202.8百萬元（28.6百萬美元）及人民幣720.5百萬元（101.5百萬美元）（2022年12月31日：人民幣2,144.0百萬元（310.9百萬美元）、人民幣101.7百萬元（14.7百萬美元）及人民幣895.4百萬元（129.8百萬美元））。

現金狀況的增加，主要是由於應收賬款回收增多。

年度報告202322管理層討論及分析短期貸款截至2023年12月31日，我們的短期貸款約為人民幣1,115.7百萬元（157.1百萬美元）（2022年12月31日：人民幣1,016.1百萬元）。

於該年度，本集團短期銀行借款的實際利率介乎2.8%至3.3%（2022年12月31日：3.1%至4.1%）。

資產抵押截至2023年12月31日，本集團並無資產已抵押或已質押。

資產負債比率資產負債比率按年內債務總額除以年內權益總額再乘以100.0%計算。

截至2022年12月31日及2023年12月31日，資產負債比率分別為1.05及1.08。

或然負債及承擔截至2023年12月31日，本集團並無任何重大或然負債或承擔。

信貸風險集中可能使本集團面臨重大集中信貸風險的財務工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、短期投資、應收關聯方款項及長期定期存款。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為人民幣2,149.5百萬元（302.8百萬美元）及人民幣2,144.0百萬元（310.9百萬美元），限制性現金分別為人民幣202.8百萬元（28.6百萬美元）及人民幣101.7百萬元（14.7百萬美元），短期投資分別為人民幣720.5百萬元（101.5百萬美元）及人民幣895.4百萬元（129.8百萬美元）。

本集團所有現金及現金等價物、限制性現金及短期投資均由位於中國、香港、日本及台灣且管理層認為擁有良好信貸質素的主要金融機構持有。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的應收賬款（扣除信貸虧損撥備）分別為人民幣2,184.7百萬元（307.7百萬美元）及人民幣2,292.7百萬元（332.4百萬美元），應收關聯方款項則分別為人民幣86.7百萬元（12.2百萬美元）及人民幣93.3百萬元（13.5百萬美元）。

應收賬款及應收關聯方款項通常為無抵押並來自賺取中國客戶的營收。

應收賬款涉及的風險透過本集團對其客戶進行的信貸評估及其對未償還結餘進行的持續監察程序而有所緩減。

寶尊電商有限公司23管理層討論及分析外匯風險本集團的業務主要在中國進行及絕大部分營收以人民幣計值。

人民幣兌外幣（包括美元）乃根據中國人民銀行設定的匯率進行。

人民幣兌美元曾出現大幅及不可預測的波動。

於該年度，本集團並無運用金融工具對沖其外匯風險。

本集團將繼續關注外匯風險，採取審慎措施減輕外匯風險，並於必要時採取適當行動。

所持重大投資、重大收購及出售茲提述本公司日期為2022年11月8日及2023年2月1日的公告。

收購蓋璞（上海）商業有限公司的完成已於2023年1月31日作實。

本公司將盡力完成收購台灣蓋璞有限公司。

除上文所披露者外，於該年度概無任何重大投資、收購及出售附屬公司、聯營公司或合營企業。

有關重大投資及資本資產的未來計劃截至本年報日期，本集團並無就重大投資或資本資產簽立任何協議，亦無有關重大投資或資本資產的任何其他計劃。

然而，隨著中國電子商務及零售市場的發展，倘未來出現任何潛在投資機會，本集團將進行可行性研究並編製實施計劃，以考慮其是否對本集團及股東整體有利。

僱員及薪酬政策截至2023年12月31日，本集團擁有7,827名全職僱員，而截至2022年12月31日為7,588名。

全職僱員的增加主要由於本公司於2023年第一季度收購一家附屬公司蓋璞上海。

我們的成功取決於我們吸引、保留及激勵合資格人員的能力。

我們的高級管理團隊成員大部分擁有海外或頂級教育背景、優秀IT能力、豐富行業知識以及與品牌合作夥伴的工作經驗。

此外，我們的品牌管理團隊人員與不同品牌建立了良好的文化聯繫。

我們已發展出鼓勵團隊合作、高效、自我發展和承諾的企業文化，務求為品牌合作夥伴提供最優質的服務。

我們通常給予員工現金報酬和福利，亦可能根據股權激勵計劃授予員工期權及限制性股份單位。

我們一般與員工签订標準的勞動合同，亦與高級管理人員签订標準的保密及競爭協議。

競爭限制期通常在僱傭關係終止後兩年屆滿，我們同意在限制期內按員工離職前工資的一定比例作出補償。

年度報告202324管理層討論及分析為了提升表現及服務質素，我們已建立全面培訓計劃，當中包括入職培訓和在職培訓。

我們的入職課程涵蓋企業文化、商業道德、電子商務工作流程及服務等主題。

我們的在職培訓包括商務英語和商務演講培訓、初級管理人員管理培訓營及客戶服務代理職業發展計劃。

於2014年，為了進一步加強我們的內部培訓計劃，我們設立了專門的培訓設施寶尊大學。

於2023年，我們進一步升級了寶尊大學，開設了全面的實訓計劃，每項計劃均經過精心設計，以適配我們不同技能水平的僱員。

此外，我們推出了寶尊新青年計劃舉措，旨在培養新秀人才。

期後事項於2024年1月，我們宣佈，董事會已授權管理層設立及實施新的股份回購計劃，在該計劃下，本公司可自2024年1月24日起的十二個月內，回購其價值不超過2,000萬美元的發行在外(i)美國存託股（每股美國存託股代表三股A類普通股）及╱或(ii) A類普通股，惟須受本公司股東於2023年6月15日授出的一般回購授權，及如獲通過，將於本公司應屆股東週年大會上向股東提呈類似的回購授權的範圍及限制所規限。

本公司可視乎市況並按照適用規則及法規不時在公開市場上按現行市價及╱或透過其他法律上允許的方式進行建議回購。

回購將由本公司的現有現金結餘提供資金。

截至本年報日期，寶尊管理層已實施股份回購計劃。

於2024年4月3日至2024年4月12日期間，本公司以總對價966,137美元自市場購回本公司於納斯達克上市的合共400,000股美國存託股，該等股份尚未註銷。

董事會將繼續定期檢討股份回購計劃。

股東及潛在投資者務請注意，股份回購計劃仍在進行，但概不保證任何股份回購的時間、數量或價格，或本公司是否會於本年報日期後進行進一步回購。

本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

本公司將以向香港聯交所及美國證交會提交的翌日披露報表形式披露股份購回詳情。

除上文所披露者外，2023年12月31日後，概無發生其他可能對本集團經營及財務表現造成重大影響的事件。

寶尊電商有限公司25董事及高級管理層履歷董事及高級管理人員截至本年報日期我們的董事及執行高級管理人員的資料如下表所示。

姓名年齡職位╱職責及責任獲委任的日期加入本公司的年份仇文彬先生56創始人、主席兼首席執行官於2013年12月出任主席及於2013年12月出任首席執行官2007年吳駿華先生45聯合創始人兼董事於2013年12月出任董事2007年劉洋女士40董事2021年7月2021年岡田聡良先生65董事2014年10月2014年Yiu Pong Chan先生51獨立董事2015年5月2015年Steve Hsien-Chieng Hsia先生60獨立董事2016年5月2016年葉長青先生53獨立董事2016年5月2016年Arthur Yu先生43首席財務官兼BEC總裁於2020年12月出任首席財務官及於2022年12月出任BEC總裁2020年梁濤先生37高級副總裁2019年11月2014年Jason Nan Xie先生50副總裁2019年12月2019年董事仇文彬先生，56歲，是我們的創始人。

仇先生自2007年創立本公司以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。

仇先生亦為我們所投資多間公司的董事。

在創辦本公司之前，仇先生於2000年曾參與創辦專門為中國消費品牌提供供應鏈管理解決方案及服務的異聯信息技術（上海）有限公司或上海異聯，並於2000年3月至2007年1月擔任上海異聯的首席執行官。

於1993年至2000年，仇先生是一名技術與解決方案架構師，在多間跨國公司擔任技術管理職務，包括安迅（上海）科技服務有限公司、中國惠普有限公司及太陽計算機系統（中國）有限公司。

仇先生於1992年7月取得中國北京清華大學電子工程學學士學位。

吳駿華先生，45歲，是我們的聯合創始人之一，並自2007年創立本公司起至2017年12月擔任我們的首席運營官、於2017年12月至2022年12月擔任首席增長官，並自2012年起擔任我們的董事。

於2001年9月至2007年4月，吳先生曾任上海異聯的專業服務部主管。

於2000年4月至2001年9月，彼曾任好孩子國際集團（一間總部設於中國的國際兒童耐用品公司）的高級IT經理。

年度報告202326董事及高級管理層履歷劉洋女士，40歲，自2021年7月起擔任我們的董事會成員。

劉女士於2014年9月加入阿里巴巴集團，目前擔任阿里巴巴淘寶天貓集團天貓業務發展中心總經理。

在該職位上，彼領導利用阿里巴巴先進的數據技術，推動各行業垂直領域的數字品牌轉型，並推動全面的天貓生態合作能力，將技術引入最佳實踐。

此外，劉女士亦創建了天貓消費者戰略方法論的框架，並將其廣泛應用於通用戰略標準。

在加入阿里巴巴集團之前，劉洋女士於2008年9月至2014年9月在IBM工作，負責為IBM全球商業諮詢部門實施跨行業的CRM解決方案，彼支持全球領先品牌交付以客戶為中心的數位化轉型專案。

劉女士分別於2006年和2008年獲得上海財經大學的學士學位和碩士學位，並於2016年獲得曼徹斯特大學的MBA學位。

岡田聡良先生，65歲，自2014年10月起出任我們的董事會成員。

岡田先生亦自2008年10月起一直擔任A libaba.com Japan董事及若干實體（阿里巴巴集團的附屬公司）的董事、及自2014年起於納斯達克股票市場上市的中國高性能數據中心開發商和運營商萬國數據服務有限公司董事。

於2000年4月至2005年1月，岡田先生曾於Softbank Corp.集團內擔任不同管理職務。

彼亦於2014年至2022年擔任Tsubasa Corporation董事、於2007年至2012年擔任阿里巴巴網絡有限公司董事、於2001年1月至2005年1月擔任科技公司Ariba Japan K.K.董事以及於2005年2月至2006年3月擔任軟件公司DeeCorp Limited董事。

獨立董事Yiu Pong Chan先生，51歲，自2015年5月起出任我們的獨立董事。

Chan先生自2021年4月起出任Tumeric Capital Asia IV的特殊合夥人。

Chan先生於2012年9月至2014年3月曾任LCatterton Asia（前稱LCapital Asia）的執行董事，並於2014年4月至2018年6月出任其董事總經理，LCatterton Asia乃由跨國奢侈品公司LVMHMot Hennessy Louis Vuitton S.A成立的新加坡私募股權基金。

Chan先生亦於2014年4月至2018年6月曾任台灣非手術性護膚產品及解決方案公司達爾膚生醫科技股份有限公司非執行董事，以及於2015年3月至2018年3月曾任韓國音樂娛樂公司YGEntertainment Inc.的董事會觀察員。

Chan先生於2006年8月至2007年9月及2007年10月至2011年6月先後出任Crescent Point Group的副總裁及董事。

於2002年6月至2006年6月，Chan先生曾任Lone Star Asia-Pacific LTD.台灣辦事處董事。

Chan先生於1999年2月至2002年6月在McKinsey & Co. Inc. Hong Kong工作。

Chan先生於1999年4月獲得奥克蘭大學商學（會計及財務）一級榮譽碩士學位及於1996年5月取得商學學士學位。

寶尊電商有限公司27董事及高級管理層履歷Steve Hsien-Chieng Hsia先生，60歲，自2016年5月起出任我們的獨立董事。

Hsia先生自2020年4月起出任美國線上STEAM教育服務提供商Playnovate, Inc.的首席執行官。

Hsia先生自2018年11月起出任新加坡汽車分銷集團Wearnes-Starchase Limited的董事。

於2011年至2013年，Hsia先生曾任廣告媒體控股公司WPP, LLC旗下數字營銷機構Wunderman Worldwide, LLC的亞太區首席運營官。

Hsia先生自1996年2月至2013年是亞洲數字營銷機構AGENDACorporation的聯合創始人，並擔任其首席執行官。

在AGENDACorporation（前稱分別為DeliriumCyberTouch Corporation及CyberTouch）之前，Hsia先生共同創辦了馬來西亞企業軟件公司NextWare，並自1991年至1996年2月擔任董事總經理。

Hsia先生於1987年5月取得加州大學伯克萊分校計算機科學學士學位。

葉長青先生，53歲，自2016年5月起出任我們的獨立董事。

葉先生亦自2022年11月起出任納斯達克股票市場上市的出行技術公司NWTNInc.的獨立董事；自2022年8月起出任納斯達克股票市場上市的運營商網絡及雲中立互聯網數據中心服務提供商世紀互聯的獨立董事；自2019年9月起出任於香港聯交所上市的腫瘤醫療公司海吉亞醫療控股有限公司的獨立董事；自2019年6月起出任於香港聯交所上市的生物科技公司亞盛醫藥集團的獨立董事；自2019年6月起出任於香港聯交所上市專門提供生育服務的錦欣生殖醫療集團有限公司的獨立董事；自2018年10月起出任於納斯達克股票市場上市的智能城市出行解決方案提供商Niu Technologies Inc.的獨立董事。

葉先生亦於2018年12月至2022年9月出任於香港聯交所上市的商業銀行瀘州銀行的獨立董事。

此外，葉先生自2019年9月起出任Panjing Harbourview Investment Fund L.L.P.的非執行董事。

於2011年2月至2015年12月，葉先生曾擔任中信產業投資基金管理有限公司的董事總經理、首席財務官及投資委員會成員。

於1993年4月至2011年1月，葉先生任職於普華永道會計師事務所，主要負責併購諮詢方面的工作，並先後擔任中國普華永道會計師事務所的諮詢服務合夥人、上海辦公室諮詢服務主管及上海辦公室交易服務主管。

葉先生於1992年7月取得中國武漢華中理工大學新聞學學士學位，以及於1999年11月取得英國華威大學工商管理碩士學位。

葉先生為中國註冊會計師協會註冊會計師。

年度報告202328董事及高級管理層履歷高級管理人員Arthur Yu先生，43歲，自2020年12月起出任我們的首席財務官及自2022年12月起出任BEC總裁。

於2020年9月1日加入我們並出任財務副總裁之前，Yu先生任職於Jaguar Land Rover Plc，於2018年至2020年出任Chery Jaguar Land Rover大中華地區的首席財務官及董事會監事。

此前，Yu先生於2009年至2018年任職於BT Group Plc並於英國及香港擔任多個高級領導職位，含其亞洲、中東及非洲地區首席財務官以及BTChina主席。

於BTGroup任職期間，彼透過營運效益計劃實現可觀的現金流量及盈利能力的提升。

於其早期的職業生涯中，Yu先生於2007年至2009年於普華永道會計師事務所出任管理顧問，並於2004年至2007年從事Rolls-Royce Plc的研究生領導力計劃。

Yu先生於2003年取得英國Warwick大學的管理科學學士學位，於2004年取得英國倫敦經濟學院管理信息系統的碩士學位，以及於2016年取得英國劍橋大學賈奇商學院高級工商管理碩士學位。

Yu先生現時為英國特許管理會計師公會資深會員。

梁濤先生，37歲，現時為我們的高級副總裁，主管物流和供應鏈部、運營管理中心及創意內容商業中心。

梁先生於2019年11月再度加入我們。

於2017年1月至2019年8月，梁先生曾擔任我們的副總裁，主要監督我們的物流及行政部門。

在此之前，梁先生曾任職我們的不同職位，包括於2014年4月至2017年1月出任物流主管、於2011年1月至2014年4月出任銷售營運主管，負責協調前線和後勤運作、於2009年9月至2011年1月出任快速消費品銷售主管以及於2009年3月至2009年9月出任物流經理。

Jason Nan Xie先生，50歲，自2019年12月起出任我們的副總裁，主管IT工程及管理。

加入我們之前，Xie先生於2018年8月至2019年6月曾任農場到餐桌供應鏈技術公司廣州影子科技有限公司的首席技術官。

於2014年6月至2018年3月，Xie先生於紐約證券交易所上市的中國線上折扣零售商Vipshop Holdings Limited旗下專注大數據和人工智能技術的附屬公司Vipshop (US) Inc.任職總經理，主管研發業務。

Xie先生於2012年1月至2014年6月曾任eBay的高級產品經理。

Xie先生在企業應用和消費互聯網行業擁有豐富經驗。

彼於1997年5月取得美國北卡羅來納大學教堂山分校(University of North Carolina at Chapel Hill)數學學士學位，並於2000年5月取得美國威斯康辛－麥迪森大學(University of Wisconsin-Madison)計算機科學碩士學位。

寶尊電商有限公司29董事及高級管理層履歷聯席公司秘書Arthur Yu先生，43歲，於2022年11月1日獲委任為本公司聯席公司秘書。

有關Yu先生的簡歷詳情，請參閱本年報「高級管理人員－Arthur Yu先生」。

蘇嘉敏女士，50歲，於2022年11月1日獲委任為本公司聯席公司秘書。

蘇女士為卓佳專業商務有限公司企業服務部的主任。

蘇女士於企業秘書領域擁有逾20年經驗。

彼一直為香港上市公司以及跨國、私營及離岸公司提供專業的企業服務。

蘇女士目前擔任聯交所多家上市公司的公司秘書或聯席公司秘書。

蘇女士為特許秘書、特許管治專業人士以及香港公司治理公會及英國特許公司治理公會資深會士。

彼亦持有香港公司治理公會的從業許可。

蘇女士獲得香港理工大學會計學文學士學位。

年度報告202330企業管治報告董事會欣然提呈該年度的企業管治報告年度報告。

企業管治常規我們力爭達致高標準的企業管治，這對我們的發展及保障股東權益而言至關重要。

本集團已採納企業管治守則第二部分的守則條文作為其自身的企業管治守則。

除下文原因導致的偏離外，本集團於該年度已遵守企業管治守則。

根據企業管治守則守則條文第C.2.1條，主席與首席執行官的職責應有區分，並不應由一人同時兼任。

然而，我們並無區分主席與首席執行官，目前由仇先生同時兼任兩個角色。

仇先生負責本集團整體管理、運營及戰略發展，作為本集團創始人，其對我們的增長及業務運營起著重要作用。

考慮到管理及業務策略實踐的延續性，董事（包括獨立董事）認為由一人同時兼任主席與首席執行官將令本公司能夠更有效及高效地制定業務策略及執行業務計劃。

現有的安排有利於本集團的業務前景及管理，且符合本公司及股東的整體利益。

高級管理層及董事會均由經驗豐富且具備才能的人員組成，其運作可確保權力及職責均衡。

董事會將定期檢討此架構的有效性以確保其適合本集團的情況。

本公司將繼續檢討及加強其企業管治常規，並尋求及制定適當措施及政策，以確保遵守企業管治守則。

證券交易的標準守則本公司已採納標準守則作為其買賣本公司證券的操守準則。

經向全體董事作出具體查詢後，全體董事均確認其於該年度已嚴格遵守標準守則所載的規定標準。

董事會亦已採納標準守則以規管因職位或僱傭而可能擁有有關本公司證券的未公開之本公司內幕消息的相關僱員（包括任何僱員或附屬公司或控股公司的董事或僱員）進行的所有交易（參閱企業管治守則的適用守則條文D.2.4(e)）。

經作出合理查詢後，於該年度內並未發現本公司相關僱員有違反標準守則的情況。

寶尊電商有限公司31企業管治報告董事會責任董事會負責本集團的整體領導、監督本集團的策略決策及監察業務及表現。

董事會已向本集團高級管理人員授予有關本集團日常管理及運營方面的權責及職責。

為監督本公司特定方面的事務，董事會已成立三個董事委員會，包括審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。

董事會已向董事委員會授予彼等各自職權範圍所載的職責。

全體董事須確保彼等以誠實態度，遵守適用法律及法規，並始終以符合本公司及其股東利益的方式履行職責。

董事會的組成截至2023年12月31日及直至本年報日期，董事會由七名董事組成，包括四名執行董事及三名獨立董事。

董事會成員載列如下：董事會成員職位執行董事仇文彬先生董事會主席、首席執行官及執行董事吳駿華先生執行董事岡田聡良先生執行董事劉洋女士執行董事獨立董事Yiu Pong Chan先生獨立董事Steve Hsien-Chieng Hsia先生獨立董事葉長青先生獨立董事全體董事（包括獨立董事）均為董事會帶來各種不同的寶貴業務經驗、知識及專業，使其高效及有效地運作。

全體董事已以誠實態度履行職責，並遵守適用法律及法規，且始終以符合本公司及股東利益的方式行事。

各董事履歷載於本年報「董事及高級管理人員簡介」一節。

除本年報「董事及高級管理人員簡介」一節所披露者外，董事會成員及高級管理人員之間概無任何財務、業務、家族或其他重大或相關關係。

年度報告202332企業管治報告獨立董事於該年度，根據《上市規則》第3.10(1)及3.10(2)條，本公司至少有三名獨立董事，其中至少一名具備適當的專業資格或會計或相關財務管理專業知識。

獨立董事人數超過董事會成員人數的三分之一。

根據《上市規則》第3.13條，獨立董事已就彼等於該年度的獨立性向本公司作出確認。

依據獨立董事的確認，本公司認為彼等於該年度均為獨立人士。

獨立性機制本公司已建立若干機制以確保董事會獲得獨立的觀點及意見。

董事會應始終包括至少三名獨立董事，獨立董事至少佔董事會成員的三分之一，因此董事會將始終具有高度獨立性，能夠有效地作出獨立判斷。

各獨立董事須向本公司提供彼之獨立性的年度確認，而提名及企業管治委員會負責至少每年對各獨立董事的獨立性及須付出的時間進行評估。

為便於適當履行職責，全體董事均有權向本公司的公司秘書尋求意見，或應合理要求尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。

董事會主席應至少每年與獨立非執行董事舉行一次無其他董事參與的會議，以討論任何事宜及關注事項。

本集團已採納利益衝突政策，據此，董事有責任就彼等直接或間接擁有任何個人重大權益的任何合約、建議、交易或任何其他事宜，或可能涉及彼等的任何實際或潛在利益衝突（包括因彼等任何董事職務、行政職位、於本公司或任何其他法團的僱傭或個人投資而產生的利益衝突）（包括可能直接或間接與本集團財務表現及所產生溢利有關的任何補償安排）披露彼等的權益，並就有關董事或彼等的緊密聯繫人擁有重大權益的事宜於董事會會議上放棄投票，除非大多數獨立董事特別要求該等董事出席或參與有關董事會會議。

涉及本公司主要股東（定義見《上市規則》）或董事與本公司權益相衝突而董事於通過有關決議案前認為該衝突屬重大的任何事項或事務的決議案，則不得以書面決議案通過，而僅可於根據細則舉行的董事會議上通過。

在事項中本身及其聯繫人均沒有權益的獨立董事應出席董事會會議。

董事會已檢討並認為有關機制在確保於該年度向董事會提供獨立觀點及意見屬有效。

寶尊電商有限公司33企業管治報告委任獨立董事的期限各獨立董事已與本公司訂立董事協議，自委任日期起計為期三年，其於三年期限屆滿後可重續且可由任何一方通過向另一方發出提前書面通知或給予一定數額的賠償金而終止。

根據《上市規則》及企業管治守則，每名董事（包括獲指定任期的董事）須於主要轉換後至少每三年一次輪值退任。

培訓及持續專業發展董事應參與適當的持續專業發展以提升及更新彼等的知識及技能。

本公司為其董事安排培訓，並向彼等提供相關課題的閱讀材料。

各董事均已獲提供必要的培訓及資料，以確保彼充分了解本公司的運營及業務以及彼於相關法規、法律、規則及條例下的責任。

全體董事已獲悉有關《上市規則》及其他適用監管規定的最新發展，以確保合規及提升彼等良好企業管治常規的意識。

此外，本公司亦會在必要時為董事安排持續簡報會及專業發展。

於該年度，全體董事，即仇文彬先生、吳駿華先生、岡田聡良先生、劉洋女士、Yiu Pong Chan先生、Steve Hsien-Chieng Hsia先生及葉長青先生均已遵守企業管治守則守則條文C.1.4條及參與持續專業發展，以提升及更新彼等的知識及技能。

董事於該年度所接受的培訓概述如下：董事培訓類型（附註）仇文彬先生A、B吳駿華先生A、B岡田聡良先生A、B劉洋女士A、BYiu Pong Chan先生A、BSteve Hsien-Chieng Hsia先生A、B葉長青先生A、B附註：培訓類型A出席簡報會及╱或研討會及╱或會議B閱讀有關董事職責及責任的材料年度報告202334企業管治報告董事對財務報表的責任董事承認彼等有責任編製本公司截至2023年12月31日止財政年度的財務報表。

董事負責監督本公司財務報表編製，以確保該等財務報表真實而中肯地反映本集團事務的狀況，並遵守相關法定及監管規定以及適用的會計準則。

董事會已自高級管理人員收到管理賬目及必要的相關說明及資料，使董事會能夠就批准財務報表作出知情評估。

截至2023年12月31日，董事會並不知悉任何有關可能對本集團持續經營能力構成重大疑慮的事件或情況的重大不確定因素。

外聘核數師的責任是依據其審核對董事會編製的綜合財務報表形成獨立意見，並向股東呈報其意見。

外聘核數師德勤關黃陳方會計師行就其對本集團綜合財務報表的申報責任所作聲明載於本年報的獨立核數師報告。

董事會會議及股東大會董事會每年大約按季度舉行至少四次會議。

必要時將安排額外會議。

所有定期董事會議通知將於會議召開前至少14日發送予全體董事，而議程以及隨附的董事會文件將於會議召開前至少3日發送予全體董事，以便彼等有足夠時間審閱文件。

會議記錄由其中一位聯席公司秘書保存，副本分發予全體董事或董事委員會成員，以供參考及記錄。

在董事會決議案中存在利益衝突的董事須就該決議案放棄投票。

董事會會議及董事委員會會議的記錄會充分記錄董事會及董事委員會所審議的事宜及所達致的決定，包括董事╱董事委員會成員提出的任何疑慮。

各董事會會議及董事委員會會議的記錄草稿及最終定稿應在會議舉行當日後一段合理時間內發送給董事╱董事委員會成員，分別供發表意見及記錄。

董事會會議的記錄可供董事公開查閱。

所有董事應完整並及時獲取有關董事會決議的資料，任何董事向董事會提出合理請求後均可尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。

寶尊電商有限公司35企業管治報告下表載列各董事出席於該年度舉行的本公司董事會會議及股東大會的出席記錄：出席次數╱會議舉行次數董事姓名董事會會議審核委員會會議薪酬委員會會議提名及企業管治委員會會議股東週年大會仇文彬先生8/8 – – – 1/1吳駿華先生8/8 – – – 1/1岡田聡良先生8/8 – – – 0/1劉洋女士8/8 – – – 1/1Yiu Pong Chan先生8/85/52/22/21/1Steve Hsien-Chieng Hsia先生（附註） 8/83/52/22/21/1葉長青先生（附註） 8/85/51/20/21/1余濱女士（附註） 5/82/51/22/2 –附註：(i)余濱女士辭任獨立董事、審核委員會主席及薪酬委員會以及提名及企業管治委員會成員；(ii)葉長青先生獲委任為薪酬委員會以及提名及企業管治委員會成員，並由審核委員會成員調任為審核委員會主席；及(iii) Steve Hsien-Chieng Hsia先生獲委任為審核委員會成員，自2023年5月11日起生效。

董事委員會審核委員會審核委員會由三名獨立董事組成，即葉長青先生、Yiu Pong Chan先生及Steve Hsien-Chieng Hsia先生。

葉長青先生擁有《上市規則》第3.10(2)條及第3.21條規定的適當專業資格，擔任該委員會主席。

審核委員會的主要職責包括（但不限於）：(i)協助董事會就本集團財務匯報過程、內部控制及風險管理系統的有效性提供獨立意見；(ii)監督審核過程及履行董事會指派的其他職責及責任。

有關進一步詳情，請參閱載於本公司及聯交所網站的審核委員會書面職權範圍。

年度報告202336企業管治報告於該年度，審核委員會舉行了五次會議。

於該年度，審核委員會已審閱截至2022年12月31日止年度的年度業績、分別截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止三個月的季度業績及截至2023年6月30日止六個月的半年度業績，並向董事會提出建議以供批准。

審核委員會監督有關本公司外聘核數師的事宜，包括審閱審核的範圍及質素、外聘核數師的獨立性及客觀性以及彼等的費用，並就委任外聘核數師、審核性質及範圍以及彼等費用向董事會提出建議。

審核委員會亦檢討本公司內部審核職能的有效性及本集團風險管理及內部控制系統的有效性，其涵蓋所有重大控制，包括財務、經營及合規控制。

審核委員會亦與外聘核數師溝通，以討論財務報表及由審核產生的其他事項。

薪酬委員會薪酬委員會由三名獨立董事組成，即Yiu Pong Chan先生、Steve Hsien-Chieng Hsia先生及葉長青先生。

Yiu Pong Chan先生擔任該委員會主席。

薪酬委員會的主要職責包括（但不限於）：(i)就全體董事及高級管理人員的薪酬政策及架構以及就制定有關薪酬政策設立正式及透明的程序向董事會提出建議；(ii)釐定全體董事及高級管理人員的具體薪酬待遇；(iii)參考董事會不時決議的企業目標及宗旨審閱及批准績效薪酬；及(iv)審閱及批准《上市規則》第17章項下須由薪酬委員會審閱及╱或批准的事宜。

有關進一步詳情，請參閱載於本公司及聯交所網站的薪酬委員會書面職權範圍。

於該年度，薪酬委員會舉行了兩次會議。

於該年度，薪酬委員會已審閱股權激勵計劃的管理及董事薪酬及其他激勵獎勵。

薪酬委員會亦已審閱根據2022年計劃向仇先生授出的限制性股份單位獎勵。

寶尊電商有限公司37企業管治報告於該年度，在考慮根據2022年計劃向仇先生授出限制性股份單位獎勵時，薪酬委員會及全體獨立董事已考慮各項因素，例如2022年計劃的目的、仇先生對本集團的貢獻、歸屬安排、表現目標及獎勵的回撥機制。

薪酬委員會及全體獨立董事已考慮(i)仇先生作為本公司董事兼首席執行官，在本公司整體經營管理及表現改善方面為本公司作出重大貢獻；(ii)向仇先生授出的限制性股份單位獎勵的歸屬安排乃基於績效，表明董事會感謝及認可仇先生對本集團發展所作貢獻；及(iii)向仇先生授出的限制性股份單位將提供足夠激勵以挽留仇先生，並促使其為本集團的長期發展創造更多價值。

因此，薪酬委員會及全體獨立董事認為，向仇先生授出限制性股份單位及歸屬安排與2022年計劃的目的以及本集團、董事會及本集團管理層的利益及裨益緊密一致，因此屬適當、公平及合理，符合本公司及其股東的整體利益。

薪酬委員會及全體獨立董事批准建議向仇先生授出受限制股份單位，並建議董事會批准。

提名及企業管治委員會提名及企業管治委員會當前包括三名獨立董事，即Steve Hsien-Chieng Hsia先生、Yiu Pong Chan先生及葉長青先生。

Steve Hsien-Chieng Hsia先生擔任該委員會主席。

提名及企業管治委員會的主要職責包括（但不限於）：(i)檢討董事會的架構、規模及組成；(ii)評估獨立董事的獨立性；(iii)向董事會就有關委任董事事宜提出建議；及(iv)檢討董事會多元化政策及其實施情況。

有關進一步詳情，請參閱載於本公司及聯交所網站的提名及企業管治委員會書面職權範圍。

提名及企業管治委員會將按誠信、經驗、技能及須付出的時間的能力以及履行職責及責任的努力等標準評估候選人或現任人。

提名及企業管治委員會的建議隨後將提呈予董事會以供決定。

提名委員會的書面職權範圍可於本公司及聯交所網站查閱。

於該年度，提名及企業管治委員會舉行了兩次會議。

於該年度，提名及企業管治委員會檢討了董事會的架構、規模及組成、董事會多元化政策及其實施情況、於2023年6月15日舉行的本公司股東週年大會上董事退任及重選董事以及獨立董事的獨立性。

此外，提名及企業管治委員會亦已審閱並監察利益衝突管理及股東委聘的有效性。

年度報告202338企業管治報告董事會多元化政策董事會已採納董事會多元化政策，其中載列達致董事會多元化的目標及方法。

本集團認同擁有多元化董事會的裨益，並視提高董事會多元化水平為支持本集團實現策略目標及可持續發展的重要一環。

本集團透過考慮多項因素力求董事會多元化，該等因素包括但不限於專業經驗、技能、知識、性別及年齡。

董事擁有均衡的經驗，包括營運及管理電子商務公司、投資、企業零售、風險管理、財務及融資、審計及稅務。

在性別平等方面，七位董事中有一位為女性。

提名及企業管治委員會將不時檢討董事會多元化政策及其實施情況，以確保其落實及監察其持續有效性，並將根據《上市規則》於企業管治報告中披露有關情況，包括制定實施董事會多元化政策的任何可衡量目標及在實現該等目標方面取得的年度進展。

董事會的目標是至少維持目前的女性代表水平，最終目標是實現性別平等。

董事會將(i)參考董事會整體多元化持續按任人唯賢的原則作出委任；(ii)招聘中高層人員時致力促進性別多元化，著手提高本集團各層級的性別多元化；及(iii)投入更多資源培訓具備我們業務所需的經驗、技能及知識的女性員工，以根據我們的戰略需求及行業協助彼等培養擔任董事會成員所需的品格及能力，目標為將彼等提拔為董事會成員。

員工多樣化我們致力於堅持誠實、正直及相互尊重的價值觀，在工作場所為所有員工提供平等的機會。

我們相信，多元化對維持我們創新的能力至關重要。

我們致力於提升性別多元化。

截至2023年12月31日本集團員工相關指標（包括高級管理人員）載列如下：截至2023年12月31日指標人數佔總員工人數比例男性員工3,08539.4%女性員工4,74260.6%寶尊電商有限公司39企業管治報告截至2023年12月31日指標人數佔高級管理人員總數的比例男性高級管理人員9757.7%女性高級管理人員7142.3%董事會認為，本公司已在員工性別多元化方面取得良好平衡。

同時，我們為殘疾人提供工作機會，鼓勵他們在崗位上發揮自己的創造力，並為他們提供無障礙的工作環境。

截至2023年12月31日，我們僱傭了13名殘疾員工，為我們設計及客戶服務等多個部門工作。

為在員工層面達致多元化，本集團已實施適當的招聘及甄選規範，以便將多元化候選人納入考慮。

企業管治職能董事會確認，企業管治應由董事集體承擔責任，包括：制定及審閱本公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出推薦建議；審閱及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；審閱及監察本公司有關遵守法律及監管規定的政策及常規；制定、審閱及監察僱員及董事適用的操守準則及合規手冊（如有）；及審閱本公司遵守《上市規則》的情況及於企業管治報告內的披露。

年度報告202340企業管治報告聯席公司秘書截至2023年12月31日，Arthur Yu先生（「Yu先生」）及蘇嘉敏女士（「蘇女士」）為本公司聯席公司秘書。

聯席公司秘書的主要職責包括在業務交易方面支持董事會，確保董事會內部的良好溝通及信息流通以及董事會政策及程序合規，及對治理事宜向董事會提出建議，協助新委任的董事適應新職位以及監督董事的培訓及持續專業發展。

蘇女士為卓佳專業商務有限公司（一家外聘服務提供商）企業服務部的主任。

彼於本公司的主要聯絡人為Yu先生。

根據《上市規則》第3.29條，各聯席公司秘書均已確認，截至2023年12月31日止年度，彼等已接受不少於15小時的專業培訓以更新彼等的技能及知識。

Yu先生及蘇女士的履歷詳情載於本年報「董事及高級管理層履歷」一節。

核數師本年報所載財務報表已由德勤關黃陳方會計師行審核。

截至2023年12月31日止年度就審核服務及非審核服務已付╱應付本公司外聘核數師的酬金載列如下：服務費金額（千美元）年度審核費用：1,148非審核服務790總計1,938審核費用包括審核年度財務報表以及通常由我們的核數師就法定及監管備案或該年度其他業務提供的服務的費用，而非審核服務費用包括就諮詢提供諮詢及顧問服務以及進行系統及組織控制報告的服務費用。

本公司外聘核數師有關彼對綜合財務報表的申報責任的聲明載於本年報第84至88頁的獨立核數師報告。

風險管理及內部控制董事會承認其維持健全及有效的內部控制及風險管理系統的責任，以始終保障股東的投資及本集團的資產。

本集團維護載有經營程序、內部控制程序及其他政策及指引的內部手冊。

本集團亦於IT、財務報告、合規及人力資源等業務經營的各個方面採納及實施全面風險管理政策。

寶尊電商有限公司41企業管治報告於該年度，本公司已遵守企業管治守則第D.2.1至D.2.7條守則條文項下關於風險管理及內部控制的規定。

本公司已為風險管理建立內部審核機制，其亦為監察及評估風險管理及內部控制的內部控制監察及評價機制。

本公司已在集團法律風控部下成立法務團隊及內控內審團隊，並制定有關合約管理及合規管理的政策。

法務團隊主要負責合約的綜合集中管理，對合約的起草、執行、完成及管理具有指導及監督權。

本公司法律風控部下的內控內審團隊（其向審核委員會匯報）通過訪談及問卷調查等方式，定期開展獨立風險評估，以識別可能影響本集團業務及包括策略風險、財務風險、市場風險、經營風險、法律風險等多個方面的風險。

管理層與部門主管協調，評估發生風險的可能性、影響、脆弱性及速度。

同時彼等亦提供應對方案，並監察風險管理進度。

本公司的內控內審團隊負責對風險管理及內部控制系統的充足性及有效性進行獨立審閱。

本公司的內控內審團隊審查了與會計慣例及所有重大控制有關的關鍵事項，向被審核方提供審查結果及改進建議，並定期向審核委員會報告整改情況。

董事會在審核委員會的支持下，定期審閱包括財務、經營及合規控制的風險管理及內部控制系統，並認為該等系統屬有效及充足。

董事會確認其負責本集團的風險管理及內部監控系統，並定期審閱該等制度的有效性；承認該風險管理及內部監控系統旨在管理與達成業務目標相關的風險，而非消除未能達成業務目標的風險；且只能就不會有重大失實陳述或損失做出合理而非絕對的保證。

董事會將至少每年對本集團包括財務、經營及合規控制的風險管理及內部控制系統的有效性進行審閱。

董事會認為，截至2023年12月31日止年度，本集團的風險管理及內部控制系統屬有效及充足。

為了營造健康及合乎道德的文化，本集團對任何違反法律及法規的行為或商業活動中的不當行為採取零容忍的政策。

在反賄賂和反貪腐方面，我們制定政策和程序，設立了合規及舞弊調查部門以及職責明確的反貪腐管理架構，並持續增強廉潔意識。

同時，我們已設立舉報渠道和舉報人保護制度。

我們的反貪腐宣傳涵蓋全體員工及所有董事會成員。

年度報告202342企業管治報告內幕消息的披露本公司已根據《證券及期貨條例》制定處理及披露內幕消息的內部政策。

該內部政策列明及時處理及發佈內幕消息的程序及內部控制，以及向董事、高級管理人員及相關員工提供監察消息披露及回應查詢的一般指引。

本公司已實施控制程序，以確保嚴禁擅自獲取及使用內幕消息。

股息政策本公司已採納股息政策，其中載列指引以供董事會釐定(i)是否將宣派及支付股息；及(ii)將支付予本公司股東的股息水平。

股息政策旨在允許股東參與本公司的溢利，同時預留足夠的儲備以供未來增長。

宣派股息視乎董事的酌情決定，取決於（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、資本需求及盈餘、自附屬公司收取的分派金額（如有）、財務狀況、合同限制及董事會認為相關的其他因素。

概不保證股息將按董事會任何計劃所載金額宣派及支付，或概不宣派及支付股息。

由於我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的控股公司，任何未來股息的支付及金額亦將取決於自我們附屬公司收取的可用股息。

我們的股東可在股東大會上批准任何股息宣派，但不得超過董事會建議的金額。

股東權利本公司認為，與股東有效溝通對加強投資者關係及讓投資者了解本集團業務表現及策略至關重要。

本公司已與股東建立多種及不同通訊渠道，包括股東大會、年度業績及中期業績、年報及中期報告、公告與通函及業績發佈會。

為促進本公司與投資者之間的溝通，本公司不時與投資者及分析師舉行會議、簡報會及路演。

股東可通過下文提到的渠道隨時向本公司做出查詢，及向董事或管理層提供意見和建議。

收到股東的書面查詢後，本公司將盡快做出實質回應。

另外，本公司不時更新其網站，為股東提供本公司近期發展的最新資料。

本公司致力於與股東保持持續對話。

在股東週年大會上，董事（或其代表，如適當）將與股東見面並回答其查詢。

於該年度，所有公司通訊及監管公告均於本公司網站、聯交所網站及美國證交會網站及時發佈。

於該年度，董事會認為股東通訊政策屬有效。

寶尊電商有限公司43企業管治報告股東召開股東特別大會的程序根據組織章程細則第19.4條及第19.5條，股東特別大會可應持有合共不少於在該日附有本公司股東大會表決權的本公司所有已發行及發行在外股份所附表決權總數（按每股一票基準）的十分之一的任何成員的書面請求而召開。

有關要求必須說明目的及將加入會議議程的決議案，必須由請求人簽署並呈交至本公司主要營業地點（副本寄送至註冊辦事處）。

該要求可由多份格式類似的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

倘於遞呈當日起21日內，董事並未著手召開有關大會，請求人自身（彼等）可以自行召開股東大會，但通過該方式召集的任何大會不得於前述21日期限到期後的三個月之後舉行。

於股東大會上提呈建議的程序及聯繫方式股東週年大會及其他股東大會為股東提供發表彼等意見的重要場合，本公司鼓勵及倡導股東出席及參與股東大會。

董事會成員（尤其是主席或其代表）、管理層團隊的適當成員及本公司外聘核數師將出席股東週年大會解答股東疑問。

出席股東週年大會及其他股東大會的股東獲提供合理場合就會議議題相關的內容提出問題，包括但不限於就核數工作及核數師報告的編製及內容向外聘核數師提問。

向董事會作出查詢的程序及詳盡的聯繫方式使該等查詢可妥善傳達倘　閣下就　閣下的持股權有任何疑問，請致函或按以下方法聯絡本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司：地址：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓電話：(852) 28628555傳真：(852) 28650990/(852) 25296087網站： 倘　閣下對本公司有任何疑問，請聯繫本公司，聯繫方式如下：地址：香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓傳真：(852) 35852500電郵：ir@baozun.com （請寶尊電商有限公司董事會垂注）註：本公司一般不會處理口頭或匿名查詢。

年度報告202344企業管治報告投資者關係及通訊作為促進溝通的渠道，本公司已設立公司網站及投資者關係網站ir.baozun.com刊發本公司的公告、財務資料及其他相關資料。

股東如有任何查詢，可直接致函至本公司於香港的主要營業地點。

本公司將及時以適當方式處理所有查詢。

本公司認為，本公司與股東之間的通訊於該年度維持有效。

憲章文件於該年度，本公司憲章文件並無變更。

本公司的組織章程大綱及細則可於本公司網站( )及聯交所網站查閱。

寶尊電商有限公司45董事會報告董事會欣然提呈本年報及本集團截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。

主要業務本集團主要從事為客戶提供端到端電商解決方案的業務，包括銷售服飾、家居及電子產品、網店設計與架設、視覺營銷及營銷、網店運營、客戶服務、倉儲及訂單配送。

本集團的業務及詳情載於本年報綜合財務報表附註1。

本集團按主要業務劃分的該年度營收的分析載於本年報「管理層討論及分析」一節以及綜合財務報表附註3。

業績本集團截至2023年12月31日止年度的綜合業績載於本年報第89至98頁。

末期股息董事會不建議派付截至2023年12月31日止年度的任何末期股息。

概無股東已放棄或同意放棄任何股息的安排。

業務回顧本集團於截至2023年12月31日止年度的業務回顧（包括本集團面臨的主要風險及不確定性的討論、採用財務關鍵績效指標進行的本集團表現分析、年內對本集團構成影響的重大事件之詳情，以及本集團業務未來發展方向）可參閱本年報「主席報告」、「管理層討論及分析」及「企業管治報告」章節。

回顧及討論屬本董事會報告的一部分。

年度報告202346董事會報告主要風險及不確定性本集團的財務狀況、經營業績、業務及前景可能受到若干風險及不確定性因素的影響。

本集團識別的主要風險及不確定性載列如下。

本集團面臨及識別的風險及不確定性的完整情況將刊登於2024年4月的海外監管公告中。

可能存在本集團現時未知或現時未必重大但未來變得重大之其他風險及不確定性。

倘中國電商市場並無增長，或增長速度較我們預期緩慢，我們服務及解決方案的需求或會受到不利影響。

現有及潛在未來品牌合作夥伴使用我們服務及解決方案的持續需求取決於電子商務會否繼續被廣泛接受。

日後的經營業績將取決於多項影響中國電商行業發展的因素，而該等因素可能並非我們可以控制。

該等因素包括：中國互聯網、寬帶、個人電腦及手機的滲透率及使用量的增長，以及任何有關增長率；中國線上零售消費者的信任及信心水平，以及消費者人口統計資料、品味及喜好的轉變；中國有否出現能更有效解決消費者需求的其他零售渠道或業務模式；及與線上購物相關的配送、付款及其他配套服務的發展。

倘中國消費者對電商渠道的使用率並無增長，或增長速度較我們預期緩慢，我們服務及解決方案的需求將受到不利影響，營收亦將受到負面影響，而我們尋求增長策略的能力將受到損害。

倘品牌合作夥伴尋求線上銷售時面對的複雜性及挑戰減少，或倘品牌合作夥伴增強本身內部的電子商務能力以替代我們的解決方案及服務，則我們解決方案及服務的需求或會受到不利影響。

我們解決方案及服務對品牌合作夥伴的其中一項主要吸引力是我們能夠幫助彼等解決在中國電商市場上所面對的複雜性及困難。

倘有關複雜性及困難的程度因電子商務格局的變化或其他因素而下降，或品牌合作夥伴選擇增強本身內部的支援能力以替代我們的電商解決方案及服務，我們的解決方案及服務對品牌合作夥伴的重要性或吸引力可能會減少，而對我們的解決方案及服務的需求可能下降。

寶尊電商有限公司47董事會報告我們的成功與我們為其經營品牌電商業務的現有及未來品牌合作夥伴的成功息息相關。

我們的成功很大程度上取決於品牌合作夥伴的成功。

隨著我們持續拓展及優化品牌合作夥伴群，我們日後的成功亦將與未來品牌合作夥伴的成功息息相關。

我們無法向　閣下保證吸引新品牌合作夥伴及其他客戶以及優化品牌合作夥伴群的努力將取得成功。

倘無法取得成功，則可能會對我們的業務表現或經營業績構成重大不利影響。

中國零售業務的競爭非常激烈。

倘品牌合作夥伴的線上銷售因任何原因出現任何大幅下降，例如新識別的品質或安全問題，或其產品的受歡迎程度下跌，或彼等經歷任何財務困難、品牌減值或產品的盈利能力或需求因任何其他原因有所下降，則可能對我們的經營業績以及維持並發展業務的能力構成不利影響。

倘品牌合作夥伴的產品銷售、營銷、品牌或零售店並不成功，或品牌合作夥伴減少營銷工作，我們的業務亦可能受到不利影響。

倘我們未能留住現有品牌合作夥伴，則我們的經營業績或會受到重大不利影響。

我們主要根據合同安排向品牌合作夥伴提供品牌電商服務，年期一般介乎12至36個月。

該等合同或許不予重續，或如重續，未必按相同或更有利於我們的條款予以重續。

我們未必能準確預測與品牌合作夥伴續約的未來趨勢，而與品牌合作夥伴的續約率可能因對我們的服務及解決方案的滿意度及我們的費用與收費等因素，以及我們不能控制的因素（例如品牌合作夥伴面對的競爭水平、彼等於電子商務的成功程度及支出水平）而下降或波動。

具體而言，若干現有品牌合作夥伴已與我們合作多年，我們透過以下方式產生大部分淨營收：(i)在我們經營的品牌店舖銷售產品，及(ii)向該等品牌合作夥伴提供服務，我們將之統稱為與該等品牌合作夥伴「相關」的淨營收，以評估我們與彼等的整體業務合作關係。

於2023年，按淨營收計，與10大品牌合作夥伴相關的淨營收合共佔我們總淨營收的約55.3%。

於2023年，按淨營收計，與兩大品牌合作夥伴相關的淨營收分別佔我們總淨營收的約14.4%及14.0%；於2023年，按GMV計，與10大品牌合作夥伴相關的總GMV合共佔我們總GMV的約76.8%。

由於部分其他品牌合作夥伴主要根據服務費模式或寄售模式使用我們的服務能力，故我們並無產生任何與彼等相關的產品銷售營收，因此即使彼等亦貢獻大額總GMV，但與彼等相關的淨營收則較少（2023年各佔總淨營收少於10%）。

然而，倘任何品牌合作夥伴終止或不重續與我們的業務關係，我們的GMV或會受到重大不利影響。

部分品牌合作夥伴過往並無重續與我們的業務關係，而我們無法向　閣下保證現有品牌合作夥伴日後將重續與我們的業務關係。

倘部分現有品牌合作夥伴（特別是與我們合作多年的品牌合作夥伴）終止或不重續與我們的業務關係，或按較不利條款重續，或重續較少服務及解決方案，而我們並無取得替代品牌合作夥伴或以其他方式擴大品牌合作夥伴群，我們的經營業績或會受到重大不利影響。

年度報告202348董事會報告我們與現有品牌合作夥伴的部分合同乃基於有關品牌合作夥伴建議的標準形式，當中載有競業條款，限制我們出售有關品牌合作夥伴的競爭對手的產品或向其提供類似服務。

該等條文已限制並可能繼續限制我們與部分品牌合作夥伴的業務發展及擴張。

隨著業務進一步拓展，我們可能與多個相互競爭的品牌合作夥伴開展業務，並可能受限於其他現有品牌合作夥伴或未來品牌合作夥伴要求的類似競業限制。

倘任何品牌合作夥伴針對我們違反競業條款提出申索，我們無法向　閣下保證我們不會被認定為違反現有或未來品牌合作夥伴的競業條款。

倘我們被提出任何有關申索且我們被發現違反任何競業條款，我們或須就違反合同承擔潛在責任及處罰，包括違約賠償金及沒收銷售獎勵，而品牌合作夥伴可能決定終止與我們的合同，繼而導致我們損失營收。

該等潛在違約行為或會對我們的聲譽、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。

倘我們未能維持與電商渠道的關係或適應新興電商渠道，或倘電商渠道以其他方式削弱或妨礙我們將解決方案整合至彼等渠道的能力，則我們的解決方案對現有及潛在品牌合作夥伴的吸引力將下降。

我們自於電商渠道提供的解決方案產生絕大部分營收，包括平台商舖、社交媒體及其他新興電商渠道。

該等電商渠道並無義務與我們進行業務，或准許我們長期使用彼等的渠道。

倘我們未能維持與該等渠道的關係，彼等可能隨時決定以任何理由大大削弱或妨礙我們將解決方案整合至彼等渠道的能力。

我們與主要線上平台訂立年度平台服務協議，而日後未必會重續有關協議。

此外，該等渠道可能決定對其各自的業務模式、政策、系統或計劃作出重大改動，而有關改動或會損害或妨礙我們或合作夥伴使用我們的解決方案於該等渠道銷售產品的能力，或對合作夥伴可於該等渠道銷售的GMV金額造成不利影響，或以其他方式減低於該等渠道銷售的意欲。

另外，任何該等渠道可能決定取得可使彼等與我們競爭的服務能力。

倘我們未能適應新電商渠道的冒起，我們的解決方案對合作夥伴的吸引力可能下降。

任何該等發展均可能對我們的經營業績構成重大不利影響。

與財務報表有關的風險本集團的業務使其面臨多種與財務報表有關的風險。

有關詳情，請參閱綜合財務報表附註2(b)及2(e)。

寶尊電商有限公司49董事會報告與僱員、客戶、供應商及其他利益相關方的主要關係本集團認識到人才對業務可持續增長及競爭優勢的重要性。

我們認為我們的成功取決於我們吸引、保留及激勵合資格人員的能力，特別是擁有電商行業經驗的技術、配送、營銷及其他運營人員。

我們致力為員工提供綜合社會效益、多元化的工作環境以及廣泛的職業和領導力發展及培訓機會。

有關我們與僱員關係的更多詳情載於本年報「人力資源」一節。

在經銷模式下，我們的品牌合作夥伴及╱或彼等的授權經銷商被視為我們的供應商，而在服務費模式及寄售模式下則被視為我們的客戶。

本集團致力於幫助我們的品牌合作夥伴解決在中國電商市場上所面臨的複雜性及困難。

更多詳情，請參閱本年報「主要供應商及客戶」一節。

董事會認為，有效的溝通和及時披露資料可以建立股東及投資者的信心，亦可獲得有利於投資者關係及未來公司發展的建設性反饋。

有關更多詳情，請參閱本年報「企業管治報告」一節。

財務概要本集團於過往五個財政年度的已公佈業績及資產、負債及非控制性權益概要載於本年報第158頁。

該概要並不構成經審核綜合財務報表的一部分。

主要供應商及客戶於該年度，本集團的最大客戶佔本集團總營收的14.0%，而本集團的五大客戶則佔本集團總營收的22.3%。

於該年度，本集團的最大供應商佔本集團總採購額的33.2%，而本集團的五大供應商則佔本集團總採購額的59.8%。

於截至2023年12月31日止年度的任何時間，我們的董事、其聯繫人或據董事所知擁有本公司5%以上股本的任何股東概無於我們任何五大客戶及供應商中擁有任何權益。

物業、廠房及設備本集團於截至2023年12月31日止年度的物業及設備變動詳情載於綜合財務報表附註7。

年度報告202350董事會報告股本本公司於截至2023年12月31日止年度的股本變動詳情載於綜合股東權益變動表及綜合財務報表附註20。

截至2023年12月31日止年度，除本公司根據股權激勵計劃授出的獎勵外，本公司及其附屬公司並無發行或授出任何可轉換證券、期權、獎勵、認股權證或其他類似權利。

本公司並無發行股本證券以換取現金。

儲備本集團及本公司於截至2023年12月31日止年度的儲備變動詳情分別載於綜合股東權益變動表及綜合財務報表附註26。

可分派儲備截至2023年12月31日，本公司的可分派儲備為人民幣4,110百萬元。

借款截至2023年12月31日，本公司的短期貸款約為人民幣1,115.7百萬元（157.1百萬美元）（2022年12月31日：人民幣1,016.1百萬元），均為短期銀行借款（2022年12月31日：人民幣1,016.1百萬元）。

董事於截至2023年12月31日止年度及直至本年報日期期間的董事如下：執行董事仇文彬先生（創始人、主席兼首席執行官）吳駿華先生岡田聡良先生劉洋女士獨立董事Yiu Pong Chan先生Steve Hsien-Chieng Hsia先生葉長青先生余濱女士（於2023年5月11日辭任）將於股東週年大會上重選的董事詳情載於將寄發予股東的通函內。

寶尊電商有限公司51董事會報告董事及高級管理人員履歷詳情本集團董事及高級管理人員的履歷詳情載於本年報第25至29頁「董事及高級管理層履歷」一節。

除本年報所披露者外，截至本年報日期，董事確認，概無須根據《上市規則》第13.51B(1)條予以披露的任何資料，亦無董事或高級管理人員與任何其他董事或高級管理人員有任何關係。

獨立董事的獨立性確認本公司已接獲各獨立董事根據《上市規則》第3.13條所發出的年度獨立性確認書，且本公司認為該等董事於截至2023年12月31日止年度一直屬獨立人士，且截至本年報日期仍屬獨立人士。

董事重選及相關董事服務合同仇文彬及吳駿華將於股東週年大會上退任，並將合資格膺選連任。

各獨立董事已與本公司訂立年期為三年的董事協議，可由任何一方向另一方送達事先書面通知予以終止。

獨立董事的委任須遵守組織章程細則、《上市規則》及《企業管治守則》項下的董事退任及輪值規定。

概無董事（即擬於股東週年大會上重選的董事）與本公司或其任何附屬公司訂立任何未屆滿的服務合同（並非可由本公司或其任何附屬公司於一年內無須支付補償（法定補償除外）予以終止的合同）。

管理合同截至年末或於該年度的任何時間，概無訂立或存在與本集團全部或任何重大部分業務有關的管理及行政管理合同。

年度報告202352董事會報告獲准許的彌償條文根據組織章程細則，一項以董事為受益人的獲准許彌償條文現時生效，並於整個該年度內生效。

本公司為董事及高級職員投購責任保險，以保障董事因合法履行職責而引致的索償。

慈善捐款截至2023年12月31日止年度，本集團作出慈善捐款約人民幣2.1百萬元。

董事及高級管理人員薪酬本公司已制定薪酬政策，以釐定董事及高級管理人員的薪酬待遇。

本公司釐定董事及高級管理人員薪酬的宗旨為確保薪酬水平適當，以吸引及保留經驗豐富的優秀人才監督本集團的業務及發展。

董事及高級管理人員的薪酬乃經參考董事及高級管理人員的技能及知識、彼等的工作職責及參與本集團事務、業績及盈利能力的程度以及行業薪酬基準及現行市況後而釐定。

薪酬通常包括現金報酬和福利以及股權激勵。

截至2023年12月31日止年度，董事及主要行政人員的薪酬以及五名最高薪酬人士各自的薪酬詳情載於綜合財務報表附註15及16。

截至2023年12月31日止年度按薪酬等級劃分的應付高級管理層成員的薪酬載列如下：薪酬水平（人民幣）人數0 – 5,500,00015,500,001 – 6,500,00016,500,001以上1截至2023年12月31日止年度，本集團並無向任何董事或任何五名最高薪酬人士支付薪酬，作為加入本集團或加入本集團後的獎勵或作為離職補償。

截至2023年12月31日止年度，概無董事放棄或同意放棄任何薪酬。

寶尊電商有限公司53董事會報告人力資源截至2023年12月31日，本集團有7,827名全職員工，而截至2022年12月31日有7,588名全職員工。

作為我們人力資源策略的一部分，我們通常給予員工現金報酬和福利，亦可能根據股權激勵計劃授予員工期權及限制性股份單位，均經參考彼等的經驗、資歷及一般市況後釐定。

本集團員工的薪酬政策由董事會根據彼等業績、資歷和能力設立。

為了提升表現及服務質素，我們已建立全面培訓計劃，當中包括入職培訓和在職培訓。

我們的入職課程涵蓋企業文化、商業道德、電子商務工作流程及服務等主題。

我們的在職培訓包括商務英語和商務演講培訓、初級管理人員管理培訓營及客戶服務代理職業發展計劃。

於2014年，為了進一步加強我們的內部培訓計劃，我們設立了專門的培訓設施寶尊大學。

於2023年，我們進一步升級了寶尊大學，開設了全面的實訓計劃，每項計劃均經過精心設計，以適配我們不同技能水平的僱員。

此外，我們推出了寶尊新青年計劃舉措，旨在培養新秀人才。

員工激勵計劃1.2014年計劃本公司於2014年5月30日採納2014年計劃，其後於2022年11月1日終止。

a.目的2014年計劃旨在通過將董事會成員、僱員及顧問的個人利益與股東的利益掛鈎，藉著激勵該等人士作出傑出表現，為股東帶來豐厚回報，以促進本公司的成功及提升其價值。

2014年計劃亦旨在為本公司及其他服務接收者提供靈活性，使其可激勵、吸引及留用董事會成員、僱員及顧問以提供服務，而本公司能否成功經營業務，主要取決於該等人士的判斷、利益及特別努力。

b.參與者合資格人士應包括董事會釐定的僱員、顧問或非僱員董事。

然而，條件是獎勵不得授予居於任何歐盟國家及根據適用法律不得向非僱員授予的任何其他國家的顧問或非僱員董事。

c.獎勵類型獎勵類型包括（其中包括）期權（「期權」）、限制性股份獎勵、限制性股份單位、股息等值獎勵、遞延股份獎勵、股份支付獎勵及股票增值權（「股票增值權」）。

年度報告202354董事會報告d.可供發行的最高股份數目截至2023年1月1日，根據2014年計劃項下所有發行在外的期權可能發行的A類普通股數目為1,887,470股。

2014年計劃自2022年11月1日起終止，且不得授出新獎勵（包括期權），然而，2014年計劃將繼續規管於2022年11月1日前授出的所有獎勵（包括期權）。

截至2023年12月31日，根據2014年計劃項下授出的獎勵（包括期權）可供發行的最高股份數目為1,876,826股股份，佔已發行及發行在外的A類普通股的1.12%。

e.每名參與者的權利上限於2014年計劃終止前，各參與者並無享有權利上限。

然而，概無向承授人授出獎勵將導致直至授出當日（包括該日）的12個月期間內，就根據2014年計劃授予有關人士的所有獎勵（不包括根據2014年計劃條款已被沒收或失效的任何獎勵）發行或將予發行的股份合共超過本公司截至授出當日已發行股份的1%。

f.期限根據2014年計劃授予的任何期權及股票增值權的期限不得超過十(10)年。

g.歸屬2014年計劃的管理人釐定歸屬時間表。

h.行使價及釐定行使價的基準期權及股票增值權項下的每股股份或每股美國存託股的行使價應由2014年計劃的管理人釐定並在獎勵協議中規定，該價格可以是與股份或美國存託股（如適用）的公允市值（「公允市值」）相關的固定或可變價格，且在任何情況下均不得低於股份的面值。

寶尊電商有限公司55董事會報告截至2023年12月31日止年度，承授人及2014年計劃項下的期權變動詳情如下：承授人類別截至2023年1月1日的結餘行使價（美元╱股份）授出日期該年度行使緊接期權行使日期前美國存託股（每股美國存託股相當於3股A類普通股）的加權平均收市價（美元）該年度失效截至2023年12月31日的結餘僱員參與者1.董事吳駿華先生(3) 1,632,9950.01362014年8月29日– – – 1,632,99599,6790.00012015年2月6日– – – 99,679小計1,732,674 – – 1,732,674余濱女士(4) 35,0000.00012015年5月21日– – – 35,0002.其他僱員除董事外的僱員9840.01362010年1月30日– – – 9842,1240.01362010年5月17日– – – 2,1242,0170.01362012年2月1日– – – 2,0172,3750.01362012年2月1日– – – 2,37523,0340.01362013年6月28日10,6443.22 – 12,39017,4620.01362014年8月29日– – – 17,46271,8001.50002015年2月6日– – – 71,800小計119,79610,644 – 109,152總計1,887,47010,644 – 1,876,826附註：(1)根據2014年計劃授出的所有期權已於2023年1月1日前歸屬，行使期為自各自授出日期起計十年。

(2)於該年度，概無根據2014年計劃授出或註銷任何期權。

(3)期權乃授予由吳駿華先生全資擁有的公司Casvendino Holdings Limited。

(4)余濱女士自2023年5月11日起辭任獨立董事，並加入本公司擔任顧問。

有關2014年計劃的進一步詳情，請參閱招股章程「董事、高級管理人員及僱員－薪酬－2014年股權激勵計劃及2015年股權激勵計劃」。

年度報告202356董事會報告2.2015年計劃本公司於2015年5月5日採納2015年計劃，其後於2022年11月1日終止。

a.目的2015年計劃旨在通過將董事會成員、僱員及顧問的個人利益與本公司股東的利益掛鈎，藉著激勵該等人士作出傑出表現，為本公司股東帶來豐厚回報，以促進本公司的成功及提升價值。

2015年計劃亦旨在為本公司及其他服務接收者提供靈活性，使其可激勵、吸引及留用董事會成員、僱員及顧問以提供服務，而本公司能否成功經營業務，主要取決於該等人士的判斷、利益及特別努力。

b.參與者合資格人士應包括2015年計劃的管理人釐定的僱員、顧問或非僱員董事。

然而，條件是獎勵不得授予居於任何歐盟國家及根據適用法律不得向非僱員授予的任何其他國家的顧問或非僱員董事。

c.獎勵類型獎勵類型包括（其中包括）期權、限制性股份獎勵、限制性股份單位、股息等值獎勵、遞延股份獎勵、股份支付獎勵及股票增值權。

d.可供發行的最高股份數目截至2023年1月1日，根據2015年計劃項下所有發行在外的期權及限制性股份單位可能發行的A類普通股數目為2,687,777股。

2015年計劃自2022年11月1日起終止，且不得授出新獎勵（包括期權），然而，2015年計劃將繼續規管於2022年11月1日前授出的所有獎勵（包括期權）。

截至2023年12月31日，根據2015年計劃項下授出的獎勵（包括期權）可供發行的最高股份數目為911,844股股份，佔已發行及發行在外的A類普通股的0.54%。

e.每名參與者的權利上限於2015年計劃終止前，各參與者並無享有權利上限。

然而，概無向承授人授出獎勵將導致直至授出當日（包括該日）的12個月期間內，就根據2015年計劃授予有關人士的所有獎勵（不包括根據2015年計劃條款已被沒收或失效的任何獎勵）發行或將予發行的股份合共超過本公司截至授出當日已發行股份的1%。

寶尊電商有限公司57董事會報告f.期限根據2015年計劃授予的任何期權及股票增值權的期限不得超過十(10)年。

g.歸屬2015年計劃的管理人釐定歸屬時間表。

h.行使價及釐定行使價的基準期權及股票增值權項下的每股股份或每股美國存託股的行使價應由2015年計劃的管理人釐定並在獎勵協議中規定，該價格可以是與公允市值（如適用）相關的固定或可變價格，且在任何情況下均不得低於股份的面值。

截至2023年12月31日止年度，承授人及2015年計劃項下的限制性股份單位（「限制性股份單位」）變動詳情如下：承授人類別截至2023年1月1日的結餘（A類普通股）授出日期該年度授出(3)（A類普通股）該年度歸屬（A類普通股）緊接限制性股份單位歸屬日期前美國存託股（每股美國存託股相當於3股A類普通股）的加權平均收市價（美元）該年度失效（A類普通股）截至2023年12月31日的結餘1.董事仇文彬先生37,5002019年8月25日– 37,5005.30 – –144,0002020年3月13日– 144,0005.40 – –844,0502021年8月20日– 844,0503.79 – –小計1,025,5501,025,550 – –吳駿華先生(5) 18,7502019年8月25日– 18,7505.30 – –72,0002020年3月13日– 36,0005.40 – 36,000369,7502021年8月20日– 108,7503.79 – 261,000小計460,500163,500297,000年度報告202358董事會報告承授人類別截至2023年1月1日的結餘（A類普通股）授出日期該年度授出(3)（A類普通股）該年度歸屬（A類普通股）緊接限制性股份單位歸屬日期前美國存託股（每股美國存託股相當於3股A類普通股）的加權平均收市價（美元）該年度失效（A類普通股）截至2023年12月31日的結餘余濱女士(6) 14,2882021年8月20日– 4,2023.79 – 10,086Steve Hsien-Chieng Hsia先生14,2882021年8月20日– 4,2023.79 – 10,086Yiu Pong Chan先生14,2882021年8月20日– 4,2023.79 – 10,086葉長青先生14,2882021年8月20日– 4,2023.79 – 10,0862.其他僱員103,5002020年2月17日– 51,7506.96 – 51,750305,1002020年3月13日– 133,6505.4048,600122,85010,8002020年4月13日– 5,4005.02 – 5,400163,8002020年9月23日– 81,9003.27 – 81,90034,2002020年12月4日– 34,2002.81 – –51,0002021年3月26日– 15,0005.2225,20010,800249,9002021年3月20日– 69,0005.6620,700160,20082,8752021年9月15日– 19,8753.5215,30047,70045,9002021年11月1日– 9,3753.0214,02522,50097,5002022年4月1日– 14,6256.0211,47571,400小計1,144,575 – 434,775135,300574,500總計2,687,777 – 1,640,633135,300911,844寶尊電商有限公司59董事會報告附註：(1)限制性股份單位已作為美國存託股歸屬，故加權平均收市價乃按各日期美國存託股的收市價計算。

(2)歸屬須待達成個別表現檢討及達成與本集團有關的若干里程碑或表現目標後方可作實，包括但不限於達成載於適用於各承授人的獎勵協議的本集團於相關期間的收入及利潤增長，截至2023年12月31日，於911,844份未歸屬限制性股份單位結餘中，(i) 51,750份限制性股份單位將於2024年2月17日歸屬；(ii) 158,850份限制性股份單位將於2024年3月13日歸屬；(iii) 160,200份限制性股份單位將分別於2024年及2025年3月20日各歸屬50%的限制性股份單位；(iv) 10,800份限制性股份單位將分別於2024年及2025年3月26日各歸屬50%的限制性股份單位；(v) 71,400份限制性股份單位將分別於2024年、2025年及2026年4月1日各歸屬約30%、35%及35%的限制性股份單位；(vi) 5,400份限制性股份單位將於2024年4月13日歸屬；(vii) 301,344份限制性股份單位將分別於2024年及2025年8月20日各歸屬50%的限制性股份單位；(viii) 47,700份限制性股份單位將分別於2024年及2025年9月15日各歸屬50%的限制性股份單位；(ix) 81,900份限制性股份單位將於2024年9月23日歸屬；及(x) 22,500份限制性股份單位將分別於2024年及2025年11月1日各歸屬50%的限制性股份單位。

所有已授出的限制性股份單位的行使期為自各自授出日期起計十年。

承授人無須就限制性股份單位可予發行的A類普通股支付任何購買價。

(3)於該年度，概無根據2015年計劃授出或註銷任何限制性股份單位。

(4)除上文所披露者外，限制性股份單位不受任何其他行使條件、購買價或表現目標規限。

(5)獎勵乃授予由吳駿華先生全資擁有的公司Casvendino Holdings Limited。

(6)余濱女士自2023年5月11日起辭任獨立董事，並加入本公司擔任顧問。

有關2015年計劃的進一步詳情，請參閱招股章程「董事、高級管理人員及僱員－薪酬－2014年股權激勵計劃及2015年股權激勵計劃」。

3.2022年計劃本公司以股東通過的普通決議案採納2022年計劃，自2022年11月1日起生效。

a.目的2022年計劃旨在(a)通過將董事會成員、僱員及服務提供者的個人利益與股東的利益掛鈎，藉著激勵該等人士作出傑出表現，為股東帶來豐厚回報，以促進本公司的成功及提升其價值；及(b)為本公司及其他服務接收者提供靈活性，使其可激勵、吸引及留用董事會成員、僱員及服務提供者以提供服務，而本公司能否成功經營業務，主要取決於該等人士的判斷、利益及特別努力。

年度報告202360董事會報告b.參與者合資格人士應包括(a)任何僱員、董事或服務接收者（不包括關連實體）的其他董事，以及預期成為僱員、董事或服務接收者（不包括關連實體）的其他董事的人士；(b)任何僱員或關連實體的董事，以及預期成為僱員或關連實體的董事的人士（「關連實體參與者」）；(c)任何本公司或附屬公司的服務提供者，以及預期成為本公司或附屬公司的服務提供者的人士，然而，條件是獎勵不得授予居於任何歐盟國家及根據適用法律及規則不得向非僱員授予的任何其他國家的任何顧問、獨立承包商或代理或非僱員董事。

c.獎勵類型獎勵類型包括期權、股票增值權、限制性股份單位獎勵、限制性股份獎勵、股息等值獎勵、遞延股份獎勵及股份支付獎勵。

d.可供發行的最高股份數目(a)計劃授權限額於董事會作出的任何調整規限下，根據2022年計劃可予授予的所有獎勵涉及的最高股份數目（「計劃授權限額」）不得超過截至2022年計劃獲股東批准之日發行在外之股份總數的10%，即17,488,424股A類普通股（分別佔截至2023年12月31日及本年報日期已發行及發行在外股份的約9.65%及9.50%）。

(b)服務提供者分項限額於計劃授權限額內，就2022年計劃項下授予服務提供者的所有獎勵可予發行的最高股份數目不得超過計劃授權限額的3%（「服務提供者分項限額」），即524,652股A類普通股（分別佔截至2023年12月31日及本年報日期已發行及發行在外股份的約0.29%及0.28%），並須遵守適用法律及規則施加的任何其他規定。

截至2023年1月1日，根據2022年計劃可授出相當於13,580,624股A類普通股的獎勵，其中可向服務提供者授出相當於524,652股A類普通股的獎勵。

截至2023年12月31日，根據2022年計劃可授出相當於5,714,116股A類普通股的獎勵，其中可向服務提供者授出相當於524,652股A類普通股的獎勵。

寶尊電商有限公司61董事會報告e.每名參與者的權利上限倘向合資格人士授出任何獎勵將導致直至授出當日（包括該日）的12個月期間內，就根據2022年計劃或本公司其他股份計劃授予有關人士的所有獎勵（不包括根據計劃條款已被沒收或失效的任何獎勵）發行或將予發行的股份合共超過《上市規則》規定的限額（目前為本公司截至授出當日已發行股份的1%），則有關授出必須根據《上市規則》經本公司股東另行批准且有關人士及其緊密聯繫人（或倘有關人士為關連人士，則聯繫人）須放棄投票。

f.期限根據2022年計劃授予的任何期權及股票增值權的期限不得超過十(10)年。

g.歸屬2022年計劃的管理人釐定歸屬時間表，惟根據2022年計劃授出的獎勵（現金獎勵除外）須不早於授出獎勵日期第一週年歸屬。

h.行使價及釐定行使價的基準期權及股票增值權項下的每股股份或每股美國存託股的行使價應由2022年計劃的管理人釐定並在獎勵協議中規定，該價格可以是與公允市值相關的固定或可變價格（如適用），且在任何情況下均不得低於股份的面值；惟行使價不得低於以下各項（以較高者為準）：(i)股份或美國存託股（如適用）於授出日期（必須為納斯達克交易日）的公允市值及(ii)股份或美國存託股（如適用）於緊接授出日期前五個納斯達克交易日的平均公允市值（或（倘更高）有關日期的股份面值）。

年度報告202362董事會報告i.期限2022年計劃將自2022年11月1日（「生效日期」）起有效及生效及須於生效日期十週年當日屆滿（除非董事會提早終止），其後不得再授予任何獎勵。

根據2022年計劃及適用獎勵協議的條款，於2022年計劃終止後尚未行使的任何獎勵將繼續有效。

截至本年報日期，2022年計劃的剩餘年期約為8年6個月。

截至2023年12月31日止年度，參與者及根據2022年計劃授出的限制性股份單位變動詳情如下：承授人類別截至2023年1月1日的結餘（A類普通股）授出日期該年度授出(3)（A類普通股）該年度歸屬（A類普通股）緊接限制性股份單位歸屬日期前美國存託股（每股美國存託股相當於3股A類普通股）的加權平均收市價（美元）該年度失效（A類普通股）截至2023年12月31日的結餘僱員參與者1.董事仇文彬先生– 2023年4月1日402,984201,4923.10 – 201,492– 2023年4月1日1,350,000202,5002.98 – 1,147,500小計– 1,752,984403,992 – 1,348,9922.其他僱員除董事外的僱員3,508,8002022年12月2日– 492,5702.81263,2502,752,980399,0002022年12月2日– 213,9003.9342,300142,800– 2023年4月1日2,618,4211,261,7793.10145,8171,210,825– 2023年4月1日135,00067,5002.98 – 67,500– 2023年4月1日114,000 – – – 114,000– 2023年4月1日709,989709,9893.99 – –– 2023年11月24日54,000 – – – 54,000– 2023年11月24日23,019 – – – 23,019小計3,907,8003,654,4292,745,738451,3674,365,124總計3,907,8005,407,4133,149,730451,3675,714,116寶尊電商有限公司63董事會報告附註：(1)歸屬須待達成個別表現檢討及達成與本集團有關的若干里程碑或表現目標後方可作實，包括但不限於達成載於適用於各承授人的獎勵協議的本集團於相關期間的收入及利潤增長，於2022年12月2日授出的3,966,300份限制性股份單位中，(i)就3,531,300份限制性股份單位而言，15%、25%、30%及30%的限制性股份單位將分別於2023年、2024年、2025年及2026年12月2日歸屬；(ii)就186,000份限制性股份單位而言，所有限制性股份單位須於2023年2月1日歸屬；(iii)就150,000份限制性股份單位而言，15%、25%、30%及30%的限制性股份單位將分別於2023年、2024年、2025年及2026年6月1日歸屬；(iv)就45,000份限制性股份單位而言，15%、25%、30%及30%的限制性股份單位將分別於2023年、2024年、2025年及2026年8月1日歸屬；及(v)就54,000份限制性股份單位而言，15%、25%、30%及30%的限制性股份單位將分別於2023年、2024年、2025年及2026年9月1日歸屬。

(2)歸屬須待達成個別表現檢討及達成與本集團有關的若干里程碑或表現目標後方可作實，包括但不限於達成載於適用於各承授人的獎勵協議的本集團於相關期間的收入及利潤增長，於2023年4月1日授出的5,330,463份限制性股份單位中，(i)就1,350,000份限制性股份單位而言，15%、25%、30%及30%的限制性股份單位將分別於2023年、2024年、2025年及2026年12月1日歸屬；(ii)就402,984份限制性股份單位而言，各50%的限制性股份單位將分別於2023年10月1日及2024年4月1日歸屬；(iii)就114,000份限制性股份單位而言，15%、25%、30%及30%的限制性股份單位將分別於2024年、2025年、2026年及2027年4月1日歸屬；(iv)就2,618,487份限制性股份單位而言，各50%的限制性股份單位將分別於2023年10月1日及2024年4月1日歸屬；(v)就135,000份限制性股份單位而言，各50%的限制性股份單位將分別於2023年12月1日及2024年4月1日歸屬；及(vi)就709,992份限制性股份單位而言，所有限制性股份單位將於2023年7月1日歸屬。

(3)歸屬須待達成個別表現檢討及達成與本集團有關的若干里程碑或表現目標後方可作實，包括但不限於達成載於適用於各承授人的獎勵協議的本集團於相關期間的收入及利潤增長，於2023年11月24日授出的77,019份限制性股份單位中，(i)就54,000份限制性股份單位而言，15%、25%、30%及30%的限制性股份單位將分別於2024年、2025年、2026年及2027年10月10日歸屬；(ii)就23,019份限制性股份單位而言，所有限制性股份單位將於2024年10月10日歸屬。

(4)所有已授出限制性股份單位的行使期為自各自授出日期起計十年。

(5)承授人無須就限制性股份單位可予發行的A類普通股支付任何購買價。

(6)截至2023年3月31日及2023年11月23日（即於該年度緊接於限制性股份單位授出日期前的日期）股份的收市價分別為14.44港元及7.71港元。

(7)除上文所披露者外，限制性股份單位不受任何其他行使條件或表現目標規限。

(8)有關授出限制性股份單位的進一步詳情，請參閱本公司日期為2022年12月2日、2023年4月3日及2023年11月24日的公告。

年度報告202364董事會報告於該年度，有關所採納的會計準則及政策以及根據2022年計劃授出限制性股份單位的估計公允價值，請分別參閱綜合財務報表附註2及附註24。

有關2022年計劃的進一步詳情，請參閱本公司日期為2022年10月5日的通函附錄四。

截至2023年12月31日，根據於該年度所有股份激勵計劃項下就授出期權及獎勵將予發行合共8,502,786股A類普通股，佔於該年度已發行A類普通股加權平均股數的5.13%。

退休福利計劃本集團並無任何僱員須於香港強制性繳納公積金。

但我們根據中國法規參與政府規定的各項僱員福利計劃，包括社會保險基金（即養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險）及住房公積金。

根據中國法律，我們須按員工工資、獎金及若干津貼的特定百分比向僱員福利計劃供款，金額最高不超過地方政府不時規定的上限。

截至2023年12月31日，該退休福利計劃下並無已沒收的供款可用於減少未來年度的應付供款。

董事及主要行政人員於證券中的權益截至2023年12月31日，本公司董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有：(a)根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括其根據《證券及期貨條例》的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(b)根據《證券及期貨條例》第352條須記錄在該條所述的登記冊內的權益或淡倉；或(c)根據標準守則須知會本公司或聯交所的權益及淡倉如下：寶尊電商有限公司65董事會報告於本公司股份或相關股份的權益董事姓名權益性質所持A類普通股數目(1)所持相關A類普通股數目(1)佔A類普通股概約百分比(2)所持B類普通股數目(1)佔B類普通股概約百分比(3)仇文彬先生實益擁有人3,080,374股股份(L) 1,348,992股股份(L)(4) 2.64% – –受控法團權益10股股份(L) – 0.00% 9,410,369股股份(L) 70.75%總計3,080,384股股份(L) 1,348,992股股份(L) 2.64% 9,410,369股股份(L) 70.75%吳駿華先生實益擁有人46,752股股份(L) – 0.03% – –受控法團權益735,033股股份(L) 2,029,674股股份(L)(5) 1.65% 3,890,369股股份(L) 29.25%總計781,785股股份(L) 2,029,674股股份(L) 1.67% 3,890,369股股份(L) 29.25%岡田聡良先生實益擁有人50,001股股份(L) – 0.03% – –Yiu Pong Chan先生實益擁有人6,723股股份(L) 10,086股股份(L)(6) 0.01% – –Steve Hsien-Chieng Hsia先生實益擁有人89,670股股份(L) 10,086股股份(L)(6) 0.06% – –葉長青先生實益擁有人41,723股股份(L) 10,086股股份(L)(6) 0.03% – –附註：(1)字母「L」表示該名人士於股份中的好倉。

(2)截至2023年12月31日，已發行A類普通股為167,901,880股。

(3)截至2023年12月31日，已發行B類普通股為13,300,738股。

(4)指根據2022年計劃授出但未歸屬的限制性股份單位。

(5)包括根據2014年計劃授出但未獲行使的相關期權的1,732,674股A類普通股及根據2015年計劃授出及未歸屬的297,000份限制性股份單位。

(6)指根據2015年計劃授出但未歸屬的限制性股份單位。

年度報告202366董事會報告於相聯法團股份的權益董事姓名相聯法團名稱權益性質所持股份數目控制概約百分比仇文彬先生上海尊溢商務信息諮詢有限公司實益擁有人–(1) 80.00%(2)上海可為電子商務有限公司實益擁有人–(1) 13.35%(2)Jesvinco Holdings Limited實益擁有人50,000100.00%吳駿華先生上海匯陽供應鏈管理有限公司實益擁有人–(1) 80.00%(2)上海可為電子商務有限公司實益擁有人–(1) 6.68%(2)Casvendino Holdings Limited實益擁有人50,000100.00%附註：(1)截至2023年12月31日，各公司未發行任何股份。

(2)指於各公司註冊資本中的權益。

除上文所披露者外及據董事所知，截至2023年12月31日，董事或本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份或債權證中概無擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及╱或淡倉（包括其根據《證券及期貨條例》的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據《證券及期貨條例》第352條須記錄在該條所述的登記冊內的權益及╱或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益及╱或淡倉。

債權證截至2023年12月31日止年度，本公司並無發行任何債權證。

收購股份或債權證的安排除有關股份激勵計劃的安排外，誠如本年報所披露，於截至2023年12月31日止年度的任何時間，概無任何董事或彼等各自的配偶或未滿18歲的子女獲授予任何通過收購本公司股份或債權證而獲得利益的權利，亦並無行使任何該等權利。

此外，本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司概無訂立任何存續安排，以使董事可獲得任何其他法人團體的有關權利。

寶尊電商有限公司67董事會報告主要股東於證券的權益據董事所知，截至2023年12月31日，以下人士（董事或主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有須記錄於根據《證券及期貨條例》第336條存置的登記冊內的權益或淡倉：於股份及相關股份中的好倉股東名稱權益性質擁有權益的A類普通股數目佔A類普通股概約百分比(1)擁有權益的B類普通股數目佔B類普通股概約百分比(2)Jesvinco Holdings Limited實益擁有人10股股份(L) 0.00% 9,410,369股股份(L)70.75%Casvendino Holdings Limited實益擁有人2,764,707股股份(L)(3)1.65% 3,890,369股股份(L)29.25%阿里巴巴集團控股有限公司受控法團權益26,469,422股股份(L)(4)15.76% – –Alibaba Investment Limited實益擁有人26,469,422股股份(L)(4)15.76% – –Schroders PLC投資管理人9,800,736股股份(L)(5)5.84% – –附註：(1)截至2023年12月31日，已發行A類普通股為167,901,880股。

(2)截至2023年12月31日，已發行B類普通股為13,300,738股。

(3)包括2,029,674股相關A類普通股，其中包括根據2014年計劃授出但未獲行使的1,732,674份期權及根據2015年計劃授出及未歸屬的297,000份限制性股份單位。

(4)根據公開可獲得的記錄，Alibaba Investment Limited由阿里巴巴集團控股有限公司擁有100%。

因此，阿里巴巴集團控股有限公司被認為於Alibaba Investment Limited擁有的26,469,422股A類普通股中擁有權益。

(5)根據公開可獲得的記錄，其包括透過持有67,400份現金結算非上市衍生工具而於67,400股相關A類普通股中的權益。

除本報告所披露者外，截至2023年12月31日，我們的董事並不知悉於本公司股份或相關股份中擁有須記錄於根據《證券及期貨條例》第336條存置的登記冊內的權益或淡倉的任何人士（董事或主要行政人員除外）。

年度報告202368董事會報告董事於重大交易、安排或合同中的重大權益截至2023年12月31日止年度，董事或董事之任何關連實體概無於本公司業務相關的任何重大交易、安排或合同（本公司或其任何附屬公司為訂約方）中直接或間接擁有重大權益。

董事於競爭業務的權益董事或彼等各自的緊密聯繫人（定義見《上市規則》）概無於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益擔任（擔任本公司及╱或其附屬公司董事除外）。

貸款及擔保截至2023年12月31日止年度，本集團概無直接或間接向董事、本公司高級管理人員、控股股東或彼等各自關連人士提供任何貸款或提供任何貸款擔保。

《上市規則》下的持續披露責任截至2023年12月31日，本公司並無擁有《上市規則》第13.20、13.21及13.22條項下的任何披露責任。

控股股東於重大合同的權益於截至2023年12月31日止年度，本公司或其任何附屬公司概無與控股股東或其任何附屬公司訂立任何重大合同，亦無就控股股東或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務訂立重大合同。

關連交易於該年度，本公司已就其持續關連交易嚴格遵守《上市規則》第十四A章訂明的規定。

相關持續關連交易詳情如下：寶尊電商有限公司69董事會報告須遵守申報及年度審閱的持續關連交易合同安排合同安排的背景下圖列示截至本年報日期上海尊溢及上海匯陽的所有權結構及合同安排：寶尊電商有限公司（開曼群島）Cainiao Smart Logistics Investment Limited（英屬維爾京群島）Baozun Hong KongHolding Limited（香港）Baotong Inc.（開曼群島）Baotong Hong KongHolding Limited（香港）燦陽供應鏈管理（上海）有限公司上海寶尊電子商務有限公司上海尊溢上海匯陽100% 100% 100%100% 63% 37%境外境內股權合同安排年度報告202370董事會報告外商投資增值電信業務外商投資電信業務受國務院於2001年12月11日頒佈並其後於2008年9月10日、2016年2月6日及2022年5月1日修訂的《外商投資電信企業管理規定》（即2022年外商投資電信企業管理規定）所規管。

2006年7月13日，工業和信息化部發佈《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，據此，持有增值電信業務經營許可證（即VAT許可證）的境內中國公司不得以任何形式向外國投資者變相租借、轉讓、倒賣VAT許可證，也不得以任何形式為外國投資者在中國境內非法經營電信業務提供資源、場地、設施等條件。

本集團目前通過上海尊溢（持有於2014年取得的VAT許可證）提供國內呼叫中心服務及互聯網信息服務。

鑒於潛在業務擴展，本集團於2019年7月在中國成立有限責任公司上海匯陽，目的是建立一個電商平台。

本集團的互聯網信息服務及電商平台業務受2021年負面清單及2022年外商投資電信企業管理規定項下的外商所有權限制所規限。

根據《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（即2021年負面清單），提供增值電信服務屬於「限制」類。

因此，外國投資者於從事增值電信服務（電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外）的公司的最終持股比例不得超過50%。

根據於2022年5月1日生效的2022年外商投資電信企業管理規定，(i)一般而言，外國投資者在經營增值電信服務的企業中的出資比例，不得超過50%；及(ii)在中國投資增值電信企業的外國投資者不再需要證明具有提供該等服務的良好往績及運營經驗。

鑒於：(1)上述監管發展並無令VAT許可證失效或要求本公司根據中國法律法規修訂合同安排。

截至本年報日期，本公司並無收到主管部門有關VAT許可證或合同安排整體有效性的任何問詢或通知。

(2)儘管有上述規定，但由於2022年外商投資電信企業管理規定於2022年5月1日方生效，並無發佈具體的指引或實施辦法，因此對外國投資者的最終持股比例超過50%的持股架構所涉相關VAT許可證應用2022年外商投資電信企業管理規定及其日後對本集團的影響，包括任何本集團可能須滿足的特定要求，在實踐中仍屬未知之數。

寶尊電商有限公司71董事會報告鑒於上述內容，本公司確定對本公司而言通過股權所有權直接持有上海尊溢並不可行。

另一方面，截至本年報日期，上海匯陽的註冊資本由吳先生及梁先生分別持有80%及20%。

儘管上海匯陽自成立以來並無開始經營，但本公司日後仍可根據其業務策略就上海匯陽申請VAT許可證，因此合同安排予以保留。

本公司將密切關注有關2022年外商投資電信企業管理規定的任何未來進展，並將採取一切必要行動遵守適用法律、法規及特定要求或指引，包括在未來有需要時重組企業架構。

鑒於上述情況，根據中國業內有關外商投資限制的慣例，本集團的國內呼叫中心服務及互聯網信息服務乃通過上海尊溢開展且本集團的電商平台業務將通過上海匯陽開展，以及(a)上海尊溢、上海寶尊電子商務有限公司及上海尊溢股東（即仇先生及張先生），以及(b)上海匯陽、燦陽供應鏈管理（上海）有限公司及上海匯陽股東（即吳先生及梁先生）已訂立一系列合同安排。

通過涉及上海尊溢及上海匯陽的合同安排，本集團分別自2014年7月及2019年12月起取得上海尊溢及上海匯陽的經營控制權，並享有其絕大部分經濟利益。

因此，合同安排旨在確保根據合同安排應向本集團支付的費用金額並無限制。

因此，合同安排下任何協議均將無金額上限。

有關涉及上海尊溢的合同安排之概要，請參閱招股章程「我們的歷史和公司架構－合同安排」一節。

涉及上海匯陽的合同安排首次於2019年12月（本公司於上市日期在聯交所第二上市，且其後透過主要轉換在聯交所主要上市之前）訂立，且該等合同安排之條款與上海尊溢大致相同，並已於招股章程內披露。

上海尊溢及上海匯陽合同安排的執行並未違反現行適用的中國法律及法規。

根據現行適用的中國法律及法規，上海尊溢及上海匯陽的各項合同安排屬有效，對相關訂約方具有約束力及可強制執行。

年度報告202372董事會報告合同安排之重要條款之概要獨家認購期權協議。

於2014年4月1日，上海尊溢、其各股東及上海寶尊訂立獨家認購期權協議。

上海尊溢各股東已向上海寶尊授出購買其於上海尊溢的股權的獨家認購期權，行使價等於(i)上海尊溢註冊資本；及(ii)適用中國法律許可的最低價格之較高者。

上海尊溢已進一步向上海寶尊授出購買其資產的獨家認購期權，行使價等於資產的賬面值或適用中國法律許可的最低價格之較高者。

根據認購期權，上海寶尊可提名另一實體或個人購買股權或資產（如適用）。

倘適用中國法律、規則及法規未有禁止根據認購期權完成股權或資產的轉讓，則各認購期權可予行使。

上海寶尊有權獲得上海尊溢所宣派的所有股息及其他分派，而上海尊溢各股東同意放棄其自出售其於上海尊溢的股權獲得分派或所得款項的權利，並於扣除適用稅項後向上海寶尊支付任何有關分派或溢價。

獨家認購期權協議將持續有效，直至作為有關協議標的的股權及資產轉移至上海寶尊或其指定實體或個人。

在法律許可的範圍內，上海尊溢及其股東並無終止與上海寶尊的獨家認購期權協議的合同權利。

委託協議。

於2019年7月25日，上海尊溢、其各股東及上海寶尊訂立經修訂及重列的投票權委託協議（或委託協議），其取代先前於2014年7月28日訂立的投票權委託協議。

上海尊溢各股東不可撤回地向上海寶尊授出授權書，授權上海寶尊指定的任何人士行使其作為上海尊溢股權持有人的權利，包括出席股權持有人大會及投票以及委任董事的權利。

除非上海寶尊另行通知，否則委託協議初步為期20年，並將於其後按年自動重續。

倘(i)上海寶尊或上海尊溢的經營期限屆滿；或(ii)各訂約方相互同意提前終止，則委託協議可予終止。

在法律許可的範圍內，上海尊溢及其股東並無終止與上海寶尊的委託協議的合同權利。

寶尊電商有限公司73董事會報告股權質押協議。

於2019年8月27日，上海尊溢及其各股東與上海寶尊訂立經修訂及重列的股權質押協議，其取代先前於2014年7月28日訂立的股權質押協議。

上海尊溢的股東向上海寶尊質押其於上海尊溢的所有股權，以擔保其及上海尊溢於若干上述協議項下的責任及其他協定的責任，並作為上海尊溢根據該等協議應付上海寶尊的所有款項的抵押品。

倘本協議項下定義的任何違約事件發生，上海寶尊（作為質權人）將有權出售所質押股權。

此外，上海尊溢的任何註冊資本增加將進一步以上海寶尊的利益而質押。

股權質押協議將持續充分有效，直至所有擔保合同責任已履行或所有擔保債務已解除。

根據中國法律，股權質押須向中華人民共和國國家市場監督管理總局（「國家市場監管總局」）或其主管分支機構登記方可完成。

上海尊溢的股權質押已向國家市場監管總局的相關分支機構登記。

獨家技術服務協議。

於2014年4月1日，上海尊溢及上海寶尊訂立獨家技術服務協議。

根據獨家技術服務協議，上海寶尊擁有向上海尊溢提供特定技術服務的獨家權利。

未經上海寶尊事先書面同意，上海尊溢不可於協議年期內接納任何第三方提供的相同或類似的技術服務。

上海尊溢同意於各曆年後三個月內就往年所提供的服務向上海寶尊支付上海尊溢淨營收95%的服務費，以及就上海尊溢要求上海寶尊提供的額外服務支付額外服務費。

除非上海寶尊另行通知，否則協議初步為期20年，並將於其後按年自動重續，並應於上海寶尊或上海尊溢的經營期限屆滿時終止。

在法律許可的範圍內，上海尊溢並無終止與上海寶尊的獨家技術服務協議的合同權利。

適用於合同安排的持續關連交易規定本公司已與VIE訂立合同安排。

根據合同安排擬進行的交易構成《上市規則》項下本公司的持續關連交易。

就與合同安排有關的交易而言，《上市規則》項下的最高適用百分比率（盈利比率除外）預期超過5%。

因此，該等交易將須遵守《上市規則》第十四A章項下的申報、年度審閱、公告、通函、獨立財務意見及股東批准的規定。

年度報告202374董事會報告尋求豁免由於董事認為嚴格遵守將產生過重的負擔並增加不必要的行政管理成本，本公司已就合同安排申請且聯交所已授出豁免嚴格遵守《上市規則》第十四A章項下的以下規定：(a)根據《上市規則》第14A.35及14A.36條就合同安排項下擬進行的交易遵守《上市規則》的公告及獨立股東批准規定；(b)根據《上市規則》第14A.53條就根據合同安排應付本集團的費用設定最高年度總值（即年度上限）的規定；及(c)只要我們的股份在聯交所上市，根據《上市規則》第14A.52條將合同安排的期限限制為三年或以下的規定，惟須達成以下條件：(a)未經獨立董事批准不得更改：未經獨立董事批准，不得對構成合同安排的任何協議作出任何更改；(b)未經獨立股東批准不得更改：除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，不得對規管合同安排的協議作出任何更改。

一旦就任何更改取得獨立股東批准，除非及直至提出進一步更改，否則無需根據《上市規則》第十四A章作出進一步公告或獲得獨立股東批准。

然而，在本公司年報內就合同安排定期報告的規定（如下文(e)段所載）將繼續適用；(c)經濟利益的靈活性：合同安排須繼續令本集團能夠通過(i)（如及當適用中國法律允許時）本集團以相當於仇先生、張先生、吳先生及梁先生於VIE所繳註冊資本金額的對價（倘中國法律允許的最低對價金額高於上述價格，則為適用中國法律法規允許的最低對價金額的價格）收購VIE全部或部分股權的選擇權；(ii)由VIE產生的綜合淨利潤大部分由本集團保留，因而無需就VIE根據相關獨家技術服務協議或獨家業務合作協議應付上海寶尊電子商務有限公司及燦陽供應鏈管理（上海）有限公司的服務費金額設置年度上限的業務結構；及(iii)本集團控制VIE的管理及營運及實質上控制VIE的所有投票權的權利，收取由VIE產生的經濟利益；寶尊電商有限公司75董事會報告(d)更新及複製：基於合同安排為本公司與本公司直接持股的附屬公司（作為一方）及VIE（作為另一方）之間的關係提供一個可接受的框架，該框架可於現有安排屆滿後或者就與本集團從事相同業務（本集團可能擬於業務權宜之計合理的情況下設立該業務，而無需獲得股東批准）的任何現有或新的外商獨資企業或經營公司（包括分公司）予以更新及╱或複製，其條款及條件與現有合同安排大致相同。

然而，於更新及╱或複製合同安排後，與本集團從事相同業務（本集團可能會設立該業務）的任何現有或新的外商獨資企業或經營公司（包括分公司）的董事、高級行政人員或主要股東將被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本公司之間的交易（類似合同安排項下的交易除外）須遵守《上市規則》第十四A章。

本條件受相關中國法律、法規及審批規限；及(e)持續報告及批准：本公司將持續按以下方式披露與合同安排有關的詳情：本公司年度報告將根據《上市規則》的相關條文披露於各財政期間存在的合同安排；獨立董事將每年審閱合同安排，並於本公司相關年度的年度報告中確認：(i)該年度進行的交易乃根據合同安排的相關條文訂立；(ii)VIE概無向其股權持有人作出隨後不會以其他方式出讓或轉讓予本集團的任何股息或其他分派；及(iii)本集團與VIE於相關財政期間內根據上文(d)段訂立、更新或複製的任何新合同就本集團而言屬公平合理或有利，並符合本公司及股東的整體利益；本公司核數師將根據合同安排每年對所開展交易進行檢討程序，並將向董事提供一份函件（副本呈聯交所），確認該等交易已獲得董事批准且已根據相關合同安排訂立及VIE概無向其股權持有人作出隨後不會以其他方式出讓或轉讓予本集團的任何股息或其他分派；就《上市規則》第十四A章，特別是「關連人士」的定義而言，VIE將被視為本公司的附屬公司，且有關VIE的關連人士與本集團之間的交易（合同安排項下的交易除外）將須遵守《上市規則》第十四A章的規定；及 VIE將承諾，只要股份在聯交所上市，VIE將就本公司核數師檢討該等關連交易，向本集團管理層及本公司核數師提供查閱其相關記錄的全部權限。

年度報告202376董事會報告確認獨立董事已審閱截至2023年12月31日止年度進行的合同安排，並確認：(i)該年度進行的交易乃根據合同安排的相關條文訂立；(ii) VIE概無向其股權持有人作出隨後不會以其他方式出讓或轉讓予本集團的任何股息或其他分派；及(iii)本集團與VIE於該年度訂立、更新或複製的任何新合同就本集團而言屬公平合理或有利，並符合本公司及股東的整體利益。

本公司核數師已於致董事會函件中確認截至2023年12月31日止年度的合同安排：(i)並無發現任何事項使彼等相信合同安排未獲董事會批准；(ii)並無發現任何事項使彼等相信該等交易並非在所有重大方面根據合同安排訂立；(iii)並無發現任何事項使彼等相信綜合入賬關聯實體向其股權持有人作出隨後不會以其他方式出讓或轉讓予本集團的任何股息或其他分派。

須遵守申報、年度審閱及公告的持續關連交易(1)向阿里巴巴集團採購的物流服務本集團不時向阿里巴巴集團控股有限公司（「阿里巴巴集團」）採購物流服務，包括（其中包括）倉儲運營、倉儲以及國內外配送服務，以便安全及迅速地交付產品。

物流服務費包括但不限於以下主要部分：(a)訂單處理費，參照所發出的配送訂單數量計算，目前就每筆配送訂單支付；(b)倉儲費，根據儲存於阿里巴巴集團倉庫的貨物規模計算，按月支付；寶尊電商有限公司77董事會報告(c)國內外配送服務費，根據阿里巴巴集團所配送貨物的配送路線、尺寸或重量計算（以較高者為準），就每筆配送訂單支付；(d)增值服務費，按所採購增值服務的類型，根據需要相應增值服務的貨物數量計算，目前就每筆配送訂單支付；及(e)因物流服務產生的支出及其他附帶費用，例如阿里巴巴集團代本集團繳納的稅款，根據所產生支出實際金額計算，目前由阿里巴巴集團就每筆配送訂單收取。

服務費（按月結算的倉儲費及在每個包裹從倉庫發出後結算的訂單處理費除外）目前在每筆配送訂單完成後立即結算。

截至2023年12月31日止年度，物流服務費約為人民幣38.4百萬元，位於人民幣99,208,000元的年度上限（經不時修訂）範圍內。

估計截至2024年12月31日止年度就物流服務收取的最高年費將不超過人民幣117,883,000元。

(2)向阿里巴巴集團提供的店舖運營服務本集團不時根據與阿里巴巴集團協商的相關協議向阿里巴巴集團提供店舖運營服務，以協助執行其在亞洲的電商戰略。

店舖運營服務費包括但不限於以下主要部分：(a)銷售佣金費用，按阿里巴巴集團在本集團所經營店舖的適用品類的所有購買交易商品總交易額的百分比計算；及(b)每月向阿里巴巴集團收取的服務費（不同品類產品的月費金額不同）（如適用）。

服務費定期結算（如按月結算）。

截至2023年12月31日止年度，店舖運營服務費約為人民幣5.7百萬元，位於人民幣16,859,000元的年度上限（經不時修訂）範圍內。

估計截至2024年12月31日止年度就店舖運營服務收取的最高年費將不超過人民幣20,032,000元。

年度報告202378董事會報告(3)向阿里巴巴集團提供的倉儲服務本集團已在電商價值鏈中建立強大的物流網絡及倉儲能力。

借助本集團的物流網絡和倉儲能力，部分倉儲服務（包括（其中包括）包裝、上架、倉儲、倉庫運營及配送服務）由阿里巴巴集團採購。

倉儲服務費包括但不限於以下主要部分：(a)處理費，根據所發出配送訂單數量計算，目前就每筆配送訂單支付；(b)倉儲費，根據儲存於本集團倉庫的貨物規模計算，按月支付；(c)包裝費，根據所發出配送訂單數量計算，目前就每筆配送訂單支付；及(d)增值服務費，按所提供增值服務的類型，根據需要相應增值服務的貨物數量計算，目前就每筆配送訂單支付。

服務費定期結算（如按月結算）。

截至2023年12月31日止年度，倉儲服務費約為人民幣70.6百萬元，位於人民幣81,222,000元的年度上限（經不時修訂）範圍內。

估計截至2024年12月31日止年度就倉儲服務收取的最高年費將不超過人民幣103,769,000元。

截至本年報日期，Baotong Inc.由本公司擁有63.0%及Cainiao Smart Logistics Investment Limited（「菜鳥」）擁有37.0%。

菜鳥為Baotong Inc.的主要股東及本公司的關連人士。

此外，截至2023年12月31日Alibaba Investment Limited（「Alibaba Investment」）按經轉換基準持有普通股總數的約14.6%且截至2023年12月31日有權於本公司任何股東大會上控制8.8%的投票權的行使。

菜鳥及Alibaba Investment均為阿里巴巴集團（紐交所代碼：BABA及港交所代號：9988）的附屬公司。

根據《上市規則》第14A.13(1)條，阿里巴巴集團為本公司的關連人士。

向阿里巴巴集團採購的物流服務、店舖運營服務及倉儲服務構成本公司的持續關連交易。

由於向阿里巴巴集團採購的物流服務、店舖運營服務及倉儲服務的各自年度上限的最高適用百分比率每年均超過0.1%但低於5%，因此向阿里巴巴集團採購的物流服務、店舖運營服務及倉儲服務各自須遵守《上市規則》第十四A章項下的年度審閱、申報及公告規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

寶尊電商有限公司79董事會報告(4)本集團代表恒偉集團提供的物流服務根據日期為2021年10月15日的業務分包及合作協議（「業務分包及合作協議」），江蘇恒偉供應鏈管理有限公司（「江蘇恒偉」）及其若干附屬公司（「恒偉集團」）同意將保留物流業務項下的所有權利及義務轉讓及轉移予蘇州市寶連通國際貨運代理有限公司（本公司的非全資附屬公司）及其附屬公司（「寶連通集團」）。

寶連通集團同意代表恒偉集團向保留物流業務的客戶提供物流服務，而恒偉集團同意代表寶連通集團收取保留物流業務產生的所有利潤。

業務分包及合作協議項下擬進行的交易純屬本集團收購寶連通51%股權後的行政安排。

並無向恒偉集團支付任何佣金且恒偉集團並無收取任何加價。

截至2023年12月31日止年度，恒偉集團收取的物流服務營收約為人民幣12.8百萬元，位於人民幣22,684,000元的年度上限（經不時修訂）範圍內。

估計截至2024年12月31日止年度就恒偉集團收取的物流服務營收的最高年費將不超過人民幣11,267,000元。

(5)本集團透過恒偉集團採購的物流服務根據業務分包及合作協議，恒偉集團與寶連通集團承認寶連通集團為保留物流採購事實上的供應商，恒偉集團同意採取一切必要行動確保寶連通集團獲得保留物流採購項下的服務。

如恒偉集團代表寶連通集團墊付物流服務費，則寶連通集團應直接向物流服務供應商或恒偉集團支付費用。

業務分包及合作協議項下擬進行的交易純屬本集團收購寶連通51%股權後的行政安排。

並無向恒偉集團支付任何佣金且恒偉集團並無收取任何加價。

截至2023年12月31日止年度，恒偉集團墊付的物流服務費約為人民幣1.4百萬元，位於人民幣3,600,000元的年度上限（經不時修訂）範圍內。

估計截至2024年12月31日止年度就恒偉集團墊付的物流服務費的最高年費將不超過人民幣3,600,000元。

截至本年報日期，寶連通由寶通易捷智能科技（蘇州）有限公司（本公司的全資附屬公司）擁有51%及江蘇恒偉擁有49%。

江蘇恒偉為寶連通的主要股東及本公司關連人士。

根據《上市規則》第14A.18(2)(b)條，江蘇恒偉為本公司的關連人士。

本集團代表恒偉集團提供的物流服務及本集團透過恒偉集團採購的物流服務各自構成本公司的持續關連交易。

由於本集團代表恒偉集團提供的物流服務及本集團透過恒偉集團採購的物流服務的各自年度上限的最高適用百分比率每年均超過0.1%但低於5%，因此本集團代表恒偉集團提供的物流服務及本集團透過恒偉集團採購的物流服務各自須遵守《上市規則》第十四A章項下的年度審閱、申報及公告規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

年度報告202380董事會報告須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易營銷及平台服務本集團與阿里巴巴集團的若干附屬公司就提供營銷及平台服務訂立協議（「不獲豁免持續關連交易」）。

根據所提供的服務類型，營銷及平台服務費根據相關協議參照服務類型的現行市場價格按公平協商原則計算及結算。

截至2023年12月31日止年度，營銷及平台服務費約為人民幣278.9百萬元，位於人民幣1,030,764,000元的年度上限（經不時修訂）範圍內。

估計截至2024年12月31日止年度就營銷及平台服務收取的最高年費將不超過人民幣1,224,799,000元。

截至本年報日期，Baotong Inc.由本公司擁有63.0%及菜鳥擁有37.0%。

菜鳥為Baotong Inc.的主要股東及本公司的關連人士。

此外，截至2023年12月31日Alibaba Investment按經轉換基準持有普通股總數的約14.6%且截至2023年12月31日有權於本公司任何股東大會上控制8.8%的投票權的行使。

菜鳥及Alibaba Investment均為阿里巴巴集團控股有限公司（紐交所代碼：BABA及港交所代號：9988）的附屬公司。

根據《上市規則》第14A.13(1)條，阿里巴巴集團為本公司的關連人士。

由於各營銷及平台服務提供商均為菜鳥的聯繫人，因此持續關連交易已根據《上市規則》第14A.81及14A.82條合併。

向阿里巴巴集團採購的營銷及平台服務構成本公司的持續關連交易。

由於不獲豁免持續關連交易的年度上限的最高適用百分比率每年均超過5%，因此不獲豁免持續關連交易須遵守《上市規則》第十四A章項下的年度審閱、申報、公告及獨立股東批准的規定。

除上文所披露者外，截至2023年12月31日止年度，本集團並無訂立任何根據《上市規則》第14A.71條規定須予披露的關連交易或持續關連交易。

確認根據《上市規則》第14A.55條，獨立董事已審核於該年度進行的持續關連交易，並確認其項下交易已：(i)在本集團的日常及一般業務過程中訂立；(ii)按正常商業條款或更佳條款訂立；及(iii)根據規管該等交易的協議按合理的條款訂立且符合股東的整體利益。

寶尊電商有限公司81董事會報告根據《上市規則》第14A.56條，本公司核數師獲聘根據由香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（經修訂）「歷史財務資料審核或審閱以外的鑒證工作」並參考實務說明第740號（經修訂）「香港《上市規則》項下持續關連交易的核數師函件」匯報本集團持續關連交易。

核數師已發出函件，確認：(i)核數師並無注意到任何事宜令其相信所披露持續關連交易未經董事會批准。

(ii)核數師並無注意到任何事宜令其相信所披露的持續關連交易在所有重大方面未有按照本集團的定價政策及規管該等交易的相關協議而訂立。

(iii)核數師並無注意到任何事宜令其相信該等交易在所有重大方面未有按照規管該等交易的相關協議訂立。

(iv)就各項持續關連交易的總額而言，核數師並無注意到任何事項令其相信該等持續關連交易已超出本公司設定的年度上限。

關聯方交易本集團截至2023年12月31日止年度的關聯方交易詳情載於綜合財務報表附註22。

除上文所披露者外，於該年度，概無關聯方交易構成須遵守《上市規則》第十四A章下獨立股東批准、年度審閱及所有披露規定的關連交易或持續關連交易。

重大訴訟於2021年9月，本集團因其中一名經銷商拖欠付款而提起仲裁。

截至2023年12月31日，該仲裁尚未解決。

除本報告所披露者外，於截至2023年12月31日止年度，本集團並無牽涉可能對財務狀況或經營業績產生重大影響的任何重大訴訟或仲裁。

據董事所知，概無未決或令本集團面臨威脅的重大訴訟或仲裁。

年度報告202382董事會報告購買、出售或贖回本公司上市證券於該年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

上市所得款項股份於上市日期成功於聯交所上市，並已發行40,000,000股A類普通股。

於2020年10月23日，包銷商部分行使超額配股權並發行3,833,700股A類普通股。

經扣除包銷費用及相關開支後，上市所得款項淨額約為3,511.4百萬港元（「所得款項淨額」）。

本集團擬根據招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節所載的方法及時間表動用所得款項淨額。

所得款項淨額的動用情況分析如下：所得款項計劃用途佔所得款項淨額百分比所得款項淨額截至2023年1月1日未動用所得款項淨額截至2023年12月31日止年度實際使用的所得款項淨額截至2023年12月31日未動用所得款項淨額悉數動用的預期時間表（千港元） （千港元） （千港元） （千港元）擴充品牌合作夥伴網絡20702,28069,67912,87356,8062025年12月加強數字營銷及配送能力25877,850141,3314,621136,7102026年12月促進潛在戰略聯盟301,053,420876,960210,598666,3622027年12月投資科技及創新10351,140108,519126108,3932026年12月用於潛在的併購機會15526,710126,635113,89712,7382025年12月總計1003,511,4001,323,124342,115981,009截至2023年12月31日，董事並不知悉所得款項淨額計劃用途有任何重大變動。

餘下尚未動用的所得款項淨額存放於香港及中國的持牌金融機構。

未動用的所得款項淨額及上述擬定用途的時間表將按本公司披露的方式使用。

然而，未動用所得款項淨額的預期時間表乃基於董事的最佳估計（除非出現不可預見的情況），並將根據本集團業務的未來發展及市況作出變動。

寶尊電商有限公司83董事會報告優先購買權細則或開曼群島法律並無優先購買權條文，規定本公司須按比例向現有股東發售新股份。

上市證券持有人的稅項減免及豁免本公司並不知悉股東因持有本公司證券而可獲得任何稅項減免及豁免。

股權掛鈎協議截至2023年12月31日止年度，除有關股份激勵計劃的協議外，誠如本報告所披露，本集團並無訂立股權掛鈎協議或有關協議仍然生效。

公眾持股量的充足性根據本公司公開可獲得的資料及據董事會所知，於截至2023年12月31日止年度至本年報日期期間，本公司一直維持《上市規則》規定的公眾持股量。

環境政策及表現我們致力於以負責任及透明的方式提供解決方案，推動可持續發展並增強我們所有利益相關方的價值創造。

可持續發展是我們經營方式不可或缺的一部分，並對我們經營業務的社區具有正面影響。

於2023年，我們發佈了可持續發展報告，並刊發了碳中和白皮書。

本著「技術賦能未來成功」的願景，我們將繼續建立健全的環境、社會及管治(ESG)管理，並通過創新及創造共用價值為全球可持續發展目標作出貢獻。

於該年度，本集團在重大方面遵守所有相關ESG法律法規。

有關本集團環境政策及表現的進一步詳情，請參閱本公司的環境、社會及管治報告。

核數師本公司委任德勤關黃陳方會計師行為本公司截至2023年12月31日止年度的核數師。

自上市日期以來，本公司核數師並無變動。

截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表已由德勤關黃陳方會計師行（執業會計師）審核，其將於股東週年大會上獲提名續聘。

續聘德勤關黃陳方會計師行為本公司核數師的決議案將於應屆股東週大會上提呈。

代表董事會仇文彬先生主席、首席執行官及執行董事香港，2024年4月19日年度報告202384獨立核數師報告致寶尊電商有限公司股東（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）意見吾等已審核載於第89至153頁的寶尊電商有限公司（「貴公司」）、其附屬公司及可變利益實體（下文統稱「貴集團」）的綜合財務報表，該等綜合財務報表包括2023年12月31日的綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合經營報表、綜合全面收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表以及綜合財務報表附註（包括主要會計政策概要）。

吾等認為，綜合財務報表已按照美利堅合眾國公認會計準則真實而中肯地反映了貴集團於2023年12月31日的綜合財務狀況以及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量。

意見的基礎吾等按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審核準則（「香港審核準則」）的規定執行審核工作。

該等準則要求吾等承擔的責任已在本報告「核數師就審核綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。

根據香港會計師公會頒佈的職業會計師道德守則（「守則」）的要求，吾等獨立於貴集團，並已履行守則中規定的其他職業道德責任。

吾等相信，吾等獲得的審核證據是充分的、適當的，為發表意見提供了基礎。

關鍵審核事項關鍵審核事項是吾等根據職業判斷認為對當期綜合財務報表審核最為重要的事項。

該等事項是在對綜合財務報表整體進行審核並形成意見的背景下進行處理的，吾等不對該等事項單獨發表意見。

寶尊電商有限公司85獨立核數師報告關鍵審核事項（續）關鍵審核事項如何處理審核中的關鍵審核事項商譽－寶尊及寶連通報告單位截至2023年12月31日，貴集團有商譽人民幣312百萬元，並通過其減值分析得出結論，並截至2023年12月31日止年度應確認商譽減值損失人民幣35百萬元。

由於管理層在釐定寶尊（「寶尊」）及寶連通（「寶連通」）報告單位（作為減值評估的一部分）的估計公允價值時作出重大判斷，吾等將分配至寶尊及寶連通報告單位的商譽減值評估確定為關鍵審核事項。

貴公司使用收益法下的貼現現金流量法釐定寶尊及寶連通報告單位的估計公允價值。

使用貼現現金流量模型釐定公允價值需要管理層作出營收、增長率、預計經營利潤及貼現率有關的重大估計及假設（統稱為「重大假設」），特別是由於寶尊及寶連通的經營對經濟變化的敏感性。

於執行審核程序以評估管理層重大判斷的合理性時，需要核數師較高的主觀判斷及更多的工作。

吾等有關寶尊及寶連通商譽減值評估的審核程序其中包括下列各項：吾等測試了旨在解決管理層對貴集團商譽的減值評估的重大錯誤陳述風險的內部控制的有效性，包括與管理層確定在貼現現金流量模型中使用的重大假設有關的內部控制。

吾等評估了管理層為協助其釐定公允價值而聘用的外部估值專家的能力及資格。

吾等評估了管理層在現金流量預測中為釐定寶尊及寶連通報告單位的公允價值作出的判斷及使用的重大假設的合理性。

在公允價值專家的協助下，吾等評估(1)估值方法及(2)貼現率的合理性。

吾等測試了用於估計的關鍵數據的準確性和完整性。

年度報告202386獨立核數師報告其他資料貴公司董事對其他資料負責。

其他資料包括刊載於年報內的資料，但不包括綜合財務報表及吾等的核數師報告。

吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，吾等亦不對該等其他資料發表任何形式的鑒證結論。

結合吾等對綜合財務報表的審核，吾等的責任是閱讀其他資料，在此過程中，考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審核過程中所了解的情況存在重大相悖或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於吾等已執行的工作，如果吾等認為其他資料存在重大錯誤陳述，吾等須報告該事實。

在這方面，吾等沒有任何可予報告。

董事及治理層就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責按照美利堅合眾國公認會計準則擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為就使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

治理層須負責監督貴集團的財務報告過程。

核數師就審核綜合財務報表承擔的責任吾等的目標為對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述獲取合理保證，並出具包括吾等意見的核數師報告。

吾等僅根據吾等的協定委聘條款向閣下全體成員報告吾等的意見，除此之外本報告不作其他用途。

吾等概不就本報告的內容對其他任何人士負責或承擔責任。

合理保證是高水準的保證，但不能確保按照香港審核準則執行的審核工作，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。

錯誤陳述可能由欺詐或錯誤引起，如果該等錯誤陳述單獨或匯總起來合理預期可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

寶尊電商有限公司87獨立核數師報告核數師就審核綜合財務報表承擔的責任（續）在根據香港審核準則進行審核工作的過程中，吾等運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。

吾等亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審核程序以應對該等風險，以及獲取充足和適當的審核憑證，作為吾等意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

了解與審核相關的內部控制，以設計適用於有關情況的審核程序，但並非旨在對貴集團內部控制的有效性發表意見。

評估董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論，並根據所獲取的審核憑證，確定是否存在與事件或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。

如果吾等認為存在重大不確定性，則須於核數師報告中提出須注意綜合財務報表中的相關披露，或假若有關的披露不足，則吾等應當發表非無保留意見。

吾等的結論是基於直至核數師報告日期所取得的審核憑證。

然而，貴集團可能因未來事件或情況而不再持續經營。

評估綜合財務報表的整體呈列方式、結構及內容（包括披露），以及綜合財務報表是否以達致公平呈列的方式反映相關交易及事件。

就貴集團內實體或業務活動的財務資料獲取充足、適當的審核憑證，以對綜合財務報表發表意見。

吾等負責集團審核的方向、監督和執行。

吾等為審核意見承擔全部責任。

除其他事項外，吾等與治理層溝通了計劃的審核範圍、時間安排、重大審核發現等，包括吾等在審核中識別出內部控制的任何重大缺陷。

吾等還向治理層提交聲明，說明吾等已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與彼等溝通有可能合理地被認為會影響吾等獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，為消除威脅而採取的行動或適用的防範措施。

年度報告202388獨立核數師報告核數師就審核綜合財務報表承擔的責任（續）從與治理層溝通的事項中，吾等確定哪些事項對當期綜合財務報表的審核最為重要，因而構成關鍵審核事項。

吾等在核數師報告中描述該等事項，除非法律法規不允許公開披露該等事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在吾等報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，吾等決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審核項目合夥人是李寶芝。

德勤關黃陳方會計師行執業會計師香港2024年4月19日寶尊電商有限公司89綜合資產負債表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣美元附註2(g)資產流動資產：現金及現金等價物2,144,0202,149,531302,755限制性現金101,704202,76428,559短期投資895,425720,522101,483應收賬款（扣除信貸虧損撥備，截至2022年及2023年12月31日分別為人民幣120,495元及人民幣124,737元） 2,292,6782,184,729307,712存貨942,9971,045,116147,202預付供貨商款項372,612311,11143,819預付款項及其他流動資產554,415590,35083,149應收關聯方款項93,27086,66112,206流動資產總額7,397,1217,290,7841,026,885非流動資產：長期投資269,693359,12950,582物業及設備淨額694,446851,151119,882無形資產淨值310,724306,42043,158土地使用權淨額39,49038,4645,418經營租賃使用權資產847,0471,070,120150,723商譽336,326312,46444,010其他非流動資產65,11445,3166,383遞延稅項資產162,509200,62828,258非流動資產總額2,725,3493,183,692448,414資產總額10,122,47010,474,4761,475,299年度報告202390綜合資產負債表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣美元附註2(g)負債及股東權益流動負債：短期貸款1,016,0711,115,721157,146應付賬款474,732563,56279,376應付票據487,837506,62971,357應付所得稅46,82818,7682,643預提費用及其他流動負債1,025,5401,188,179167,350衍生負債364,758 – –應付關聯方款項30,43432,1184,524流動經營租賃負債235,445332,98346,900流動負債總額3,681,6453,757,960529,296非流動負債：遞延稅項負債28,08224,9663,516長期經營租賃負債673,955799,096112,550其他非流動負債62,45040,7185,735非流動負債總額764,487864,780121,801負債總額4,446,1324,622,740651,097隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。

寶尊電商有限公司91綜合資產負債表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣美元附註2(g)可贖回非控制性權益1,438,0821,584,858223,223寶尊電商有限公司股東權益：A類普通股（每股面值0.0001美元；470,000,000股股份獲授權發行，截至2022年12月31日及2023年12月31日已發行及流通在外股份分別為163,100,873股及167,901,880股） 1169313B類普通股（每股面值0.0001美元；30,000,000股股份獲授權發行，截至2022年12月31日及2023年12月31日已發行及流通在外股份分別為13,300,738股） 881資本公積5,129,1034,571,439643,874庫存股（截至2022年及2023年12月31日分別為32,353,269股及零股股份） (832,578) – –累計虧絀(228,165) (506,587) (71,349)累計其他綜合收益15,67832,2514,542寶尊電商有限公司股東權益總額4,084,1624,097,204577,081非控制性權益154,094169,67423,898權益總額4,238,2564,266,878600,979負債、可贖回非控制性權益及權益總額10,122,47010,474,4761,475,299隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。

年度報告202392綜合經營報表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元附註2(g)淨營收產品銷售3,873,5892,644,2143,357,202472,852服務（包括關聯方營收，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別為人民幣95,821元、人民幣133,758元及人民幣113,288元） 5,522,6675,756,4175,454,811768,294總淨營收9,396,2568,400,6318,812,0131,241,146經營開支：產品成本(3,276,571) (2,255,950) (2,409,110) (339,316)履約費用(2,661,126) (2,719,749) (2,507,306) (353,147)銷售及營銷費用(2,549,842) (2,674,358) (2,829,016) (398,459)技術與內容費用(448,410) (427,954) (505,203) (71,156)管理及行政費用(525,802) (371,470) (855,914) (120,553)其他經營淨利潤72,51695,292123,36817,377商譽減值– (13,155) (35,212) (4,960)經營開支總額(9,389,235) (8,367,344) (9,018,393) (1,270,214)經營利潤╱（損失） 7,02133,287 (206,380) (29,068)其他收入（開支）：利息收入62,94345,81682,11311,565利息費用(56,847) (56,917) (41,344) (5,823)未實現投資損失(209,956) (97,827) (68,031) (9,582)投資處置收益（損失） 150 (16,967) – –處置╱收購附屬公司（損失）收益– (90,065) 631892024年到期的1.625%可轉換優先票據回購收益– 7,907 – –投資減值損失(3,541) (8,400) – –匯兌收益（損失） 46,226 (32,384) (8,530) (1,201)衍生負債的公允價值（損失）收益– (364,758) 24,5153,453除所得稅及權益法投資收益前損失(154,004) (580,308) (217,026) (30,567)所得稅支出(55,259) (26,480) (12,003) (1,691)權益法投資收益（損失） 3,300 (3,586) 6,253881淨損失(205,963) (610,374) (222,776) (31,377)歸屬於非控制性權益的淨（利潤）損失(1,505) 843 (9,677) (1,363)歸屬於可贖回非控制性權益的淨利潤(12,362) (43,759) (45,969) (6,475)歸屬於寶尊電商有限公司普通股股東的淨損失(219,830) (653,290) (278,422) (39,215)寶尊電商有限公司93綜合經營報表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元附註2(g)歸屬於寶尊電商有限公司普通股股東的每股淨損失：基本(1.02) (3.56) (1.56) (0.22)攤薄(1.02) (3.56) (1.56) (0.22)歸屬於寶尊電商有限公司普通股股東的每股美國存託股（「美國存託股」）淨損失：基本(3.05) (10.69) (4.68) (0.66)攤薄(3.05) (10.69) (4.68) (0.66)隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。

年度報告202394綜合全面收益表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元附註2(g)淨損失(205,963) (610,374) (222,776) (31,377)其他綜合（損失）╱收益，扣除零稅項：外幣折算差異(53,847) 118,28116,5732,334綜合損失(259,810) (492,093) (206,203) (29,043)歸屬於非控制性權益的全面（收益）損失總額(1,505) 843 (9,677) (1,363)歸屬於可贖回非控制性權益的全面收益總額(12,362) (43,759) (45,969) (6,475)歸屬於寶尊電商有限公司普通股股東的全面損失總額(273,677) (535,009) (261,849) (36,881)隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。

寶尊電商有限公司95綜合股東權益變動表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）普通股庫存股資本公積未分配利潤累計其他綜合收益寶尊股東權益總額非控制性權益權益總額股份數目人民幣股份數目人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣截至2021年1月1日的結餘233,805,853145 – – 5,207,631952,001 (48,756) 6,111,02122,5826,133,603淨損失– – – – – (219,830) – (219,830) 13,867 (205,963)歸屬於可贖回非控制性權益的淨利潤– – – – – – – – (12,362) (12,362)股份回購– – 27,191,731 (1,060,353) – – – (1,060,353) – (1,060,353)註銷回購股份(19,042,105) (12) (19,042,105) 674,411 (367,353) (307,046) – – – –股份激勵– – – – 196,547 – – 196,547 – 196,547行使期權及歸屬限制性股份單位2,180,370 – – – 52 – – 52 – 52外幣折算差異– – – – – – (53,847) (53,847) – (53,847)來自菜鳥投資有關的稅務影響– – – – (82,094) – – (82,094) – (82,094)收購非控制性權益– – – – 4,863 – – 4,863 (16,361) (11,498)自業務合併所得非控制性權益– – – – – – – – 155,584155,584截至2021年12月31日的結餘216,944,1181338,149,626 (385,942) 4,959,646425,125 (102,603) 4,896,359163,3105,059,669淨損失– – – – – (653,290) – (653,290) 42,916 (610,374)歸屬於可贖回非控制性權益的淨利潤– – – – – – – – (43,759) (43,759)股份回購– – 24,203,643 (446,636) – – – (446,636) – (446,636)註銷及退回所借出美國存託股(12,692,328) (9) – – 9 – – – – –股份激勵– – – – 142,381 – – 142,381 – 142,381行使期權及歸屬限制性股份單位4,503,090 – – – 3 – – 3 – 3外幣折算差異– – – – – – 118,281118,281 – 118,281收購非控制性權益– – – – 1,095 – – 1,095 (6,465) (5,370)合併擁有非控制性權益的附屬公司– – – – – – – – 9,8309,830因喪失控制權終止附屬公司綜合入賬– – – – 26,029 – – 26,029 (12,098) 13,931非控制性權益出資– – – – (60) – – (60) 360300截至2022年12月31日的結餘208,754,88012432,353,269 (832,578) 5,129,103 (228,165) 15,6784,084,162154,0944,238,256淨損失– – – – (278,422) – (278,422) 55,646 (222,776)歸屬於可贖回非控制性權益的淨利潤– – – – – – – (45,969) (45,969)註銷庫存股（附註20） (32,353,269) (23) (32,353,269) 832,578 (832,555) – – – – –股份激勵– – – 94,971 – – 94,971 – 94,971行使期權及歸屬限制性股份單位4,801,007 – – 1 – – 1 – 1外幣折算差異– – – – – 16,57316,573 – 16,573收購非控制性權益– – – (2,263) – – (2,263) (558) (2,821)非控制性權益出資– – – – – – – 2,7362,736以附屬公司的股份與菜鳥結算衍生負債（附註19） – – – 182,182 – – 182,182182,182收購附屬公司5,3255,325非控制性權益股東股息– – – – – – – (1,600) (1,600)截至2023年12月31日的結餘181,202,618101 – – 4,571,439 (506,587) 32,2514,097,204169,6744,266,878隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。

年度報告202396綜合現金流量表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元附註2(g)經營活動所得現金流量：淨損失(205,963) (610,374) (222,776) (31,377)淨利潤與經營活動所得（所用）現金淨額的對賬調整：就信貸虧損撥備105,8251,49419,7502,782存貨撇減89,516161,596152,90421,536股份激勵196,547142,381103,44914,570折舊與攤銷206,936196,543251,62835,441可轉換優先票據發行成本攤銷23,6737,861 – –遞延所得稅(63,655) (56,115) (45,591) (6,421)出售物業及設備虧損8,3141,2297,4101,044投資處置收益（損失） (150) 16,967 – –處置╱收購附屬公司（損失）收益– 90,065 (631) (89)權益法投資收益（損失） (3,300) 3,586 (6,253) (881)投資減值損失3,5418,400 – –與投資證券有關的未實現損失209,95697,82768,0319,582匯兌損失（收益） (14,015) 8048,5301,201商譽減值– 13,15535,2124,960應付或然對價的公允價值損失– 9,495 – –衍生負債的公允價值損失╱（收益） – 364,758 (24,515) (3,453)2024年到期的1.625%可轉換優先票據回購收益– (7,907) – –經營資產及負債變動：應收賬款(98,601) (42,366) 226,88931,957存貨(137,044) (31,026) (33,808) (4,762)預付供貨商款項(243,776) 158,31265,9429,288預付款項及其他流動資產3,120 (134,949) (10,890) (1,532)應收關聯方款項(19,249) (8,921) 4,702662經營租賃使用權資產(570,777) 248,523143,84020,259其他非流動資產(28,742) 22,81221,6933,055應付賬款39,31157,448 (133,511) (18,805)應付票據28,783 (41,766) 18,7922,647應付所得稅(26,693) (81,162) (27,375) (3,856)應付關聯方款項28,796 (43,360) 2,403338預提費用及其他流動負債(254,576) 89,56613,9671,967 其他非流動負債– – (47,313) (6,664)經營租賃負債626,116 (252,271) (144,224) (20,314)經營活動（所用）所得現金淨額(96,107) 382,605448,25563,135投資活動所得現金流量：購買物業及設備(285,586) (206,956) (165,007) (23,241)購買投資證券(324,464) – – –購買短期投資(954,905) (907,790) (820,633) (115,583)處置附屬公司股權的現金流量– (1,902) – –短期投資到期2,388,36410,0001,010,477142,325添置無形資產(67,194) (52,286) (65,195) (9,183)權益投資(163,166) (63,225) (172,313) (24,270)因業務合併已付現金淨額(208,429) (77,738) (104,623) (14,736)出售股權投資– 8,6006,300887關聯方貸款(8,800) (15,364) (29,378) (4,138)投資活動所得（所用）現金淨額375,820 (1,306,661) (340,372) (47,939)隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。

寶尊電商有限公司97綜合現金流量表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元附註2(g)融資活動所得現金流量：支付公開發售成本(11,075) – – –短期借款所得款項548,4621,843,4571,820,689256,438償還短期借款– (1,375,847) (1,721,039) (242,403)普通股回購(1,060,353) (446,636) – –向菜鳥出售附屬公司股權的所得款項1,290,847101,189 – –與菜鳥現金結算衍生負債– – (73,988) (10,421)行使期權所得款項5231 –收購附屬公司非控制性權益(17,980) (5,371) (2,821) (397)派付股息– – (1,120) (158)非控制性權益出資– – 2,736385回購及贖回可轉換優先票據– (1,759,973) – –收購Full Jet的或然對價付款（附註9(a)） – (7,224) (32,491) (4,576)融資活動所得╱（所用）現金淨額749,953 (1,650,402) (8,033) (1,132)現金、現金等價物及限制性現金增加（減少）淨額1,029,666 (2,574,458) 99,85014,064年初現金、現金等價物及限制性現金3,731,0194,699,7642,245,724316,304匯率變動對現金、現金等價物及限制性現金的影響(60,921) 120,4186,721946年末現金、現金等價物及限制性現金4,699,7642,245,7242,352,295331,314下表提供財務狀況表內所呈報現金、現金等價物及限制性現金的總和與現金流量表所示該等款項總額的對賬。

年度報告202398綜合現金流量表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元現金及現金等價物4,606,5452,144,0202,149,531302,755限制性現金93,219101,704202,76428,559現金流量表所示現金、現金等價物及限制性現金的總額4,699,7642,245,7242,352,295331,314截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元現金流量資料的補充披露：為利息已付現金29,81947,14138,1865,378繳納所得稅已付現金145,606163,52584,77011,940非現金投資及融資活動的補充披露：已計入應付款項的購買物業及設備40,59123,18221,6543,050應付對價220,604 – – –應收非控股股東的認購款項101,686 – – –通過抵銷應收賬款結算向關聯方提供的貸款– 3,220 – –隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。

寶尊電商有限公司99綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）1.架構及主要業務寶尊電商有限公司（「本公司」）於2013年12月18日根據開曼群島法律註冊成立。

本公司、其附屬公司及其可變利益實體（統稱為「本集團」）主要從事為客戶提供端到端電商解決方案的業務，包括銷售服飾、家居及電子產品、網店設計與架設、視覺營銷及營銷、網店運營、客戶服務、倉儲及訂單配送。

截至2023年12月31日，本公司董事認為主要影響本集團業績、資產或負債的本公司主要附屬公司及VIE如下：註冊成立╱收購日期註冊成立地點╱業務及法律地位已發行股本╱繳足資本法定擁有權附屬公司：Baozun Hong Kong Holding Limited 14年1月10日香港10,000港元100%上海寶尊電子商務有限公司（「上海寶尊」）03年11月11日中國╱外商獨資企業人民幣1,800,000,000元100%上海博道電子商務有限公司10年3月30日中國╱有限責任公司人民幣10,000,000元100%上海英賽廣告有限公司10年3月30日中國╱有限責任公司人民幣8,648,649元100%寶尊香港有限公司13年9月11日香港10,000,000港元100%上海楓泊電子商務有限公司11年12月29日中國╱有限責任公司人民幣10,000,000元100%Baozun Hongkong Investment Limited 15年7月21日香港100,000港元100%Baotong Inc.19年6月19日開曼10,681.32美元63%Baotong Hong Kong Holding Limited 16年5月5日香港10,000港元63%寶通易捷智能科技（蘇州）有限公司17年3月27日中國╱外商獨資企業人民幣260,252,000元63%Baozun Brand Management Limited 22年10月07日香港人民幣100,000,000元100%White Horse Hongkong Holding Limited 22年11月08日香港人民幣10,000,000元100%蓋璞（上海）商業有限公司23年1月31日中國257,551,995美元100%VIE:上海尊溢商務信息諮詢有限公司（「上海尊溢」） 10年12月31日中國╱可變利益實體人民幣50,000,000元不適用年度報告2023100綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要(a)呈列基準綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計準則（「美國公認會計準則」）而編製及呈列。

此外，綜合財務報表包括《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及香港公司條例規定的適用披露。

(b)綜合基準綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及VIE的財務報表。

所有本公司、其附屬公司及VIE之間的交易及結餘已於綜合時抵銷。

綜合入賬附屬公司指本公司直接或間接控制超過一半投票權或有權：委任或罷免董事會大部分成員；於董事會會議上投多數票；或根據股東或股權持有人之間的法規或協議管理投資對象的財務及經營政策的實體。

美國公認會計準則就辨識VIE及為透過表決權權益以外其他方式實現控制權的實體的財務報告提供指引。

本集團評估其於某實體的各項權益以釐定被投資方是否屬VIE，如若被投資方屬VIE，則釐定本集團是否為該VIE的主要受益人。

釐定本集團是否為主要受益人時，本集團會考慮本集團(1)是否有權力指導對VIE的經濟表現最具影響力的活動，及(2)有否收取對VIE而言屬重大的VIE經濟利益。

倘被視為主要受益人，則本集團將VIE綜合入賬。

VIE安排適用的中國法律及法規現時對提供互聯網內容發佈服務公司的外資持股有所限制。

根據中國法律，本公司被視為境外法人，故本公司所擁有的附屬公司並不符合資格從事提供互聯網內容或網絡服務。

上海尊溢由本公司兩名創始股東於2010年12月成立，且於2014年7月之前並無經營任何業務。

為賦予本集團對上海尊溢的實際控制權並獲取上海尊溢的絕大部分經濟利益，上海寶尊與上海尊溢及其個人股東已訂立下述一系列合同安排。

寶尊電商有限公司101綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(b)綜合基準（續）VIE安排（續）賦予本公司對VIE實際控制權的協議包括：(i)委託協議，據此，上海尊溢各股東已簽立一份授權書，以授予上海寶尊權力代表其就一切與上海尊溢相關的事宜行事，並行使上海尊溢股東的所有權利，包括但不限於召開、出席股東大會及於會上投票、指定及委任董事及高級管理成員。

該委託協議的初始期限為20年，之後將每年自動重續，直至上海寶尊另行通知為止。

(ii)獨家認購期權協議，據此，上海尊溢的股東已向上海寶尊或其指派代表授予一項不可撤回的獨家選擇權以在中國法律准許的條件及範圍內購買彼等於上海尊溢的股權。

上海寶尊或其指派代表可全權酌情決定部分或悉數行使有關選擇權的時間。

未經上海寶尊書面同意，上海尊溢股東不得轉讓、贈予、質押或另行以任何方式處置上海尊溢的任何股權。

該等股份或資產的收購價將為該選擇權獲行使之時中國法律下所允許的最低對價。

該協議可由上海寶尊（而非上海尊溢或其股東）提早終止。

年度報告2023102綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(b)綜合基準（續）VIE安排（續）將經濟利益轉讓予本公司的協議包括：(i)獨家技術服務協議，據此，上海尊溢委聘上海寶尊為其獨家技術及營運顧問，且根據該協議，上海寶尊同意協助安排進行上海尊溢經營活動所需的財務支援。

未經上海寶尊事先書面批准，上海尊溢不得尋求或接納其他提供商的類似服務。

該協議的有效期為二十年，除非獲上海寶尊另行通知，否則將於屆滿後每年自動重續，且該協議將於上海寶尊或上海尊溢的經營期限屆滿時終止。

上海寶尊可透過向上海尊溢發出事先書面通知隨時終止該協議。

(ii)股權質押協議，據此，上海尊溢股東已將彼等於上海尊溢的全部股權質押予上海寶尊，作為VIE根據獨家技術服務協議妥為履行責任及悉數支付諮詢和服務費，以及個人股東根據其他協議應付上海寶尊其他款項的抵押。

倘上海尊溢股東或上海尊溢違反彼等各自的合同責任，則上海寶尊（作為質權人）將有權享有若干權利，包括處置已質押股權的權利。

根據該協議，未經上海寶尊事先書面同意，上海尊溢股東不得轉讓、指讓彼等各自於上海尊溢的股權或以其他方式增設任何新產權負擔。

該項質押將持續有效，直至獨家技術服務協議及若干其他協議項下的所有責任及到期應付款項均已達成及支付為止。

該等合同安排允許本公司透過其全資附屬公司上海寶尊實際控制上海尊溢，並從中取得絕大部分經濟利益。

因此，本公司視上海尊溢為VIE，因為本公司為上海尊溢的主要受益人，本公司自2014年7月起將上海尊溢的財務業績綜合入賬。

寶尊電商有限公司103綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(b)綜合基準（續）VIE安排（續）有關VIE架構的風險根據本公司中國法律顧問的法律意見，本公司認為，與上海尊溢訂立的受中國法律規管的合同安排為有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反任何現行有效的適用中國法律或法規的強制性要求。

然而，有關中國法律及規則的詮釋及應用存在的不確定因素會限制本公司強制執行該等合同安排的能力，而上海尊溢股東的權益亦可能有別於本公司股東的權益，繼而可能增加彼等尋求違反合同條款的風險，例如當上海尊溢須支付服務費時妨礙其如此行事。

本公司控制上海尊溢的能力亦倚賴上海寶尊所持授權書，以就所有需要股東批准的事宜表決。

誠如上文所述，本公司認為，該授權書可依法強制執行，惟未必如直接擁有股權有效。

此外，倘該法律架構及合同安排被裁定違反任何中國現行法律及法規，則本集團可被處罰款而中國政府可：撤銷本集團的營業及經營執照；要求本集團終止經營或限制本集團的業務；限制本集團收取營收的權利；封鎖本集團網站；要求本集團重組其業務，迫使本集團成立新企業、重新申請必要執照或遷移其業務、員工及資產；施加本集團未必能符合的額外條件或規定；或對本集團採取可能損害其業務的其他監管或執法行動。

施加任何該等處罰均可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。

此外，倘施加任何該等處罰導致本集團喪失操控上海尊溢活動或收取其經濟利益的權利，則本集團將無法再將該實體綜合入賬。

年度報告2023104綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(b)綜合基準（續）VIE安排（續）有關VIE架構的風險（續）以下上海尊溢及其附屬公司的款額及結餘已計入本集團的綜合財務報表：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣現金及現金等價物44,07676,866應收賬款淨額220,229179,983存貨160106預付供貨商款項2,0414,079應收關聯方款項35預付款項及其他流動資產1,6322,923物業及設備淨額1,4951,365無形資產淨值38,12619,076資產總額307,762284,403應付賬款19,4693,916應付關聯方款項15,7273應付所得稅9593,300預提費用及其他流動負債81,37436,844負債總額117,52944,063截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣淨營收748,214572,360548,439淨利潤575,519433,204431,026經營活動所得現金淨額750,309183,899530,391投資活動所用現金淨額(10,246) (4,053) (2,504)寶尊電商有限公司105綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(b)綜合基準（續）VIE安排（續）有關VIE架構的風險（續）截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE對綜合淨營收貢獻分別為8.62%、6.81%及6.22%。

截至2022年及2023年12月31日，VIE分別佔綜合資產總額的3.04%及2.72%及綜合負債總額的2.63%及0.95%。

VIE並無任何資產為VIE債務的抵押品，亦無任何僅可用於清償VIE債務的VIE資產。

概無任何安排的條款（因明確安排及隱性可變利益）規定本公司或其附屬公司向VIE提供財務支援。

然而，倘VIE需要財務支援，本公司或其附屬公司可選擇透過向VIE股東作出貸款或向VIE作出委託貸款而向其VIE提供財務支援，惟須受法定限制及約束。

相關中國法律及法規限制VIE將彼等相等於其繳足資本、資本公積及法定儲備結餘的資產淨值以貸款及墊款或現金股息形式轉讓予本公司。

(c)採用估計編製符合美國公認會計準則的綜合財務報表要求管理層作出估計及假設，有關估計及假設影響綜合財務報表及隨附附註中的資產及負債報告金額、結算日的或然負債相關披露以及報告期所報告的營收和開支。

重大會計估計用於存貨撇減、業務合併產生的購買價分配中使用的假設以及商譽減值。

年度報告2023106綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(d)公允價值權威文獻對公允價值進行分級，將用於計量公允價值的估值技術的輸入數據按優先次序分為三大層級。

基於對公允價值計量而言屬重大的最低輸入數據級別涵蓋所有公允價值計量的層級如下：第一層級－輸入數據乃基於在活躍市場所交易相同工具的未經調整報價。

第二層級－輸入數據乃基於類似工具在活躍市場的報價、相同或類似工具在不活躍市場的報價及所有重大假設均可從市場觀察或可通過絕大部分全部年期資產或負債的可觀察市場數據證實的估值技術模型。

第三層級－輸入數據一般不可觀察，通常反映管理層對市場參與者為資產或負債定價時將採用的假設所作估計。

因此，公允價值使用技術模型釐定，包括期權定價模型、貼現現金流量模型及類似技術。

本集團的短期財務工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收款項、應付款項、其他流動資產、應收關聯方款項、其他流動負債、應付關聯方款項及短期貸款。

該等短期財務工具的賬面值與其公允價值相若，原因是該等工具的到期日較短。

下表呈列按經常性基準按公允價值計量以及使用公允價值層級分類的資產。

截至2022年12月31日於報告日使用的公允價值計量說明相同資產在活躍市場上的報價（第一層級）重大其他可觀察輸入數據（第二層級）重大不可觀察輸入數據（第三層級）公允價值易於確定的股本證券112,115 – –衍生負債– – 364,758寶尊電商有限公司107綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(d)公允價值（續）截至2023年12月31日於報告日使用的公允價值計量說明相同資產在活躍市場上的報價（第一層級）重大其他可觀察輸入數據（第二層級）重大不可觀察輸入數據（第三層級）公允價值易於確定的股本證券44,260 – –公允價值易於確定的股本證券乃使用市場法根據市場報價或相同或類似工具的經紀╱交易商報價進行估值。

衍生負債的第三層級公允價值乃按根據股東協議計算的投資前估值調整（見附註19）釐定。

釐定公允價值需要管理層對2022年Baotong Inc.目標淨利潤的實現情況作出重大判斷。

若干資產乃按非經常性基準計量。

下表呈列截至2022年及2023年12月31日止年度因相關資產減值而確認的資產分類、公允價值及非經常性虧損。

截至2022年12月31日於報告日使用的公允價值計量說明公允價值重大其他可觀察輸入數據（第二層級）重大不可觀察輸入數據（第三層級）該年度虧損總額不具易於釐定公允價值的股本證券87,75087,750 – 8,400商譽336,326 – 336,32613,155截至2023年12月31日於報告日使用的公允價值計量說明公允價值重大不可觀察輸入數據（第三層級）該年度虧損總額商譽312,464312,46435,212截至2022年12月31日止年度，本公司對相同工具有序交易中的可觀察價格變動而產生的不具易於釐定公允價值的股本證券作出公允價值調整。

年度報告2023108綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(d)公允價值（續）商譽乃根據獲分配商譽的報告單位的貼現現金流量使用收入法進行估值。

公允價值計量包含若干假設，包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績的預測趨勢的預測收入、增長率及預測經營利潤（為重大不可觀察輸入數據）。

(e)集中及風險客戶及供應商集中以下為截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度佔淨營收10%或以上的客戶：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣A 989,9041,094,564976,028以下為截至2022年及2023年12月31日佔應收賬款結餘10%或以上的客戶：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣A 477,915406,578以下為截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度佔採購額10%或以上的供應商：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣B 1,487,0171,007,377761,488寶尊電商有限公司109綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(e)集中及風險（續）信貸風險集中可能使本集團面臨重大集中信貸風險的財務工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、短期投資、應收關聯方款項。

截至2022年及2023年12月31日，本集團所有現金及現金等價物、限制性現金、短期投資均由位於中國、香港、日本及台灣且管理層認為擁有良好信貸質素的主要金融機構持有。

應收賬款及應收關聯方款項通常為無抵押並來自賺取中國客戶的營收。

應收賬款涉及的風險透過本集團對其客戶進行的信貸評估及其對未償還結餘進行的持續監察程序而有所緩減。

外幣風險人民幣（「人民幣」）並非可自由兌換的貨幣。

在中國人民銀行規管下，國家外匯管理局監控人民幣與外幣的兌換。

人民幣的價值跟隨中央政府政策以及國際經濟及政治發展而改變，對中國外幣交易系統市場供需造成影響。

截至2022年及2023年12月31日，本集團以人民幣計值的現金及現金等價物、限制性現金及短期投資分別合共為人民幣1,898,378元及人民幣3,071,781元。

(f)外幣換算本集團的呈報貨幣為人民幣。

本公司的功能貨幣為美元（「美元」）。

本集團的香港註冊成立實體的功能貨幣為港元（「港元」）。

本集團的中國附屬公司的功能貨幣為人民幣。

以適用功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產及負債以結算日的現行匯率換算為功能貨幣。

非貨幣資產及負債按歷史匯率重新計量為適用功能貨幣。

年內以適用功能貨幣以外貨幣進行的交易按交易日期的現行適用匯率兌換為功能貨幣。

交易盈虧於綜合經營報表確認。

資產及負債以結算日的匯率由各實體的功能貨幣換算為呈報貨幣。

權益金額按歷史匯率換算，而營收、開支、收益及虧損則採用年內平均匯率換算。

換算調整乃按外幣折算差異呈報且列作綜合股東權益變動表及綜合全面收益表內其他綜合收益（損失）的單獨部分。

年度報告2023110綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(g)便利換算本集團的業務主要在中國進行及絕大部分營收以人民幣計值。

然而，向股東作出的定期報告所包含的當期金額會使用當時通行匯率換算為美元，以方便讀者。

於綜合資產負債表、綜合經營及全面虧損報表及綜合現金流量表中，於2023年12月31日及截至該日止年度的結餘由人民幣換算為美元僅是為了方便中國境外讀者，所使用匯率為1.00美元兌人民幣7.0999元，即2023年12月29日美國聯邦儲備局H.10統計數據所載的中午購入價。

並不表示人民幣金額原本可按或可按2023年12月29日的該匯率或任何其他匯率轉換、變現或結算為美元。

(h)現金及現金等價物現金及現金等價物包括手頭現金、活期存款及原到期時間為三個月以下的高流動性投資。

(i)限制性現金限制性現金主要包括(i)根據本集團借款安排或就代表本集團發出的銀行擔保規定須存放於若干銀行的最低現金存款或現金抵押存款(ii)其業務合作夥伴所要求的按金及(iii)就發出主要涉及購買存貨的商業承兌票據的抵押品。

倘預期維持有關存款的義務於未來十二個月終止，該等存款會被分類為流動資產，相反則會被分類為非流動資產。

所有限制性現金均由主要金融機構以獨立賬戶持有。

(j)短期投資短期投資主要包括到期時間介乎三個月至一年的定期存款。

截至2023年12月31日止年度，本集團抵押人民幣180,000元的短期投資。

(k)應收賬款淨額應收賬款指應收客戶款項，並於扣除信貸虧損撥備後入賬。

本集團已根據過往經驗、應收賬款結餘賬齡、客戶的信貸質量、目前經濟狀況、對未來經濟狀況的預測及可能影響向客戶收款能力的其他因素制定當前預期信貸虧損模型。

寶尊電商有限公司111綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(l)存貨存貨（包括可供出售產品）按成本與市價兩者中的較低者計值。

存貨成本使用加權平均成本法釐定。

存貨估值乃以現時可得有關預期可收回價值的資料為依據。

有關估計取決於類似商品的過往趨勢、存貨賬齡、過往及預測消費者需求及促銷環境等因素。

(m)投資本集團使用權益法將對其具有重大影響但並無擁有多數股權或控制權的股權投資入賬。

本集團錄得分佔盈利及虧損中的權益法調整。

權益法調整包括本集團分佔被投資方收入或虧損的比例、對確認投資當日本集團賬面值與其於被投資方資產淨值權益之間的若干差額所作的調整、減值及權益法要求作出的其他調整。

已收股息入賬列為投資賬面值減少。

不多於本集團於被投資方盈利的累計權益的累計分派會被視為一項投資回報，並分類為經營活動所得現金流入。

多於本集團於被投資方盈利的累計權益的累計分派會被視為一項投資回報，並分類為投資活動所得現金流入。

具易於釐定公允價值且本集團並無重大影響的股權投資初步及後續按公允價值入賬，且其公允價值變動於盈利內報告。

不具易於釐定公允價值且本集團對其並無重大影響的股本證券乃使用替代計量法計量及入賬，該替代計量法乃按成本減減值（如有）並加上或減去因合資格可觀察價格變動所產生變動計量證券。

(n)物業及設備淨額物業及設備按成本減累計折舊及減值列賬。

物業及設備按足以將成本減減值及剩餘價值（如有）按直線法於估計可使用年期內撇銷的比率折舊。

估計可使用年期及剩餘價值如下：類別可使用年期剩餘價值比率電子設備3年0%-5%汽車5年5%傢俱及辦公室設備5年5%機器10年5%樓宇44年5%租賃物業裝修租賃物業裝修的預計可使用年期與租期兩者中的較短者0%年度報告2023112綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(n)物業及設備淨額（續）維修及保養成本在產生時計入開支，而延長物業及設備可使用年期的更新及改良成本則會撥充資本作為添置相關資產。

出售物業及設備所得收益及虧損會計入綜合經營報表。

(o)無形資產淨值無形資產及相關可使用年期如下：項目可使用年期內部開發軟件3年商標10年供應商關係10年客戶關係2年至10年品牌5年特許經營權8年技術3年至5年無形資產按收購該等資產的成本減累計攤銷入賬。

無形資產攤銷於估計可使用年期內按直線法計算。

就內部開發軟件而言，本集團承擔初期項目階段產生的所有內部使用軟件成本，並將與開發內部使用軟件相關的直接成本撥充資本。

該內部開發軟件主要包括訂單管理、客戶管理及零售解決方案系統。

商標、供應商關係、客戶關係、品牌、特許經營權及技術乃自本集團業務合併取得。

寶尊電商有限公司113綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(p)商譽商譽指本公司收購附屬公司權益所支付購買對價超出從所收購實體取得的可識別有形與無形資產及所承擔負債的公允價值的部分。

商譽不進行攤銷，但每年進行減值測試，或倘事件或情況轉變顯示商譽可能出現減值時，則需更頻密地進行減值測試。

截至12月31日，商譽無須進行折舊或攤銷，但須每年進行減值測試，當有事件發生或情況發生變動表明資產可能減值時，則於年度測試之間再次測試。

根據美國財務會計準則委員會（「FASB」）頒佈的關於測試商譽減值的指引ASU 2017-04，無形資產－商譽及其他（專題350號）：簡化商譽減值測試（「ASU 2017-04」），本集團可首先評估定性因素，以釐定報告單位公允價值是否很可能低於其賬面值。

根據其定性評估，如果報告單位公允價值很可能低於其賬面值，則須強制進行定量減值測試。

否則，無須進一步測試。

定量減值測試包括比較各報告單位公允價值與其賬面值（包括商譽）。

倘各報告單位的賬面值超出其公允價值，相等於報告單位公允價值與其賬面值之間差額的減值損失將予以入賬。

(q)耐用資產減值本集團於發生任何事件或情況變動顯示某資產的賬面值可能無法收回時，評估具可釐定可使用年期的耐用資產的可收回程度。

本集團計量耐用資產的賬面值與其相關估計未貼現未來現金流量。

倘所評估資產的預期未來現金流量淨額總和少於其賬面值，則出現減值。

減值損失乃按資產賬面值超出其公允價值的金額計算。

公允價值基於多種估值技術及假設估算，包括所評估資產於可用年期內的未來現金流量及貼現率。

該等假設要求作出重大判斷，且可能有別於實際結果。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止任何年度，概無確認任何減值支出。

年度報告2023114綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(r)營收本集團向其品牌合作夥伴提供品牌電商解決方案，而其營收主要來自產品銷售及提供服務。

產品銷售本集團主要根據經銷模式向客戶銷售從品牌合作夥伴及╱或彼等的授權經銷商選購的產品而產生產品銷售營收。

在該模式下，本集團確定一項履約責任，即透過其所營運網店直接向客戶銷售的產品。

經銷模式下的營收按總額基準確認，並於綜合經營報表上呈列為產品銷售，原因是(i)本集團（而非品牌合作夥伴）主要負責履行提供特定產品的承諾；(ii)貨品一旦交付至本集團倉庫，其須承擔實物及一般存貨風險；及(iii)本集團有權制定價格。

於2023年2月收購Gap後，產品銷售營收亦包括通過線下門店及線上門店出售自有品牌產品。

扣除折扣、退貨撥備、增值稅及相關附加費後的產品銷售於客戶在產品交付時接納有關產品時確認。

營收以本集團預期就將產品轉移予客戶所收取的對價金額計量。

減少營收的退貨撥備基於本集團所保存歷史數據及其按產品類別劃分的退貨分析，採用最有可能金額法估算。

本集團大部分客戶於本集團網店的網站下訂單時透過第三方付款平台進行線上付款。

於客戶接納所配送產品（即本集團確認產品銷售之時）前，該等第三方付款平台不會向本集團發放資金。

本集團部分客戶於收訖產品時付款。

本集團的配送服務提供商為本集團向其客戶收取付款。

本集團將涉及第三方快遞公司的所持現金於資產負債表入賬為應收款項。

寶尊電商有限公司115綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(r)營收（續）服務本集團會根據寄售或服務費模式，以服務提供商的身份促成其品牌合作夥伴的品牌產品線上銷售，並履行其履約責任以提供各種電商服務，包括IT解決方案、網店運營、數字營銷、客戶服務以及倉儲配送服務的任何組合。

所提供的各個服務類型被視為一項單獨履約責任，原因是與其他服務之間有顯著差別。

本集團大部分服務合同包含多項履約責任。

本集團基於已售商品價值、已達成訂單數量或其他多種因素，向其品牌合作夥伴收取固定費用及╱或可變費用。

交易價格按相對個別售價分配至各項履約責任。

本集團一般根據向可資比較客戶收取的價格或預計成本加利潤率釐定個別售價。

來自一次性網店設計及架設服務等IT解決方案的營收於提供服務時確認，而來自其他服務類型的營收則於服務期內確認。

本集團採用可行權宜方法以本集團有權每月開具信貸期為一至四個月的發票的金額確認服務（一次性網店設計及架設服務除外）的營收。

本集團作為其所提供服務（而非品牌合作夥伴的產品銷售）的負責人，因此，僅於綜合經營報表確認服務費為營收。

本集團提供服務時產生的所有成本分類為綜合經營報表的經營開支。

合同結餘營收確認時間可能有別於向客戶開具發票的時間。

應收賬款指在本集團已達成其履約責任並擁有獲得付款的無條件權利時，已開具發票的金額及開具發票前已確認的營收。

本集團往往於提供服務前向消費者收取墊款，有關墊款入賬列為客戶墊款並計入綜合資產負債表的預提費用及其他流動負債。

可行權宜方法及豁免本集團選擇不披露以下各項未達成履約責任的價值：(i)原預期期限為一年或以下的合同(ii)本集團按其有權就所履行服務開具發票的金額確認營收的合同及(iii)與完全未達成履約責任相關的可變對價合同。

年度報告2023116綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(s)產品成本產品成本包括產品採購價及入庫運費以及存貨撇減。

從供應商收貨產生的運費包含在存貨中，並於向客戶銷售產品時確認為產品成本。

產品成本並不包括與運輸及處理費用、物流員工的工資與福利、物流中心租賃開支及折舊開支等產品銷售相關的其他直接成本。

因此，本集團的產品成本未必可與其他將該等開支計入其產品成本的公司比較。

(t)回扣回扣由品牌合作夥伴根據經銷模式提供，並按以月份、季度或年度計算的產品採購量釐定。

本集團將批量回扣入賬列為其根據所釐定回扣就產品付款的價格減少。

批量回扣乃基於本集團的過往經驗及當前預測估算，並在本集團向採購門檻邁進時確認。

回扣亦會經本集團及其品牌合作夥伴磋商後提供，並於雙方同意回扣金額時於綜合經營報表入賬列為產品成本減少。

(u)履約履約成本指運輸及處理費用、付款處理及相關交易成本、租賃倉庫的租賃開支、包裝物料成本以及本集團配送及客戶服務中心產生的出庫運費以及經營及工作人員成本，包括採購、接收、檢查及倉儲存貨應佔成本以及挑選、包裝及準備客戶訂單以供付運應佔成本。

(v)銷售及營銷銷售及營銷費用包括銷售及營銷員工的工資、花紅及福利、廣告費用、代理費及宣傳材料費用。

廣告費用於發生時支銷。

廣告及宣傳成本主要與向品牌客戶提供營銷及宣傳服務有關，並包括本集團就於多個線上線下渠道進行營銷及宣傳支付予第三方供應商的費用。

該等費用於綜合經營報表入賬列為銷售及營銷，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度合共分別為人民幣1,359,991元、人民幣1,324,908元及人民幣1,249,110元。

寶尊電商有限公司117綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(w)技術與內容技術與內容費用主要包括技術基礎設施開支、技術系統部門僱員工資與相關開支、編輯內容成本以及與內部使用的電腦、存儲及電信基礎設施相關的成本。

(x)管理及行政費用管理及行政費用包括公司僱員工資相關開支、專業服務費、品牌管理成本、信貸虧損撥備及其他公司間接成本。

(y)其他經營淨利潤（開支）其他經營利潤主要包括政府補貼。

政府補貼包括本公司附屬公司於中國從地方政府獲取的現金補貼。

作為於若干地方區域進行業務的激勵所收取的補貼於收到現金時確認，且有關補貼並無任何履約責任或其他使用限制。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，分別為數人民幣41,256元、人民幣72,883元及人民幣92,895元的現金補貼已計入其他經營淨利潤（開支）。

附帶履約責任的已收補貼於所有責任獲達成時確認。

年度報告2023118綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(z)股份激勵本公司向合資格僱員、管理層及董事授予期權及限制性股份單位，並按照ASC 718報酬－股份報酬將該等股份獎勵入賬。

僱員的股份獎勵乃按授出日期獎勵的公允價值計量，且(a)若未規定歸屬條件，於授出日期立即；或(b)在規定的服務期間（扣除估計的沒收部分）內確認為開支。

所有為換取股本工具而收取商品或服務的交易均基於已收對價的公允價值或已發行股本工具的公允價值（以較可靠計量結果為準）入賬。

釐定所授出限制性股份單位的公允價值時採用相關股份於授出日期的收市價。

沒收部分於授出時進行估算，並在實際沒收部分有別於該等估算的情況下於後續期間作出修訂。

就修訂股份獎勵而言，本公司於已歸屬獎勵的修訂日期將經修訂獎勵的公允價值增幅入賬列為股份激勵，或於未歸屬獎勵的餘下歸屬期內將原獎勵任何餘下未確認的報酬開支入賬。

報酬增幅為經修訂獎勵於修訂日期公允價值超出緊接修訂前原獎勵公允價值的部分。

寶尊電商有限公司119綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(aa)所得稅即期所得稅乃根據相關稅務當局的法律作出撥備。

根據相關稅務司法權區的法規，就財務報告而言，本集團基於淨利潤列賬即期所得稅，並就毋須課稅或不可扣減所得稅的收入及開支項目作調整。

本集團使用資產負債法將所得稅入賬。

根據此方法，遞延稅項資產及負債乃根據財務報表賬面值及現有資產及負債稅基之間的暫時性差額而釐定，並應用預計將撥回暫時性差額的期間內生效的現行法定稅率。

在權衡可得證據後，倘若干部分或全部遞延稅項資產較有可能不會變現，遞延稅項資產將按估值撥備調減。

稅率變動對遞延稅項的影響在變動期內於綜合經營報表確認。

不明確所得稅狀況對申報所得稅的影響確認為經相關稅務當局審核後最有可能存續的最大金額。

倘存續的可能性少於50%，則不會確認不明確所得稅狀況。

所得稅的利息及罰款將被分類為所得稅撥備的一部分。

年度報告2023120綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(ab)作為承租人的經營租賃根據租賃會計準則，在訂立租約時，本公司釐定一項安排是否構成或包含租賃。

對於經營租賃，本公司根據租期內租賃付款的現值，在開始日於綜合資產負債表確認使用權資產及租賃負債。

本公司根據於開始日可得的資料估計增量借款利率，以釐定租賃付款的現值。

增量借款利率估計與在類似條款、金額及租賃資產所處的經濟環境下的有抵押利率相若。

租賃開支在租期內按直線基準入賬。

本公司選定的可行權宜方法不會區分合同的租賃及非租賃部分並對所有租期為12個月或以下的合同豁免短期租賃。

於2017年收購的土地使用權為向本地政府部門支付的租賃預付款項，於綜合資產負債表獨立呈列。

本公司釐定其土地使用權協議包含經營租賃。

土地使用權按成本減累計攤銷及減值損失列賬。

攤銷按直線基準於44年（土地使用權的年期）內計提。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，土地使用權的攤銷開支分別為人民幣1,026元。

截至2023年12月31日，土地使用權的剩餘使用年期為38年。

(ac)綜合收益綜合收益的定義包含所有權益變動，惟來自擁有人投資的權益變動及向擁有人的分派除外。

於呈列的期間內，本集團的綜合收益包括淨利潤及外幣折算差異，並於綜合全面收益表呈列。

(ad)每股盈利（損失）每股普通股的基本盈利乃按普通股股東應佔淨利潤除以期內發行在外普通股的加權平均數計算。

每股普通股的攤薄盈利反映倘證券或發行普通股的其他合同獲行使或轉換為普通股時，可能發生潛在攤薄，普通股包括可轉換優先票據轉換時可發行的普通股（採用如已轉換方法），以及期權獲行使及限制性股份單位獲歸屬時可發行的普通股（採用庫存股法）。

根據美國存託股借股協議借出的股份不納入每股基本及攤薄盈利的計算，除非美國存託股借股安排發生違約，而本集團認為不太可能。

寶尊電商有限公司121綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(ae)可贖回非控制性權益可贖回非控制性權益（「可贖回非控制性權益」）為若干第三方的權益，其為不可強制贖回，但當持有人行使選擇權，或出現非本公司可完全控制的事件時，可按固定或可決定價格或固定或可決定日期贖回現金。

該等權益在綜合資產負債表中分類為「可贖回非控制性權益」，而非股東權益。

可贖回非控制性權益最初以收購日的公允價值入賬，其後按以下較高者入賬：(1)應用ASC第810-10條計量指引所產生的累計金額（即初始賬面金額、非控制性權益分佔淨利潤或虧損的增加或減少金額、其他綜合收益或其他綜合虧損及股息）或(2)贖回價。

當目前不可贖回的非控制性權益有可能變為可贖回時，本集團在發生時即時確認贖回價的變動。

(af)業務合併美國公認會計準則要求所有業務合併按收購法列賬。

根據收購法，收購成本按給定資產、所產生負債及已發行股本工具於交換日期的公允價值總額計量。

直接歸屬於收購的成本按已產生支銷。

所收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其截至收購日期的公允價值單獨計量，而不論任何非控制性權益之程度如何。

(i)收購成本、非控制性權益的公允價值及先前被收購方所持股權於收購日期的公允價值之總和超出(ii)被收購方之可識別資產淨值之公允價值的差額，乃列賬為商譽。

倘收購成本低於被收購附屬公司資產淨值的公允價值，則差額直接於綜合經營及綜合虧損表內確認。

釐定公允價值並將其分配至已收購可識別資產及已承擔負債乃根據多項假設及估值方法作出，需要管理層作出大量判斷。

該等估值的最重大變量為貼現率、最終價值、現金流量預測所根據的年數和釐定現金流入及流出所用的假設及估計。

管理層基於相關活動的當前業務模式的內在風險及行業比較釐定擬採用的貼現率。

最終價值乃基於資產預計年期及預測週期以及該期間的預測現金流量計算。

儘管本集團認為釐定過程所用假設乃合理基於收購日期的可用資料，惟實際結果可能有別於預測金額且差額可能重大。

年度報告2023122綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(ag)庫存股庫存股指本公司購回的不再流通的普通股，並由本公司持有。

普通股的購回按成本法入賬，據此，所購股票的全部成本被記錄為庫存股。

當庫存股退市時，購回價格超過面值的部分將於資本公積及未分配利潤之間分配。

(ah)分部資料於2023年1月31日之前，本集團業務僅有一個經營分部。

於收購蓋璞上海後，本集團確認兩個業務分部：電商分部及品牌管理分部。

分部資料載於附註27。

(ai)近期頒佈的會計公告於2022年12月，FASB頒佈ASU 2022-06，將ASC第848號的最後日期推遲至2024年12月31日。

該更新延長了編製者可利用參考利率改革減免指引的期限。

該ASU於頒佈後生效。

於2022年12月，我們採納經更新準則，且採納該準則不會對我們的財務報表及相關披露產生重大影響。

於2021年12月，經濟合作與發展組織（「經合組織」）（其為由包括美國在內的成員國組成的國際公共政策制定組織）公佈將全球最低稅率定為15%的提案（「支柱二規則」）。

經合組織已建議支柱二規則於2024年1月1日後開始的財政年度生效，成員國正處於不同的實施階段，且經合組織將繼續完善技術指引。

我們正在密切關注支柱二規則的發展，目前正在評估我們運營所在的每個國家的潛在影響。

寶尊電商有限公司123綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）3.營收截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團絕大部分營收均來自中國。

按貨品或服務類型及轉移時間劃分的營收分類如下：營收分類截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣於一個時點確認的產品銷售3,873,5892,644,2143,357,202服務－於一段時間內確認的營收5,479,7995,675,1735,344,173－於一個時點確認的營收42,86881,244110,638總營收9,396,2568,400,6318,812,013合同負債截至2021年及2022年12月31日止年度客戶墊款的變動如下：客戶墊款截至2022年1月1日的年初結餘63,677增加淨額57,181截至2022年12月31日的年末結餘120,858增加淨額42,379截至2023年12月31日的年末結餘163,237截至2022年及2023年12月31日止年度，已確認營收分別為人民幣63,677元及人民幣120,858元，為於各年初計入客戶墊款結餘的金額。

年度報告2023124綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）4.應收賬款淨額應收賬款淨額包括以下項目：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣應收賬款2,413,1732,309,466信貸虧損撥備：年初結餘(118,724) (120,495)添加(1,494) (2,187)匯兌損失(7,921) (3,017)撇銷7,644962年末結餘(120,495) (124,737)應收賬款淨額2,292,6782,184,729於相關發票日期的應收賬款賬齡分析如下：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣0至3個月1,969,7911,988,5823至6個月154,79289,7326至12個月53,36537,9081年以上235,225193,244應收賬款總額2,413,1732,309,466寶尊電商有限公司125綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）5.存貨存貨包括以下項目：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣產品942,9261,042,131包裝物料及其他712,985存貨942,9971,045,116截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，綜合經營報表中的產品成本分別錄得存貨撇減人民幣89,516元、人民幣161,596元及人民幣152,904元。

6.預付款項及其他流動資產預付款項及其他流動資產包括以下項目：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣應收供應商的回扣239,816197,775可收回的增值稅（「增值稅」） 125,644133,727預付開支84,268100,970按金(1) 62,88954,248應收利息11,35258,756僱員墊款(2) 8,4285,645其他22,01839,229預付款項及其他流動資產554,415590,350(1)按金指租金按金及向第三方平台支付的按金。

(2)僱員墊款指支付予網店管理員的現金墊款，用作日常店舖運營，如網店推廣活動。

年度報告2023126綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）7.物業及設備淨額物業及設備淨額包括以下各項：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣電子設備235,628286,369汽車5,2416,008傢俱及辦公室設備151,498202,682租賃物業裝修565,497470,645機器61,889122,371樓宇201,129405,520總計1,220,8821,493,595累計折舊及攤銷(526,436) (642,444)物業及設備淨額694,446851,151截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，折舊及攤銷開支分別為人民幣135,497元、人民幣121,693元及人民幣166,803元。

8.無形資產淨值無形資產淨值包括以下各項：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣內部開發軟件401,236466,431商標1,0741,074供應商關係15,62015,620客戶關係146,701146,701品牌12,10026,400技術19,50019,500累計攤銷(285,507) (369,306)無形資產淨值310,724306,420截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，無形資產的攤銷開支分別為人民幣70,414元、人民幣73,824元及人民幣83,799元。

於未來五年，現有無形資產的估計攤銷開支分別為人民幣71,410元、人民幣54,968元、人民幣20,143元、人民幣18,084元及人民幣17,299元。

寶尊電商有限公司127綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）9.業務收購(a)收購蓋璞（上海）商業有限公司（「蓋璞上海」）蓋璞上海由美國最大的專業服裝公司Gap Inc.（「Gap」）全資擁有，為女性、男性及兒童提供服裝、配飾及個人護理產品。

Gap於2010年開設第一家中國門店。

於2023年2月，本集團以總現金對價人民幣176,385元收購蓋璞上海的全部股權。

該交易被視為一項業務收購，因此，使用收購會計法入賬。

基於所收購資產及負債於收購日的公允價值，收購價的分配情況概述如下：金額人民幣千元總現金對價176,385資產總額960,230負債總額(780,377)淨資產總額179,853收購附屬公司收益(3,468)(b)收購上海蔓森品牌管理有限公司（「蔓森」）蔓森致力於打造符合中國消費者健康及生態管理的美容健康品牌。

於2023年4月，本集團以總現金對價人民幣32,640元收購蔓森的51%股權並確認商譽人民幣10,588元。

(c)收購杭州百辰科技有限公司（「百辰」）百辰致力於為全國知名品牌提供專業的數字營銷綜合服務。

於2023年10月，本集團以總現金對價人民幣3,112元將其於百辰的股權增加至51%，並確認商譽人民幣762元。

與上述收購事項相關的交易成本並不重大。

被收購公司的財務業績並不重大，已於本公司於收購事項後期間的綜合財務報表列賬。

由於對綜合財務報表的影響並不重大，因此未就收購事項呈列備考資料。

由於本集團的經營、收購業務及其他不符合單獨確認條件的無形資產合併產生的預期協同效應，故確認商譽。

商譽不進行攤銷，亦不可扣稅。

年度報告2023128綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）10.長期投資長期投資包括以下各項：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣權益法被投資方69,828144,464按公允價值計量的股本證券112,11544,260不具易於釐定公允價值的股本證券87,750170,405 269,693359,129(a)按權益法入賬的投資截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣北京鵬泰寶尊電子商務有限公司(1) 45,45154,934杭州聚溪科技有限公司(2) 14,07713,941Hunter Gcsea Limited(3) – 74,657其他10,300932 69,828144,464(1)於2018年1月，本集團透過合營企業協議投資人民幣13,328元與北京鵬泰互動廣告有限公司（「北京鵬泰」）成立電子商務合營企業。

寶尊持有49%股權及北京鵬泰持有51%股權。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，已分別確認權益法投資收益人民幣8,145元、人民幣8,412元及人民幣9,483元。

(2)於2019年6月，本集團與杭州聚溪科技有限公司（「聚溪」）訂立協議收購10%股權，總對價為人民幣15,000元。

由於本集團可對聚溪行使重大影響力，其以權益會計法入賬。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，已分別確認權益法投資收益人民幣60元及損失人民幣414元以及損失人民幣136元。

(3)於2023年10月，本集團與ABGHUNTERLLC（「ABG」）訂立協議，以成立合營公司Hunter Gcsea Limited，以擴大ABG的品牌業務組合。

寶尊持有51%股權，而ABG持有49%股權。

由於本集團僅對Hunter Gcsea Limited行使重大影響力，所有主要經營決策須取得另一名股東的書面同意，其以權益會計法入賬。

寶尊電商有限公司129綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）10.權益投資（續）(b)投資於按公允價值計量的股本證券於2021年1月，寶尊與中國獨立在線營銷與企業數字化運營解決方案提供商愛點擊签订購股協議，並以總認購價約17.2百萬美元購買649,349股新發行的愛點擊B類普通股（「發行B類股份」）。

愛點擊B類普通股持有人每股擁有20票投票權。

根據與愛點擊的一名現有股東訂立的購股協議，寶尊以總認購價約32.8百萬美元認購2,471,468股美國存託股（「美國存託股」）。

兩股美國存託股相當於一股愛點擊的A類普通股，而愛點擊的A類普通股持有人每股擁有一票投票權。

於上述交易完成後，寶尊已收購並實益擁有愛點擊發行在外股份總數的約4%，佔愛點擊總投票權的約10%。

由於本公司無法對被投資方施加重大影響，投資入賬為按公允價值計量的股本證券。

截至2022年及2023年12月31日，年末結餘分別為人民幣10,020元及人民幣10,261元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，已分別確認未實現投資損失人民幣209,956元、人民幣102,035元及收益人民幣65元。

於2021年6月，本集團收購一家私營公司復星時尚集團（開曼）有限公司（「復星」）的4,908,939股B類優先股，佔投票權益的1.57%，總認購價為人民幣76,716元。

由於該投資不屬於實質上的普通股，故該投資於截至2021年12月31日入賬為不具釐定公允價值的股本證券。

於2021年10月，復星更名為復朗集團（「復朗」）。

於2022年12月，本集團以對價人民幣21,170元進一步收購復朗的300,000股普通股。

於2022年12月15日，復朗在紐約證券交易所成功上市後，4,908,939股B類優先股轉換為1,321,790股普通股。

截至2022年及2023年12月31日，年末結餘分別為人民幣102,095元及人民幣33,999元。

該投資按公允價值計量，且於截至2022年及2023年12月31日止年度分別確認未實現投資收益人民幣4,208元及損失人民幣68,096元。

年度報告2023130綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）10.權益投資（續）(c)投資於不具易於釐定公允價值的股本證券截至2022年及2023年12月31日止年度，投資於不具易於釐定公允價值的股本證券分別為人民幣87,750元及人民幣170,405元。

截至2023年12月31日，投資賬面值包括於五家私營公司的投資。

由於該等投資不屬於實質上的普通股，故入賬列為投資於不具易於釐定公允價值的股本證券。

本集團須於事件或業務情況變化表明投資的賬面值可能無法悉數收回時對其投資進行減值評估。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團確認減值損失分別為人民幣3,541元、人民幣8,400元及人民幣零元。

11.商譽減值截至2022年及2023年12月31日止年度，電商分部的商譽賬面值變動如下：電商分部人民幣於2022年1月1日的結餘商譽397,904累計減值虧損–397,904年內處置商譽(48,423)於2022年12月31日的結餘商譽349,481累計減值虧損(13,155)336,326年內獲得商譽11,350於2023年12月31日的結餘商譽360,831累計減值虧損(48,367)312,464寶尊電商有限公司131綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）11.商譽減值（續）品牌管理分部並無獲分配商譽。

本集團釐定，截至2023年12月31日電商分部有五個報告單位，即寶連通、莫凡、奕尚、蔓森及寶尊（見附註26「分部資料」），商譽結餘為分別人民幣75,761元、人民幣59,090元、人民幣135,515元、人民幣10,588元及人民幣79,877元。

本集團對所有報告單位進行定性評估並作出結論，僅寶連通及寶尊報告單位公平值很可能低於賬面值，因此根據未來經營預測採用貼現現金流量法對寶連通及寶尊報告單位進行定量減值測試。

由於寶尊及寶連通的經營對經濟變化的敏感性，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團分別確認減值虧損零、人民幣13,155元及人民幣35,212元。

12.短期貸款截至2022年及2023年12月31日的短期貸款如下：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣短期貸款短期銀行借款1,016,0711,115,721短期銀行借款本集團與多間中國商業銀行訂立一年期信貸融資，為本集團提供循環信貸額度。

根據該等信貸融資，本集團截至2022年及2023年12月31日止年度可分別借入最多人民幣3,329,012元及人民幣3,715,846元，僅可用作維持日常運營。

截至2022年12月31日，本集團自信貸融資提取短期銀行借款人民幣1,016,071元。

為數人民幣8,664元及人民幣400,873元的信貸融資已分別用作發出金額合共人民幣17,342元的擔保函以及金額合共人民幣487,837元的應付票據。

因此，於2022年年底可動用作日後借款的信貸融資為人民幣1,903,404元。

信貸融資於2023年屆滿。

截至2023年12月31日，本集團自信貸融資提取短期銀行借款人民幣1,115,721元。

為數人民幣107,196元及人民幣183,245元的信貸融資已分別用作發出金額合共人民幣127,773元的擔保函以及金額合共人民幣506,629元的應付票據。

因此，於2023年年底可動用作日後借款的信貸融資為人民幣2,309,684元。

信貸融資將於2024年屆滿。

年度報告2023132綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）13.預提費用及其他流動負債預提費用及其他流動負債包括以下各項：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣應計物流開支303,880267,040客戶墊款120,858163,237應付外判勞工成本74,698111,318應付薪金及福利223,843196,018應計專業費用24,78623,408應計營銷開支177,084217,995其他應付稅項10,56727,358銷售退回應計費用1,49720,869應付對價75,45375,244其他12,87485,692預提費用及其他流動負債1,025,5401,188,17914.應付賬款及應付票據的賬齡分析應付賬款及應付票據包括以下項目：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣應付賬款474,732563,562應付票據487,837506,629於相關發票日期的應付賬款賬齡分析如下：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣0至12個月474,732563,5621年以上– –應付賬款總額474,732563,562於相關發行日期的應付票據賬齡分析如下：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣0至12個月487,837506,6291年以上– –應付票據總額487,837506,629寶尊電商有限公司133綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）15.董事薪酬根據適用《上市規則》及香港公司條例披露的截至2022年及2023年12月31日止年度的董事薪酬如下：截至2023年12月31日止年度董事袍金薪金及其他津貼酌情花紅以股份為基礎的付款開支退休福利計劃供款總計人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣執行董事仇文彬先生5,685 – – 20,7038426,472吳駿華先生– – – 6,255686,323劉洋女士– – – – – –岡田聡良先生– – – – – –獨立非執行董事Yiu Pong Chan先生426 – – 170 – 596余濱女士（於2023年5月辭任） 142 – – 170 – 312Steve Hsien-Chieng Hsia先生426 – – 170 – 596葉長青先生426 – – 170 – 596總計7,105 – – 27,63815234,895截至2022年12月31日止年度董事袍金薪金及其他津貼酌情花紅以股份為基礎的付款開支退休福利計劃供款總計人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣執行董事仇文彬先生6,318 – – 18,751 – 25,069吳駿華先生– – – 9,035 – 9,035劉洋女士– – – – – –岡田聡良先生– – – – – –獨立非執行董事Yiu Pong Chan先生402 – – 170 – 572余濱女士（於2023年5月辭任） 402 – – 170 – 572Steve Hsien-Chieng Hsia先生402 – – 170 – 572葉長青先生402 – – 170 – 572總計7,926 – – 28,466 – 36,392上文所示執行董事酬金為就彼等管理本公司及本集團事務提供的服務而支付的酬金。

年度報告2023134綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）15.董事薪酬（續）上文所示獨立非執行董事酬金為就彼等擔任本公司董事提供的服務而支付的酬金。

年內概無董事或主要行政人員據此放棄或同意放棄任何薪酬的安排。

16.五名最高薪酬僱員截至2022年及2023年12月31日止年度，五名最高薪酬僱員包括在以下董事及非董事人數中。

截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣董事22非董事33總計55五名最高薪酬僱員（非董事）於截至2022年及2023年12月31日止年度的薪酬詳情如下：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣薪金、獎金及其他酬金7,70810,723股份激勵11,98916,979退休金成本－界定供款計劃2768福利、醫療及其他福利10677總計19,83027,847薪酬在以下範圍內的最高薪酬僱員（非本公司董事）人數如下：截至12月31日2022年2023年僱員人數僱員人數5,500,001港元至6,000,000港元– 16,000,001港元至6,500,000港元1 –7,000,001港元至7,500,000港元119,000,001港元至9,500,000港元1 –17,500,001港元至18,000,000港元– 1總計33寶尊電商有限公司135綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）17.所得稅本公司於開曼群島註冊成立，根據開曼群島現行法律，毋須就收入或資本收益納稅。

此外，開曼群島並無就支付予股東的股息徵收預扣稅。

根據香港稅務條例，就本公司於香港註冊成立的附屬公司而言，首2百萬港元溢利的利得稅率為8.25%，而超出該金額的溢利則按16.5%的稅率納稅。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「《企業所得稅法》」），本集團設於中國的附屬公司及VIE須按25%的法定稅率納稅。

根據國稅函2009第203號，倘實體獲認證為「高新技術企業」（「高新技術企業」），可享有優惠所得稅率15%。

本集團旗下五間附屬公司自2018年起取得高新技術企業證書並隨後續證，因此按15%的稅率納稅，有效期自有權享有或續期之年度起計為三年。

計入綜合經營報表的所得稅支出（絕大部分來自本集團的中國附屬公司）的即期及遞延部分如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣即期稅項118,91482,59557,594遞延稅項(63,655) (56,115) (45,591)所得稅支出55,25926,48012,003截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度中國法定所得稅率及本集團的實際所得稅率之間的差額對賬如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣法定所得稅率25.00% 25.00% 25.00%不可扣減的股權激勵開支(31.91)% (6.13)% (11.92)%不同稅務司法權區對稅率的百分比影響(37.48)% (23.20)% (4.79)%優惠稅率的影響4.22% 0.84% 0.92%研發加計扣除11.45% 2.28% 7.40%香港免稅利息收入2.77% 0.10% 3.51%股權交易的影響(7.92)% – –其他(3.00)% 0.14% 1.14%估值撥備的變動0.99% (3.59)% (26.79)%實際所得稅率(35.88)% (4.56)% (5.53)%年度報告2023136綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）17.所得稅（續）稅務優惠期對每股利潤的影響如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣優惠稅率節省的稅款7,1424,8981,993每股利潤影響－基本0.030.030.01每股利潤影響－攤薄0.030.030.01遞延稅項資產及負債的主要組成部分如下：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣遞延稅項資產：預提費用52,91264,166存貨撇減33,37946,674股權投資減值7,0488,595應付薪金及福利2,7601,954信貸虧損撥備21,62723,464經營虧損淨額結轉83,099439,585減：估值撥備(38,316) (383,810)遞延稅項資產淨額162,509200,628遞延稅項負債：可識別無形資產(28,082) (24,966)遞延稅項負債(28,082) (24,966)本集團變現遞延稅項資產的能力取決於其在稅法規定的結轉期內產生足夠應課稅收入的能力。

本集團會衡量正面及負面證據，以釐定是否較有可能變現部分或全部遞延稅項資產。

在評估時會衡量（其中包括）近期虧損的性質、頻率及程度以及日後盈利預測。

該等假設需要重大判斷，而日後應課稅收入的預測與本集團用於管理相關業務的計劃及估計一致。

本集團分別為截至2022年及2023年12月31日涉及經營虧損淨額結轉的日後利益的遞延稅項資產及若干附屬公司的其他遞延稅項資產計提估值撥備，乃由於管理層無法斷定該等遞延稅項資產在日後較有可能變現。

截至2022年及2023年12月31日，本集團若干附屬公司的已結轉稅項虧損金額分別為人民幣359,812元及人民幣1,814,685元。

寶尊電商有限公司137綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）17.所得稅（續）估值撥備的變動如下：截至12月31日止年度2022年2023年人民幣人民幣截至1月1日的結餘18,16938,316增加28,134355,907撥回(7,987) (10,413)截至12月31日的結餘38,316383,810尚不確定中國現行所得稅法如何應用於本集團的整體經營，尤其是在稅務居民身份方面。

《企業所得稅法》中有條文訂明，倘在中國境外成立的法律實體的實際管理或控制地點位處中國境內，就中國所得稅而言，該實體將被視為居民。

《企業所得稅法》實施細則規定，倘非居民法律實體大部分及整體生產及業務經營、人員、會計及財產的管控於中國境內發生，其將被視為中國居民。

儘管現時在該問題上的中國稅務指引有限，帶來不確定性，本集團認為，在中國境外成立的法律實體就《企業所得稅法》而言不應被視為居民。

倘中國稅務當局此後決定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業，本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將須按中國所得稅率25%繳稅。

本集團概無任何其他不明確的稅務狀況。

根據中華人民共和國稅收徵收管理法，因納稅人或預扣稅款代理人的計算錯誤而少繳稅款的，訴訟時效為三年。

有特殊情況的，訴訟時效可延長至五年（特殊情況未明確界定，但少繳稅項負債超過人民幣0.1百萬元被明確列為特殊情況）。

如為關聯交易，訴訟時效為10年。

對於偷稅的，概無訴訟時效。

自成立起至2020年，本公司須接受中國稅務機關審查。

截至2022年及2023年12月31日，本公司位於中國的附屬公司及VIE的保留盈利及累計虧絀分別為人民幣1,601,313元及人民幣2,332,782元。

本公司中國附屬公司的保留盈利已經且將會永久再投資於中國附屬公司。

因此，並無就股息預扣稅計提遞延稅項負債。

根據適用會計原則，在綜合入賬VIE中，遞延稅項負債應入賬為財務報告基準超出稅務基準的應課稅暫時性差額。

然而，倘稅法提供可免稅收回該項投資的申報金額的方法，而企業預料最終會使用此方法，則無須作出確認。

本集團已就一種方法進行可行性分析，如有需要，本集團最終會使用該方法，以匯回VIE的未分配盈利而不會產生重大稅務成本。

因此，由於本集團最終會使用該方法，因此並無就VIE的盈利計提遞延稅項負債。

年度報告2023138綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）18.經營租賃負債下表披露本集團租賃的加權平均剩餘租期及加權平均貼現率：截至12月31日止年度租期及貼現率2022年2023年加權平均剩餘租期：－經營租賃5.50年4.63年加權平均貼現率－經營租賃6.69% 6.32%截至12月31日止年度期間的年度未貼現現金流量的到期日分析如下：財政年度經營租賃人民幣2024年390,3622025年300,5192026年197,5842027年146,6702028年82,532其後192,133租賃承擔總額1,309,800減：估算利息(177,721)經營租賃負債總額1,132,079減：流動經營租賃負債(332,983)長期經營租賃負債799,096截至2023年12月31日，並未資本化為使用權資產的短期經營租賃的未來租賃付款為人民幣16,105元。

寶尊電商有限公司139綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）18.經營租賃負債（續）截至2022年及2023年12月31日止年度與租賃相關的現金流量補充資料如下：截至12月31日止年度2022年2023年人民幣人民幣就納入負債計量的金額所支付的現金：來自經營租賃的經營現金流量371,295432,477以租賃負債換取的使用權資產：經營租賃54,036429,788截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度，本集團分別產生經營租賃開支人民幣319,649元、人民幣367,605元及人民幣447,126元（不包括並未資本化為使用權資產的短期租賃人民幣35,386元）。

19.可贖回非控制性權益於2021年8月，本集團收購莫凡的51%股權並相應取得莫凡的控制權（附註9）。

根據購股協議，倘莫凡於接下來三年實現協議中指定的表現目標，本公司有權及有義務自創始人購買於莫凡的額外22%股權。

由於贖回非控制性權益非本集團所能控制，非控制性權益在本集團的綜合資產負債表入賬列作可贖回非控制性權益。

可贖回非控制性權益最初以收購日的公允價值入賬，並於隨後發生時立即於贖回價值確認變動。

Baotong Inc.（「寶通」）為本集團的全資附屬公司。

於2021年10月，Cainiao Smart Logistics Investment Limited（「菜鳥」）與寶尊電商有限公司訂立股東協議，以總對價217.9百萬美元（相當於人民幣1,392.5百萬元）收購寶通30%的股權。

根據股東協議，寶通的投資前估值將根據2022財年目標淨利潤的實現百分比進行調整。

由於寶通的2022財年淨利潤低於目標淨利潤，因此寶尊有義務以現金或寶通股份或兩者結合的方式向菜鳥作出補償。

因此，於2022年12月31日錄得衍生負債52.8百萬美元（相當於人民幣364.8百萬元）。

於2023年最終確定並同意調整為3.4百萬美元（相當於人民幣24.5百萬元）後，本集團調整衍生負債並於截至2023年止年度的綜合經營報表內錄得公允價值收益。

其後，衍生負債已通過現金10.2百萬美元（相當於人民幣74.0百萬元）及向非控股股東轉讓指定價值人民幣100.8百萬元的寶通7%的股權相結合的方式結清，收益人民幣182.2百萬元作為本集團的資本公積。

年度報告2023140綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）19.可贖回非控制性權益（續）此外，根據協議，倘發生若干觸發事件，菜鳥有權行使認沽期權，要求寶尊自2024年8月起12個月內以相等於初始投資的價格加上內部比率6%贖回寶通的股份。

截至2022年及2023年12月31日止年度，本公司評估認沽期權的公允價值為並不重大。

下表載列截至2022年及2023年12月31日止年度可贖回非控制性權益活動的詳情：截至12月31日止年度2022年2023年人民幣人民幣於1月1日的結餘1,421,6801,438,082歸屬於可贖回非控制性權益的淨利潤43,75945,969以股份結算衍生負債– 100,807因喪失控制權終止附屬公司綜合入賬的影響(27,357) –於12月31日的結餘1,438,0821,584,85820.普通股及庫存股於2021年5月18日和11月30日，本公司宣佈未來12個月內的總金額為175百萬美元的股份回購計劃。

截至2021年12月31日止年度，本公司自其股東回購27,191,731股股份，總金額為164.9百萬美元，其中19,042,105股股份（總購買價為105百萬美元）隨後被退市。

於2022年10月5日，本公司宣佈未來12個月內的最高金額為80百萬美元的股份回購計劃。

截至2022年12月31日止年度，本公司自其股東回購24,203,643股股份，總金額為68.0百萬美元。

上述32,353,269股發行在外的庫存股已於2023年全部註銷。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，分別有2,180,370份、4,503,090份及4,801,007份期權及限制性股份單位獲行使及歸屬為A類普通股。

寶尊電商有限公司141綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）21.每股淨損失各所示年度的基本及攤薄每股淨損失計算如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣分子：淨損失(205,963) (610,374) (222,776)歸屬於非控制性權益的淨（利潤）損失(1,505) 843 (9,677)歸屬於可贖回非控制性權益的淨利潤(12,362) (43,759) (45,969)歸屬於寶尊電商有限公司普通股股東的淨損失(219,830) (653,290) (278,422)歸屬於寶尊電商有限公司普通股股東的每股淨損失基本(1.02) (3.56) (1.56)攤薄(1.02) (3.56) (1.56)歸屬於寶尊電商有限公司普通股股東的每股美國存託股淨損失（1股美國存託股代表3股A類普通股）基本(3.05) (10.69) (4.68)攤薄(3.05) (10.69) (4.68)股份（分母）：普通股加權平均數基本216,370,290183,274,855178,549,849攤薄216,370,290183,274,855178,549,849截至2021年、2022年及2023年止年度內，本集團分別有527,416份、3,751,322份及8,502,786份未行使限制性股份單位及期權，由於其帶有反攤薄效果，因此排除在每股攤薄盈利的計算之外。

於應用如已轉換方法時，因原可能具有反攤薄作用，故並未假設可轉換優先票據的轉換。

發行予美國存託股借股人的12,692,328股普通股不被視為流通在外，故不納入截至2021年12月止年度每股基本及攤薄盈利的計算內。

年度報告2023142綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）22.關聯交易下表載列截至2023年12月31日本集團的主要關聯方以及彼等與本集團的關係：關聯方名稱與本集團的關係阿里巴巴集團控股有限公司（「阿里巴巴集團」）(1)本集團普通股股東之一阿里巴巴的母公司翹致（上海）貿易有限公司（「翹致」）本集團普通股股東之一軟銀的附屬公司北京鵬泰寶尊電子商務有限公司（「鵬泰」）本集團的權益法被投資方上海美賽歌電子商務有限公司（「美賽歌」）本集團的權益法被投資方杭州聚溪科技有限公司（「聚溪」）本集團的權益法被投資方江蘇商高供應鏈管理有限公司（「商高」）本集團的權益法被投資方昕諾飛照明科技（上海）有限公司（「昕諾飛」）本集團的權益法被投資方上海可為電子商務有限公司（「可為」）本集團的權益法被投資方杭州百辰科技有限公司（「百辰」）本集團的權益法被投資方及於2023年10月被本集團合併尊銳（南通）電子商務有限公司（「尊銳」）本集團的權益法被投資方及於2021年6月被本集團合併湖南雷爾傳媒有限公司（「雷爾」）本集團的權益被投資方杭州大境廣通網絡科技有限公司（「大境」）本集團的權益法被投資方及於2022年10月撤資徠灃品牌管理（上海）有限公司（「徠灃」）本集團的權益法被投資方江蘇恒偉供應鏈管理有限公司（「恆偉集團」）本集團附屬公司之一寶連通的非控股股東寶必達物聯科技（蘇州）有限公司（「寶必達」）本集團的權益法被投資方長沙本味鮮物品牌管理有限公司（「本味」）本集團的權益被投資方奥雪文化傳播（北京）有限公司（「奥雪」）本集團的權益法被投資方上海蔓森品牌管理有限公司（「蔓森」）本集團的權益被投資方及於2023年4月被本集團合併Seasame Blooming Limited Co., Ltd.（「Seasame」）本集團的權益被投資方寶尊電商有限公司143綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）22.關聯交易（續）(a)本集團與關聯方進行的交易如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣自以下各項產生的營收：來自阿里巴巴集團的產品銷售營收– 5,9548,607來自阿里巴巴集團的倉儲服務營收3334,61470,566來自阿里巴巴集團的店舖運營服務營收12,3137,5235,728來自鵬泰的IT服務營收2,062 – –來自鵬泰的店舖運營服務營收– 4,9515,232來自昕諾飛的店舖運營服務營收6,1605,9126,493來自可為的店舖運營服務營收1,5659382,985恆偉集團收取的物流服務營收68,55664,57212,814來自恆偉集團的物流服務營收2,3332,2391,363來自奥雪的店舖運營服務營收– 3,1751,522來自本味的店舖運營服務營收– 6,3215,375來自蔓森的店舖運營服務營收– 1,443195來自昕諾飛的倉儲服務營收2,78791 –其他121,9791,015 95,821133,758113,288服務費：向阿里巴巴集團支付的營銷及平台服務費752,833746,858278,938向阿里巴巴集團支付的物流服務費72,45947,56938,373向聚溪支付的外判勞工成本15,1676,4066,493向可為支付的營銷及平台服務費26,98652,80616,337向商高支付的物流服務費330 – –向百辰支付的營銷及平台服務費6,230715723向尊銳支付的外判勞工成本10,273 – –由恆偉集團墊付的物流服務開支57,90413,4101,330向恆偉集團支付的物流服務開支2,2444,3392,902向寶必達支付的物流服務開支– 8,224718向阿里巴巴集團支付的IT服務費– 10,71812,755其他1,4141,3743,863年度報告2023144綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）22.關聯交易（續）(b)本集團與其關聯方的結餘如下：截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣應收阿里巴巴集團的款項(1) 38,40548,096應收昕諾飛的款項(2) 3,6481,709應收可為的款項(3) 5,580900應收鵬泰的款項2,0022,049應收恆偉集團的款項6,9066,631應收寶必達的款項19,110 –應收雷爾的款項6,300 –應收奥雪的款項3,222509應收本味的款項6,5643,815應收蔓森的款項1,454 –應收Seasame的款項– 22,747其他79205應收關聯方的款項總額93,27086,661應付阿里巴巴集團的款項(1) 21,33930,485應付聚溪的款項(4) 1,507453應付恆偉集團的款項2,9351,028應付寶必達的款項4,151 –其他502152應付關聯方的款項總額30,43432,118(1)截至2022年及2023年12月31日，應收阿里巴巴集團的款項分別包括應收款項人民幣38,405元及人民幣48,096元，為就支付予阿里巴巴的按金及本集團提供的店舖運營服務及倉儲服務而待向阿里巴巴集團收取的款項。

截至2022年及2023年12月31日，應付阿里巴巴集團的款項分別包括應付款項人民幣21,339元及人民幣30,485元，為物流、營銷及平台服務以及佣金費用。

(2)應收昕諾飛的款項包括就本集團提供的店舖運營服務、倉儲服務及IT服務的應收款項。

(3)應收可為的款項包括就本集團提供的店舖運營服務的應收款項及本集團為支持其營運支付的墊款。

(4)應付聚溪的款項包括就提供予本集團的外判勞工成本的應付款項。

寶尊電商有限公司145綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）23.承諾截至2023年12月31日，本集團並無任何重大或然負債或承擔。

24.股份激勵股權激勵計劃2010年至2015年，本集團根據股權激勵計劃合共授出24,731,467份期權。

截至2019年12月31日，所有期權均已歸屬及相關的股份激勵費用已於綜合經營報表中確認。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，並無授出期權。

期權下表概述截至2023年12月31日止年度的期權活動：期權數目加權平均行使價餘下合約年期的加權平均數期權內在總值加權平均授出日期公允價值人民幣人民幣美元截至2023年1月1日，未行使1,887,4700.51.722,0982.15已沒收– – – – –已行使(10,644) – – – 0.96截至2023年12月31日，未行使1,876,8260.50.711,5432.15截至2023年12月31日已歸屬及預期將歸屬1,876,8260.50.711,5432.15截至2023年12月31日，可行使1,876,8260.50.711,5432.15截至2023年12月31日止年度的已行使期權內在總值為人民幣11,543元。

年度報告2023146綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）24.股份激勵（續）限制性股份單位於2022年11月1日，本集團採納2022年計劃，2015年計劃被終止，並由2022年計劃所取代，本集團於2022年向若干僱員及高級管理人員授出7,099,416份限制性股份單位，該等單位可直接或於3個月至4年內歸屬。

根據2022年計劃，本集團已於2023年向若干僱員及高級管理人員授出5,407,413份限制性股份單位，該等單位可於1至4年內歸屬。

截至2023年12月31日止年度，2022年計劃下的限制性股份單位的活動概要呈列如下：限制性股份單位數目加權平均授出日期公允價值人民幣截至2023年1月1日，未行使及未歸屬6,595,57731.68已授出5,407,41312.36已歸屬(4,790,363) 26.53已沒收(586,667) 23.96截至2023年12月31日，未行使及未歸屬6,625,96020.32已授出限制性股份單位的公允價值根據本公司於授出日期的普通股公允價值釐定。

截至2023年12月31日，有關未歸屬限制性股份單位的未確認報酬成本為人民幣94,474元，已扣除估計沒收金額，預計將在1.60年的加權平均年期內確認。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團就期權及限制性股份單位錄得報酬開支分別為人民幣196,547元、人民幣142,381元及人民幣103,449元，於隨附的綜合經營報表的分類如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣履約費用16,84513,7306,443銷售及營銷費用89,27557,54833,955技術與內容費用38,00122,51212,184管理及行政費用52,42648,59150,867 196,547142,381103,449寶尊電商有限公司147綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）25.僱員福利計劃本集團的中國附屬公司須依法按適用薪金的若干百分比為退休福利、醫保福利、住房基金、失業救濟金及其他法定福利作出供款。

中國政府直接負責支付該等福利的費用。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團分別就該等福利供款人民幣298,108元、人民幣373,024元及人民幣407,783元。

26.受限制資產淨值根據適用於中國的外資企業及本地企業的法律，本公司的中國實體須從稅後溢利撥款至本公司董事會決定的不可分派儲備金。

根據《中國公司法》，本公司的附屬公司及VIE須從彼等的稅後溢利（根據中國公認會計準則釐定）撥款至不可分派儲備金，包括(i)法定盈餘基金；(ii)法定公益金及(iii)任意盈餘公積金。

中國公認會計準則釐定法定盈餘基金為稅後溢利的最少10%，直至該儲備達到有關公司註冊資本的50%。

法定公益金及任意盈餘公積金的撥款由本公司酌情處理。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團的中國實體向該等儲備撥出的款項分別為人民幣19,456元、人民幣16,484元及人民幣21,933元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，累計儲備分別為人民幣118,140元、人民幣134,624元及人民幣156,577元。

由於該等中國法律法規及中國實體的分派按規定僅可從根據中國公認會計準則計算的可分派溢利中支付，中國實體被限制轉移其部分資產淨值至本集團。

受限制的金額包括本公司的中國附屬公司及VIE的繳足資本、資本公積及法定儲備。

截至2023年12月31日，受限制的資本及法定儲備總額（即本集團相關附屬公司及VIE不可分派的資產淨值）為人民幣3,334,988元。

年度報告2023148綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）27.分部資料經營分部按照與向主要經營決策者（「主要經營決策者」）提供的內部報告貫徹一致的方式報告，該主要經營決策者被確認為首席執行官。

主要經營決策者定期審查經營數據、分部利潤並將該等結果用於評估各分部的業績，並向各分部分配資源。

在收購蓋璞上海（即自2023年2月1日起引入品牌管理的第一個品牌）之後，為更好地反映業務發展情況，本集團將其業務重組為兩個經營分部，即(i)電商；(ii)品牌管理。

所有過往期間均已重述以反映新分部報告。

以下概要描述了本集團各經營分部的經營情況：(i)電商以寶尊傳統業務為主，由BEC（寶尊電商）和BZI（寶尊國際）兩條業務線組成。

a> BEC包括我們的中國大陸電商業務，涵蓋品牌店舖運營、客戶服務和倉儲物流、技術服務和數字營銷等增值服務。

b> BZI包括我們在中國大陸以外（包括香港、澳門、台灣、東南亞及欧洲等地）的電商業務。

(ii)品牌管理包括戰略和策略定位、品牌與市場營銷、零售與電商運營、供應鏈和物流及技術賦能等全方位品牌管理，旨在利用我們的技術組合與品牌建立更長期、更深入的關係。

寶尊電商有限公司149綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）27.分部資料（續）下表提供了截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度本集團可報告分部業績概要，並對往期分部資料進行了追溯調整，以符合當前期間的呈列：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣淨營收：電商9,396,2568,400,6317,621,114品牌管理– – 1,271,027分部間抵銷* – – (80,128)綜合淨營收總額9,396,2568,400,6318,812,013**經調整經營利潤（損失）：電商224,104256,093163,990品牌管理– – (187,663)經調整經營利潤（損失）總額224,104256,093 (23,673)分部間抵銷* - – –未分配開支：股份激勵費用(196,547) (142,381) (103,449)業務收購產生的無形資產攤銷(20,536) (39,431) (31,875)收購相關開支– (13,694) (12,171)回購股份的註銷費– (4,650) –預期或有收購付款的差異損失– (9,495) –商譽減值– (13,155) (35,212)其他開支總額(161,025) (613,595) (10,646)除所得稅前損失(154,004) (580,308) (217,026)*分部間抵銷主要包括電商向品牌管理提供服務的營收。

**經調整經營利潤（損失）為分部利潤（損失），其為撇除股份激勵費用、收購相關費用及業務收購產生的無形資產攤銷的各分部經營利潤（損失）。

本集團的主要經營決策者並無按分部基準評估本集團的資產表現供管理層內部報告之用，因此，有關資料並無呈列。

年度報告2023150綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）27.分部資料（續）(b)分部數據（續）地區資料地區收入資料乃基於我們客戶營運所在位置。

由於本集團的收入主要位於中國，截至2022年及2023年止年度，本集團來自中國境內的收入分別為人民幣8,255,790元及人民幣8,701,254元。

28.股息董事會不建議分派截至2022年及2023年12月31日止年度期間的任何中期股息。

29.期後事項於2024年4月3日至2024年4月12日期間，本公司以總對價966,137美元共自市場購回本公司於納斯達克上市的400,000股美國存託股且尚未註銷。

除上文所披露者外，2023年12月31日後概無發生其他可能對本集團經營及財務表現造成重大影響的事件。

寶尊電商有限公司151綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）30.美國公認會計準則與國際財務報告準則之間的對賬綜合財務報表乃根據美國公認會計準則編製，該準則在若干方面有別於國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）。

本集團根據美國公認會計準則和國際財務報告準則編製的綜合財務報表之間的重大差異的影響如下：綜合經營報表與全面收益表及資產負債表的對賬：截至2023年12月31日止年度根據美國公認會計準則呈報的金額股權激勵（附註(i)）經營租賃（附註(ii)）可贖回非控制性權益的分類及計量（附註(iii)）發行成本（附註(iv)）按公允價值計量的投資（附註(v)）根據國際財務報告準則呈報的金額綜合經營報表與全面收益表的對賬人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣經營開支：履約費用(2,507,306) (114) 31,017 – – – (2,476,403)銷售及營銷費用(2,829,016) 4,9381,411 – – – (2,822,667)技術與內容費用(505,203) 1,392 – – – – (503,811)管理及行政費用(855,914) (2) 24,009 – – – (831,907)經營開支總額(9,018,393) 6,21456,437 – – – (8,955,742)其他收益（開支）：利息費用(41,344) – (73,263) – – – (114,607)金融工具的公允價值變動– – – 210,348 – – 210,348按公允價值計入損益計量的投資公允價值變動– – – – – (3,546) (3,546)淨損失1 (222,776) 6,214 (16,826) 210,348 – (3,546) (26,586)歸屬於可贖回非控制性權益的淨利潤(45,969) – – 45,969 – – –歸屬於非控制性權益的淨利潤(9,677) – – – – – (9,677)歸屬於寶尊電商有限公司普通股股東的淨利潤(278,422) 6,214 (16,826) 256,317 – (3,546) (36,263)其他綜合收益，扣除零稅項：外幣折算差異16,573 – （146） – – – 16,427全面損失(206,203) 6,214 （16,972） 210,348 – (3,546) (10,159)歸屬於可贖回非控制性權益的全面收益總額(45,969) – – 45,969 – – –歸屬於寶尊電商有限公司普通股股東的全面損失總額(261,849) 6,214 (16,972) 256,317 – (3,546) (19,836)綜合資產負債表對賬經營租賃使用權資產1,070,120 – (72,017) – – – 998,103按公允價值計入損益的金融資產權益投資359,129 – – – – (864) 358,265資產總額10,474,476 – (72,017) – – (864) 10,401,595預提費用及其他流動負債1,188,179 – – – – – 1,188,179按公允價值計入損益的金融負債– – – 1,701,801 – – 1,701,801負債總額4,622,740 – – 1,701,801 – – 6,324,541 可贖回非控制性權益1,584,858 – – (1,584,858) – – –資本公積4,571,43926,301 – (182,180) 35,652 – 4,451,212未分配利潤（累計虧絀） (506,587) (26,301) (71,890) 65,237 (35,652) (864) (576,057)累計其他綜合收益32,251 – (127) – – – 32,124寶尊電商有限公司股東權益總額4,097,204 – (72,017) (116,943) – (864) 3,907,380權益總額4,266,878 – (72,017) (116,943) – (864) 4,077,0541上述公認會計準則差異調整的稅務影響並不重大。

年度報告2023152綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）30.美國公認會計準則與國際財務報告準則之間的對賬（續）綜合經營報表與全面收益表及資產負債表的對賬：（續）截至2022年12月31日止年度根據美國公認會計準則呈報的金額股權激勵（附註(i)）經營租賃（附註(ii)）可贖回非控制性權益的分類及計量（附註(iii)）發行成本（附註(iv)）按公允價值計量的投資（附註(v)）根據國際財務報告準則呈報的金額綜合經營報表與全面收益表的對賬人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣經營開支：履約費用(2,719,749) (85) 30,261 – – – (2,689,573)銷售及營銷費用(2,674,358) (3,200) – – – – (2,677,558)技術與內容費用(427,954) 864 – – – – (427,090)管理及行政費用(371,470) (4,084) 20,245 – – – (355,309)經營開支總額(8,367,344) (6,505) 50,506 – – – (8,323,343)其他收益（開支）：利息費用(56,917) – (62,879) – – – (119,796)金融工具的公允價值變動– – – (191,079) – – (191,079)按公允價值計入損益計量的投資公允價值變動– – – – – 2,6822,682淨損失2 (610,374) (6,505) (12,373) (191,079) – 2,682 (817,649)歸屬於可贖回非控制性權益的淨利潤(43,759) – – 43,759 – – –歸屬於非控制性權益的淨損失843 – – – – – 843歸屬於寶尊電商有限公司普通股股東的淨損失(653,290) (6,505) (12,373) (147,320) – 2,682 (816,806)其他綜合收益，扣除零稅項：外幣折算差異118,281 – 19 – – – 118,300全面損失(492,093) (6,505) (12,354) (191,079) 2,682 (699,349)歸屬於可贖回非控制性權益的全面收益總額(43,759) – – 43,759 – – –歸屬於寶尊電商有限公司普通股股東的全面損失總額(535,009) (6,505) (12,354) (147,320) 2,682 (698,506)綜合資產負債表對賬經營租賃使用權資產847,047 – (55,045) – – – 792,002按公允價值計入損益的金融資產– – – – – –權益投資269,693 – – – 2,682272,375資產總額10,122,470 – (55,045) – – 2,68210,070,107預提費用及其他流動負債1,025,540 – – – – – 1,025,540按公允價值計入損益的金融負債– – – 1,629,161 – – 1,629,161負債總額4,446,132 – – 1,629,161 – – 6,075,293可贖回非控制性權益1,438,082 – – (1,438,082) – – –資本公積5,129,10332,515 – 35,6525,197,270未分配利潤（累計虧絀） (228,165) (32,515) (55,064) (191,079) (35,652) 2,682 (539,793)累計其他綜合收益15,678 – 19 – – – 15,697寶尊電商有限公司股東權益總額4,084,162 – (55,045) (191,079) – 2,6823,840,720權益總額4,238,256 – (55,045) (191,079) – 2,6823,994,8142上述公認會計準則差異調整的稅務影響並不重大。

寶尊電商有限公司153綜合財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）30.美國公認會計準則與國際財務報告準則之間的對賬（續）綜合經營報表與全面收益表及資產負債表的對賬：（續）附註：(i)股份激勵根據美國公認會計準則，本公司已選擇按直線法就所有予以分級歸屬且僅具有服務條件授出的僱員股權獎勵確認報酬開支，惟於任何日期確認的報酬成本金額至少等於在該日歸屬的期權授出日期價值部分。

根據國際財務報告準則，須就所有予以分級歸屬授出的僱員股權獎勵採用加速方法確認報酬開支。

(ii)經營租賃本公司根據美國公認會計準則使用修定追溯法採納於2019年1月1日生效的新租賃準則，並未重列過往比較期間。

作為承租人，本公司根據美國公認會計準則基於餘下租賃付款總額的現值確認租賃負債及相應使用權資產。

本公司其後於租期內使用直線基準在租賃分配所屬的各開支類別將經營租賃開支確認為單一項目。

國際財務報告準則要求實體於全面虧損表內分開呈列租賃負債的利息費用及使用權資產折舊。

此舉將更改租期內各個期間的開支分配及所確認開支總額。

綜合使用權資產直線折舊法及租賃負債實際利率法將導致租期前幾年計入損益的支出總額較高及租期後幾年的開支減少。

(iii)可贖回非控制性權益（「可贖回非控制性權益」）的分類及計量根據美國公認會計準則，可贖回非控制性權益為第三方持有的附屬公司權益，其為不可強制贖回，但當持有人行使選擇權，或出現非本公司可完全控制的事件時，可按固定或可決定價格或固定或可決定日期贖回現金。

該等權益在綜合資產負債表中分類為「可贖回非控制性權益」的夾層權益，而非股東權益。

可贖回非控制性權益最初以收購日的公允價值入賬，其後按以下較高者入賬：(1)應用ASC第810-10條計量指引所產生的累計金額（即初始賬面金額、非控制性權益分佔淨利潤或虧損的增加或減少金額、其他綜合收益或其他綜合損失及股息）或(2)贖回價。

可贖回非控制性權益金額變動在發生時於未分配利潤即時確認。

根據國際財務報告準則，尚無夾層或暫時權益類別之概念。

本公司指定可贖回非控制性權益為按公允價值計入損益的金融負債，從而按公允價值進行初始確認。

初始確認後，於損益中確認可贖回非控制性權益公允價值的變動金額。

(iv)發行成本根據美國公認會計準則，被視為直接歸屬於發售股本證券的特定增加成本（「發行成本」）或會遞延處理，並根據發售所得款項總額進行資本化處理。

根據國際財務報告準則，只有被視為直接歸屬於發行新股份予投資者的發行成本方可進行資本化處理。

被視為直接歸屬於現有股份於證券交易所上市的發行成本，不會被視為合資格作資本化處理的交易成本。

該等成本應當在產生時支銷。

(v)投資根據美國公認會計準則，本公司選擇按其成本減減值（如有）並加上或減去因同一發行人就相同或類似投資進行有序交易的可觀察價格變動所產生變動計量不具易於釐定公允價值的股本證券投資（不符合權益會計法或可行權宜方法估計公允價值）。

根據國際財務報告準則，本公司按公允價值計入損益計量權益工具投資。

年度報告2023154母公司其他財務資料－財務報表附表一寶尊電商有限公司母公司財務資料簡明資產負債表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日2022年2023年人民幣人民幣美元附註3資產流動資產：現金及現金等價物783,543446,10562,833 限制性現金– 120,80717,015預付款項及其他流動資產2,06024,2553,417短期投資138,052 – –應收附屬公司及VIE款項1,434,8381,681,216236,795流動資產總額2,358,4932,272,383320,060 非流動資產：於附屬公司及VIE的投資2,114,1451,844,885259,847權益投資10,01910,2611,445非流動資產總額：2,124,1641,855,146261,292資產總額4,482,6574,127,529581,352 負債流動負債：短期貸款– – –其他流動負債33,73730,3254,271應付所得稅– – –衍生負債364,758 – –流動負債總額398,49530,3254,271非流動負債總額–負債總額398,49530,3254,271股東權益A類普通股（每股面值0.0001美元；470,000,000股股份獲授權發行，截至2022年及2023年12月31日已發行及流通在外股份分別為163,100,873股及 167,901,880股） 1169313B類普通股（每股面值0.0001美元；30,000,000股股份獲授權發行，截至2022年12月31日及 2023年12月31日已發行及流通在外股份分別為 13,300,738股） 881資本公積5,129,1034,571,439643,874庫存股(832,578) – –累計虧損(228,165) (506,587) (71,349)累計其他綜合收益15,67832,2514,542股東權益總額4,084,1624,097,204577,081負債及股東權益總額4,482,6574,127,529581,352寶尊電商有限公司155母公司其他財務資料－財務報表附表一寶尊電商有限公司母公司財務資料簡明經營及全面收益表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元附註3經營開支：銷售及營銷費用– (2,362) (5,242) (738)管理及行政費用(18,166) (53,170) (27,376) (3,856)其他經營（開支）利潤(3) 5,1943,498493經營開支總額(18,169) (50,338) (29,120) (4,101)經營虧損(18,169) (50,338) (29,120) (4,101)利息收入1,66713,36734,3794,842利息費用(53,123) (15,698) – –未實現投資（損失）收益(209,956) (102,035) 659匯兌收益（損失） 20,442 (85,795) (29,245) (4,119)所得稅支出(12,204) – – –2024年到期的1.625%可轉換優先票據回購收益– 7,907 – –於附屬公司及VIE利潤（損失）的權益51,513 (55,940) (279,016) (39,299)衍生負債的公允價值（損失）收益– (364,758) 24,5153,453淨損失(219,830) (653,290) (278,422) (39,215)外幣折算差異(53,847) 118,28116,5732,334綜合損失(273,677) (535,009) (261,849) (36,881)年度報告2023156母公司其他財務資料－財務報表附表一寶尊電商有限公司母公司財務資料簡明現金流量表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元附註3經營活動所得現金流量：淨虧損(219,830) (653,290) (278,422) (39,215) 淨利潤與經營活動所得（所用）現金淨額的對賬調整：匯兌損失（收益） (20,442) 85,79529,2454,119可轉換優先票據發行成本攤銷23,6737,861 – –於附屬公司及VIE（虧損）╱利潤的權益(51,513) 55,940279,01639,299應付所得稅12,204 (94,298) – –有關權益投資的未實現損失209,956102,035 (65) (9)購回可轉換債券所得收益– (7,907) – –其他流動負債的變動2,32413,201 (3,412) (481)衍生負債的公允價值損失（收益） – 364,758 (24,515) (3,453)應付或然代價的公允價值變動– 9,495 – –經營活動（所用）所得現金淨額(43,628) (116,410) (1,847) 260投資活動所得現金流量：向附屬公司貸款(195,673) – (621,360) (87,517)附屬公司向寶尊電商有限公司的還款2,256,3021,127,579365,22651,441短期投資– (138,052) 138,05219,444 權益投資(324,464) – – –投資活動所得（所用）現金淨額1,736,165989,527 (118,082) (16,632)融資活動所得現金流量：行使期權所得款項5231 –根據香港公開發售發行普通股的所得款項– – – –公開發售成本的付款(8,978)發行可轉換優先票據所得款項（扣除發行成本） – – – –購回普通股(1,060,353) (446,636) – –向菜鳥出售附屬公司股權的所得款項994,766101,189 – –支付短期貸款– (1,759,973) – –收購附屬公司（扣除已獲取的現金） – (7,224) (13,213) (1,861)與菜鳥結算衍生負債(73,988) (10,421)融資活動所得（所用）現金淨額(74,513) (2,112,641) (87,200) (12,282)現金及現金等價物增加（減少）淨額1,618,024 (1,239,524) (203,435) (28,654)年初現金及現金等價物145,3111,894,125783,543113,603匯率變動對現金及現金等價物的影響130,790128,942 (13,196) (5,101)年末現金及現金等價物1,894,125783,543566,91279,848寶尊電商有限公司157母公司其他財務資料－財務報表附表一寶尊電商有限公司母公司財務資料簡明現金流量表（續）（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元現金流量資料的補充披露：就利息已付現金28,61712,406 – –就所得稅已付現金– 94,298 – –非現金投資及融資活動的補充披露：認購應收款項101,686 – – –未付香港公開發售成本– – – –附表一附註1)已根據S-X規例第12-04(a)條及第5-04(c)條的規定提供附表一，該等規則規定，當已綜合入賬附屬公司的受限制資產淨值超過最近結束的財政年度年結日綜合資產淨值的25%時，則須提供呈列經審核綜合財務報表的相同日期及相同期間的母公司財務狀況、財務狀況變動以及經營業績的簡明財務資料。

2)簡明財務資料已使用綜合財務報表所載相同會計政策編製，惟於附屬公司及VIE的投資使用權益法入賬。

對母公司而言，本公司按ASC 323投資－權益法及合營企業規定根據權益會計法將其於附屬公司及VIE的投資入賬。

該等投資於簡明資產負債表呈列為「於附屬公司及VIE的投資」及附屬公司及VIE的溢利或虧損於簡明經營及全面收益表中呈列為「於附屬公司利潤╱虧損的權益」。

根據權益法的一般情況，倘投資者於使用權益法入賬的投資對象的投資賬面值已減少至零，而投資者並無提供繼續支持及填平虧損的承諾，則投資者會終止確認其分佔投資對象的虧損。

就本附表一而言，無論投資賬面值如何，母公司仍繼續按其分佔權益反映其分佔附屬公司及VIE的虧損，即使母公司並無責任提供繼續支持及填平虧損。

3)於母公司其他財務資料－財務報表附表一中，於2023年12月31日及截至該日止年度的結餘由人民幣換算為美元僅是為了方便讀者，所使用匯率為1.00美元兌人民幣7.0999元，即2023年12月29日美國聯邦儲備局H.10統計數據所載的中午購入價。

並不表示人民幣金額原本可按或可按2023年12月29日的該匯率或任何其他匯率轉換、變現或結算為美元。

4)截至2022年及2023年12月31日，本公司並無重大或然事項、重大的長期責任撥備、強制性的股息或可贖回股票或擔保的贖回規定。

年度報告2023158財務概要截至12月31日止年度2023年2022年2021年2020年2019年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元總淨營收8,812,0138,400,6319,396,2568,851,5637,278,192淨利潤（損失） (222,776) (610,374) (205,963) 426,534281,891歸屬於以下各項的淨利潤（損失）：本公司擁有人(278,422) (653,290) (219,830) 425,992281,297非控制性權益9,6778431,505796 (187)可贖回非控制性權益45,96943,75912,362 (254) 781截至12月31日2023年2022年2021年2020年2019年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元資產總額10,474,47610,122,47012,318,98010,474,6917,096,600負債總額4,622,7404,446,1325,837,6314,332,0884,496,829淨資產（負債） 5,851,7365,676,3386,481,3496,142,6032,599,771歸屬於本公司擁有人的權益4,097,2044,084,1624,896,3596,111,0212,568,731權益中的非控制性權益169,674154,094163,31022,58221,786