米虫元宇宙：截至2023年9月30日止三個月之 第一季度業績公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

MICHONGMETAVERSE (CHINA) HOLDINGSGROUPLIMITED米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8645）截至2023年9月30日止三個月之第一季度業績公告米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事會（「董事會」）欣然宣佈本集團截至2023年9月30日止三個月之未經審核綜合業績。

本公告載有本公司截至2023年9月30日止三個月之第一季度業績報告（「2023/2024第一季度業績報告」）全文，符合聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）有關第一季度業績初步公告隨附資料之相關規定。

2023/2024第一季度業績報告的印刷版本將於適當時候寄發予本公司的股東，並刊登在聯交所網站及本公司網站 供閱覽。

承董事會命米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司執行董事、主席兼行政總裁余德才香港，2023年11月13日於本公告日期，董事會包括執行董事余德才先生及胡命岱先生；及獨立非執行董事蔡志川博士、黃德祥先生及Zheng Li Ping女士。

本公告乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司董事（「董事」）共同及個別地對其承擔全部責任。

董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本公告所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺詐成分，亦並無遺漏其他可能致使本公告中的任何陳述或本公告具誤導成分的事宜。

本公告將刊登於聯交所網站內「最新上市公司公告」一頁，自刊發日期起計最少保留七日。

本公告亦將刊登於本公司網站。

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM之特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資者應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本報告乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）的資料；本公司董事（「董事」）共同及個別地對其承擔全部責任。

董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本報告所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺詐成分，亦並無遺漏其他可能致使本報告中的任何陳述或本報告具誤導成分的事宜。

目錄2 4 5 6 7 16 26公司資料財務摘要簡明綜合損益及其他全面收入表簡明綜合權益變動表簡明綜合財務報表附註管理層討論及分析其他資料頁碼公司資料2米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024董事會執行董事余德才先生（主席兼行政總裁）胡命岱先生獨立非執行董事蔡志川博士（於2023年7月20日獲委任）黃德祥先生Zheng Li Ping女士陳友春先生（於2023年7月20日辭任）審核委員會黃德祥先生（主席）蔡志川博士（於2023年7月20日獲委任）Zheng Li Ping女士陳友春先生（於2023年7月20日辭任）提名委員會Zheng Li Ping女士（主席）黃德祥先生余德才先生薪酬委員會蔡志川博士（主席）（於2023年7月20日獲委任）黃德祥先生余德才先生陳友春先生（主席）（於2023年7月20日辭任）公司秘書黃寶琳女士（執業會計師）授權代表黃寶琳女士（執業會計師）余德才先生合規主任余德才先生核數師中審眾環（香港）會計師事務所有限公司執業會計師香港灣仔港灣道18號中環廣場42樓開曼群島註冊辦事處Windward 3, Regatta Office ParkPOBox 1350, Grand Cayman KY1-1108Cayman Islands香港總辦事處及主要營業地點香港灣仔軒尼詩道302-308號集成中心19樓1910室3公司資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024馬來西亞總辦事處及主要營業地點No.25,25-1 & 25-3, Jalan MH 3Taman Muzaffar Heights75450 Ayer KerohMelaka, Malaysia中華人民共和國（「中國」）主要營業地點中國武漢市東湖高新技術開發區茅店山中路5號武鋼高新技術產業園7號樓310-313室主要往來銀行Malayan Bank Berhad14th Floor, Menara Maybank100 Jalan Tun Perak,50050Kuala Lumpur, Malaysia上海浦東發展銀行股份有限公司武漢光谷科創支行中國武漢市東湖高新區光谷大道41號現代國際設計城二期B-1棟1層開曼群島主要股份過戶登記處Ocorian Trust (Cayman) LimitedWindward 3, Regatta Office ParkPOBox 1350, Grand Cayman KY1-1108Cayman Islands香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖股份代號8645公司網站財務摘要4米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024財務摘要本集團截至2023年9月30日止三個月的收益約為25,049,000港元，較去年同期減少約8,776,000港元或25.9%。

截至2023年9月30日止三個月的毛利減少約10,279,000港元或48.9%至約10,754,000港元。

本公司截至2023年9月30日止三個月的每股虧損約為0.39港仙（截至2022年9月30日止三個月：每股盈利約為1.51港仙）。

董事不建議就截至2023年9月30日止三個月派付任何股息（截至2022年9月30日止三個月：無）。

簡明綜合損益及其他全面收入表5米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024截至9月30日止三個月2023年2022年附註千港元千港元（未經審核） （未經審核）收益425,04933,825銷售及服務成本(14,295) (12,792) 毛利10,75421,033其他收入5240132其他收益及虧損淨額611478銷售開支(2,821) (2,273)行政及其他營運開支(10,524) (9,095)融資成本7 (113) (155)分佔聯營公司業績(301) – 除稅前（虧損）溢利7 (2,651) 9,720所得稅抵免8298275 期內（虧損）溢利(2,353) 9,995期內其他全面開支其後可能重新分類至損益的項目：因換算海外業務產生的匯兌差額(351) (1,674) 期內全面（開支）收入總額(2,704) 8,321應佔期內（虧損）溢利：本公司權益持有人(2,333) 9,082非控股權益(20) 913 (2,353) 9,995應佔全面（開支）收入總額：本公司權益持有人(2,682) 7,449非控股權益(22) 872 (2,704) 8,321本公司權益持有人應佔（虧損）溢利的每股（虧損）盈利基本及攤薄9 (0.39)仙1.51仙簡明綜合權益變動表截至2023年9月30日止三個月6米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024本公司權益持有人應佔儲備股本股份溢價合併儲備法定儲備外匯儲備累計（虧損）溢利總計非控股權益總權益千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於2022年7月1日（經審核） （經重列） 6,00089,085 (31,712) – (4,627) (3,080) 55,66624355,909期內溢利– – – – – 9,0829,0829139,995期內其他全面開支：其後可能重新分類至損益的項目：因換算海外業務產生的匯兌差額– – – – (1,633) – (1,633) (41) (1,674)期內全面收入總額– – – – (1,633) 9,0827,4498728,321於2022年9月30日（未經審核） 6,00089,085 (31,712) – (6,260) 6,00263,1151,11564,230於2023年7月1日（經審核） 6,00089,085 (31,712) 3,441 (6,527) 13,62973,91635774,273 期內虧損– – – – – (2,333) (2,333) (20) (2,353) 期內其他全面開支：其後可能重新分類至損益的項目：因換算海外業務產生的匯兌差額– – – – (349) – (349) (2) (351)期內全面開支總額– – – – (349) (2,333) (2,682) (22) (2,704)與擁有人交易出資及分派轉撥至法定儲備– – – 188 – (188) – – –與擁有人交易總額– – – 188 – (188) – – –於2023年9月30日（未經審核） 6,00089,085 (31,712) 3,629 (6,876) 11,10871,23433571,5697簡明綜合財務報表附註截至2023年9月30日止三個月米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/20241. 一般資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司（「本公司」）於2018年6月5日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，其股份於2019年12月9日在聯交所GEM上市（「上市」）。

本公司為投資控股公司。

本公司連同其附屬公司（以下統稱「本集團」）主要從事提供(i)網絡支援服務（主要包括網絡基礎設施設計及硬件安裝、網絡管理及安全服務）；(ii)網絡連接服務（主要提供內聯網及互聯網連接解決方案及增值服務）；及(iii)電子商務（「電子商務」）服務。

本公司的註冊辦事處及主要營業地點之地址披露於本報告「公司資料」一節。

2. 編製基準本集團截至2023年9月30日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表（「未經審核簡明綜合財務報表」）乃根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈之國際財務報告準則（「國際財務報告準則」，此統稱包括國際會計準則理事會頒佈的所有適用個別國際財務報告準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋）以及香港公司條例的披露規定而編製。

未經審核簡明綜合財務報表亦遵守GEM上市規則的適用披露規定。

未經審核簡明綜合財務報表以港元（「港元」）呈列，除非另有說明，所有數值均湊整至最接近千位（「千港元」）。

8簡明綜合財務報表附註截至2023年9月30日止三個月米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/20242. 編製基準（續）管理層須就編製未經審核簡明綜合財務報表作出影響政策的應用及資產及負債、收入及開支的按本年至今基準計算的呈報金額的判斷、估計及假設。

實際結果可能與該等估計有異。

未經審核簡明綜合財務報表包括對理解本集團自2023年7月1日起財務表現變動屬重要之事件及交易之說明，故並不包括按照國際財務報告準則編製之全套財務報表所需的全部資料。

其應與載於本公司日期為2023年9月22日的年度報告（「2022/2023年度報告」）內的本集團截至2023年6月30日止年度的經審核綜合財務報表一併閱讀。

未經審核簡明綜合財務報表根據歷史成本法編製。

除採納新訂或經修訂國際財務報告準則導致的會計政策變動外，編製未經審核簡明綜合財務報表所應用的會計政策及計算方法與2022/2023年度報告一致。

於本期間，本集團首次應用國際會計準則理事會頒佈的下列新訂╱經修訂國際財務報告準則以編製本集團之未經審核簡明綜合財務報表，該等準則於2023年1月1日或之後開始之年度期間強制生效。

國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務聲明第2號（修訂本）會計政策披露國際會計準則第8號（修訂本）會計估計的定義國際會計準則第12號（修訂本）於單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項國際財務報告準則第17號保險合約國際財務報告準則第17號（修訂本）國際財務報告準則第17號及國際財務報告準則第9號之首次應用－比較資料9簡明綜合財務報表附註截至2023年9月30日止三個月米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/20242. 編製基準（續）新訂╱經修訂國際財務報告準則不會對未經審核簡明綜合財務報表所呈報金額及╱或所載披露造成任何重大影響。

本集團並無提早採納任何於本會計期間已頒佈但尚未生效之新訂或經修訂國際財務報告準則。

未經審核簡明綜合財務報表尚未經本公司獨立核數師審核，惟已經董事會審核委員會（「審核委員會」）審閱並獲董事會批准刊發。

3. 分部資料執行董事乃根據符合國際財務報告準則的會計政策所編製的內部管理報告釐定其經營分部，內部管理報告由執行董事（即主要營運決策者（「主要營運決策者」））定期審閱，以根據本集團向客戶提供的產品及服務作資源分配及評估分部表現。

主要營運決策者認為本集團的經營分部包括：(i)馬來西亞及中國的網絡支援服務及網絡連接服務；及(ii)中國的電子商務。

分部業績是向主要營運決策者匯報以便進行資源分配及分部表現評估的計量指標，乃指各分部所賺取的溢利或所產生的虧損，當中並無計入企業辦公室所產生的一般行政開支及所得稅。

本集團的地區分部各分部應佔的收益乃按提供服務的地點釐定。

由於並非定期向主要營運決策者提供本集團按經營分部劃分的資產及負債進行審閱，故並無呈列有關分析。

10簡明綜合財務報表附註截至2023年9月30日止三個月米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/20243. 分部資料（續）就截至2023年及2022年9月30日止三個月可呈報分部向本公司主要營運決策者提供的分部資料如下：網絡支援服務及網絡連接服務電子商務總計千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核）截至2023年9月30日止三個月主要地區市場馬來西亞16,855 – 16,855中國4,0424,1528,194可呈報分部收益20,8974,15225,049可呈報分部（虧損）溢利(1,658) 1,113 (545)截至2022年9月30日止三個月主要地區市場馬來西亞16,632 – 16,632中國82316,37017,193可呈報分部收益17,45516,37033,825可呈報分部（虧損）溢利(1,126) 11,83710,711可呈報分部業績對賬截至9月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）可呈報分部（虧損）溢利(545) 10,711未分配收入2160未分配開支(2,108) (1,151)除稅前（虧損）溢利(2,651) 9,72011簡明綜合財務報表附註截至2023年9月30日止三個月米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/20244. 收益截至9月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核） 國際財務報告準則第15號內來自客戶合約的收益廣告收入4,126 –電子商務銷售26200硬件銷售350793訂購費– 16,170提供服務—現場硬件安裝477317—網絡管理及安全服務5,9251,148—網絡連接服務12,46713,358 23,37131,986其他來源收益來自經營租賃項下收取固定租賃付款的租賃硬件的收益1,6781,839 25,04933,825 根據國際財務報告準則第15號確認收益時間某一時間點4,502993一段時間後18,86930,993 23,37131,986 12簡明綜合財務報表附註截至2023年9月30日止三個月米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/20245. 其他收入截至9月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）銀行存款的利息收入5189政府補貼（附註） – 40其他1893 240132附註：本集團管理層認為，並無任何有關政府補貼的未達成條件或或然事項。

6. 其他收益及虧損淨額截至9月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）出售物業、廠房及設備收益197 –物業、廠房及設備撇銷(9) –外匯（虧損）收益淨額(74) 781147813簡明綜合財務報表附註截至2023年9月30日止三個月米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/20247. 除稅前（虧損）溢利此乃扣除下列各項：截至9月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）融資成本計息借款及銀行透支利息開支5695租賃負債的利息開支5760 113155員工成本（包括董事酬金）薪金、酌情花紅、津貼及其他實物利益6,9285,415定額供款計劃供款976612 7,9046,027其他項目合約成本攤銷243301存貨成本244501物業、廠房及設備折舊5,1014,640加密貨幣減值虧損556 –研發成本（附註） 2,5251,211附註：確認為開支的研發成本包括與員工成本以及物業、廠房及設備折舊有關的金額，亦已計入上文個別披露的相關開支中。

14簡明綜合財務報表附註截至2023年9月30日止三個月米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/20248. 所得稅抵免截至9月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）即期稅項馬來西亞企業所得稅（「企業所得稅」）：本期間2689過往年度撥備不足（超額撥備） 19 (92)中國企業所得稅（「企業所得稅」） 99 144 (3)遞延稅項暫時性差額的變動(442) (272) 所得稅抵免總額(298) (275)於開曼群島及英屬處女群島（「英屬處女群島」）成立的本集團實體獲豁免繳納所得稅。

截至2023年及2022年9月30日止三個月，由於本集團並無應課稅溢利產生於或源自於香港，故並無就香港利得稅計提撥備。

截至2023年及2022年9月30日止三個月，馬來西亞企業所得稅按本集團產生於馬來西亞的估計應課稅溢利的24%稅率計算。

截至2023年及2022年9月30日止三個月，繳足資本為2.5百萬令吉或以下之馬來西亞企業實體估計應課稅溢利之首600,000令吉按稅率17%繳稅，而餘額按稅率24%繳稅。

本集團在中國成立的附屬公司須根據有關現行法律、詮釋及慣例就年內的估計應課稅溢利按25%繳納企業所得稅。

遞延稅項包括合約成本、合約負債、資本撥備、加速會計折舊及稅項虧損所產生的暫時性差額。

15簡明綜合財務報表附註截至2023年9月30日止三個月米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/20249. 每股（虧損）盈利本公司權益持有人應佔每股基本（虧損）盈利乃按以下資料計算：截至9月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）用於計算每股基本及攤薄（虧損）盈利的本公司權益持有人應佔期內（虧損）溢利(2,333) 9,082股份數目2023年2022年計算每股基本及攤薄（虧損）盈利的普通股加權平均數600,000,000600,000,000每股攤薄（虧損）盈利與每股基本（虧損）盈利相同，此乃由於截至2023年及2022年9月30日止三個月並無存在潛在攤薄普通股。

10. 股息董事不建議就截至2023年9月30日止三個月派付任何股息（截至2022年9月30日止三個月：無）。

16管理層討論及分析米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024業務回顧本公司為投資控股公司，而本集團主要從事提供(i)網絡支援服務（主要包括網絡基礎設施設計及硬件安裝、網絡管理及安全服務）；(ii)網絡連接服務（主要提供內聯網及互聯網連接解決方案及增值服務）；及(iii)電子商務。

本公司股份（「股份」）於聯交所GEM成功上市。

上市已提升本公司的資本實力及加強未來發展的資源，與本集團為了成為其業務領域中具有影響力的企業和首選增值合作夥伴之一的長遠目標一致，並探索潛在業務發展，旨在實現業務增長以及為本公司股東（「股東」）創造最大價值。

本集團一直積極考慮及發掘不同機會，以及靈活改變其業務策略。

為跟隨中國發展電子商務政策的步伐，並把握電子商務普及所帶來的商機，本集團自2022年起已開始在中國發展電子商務業務。

為了抓緊香港虛擬資產產業發展帶來的商機，本集團制定了一系列商業計劃，以有效、靈活且謹慎地投資於此產業。

於2022年12月，羅馬（元宇宙）集團有限公司（「羅馬」，一間於聯交所上市的公司（股份代號：8072））與本公司訂立戰略合作諒解備忘錄（「諒解備忘錄」），以達致互惠互利的效果。

透過匯集羅馬及本公司的競爭優勢、資源及專業知識，訂約雙方擬建立穩定、互惠互利的合作夥伴關係，以開發技術並在科技日新月異的時代中捕捉商機。

有關諒解備忘錄的進一步詳情，請參閱本公司日期為2022年12月5日的公告。

於2023年1月，本集團投資於百昇控股有限公司（「百昇」）及Fantastic Adventure Holdings Limited（「Fantastic Adventure」）的全部已發行股本約34%（「對聯營公司的投資」）。

百昇的全資附屬公司元宇宙（國際）證券有限公司（「元宇宙證券」）及Fantastic Adventure的全資附屬公司麗奥資產管理有限公司（「麗奥資產」）密切跟進虛擬資產監管框架的發展及與虛擬資產交易及管理業務相關的額外批准申請。

作為策略投資者，本集團盡最大努力支持元宇宙證券及麗奥資產發展虛擬資產相關業務，包括區塊鏈科技研究及營銷支援。

有關對聯營公司的投資的進一步詳情，請參閱本公司日期為2023年1月9日之公告及2022/2023年度報告綜合財務報表附註16。

17管理層討論及分析米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024截至2023年9月30日止三個月，誠如2022/2023年度報告所披露，本集團已逐步擴展其於中國市場的主要業務活動，並增加其投資於發展區塊鏈科技業務。

電子商務業務中國網上購物市場於過去數年快速增長。

為跟隨中國發展電子商務政策步伐，並把握電子商務普及（特別是消費者生活方式由線下轉向線上模式）所帶來的商機，本集團自2022年起已開始在中國發展電子商務業務。

截至2023年9月30日止三個月，電子商務業務為本集團貢獻約4,152,000港元或16.6%的總收益（截至2022年9月30日止三個月：約16,370,000港元或48.4%的總收益）。

收益減少乃主要由於應用程式（定義見下段）的付費會員計劃於截至2023年6月30日止年度暫停。

目前，本集團已透過一個已開發的手機應用程式「米虫短視頻」（「應用程式」）經營電子商務業務。

不同於傳統網上購物平台，應用程式為新時代的用戶及客戶刷新了全新的購物體驗，其透過原創影片內容將優質產品（涵蓋新鮮蔬菜及水果、食物及飲品、家用電器、美容配件及其他產品）連接廣大用戶。

本集團主要與在中國電子商務業務行業饒富經驗的國內電子商務產品供應商合作。

鑒於中國國內電子商務業務競爭已達到白熱化階段，本集團致力確保在電子商務商品選擇、質量保證、物流供應及售後服務等方面為會員提供滿意的網上購物體驗。

為鼓勵更多用戶使用應用程式及透過其影片內容享受購物體驗，截至2023年6月30日止年度，本集團暫停付費會員計劃，導致來自訂購費的收入由截至2022年9月30日止三個月的約16,170,000港元減少至截至2023年9月30日止三個月的零。

於2023年9月30日，應用程式的註冊會員數目大幅增加至約5,906,000名（2023年9月30日：約496,000名）。

18管理層討論及分析米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024鑒於應用程式的註冊會員數目持續增長，本集團開始透過應用程式擴展廣告業務，接受銀行、保險及生活服務等行業播放影片廣告。

截至2023年9月30日止三個月，本集團確認廣告收入約4,126,000港元（截至2022年9月30日止三個月：無）。

本集團預期，增加應用程式的註冊會員數目及活動可建立更多收入來源。

網絡支援服務及網絡連接服務分部截至2023年9月30日止三個月，網絡支援服務及網絡連接服務分部的收益增加約3,442,000港元或19.7%至約20,897,000港元（截至2022年9月30日止三個月：約17,455,000港元），乃由於該等服務於中國市場擴展。

截至2023年9月30日止三個月，來自中國市場的收益增加約3,219,000港元或391.1%至約4,042,000港元（2022年9月30日止三個月：約823,000港元）。

截至2023年9月30日止三個月，來自馬來西亞市場的收益輕微增加約223,000港元或1.3%至約16,855,000港元（截至2022年9月30日止三個月：約16,632,000港元）。

儘管收益於兩個期間維持穩定，馬來西亞市場的毛利率由截至2022年9月30日止三個月的約27.3%大幅下跌至截至2023年9月30日止三個月的約22.8%，此乃由於馬來西亞市場的成本及競爭增加。

鑒於馬來西亞市場的項目毛利率及商機長期減少，本集團已開拓網絡支援服務及網絡連接服務市場至中國。

因此，本集團的內部資源及產能已逐步轉撥至中國市場。

本集團預期，來自中國市場的收益將逐步增加，毛利率亦將上升。

今後，經考慮網絡服務提供商牌照（「網絡服務提供商牌照」）的成本及裨益，本集團預期並不會重續由馬來西亞通訊與多媒體委員會（MCMC）頒發的網絡服務提供商牌照。

放棄網絡服務提供商牌照將導致於馬來西亞的網絡連接服務大幅減少，此乃由於馬來西亞附屬公司將不合資格訂購第三方電訊公司網絡，並憑藉其全國網絡基礎設施向我們的客戶提供網絡連接服務。

鑒於中國市場的發展及成功獲取新項目，本集團相信放棄網絡服務提供商牌照對本集團於此分部的收益僅將構成短期影響。

19管理層討論及分析米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024前景鑒於在互聯網去中心化下目前區塊鏈科技的發展，董事會認為，區塊鏈科技以及虛擬資產具有顛覆現有金融和科技行業的潛力。

本集團已擴大其合作夥伴網絡，加強其競爭優勢，並不斷提升營運效率。

此外，本集團將持續利用技術創新，並投資於元宇宙概念的基礎建設研發，特別是區塊鏈科技、NFT技術及虛擬資產的研發，藉以在未來為對區塊鏈科技服務有需要的全球企業提供發展服務，並為中國數字經濟的高質發展作出貢獻。

於2023年4月，本公司於香港已經成立了一間間接全資附屬公司，名為魔文區塊鏈科技有限公司（「魔文」）。

魔文的主要業務經營範圍將包括為全球客戶提供虛擬資產交易所定制解決方案、NFT交易平台解決方案、以及元宇宙及加密貨幣等諮詢服務及一站式解決方案。

目前，研發團隊已成功開發一個支持多種公有鏈及多種貨幣區塊鏈的錢包，以初步評估虛擬資產交易。

本集團認為魔文於未來將會抓緊機遇，致力於市場尋求投資、發展或合作的機會，利用本公司區塊鏈科技積累優勢，參與及推廣區塊鏈科技的開發與應用。

未來，本集團將繼續致力於區塊鏈科技市場尋求投資、發展及合作的機會。

我們亦將憑藉本集團區塊鏈科技所積累的優勢，參與區塊鏈科技的開發與應用，並集中推廣區塊鏈科技於金融服務業等不同領域的應用。

20管理層討論及分析米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024財務回顧收益本集團的收益主要來自提供全面及定製的(i)網絡支援服務（包括來自硬件銷售、現場硬件安裝、網絡管理及安全服務，以及租賃硬件的收益）、(ii)網絡連接服務以及(iii)電子商務。

收益由截至2022年9月30日止三個月約33,825,000港元減少約8,776,000港元或25.9%至截至2023年9月30日止三個月約25,049,000港元。

該減少乃主要是由於(i)暫停電子商務業務付費會員計劃，其訂購費於截至2023年9月30日止三個月降至零（截至2022年9月30日止三個月：約16,170,000港元）；(ii)開拓電子商務業務的廣告收入，為截至2023年9月30日止三個月貢獻收益約4,126,000港元（截至2022年9月30日止三個月：無）；及(iii)由於開拓中國市場，來自網絡管理及安全服務的收益增加約4,777,000港元或416.1%至約5,925,000港元（截至2022年9月30日止三個月：約1,148,000港元）的綜合影響所致。

銷售及服務成本銷售及服務成本由截至2022年9月30日止三個月約12,792,000港元增加約1,503,000港元或11.7%至截至2023年9月30日止三個月約14,295,000港元，乃由於自產品及服務中產生的成本普遍上漲，尤其是線纜成本增加約1,583,000港元或799.5%至截至2023年9月30日止三個月約1,781,000港元（截至2022年9月30日止三個月：約198,000港元）。

毛利率毛利率由截至2022年9月30日止三個月約62.2%減少至截至2023年9月30日止三個月約42.9%。

該減少乃主要由於暫停電子商務業務付費會員計劃，其訂購費於截至2023年9月30日止三個月下跌至零。

截至2022年9月30日止三個月，相關收益佔總收益的約47.8%，毛利率約為99.0%。

21管理層討論及分析米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024其他收入其他收入主要指來自銀行存款的利息收入、政府補貼及雜項收入。

其他收入由截至2022年9月30日止三個月約132,000港元增加約108,000港元或81.8%至截至2023年9月30日止三個月約240,000港元。

該增加乃主要歸因於(i)雜項收入增加約186,000港元或6200%；(ii)收取銀行存款的利息收入減少約38,000港元或42.7%；及(iii)政府補助減少約40,000港元或100%的綜合影響所致。

其他收益及虧損淨額其他收益淨額由截至2022年9月30日止三個月約78,000港元增加約36,000港元或46.2%至截至2023年9月30日止三個月約114,000港元。

該增加乃主要歸因於(i)截至2023年9月30日止三個月確認出售物業、廠房及設備收益約197,000港元（截至2022年9月30日止三個月：零）；及(ii)確認外匯虧損淨額約74,000港元（截至2022年9月30日止三個月：外匯收益淨額約78,000港元）的綜合影響所致。

銷售開支銷售開支主要為(i)推廣電子商務業務所產生的營銷費用；(ii)銷售人員與新客戶及現有客戶签订合約的佣金；及(iii)本集團銷售團隊的其他員工成本。

銷售開支由截至2022年9月30日止三個月約2,273,000港元增加約548,000港元或24.1%至截至2023年9月30日止三個月約2,821,000港元，其乃主要歸因於截至2023年9月30日止三個月中國銷售團隊的其他員工成本增加約1,329,000港元或132.6%至約2,331,000港元（截至2022年9月30日止三個月：約1,002,000港元）。

中國銷售團隊的其他員工成本增加與中國銷售人員人數及銷售活動的增加一致。

22管理層討論及分析米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024行政及其他營運開支行政及其他營運開支由截至2022年9月30日止三個月約9,095,000港元增加約1,429,000港元或15.7%至截至2023年9月30日止三個月約10,524,000港元。

該增加乃主要由於持續擴展本集團於中國的業務，尤其是(i)行政及管理人員（包括董事）員工成本增加約992,000港元或24.8%至截至2023年9月30日止三個月約4,988,000港元（截至2022年9月30日止三個月：約3,996,000港元），乃由於僱員人數增加所致；及(ii)物業、廠房及設備折舊增加約584,000港元或18.3%至截至2023年9月30日止三個月約3,782,000港元（截至2022年9月30日止三個月：約3,198,000港元）。

融資成本融資成本主要來自計息借款及銀行透支利息開支以及租賃負債利息開支。

該等成本由截至2022年9月30日止三個月約155,000港元減少約42,000港元或27.1%至截至2023年9月30日止三個月約113,000港元。

計息借款及銀行透支利息開支減少約39,000港元或41.1%至截至2023年9月30日止三個月約56,000港元（截至2022年9月30日止三個月：約95,000港元），乃由於截至2023年9月30日止三個月銀行透支平均結餘減少所致。

分佔聯營公司業績分佔聯營公司業績產生自對聯營公司的投資。

分佔聯營公司業績為虧損約301,000港元（截至2022年9月30日止三個月：無）。

所得稅抵免所得稅抵免由截至2022年9月30日止三個月約275,000港元增加約23,000港元或8.4%至截至2023年9月30日止三個月約298,000港元。

該增加乃主要歸因於(i)截至2023年9月30日止三個月確認中國企業所得稅約99,000港元（截至2022年9月30日止三個月：無）；及(ii)截至2023年9月30日止三個月確認與資本撥備及加速會計折舊及合約成本及合約負債撥備產生的暫時性差額有關的遞延稅項抵免增加約170,000港元或62.5%至約442,000港元（截至2022年9月30日止三個月：約272,000港元）的綜合影響所致。

23管理層討論及分析米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024期內（虧損）溢利期內虧損於截至2023年9月30日止三個月約為2,353,000港元，而截至2022年9月30日止三個月的溢利則約為9,995,000港元。

該轉盈為虧乃主要由於收益及毛利率減少以及如上文所分析銷售開支以及行政及其他營運開支增加（主要由於本集團於中國擴展業務所致）所致。

資本結構股份於2019年12月9日在聯交所GEM上市。

自此，本公司的資本結構並無變動。

於2023年9月30日，本公司的資本結構主要由已發行股本及儲備組成。

重大收購或出售附屬公司及聯屬公司以及重大投資截至2023年9月30日止三個月，本集團並無重大收購或出售附屬公司及聯屬公司以及重大投資。

重大事項本集團位於中國境內的全資附屬公司收到中國江西省宜春市袁州區人民法院《行政裁定書》於2023年8月21日，米虫科技信息（深圳）有限公司（以下簡稱「深圳米虫」）及米虫互聯網絡（武漢）有限公司（以下簡稱「武漢米虫」）收到中國江西省宜春市袁州區人民法院（以下簡稱「宜春市袁州區人民法院」）簽發的《行政裁定書》（編號：(2023)贛0902財保77號）（以下簡稱「該《行政裁定書》」），據該《行政裁定書》聲稱，江西省宜春市袁州區市場監督管理局（以下簡稱「宜春市袁州區市場監督管理局」）作為申請人認為深圳米虫、武漢米虫與其他分別位於廣東省、湖北省、湖南省、天津市、安徽省和福建省等地的十個與本集團無關的法律主體「在經營時涉嫌傳銷」，並向宜春市袁州區人民法院申請財產保全，要求臨時查封、凍結深圳米虫及武漢米虫名下銀行存款或其他同等價值財產分別為人民幣8,000,000元和人民幣36,170,000元（分別相等於約8,736,500港元和約39,499,800港元）。

24管理層討論及分析米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024經本公司核實，深圳米虫和武漢米虫名下的銀行存款分別被宜春市袁州區人民法院查封及凍結了人民幣8,000,000元及人民幣92,300元（分別相等於約8,736,500港元和約100,800港元）的存款（以下簡稱「臨時暫停銀行賬戶」）。

據湖北省賦兮律師事務所（以下簡稱「中國法律顧問」）告知，武漢米虫的銷售電商會員卡的商業模式不符合傳銷的特徵。

據中國法律顧問出具的法律分析意見書，武漢米虫在2022年1月份至2022年6月份之間的電商會員卡銷售業務在所有重大方面均符合中國所有相關法律法規，因為不屬於中國國務院第444號令《禁止傳銷條例》規定的禁止類別，故不應被視為傳銷。

另外，本集團主要從事電子商務業務的附屬公司（即武漢米虫）位於湖北省武漢市東湖高新技術開發區，據中國法律顧問的意見，由於武漢米虫作為網絡平台經營者，若通過網絡服務銷售商品或者提供服務的行為涉嫌違法，應當由其住所地武漢東湖新技術開發區市場監督管理局管轄，或者由其上級部門直接管轄或者指定其他下級部門管轄。

針對宜春市袁州區人民法院有關臨時暫停銀行賬戶的裁定，中國法律顧問已經迅速採取行動維護本公司合法權益，向人民法院提請復議。

針對宜春市袁州區市場監督管理局的調查行為，中國法律顧問已經依據法律程序對其沒有法律管轄權提出交涉，並向其上級管理部門投訴爭取能夠得到公平的對待。

25管理層討論及分析米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024據董事會所深知，該等臨時暫停銀行賬戶對本集團的運營並無重大不利影響，皆因(i)武漢米虫被宜春市袁州區市場監督管理局聲稱涉嫌傳銷的電商會員卡銷售業務已經在2022年6月30日全面停止，目前本公司沒有這一類業務；(ii)本集團於中國境內設立的各附屬公司業務均不受事件影響；(iii)位於中國境內的各全資附屬公司能夠利用手頭的剩餘現金及營運現金流入支付日常業務中產生的費用，以維持中國境內業務的正常運營；及(iv)本公司已採取適當的控制及措施以防止類似事件發生，包括與武漢當地的市場監督管理部門保持持續溝通和匯報，令武漢市高新技術開發區市場監督管理局能夠監督本公司的運營，並確保本公司運營的方方面面均遵守相關規則和法規。

直至本報告日期，中國法律顧問和本公司正就該《行政裁定書》的內容和解除臨時暫停銀行賬戶擬定進一步行動和持續評估此等事項對本集團的影響，包括營運風險和潛在賠償等。

進一步詳情將於本公司公告披露。

有關該《行政裁定書》及中國法律顧問分析之更多詳情載列於本公司日期為2023年8月25日之公告。

26其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中之權益及╱或淡倉於2023年9月30日，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須載入該條所指的登記冊之權益及淡倉，或根據有關董事進行證券交易的GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：(i)於本公司普通股的好倉董事姓名權益性質及身份所持╱擁有權益之股份數目概約股權百分比（附註1）余德才先生（「余先生」） （附註2）受控法團權益416,364,000 (L) 69.39%附註：1.宇母「L」表示股份好倉。

2.余先生實益擁有Thrive Harvest Limited （「Thrive Harvest」）及滙通盈富投資有限公司（「滙通盈富」）所有已發行股份。

Thrive Harvest為一間於英屬處女群島（「英屬處女群島」）註冊成立的公司，其持有303,864,000股股份或本公司已發行股本的約50.64%；而滙通盈富為一間於英屬處女群島註冊成立的公司，其持有112,500,000股股份或本公司已發行股本的約18.75%。

因此，根據證券及期貨條例，余先生被視為或當作於Thrive Harvest及滙通盈富所持所有股份中擁有權益。

27其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024(ii)於相聯法團普通股的好倉董事姓名相聯法團名稱身份╱性質所持股份數目權益概約百分比余先生Thrive Harvest實益擁有人1股普通股100%滙通盈富實益擁有人100股普通股100%除上文所披露者外，於2023年9月30日，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須載入該條所指的登記冊之權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

董事收購股份或債權證之權利除上文「董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中之權益及╱或淡倉」一段及下文「股份計劃」一段所披露者外，於截至2023年9月30日止三個月，任何董事或彼等各自的配偶或未成年之子女概無獲授可因收購本公司股份或相關股份或債權證而獲得利益之權利，彼等亦無行使任何該等權利；本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司（作為任何安排之一方）概無讓董事收購任何其他公司實體之該等權利。

28其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份中之權益及╱或淡倉就董事及本公司最高行政人員所知，於2023年9月30日，以下人士（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須載入該條所指的登記冊之權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於所有情況於本集團任何成員公司股東大會投票的任何類別股本面值10%或以上之權益。

於本公司普通股的好倉姓名╱名稱權益性質及身份所持╱擁有權益之股份數目概約股權百分比（附註1）余先生（附註2）受控法團權益416,364,000(L) 69.39%Thrive Harvest（附註2）實益擁有人303,864,000(L) 50.64%滙通盈富（附註2）實益擁有人112,500,000(L) 18.75%武漢嘉游（附註3）受控法團權益33,750,000(L) 5.625%深圳市滙通（附註3）受控法團權益33,750,000(L) 5.625%Garden Wealth（附註3）實益擁有人33,750,000(L) 5.625%附註：1.字母「L」表示股份好倉。

2.余先生實益擁有Thrive Harvest及滙通盈富所有已發行股份。

因此，根據證券及期貨條例，余先生被視為或當作於Thrive Harvest及滙通盈富所持所有股份中擁有權益。

3. Garden Wealth Limited（「Garden Wealth」）由深圳市滙通盈富壹號股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「深圳市滙通」）擁有100%的股權，而深圳市滙通則由武漢嘉游信息科技有限公司（「武漢嘉游」）擁有97%的股權。

因此，根據證券及期貨條例，武漢嘉游及深圳市滙通被視為或當作於Garden Wealth所持股份中擁有權益。

29其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024於本集團其他成員公司的權益本集團成員公司的名稱股東姓名概約股權百分比IPCore Network Sdn. Bhd. (108744-U) Fathim Nur Zaida Binti Zainal Ariffin女士（「Fathim女士」）30%附註：Fathim女士為本集團其中一位高級管理層成員。

除上文所披露者外，於2023年9月30日，本公司概無知悉任何人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份或本公司相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的權益及╱或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條規定記錄於本公司須備存的登記冊內的權益及╱或淡倉。

股份計劃股份獎勵計劃本公司已於2023年4月14日（「採納日期」）採納股份獎勵計劃（「股份獎勵計劃」），該計劃已於採納日期舉行之本公司股東特別大會（「股東特別大會」）上獲股東以投票表決的方式批准。

股份獎勵計劃自2023年4月21日獲得聯交所上市批准起生效。

股份獎勵計劃條款遵照GEM上市規則第23章的條文規定。

下列為股份獎勵計劃之主要條款概要：30其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024(A)目的股份獎勵計劃之目的為：(a)表彰若干僱員及人士對本集團作出之貢獻；(b)為合資格獎勵參與者（定義見下段）提供額外獎勵，以挽留其為本集團之持續業務營運及發展效力；及(c)為本集團進一步發展招睞合適人才。

(B)期限股份獎勵計劃將自其採納日期起計十（10）年期限內生效及具有效力，惟董事會根據當中所載有關股份獎勵計劃之規則（「股份獎勵計劃規則」）可提早終止。

(C)受託人東方滙財證券有限公司已獲本公司委任為初始受託人（「受託人」）。

董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知、全悉及確信，東方滙財證券有限公司及其最終實益擁有人均為本公司的獨立第三方。

(D)合資格獎勵參與者以下類別參與者合資格參與股份獎勵計劃（「合資格獎勵參與者」）：(a)僱員參與者，包括本集團任何成員公司的董事及僱員（無論是全職或是兼職，包括為吸引其與本集團訂立僱傭合約而根據股份獎勵計劃獲授獎勵（「獎勵」）之人士）；及31其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024(b)服務供應商，包括在本集團任何成員公司日常及一般業務過程中持續或經常性地提供有利於本集團長期發展之服務的人士，包括本集團任何成員公司的任何獨立分銷商、承包商、供應商、代理商、諮詢人士或顧問（其服務的連續性及頻率與本集團僱員類似），但不包括為籌資或併購提供諮詢服務之配售代理或財務顧問，以及核數師或估值師等其他專業服務供應商（「服務供應商」），惟董事會可不時全權酌情甄選任何合資格獎勵參與者為選定參與者。

(E)可發行股份總數未經股東批准，因根據股份獎勵計劃將予授出之所有獎勵、根據購股權計劃（定義見本報告下文「購股權計劃」一節第33至35頁）將予授出之所有購股權以及根據本公司任何其他股份計劃將予授出之購股權及獎勵而可配發及發行之股份最高數目合共不得超過採納日期本公司全部已發行股本之10%（即60,000,000股股份）。

於本報告日期，根據股份獎勵計劃及購股權計劃可發行合共60,000,000股股份，相當於本公司已發行股本之10%。

(F)每名合資格獎勵參與者可獲授權益上限根據股份獎勵計劃隨時可授出之所有獎勵股份連同根據本公司當時之任何其他股份計劃可予授出之購股權及獎勵而可向服務供應商發行之股份最高數目，不得超過相當於採納日期本公司已發行股本1%的有關股份數目。

32其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024(G)向董事、本公司最高行政人員或主要股東或彼等之任何聯繫人授出獎勵向任何董事、本公司最高行政人員或主要股東（定義見上市規則）或彼等各自之任何聯繫人授出任何獎勵均須獲得獨立非執行董事（不包括任何身為獎勵（如有）建議承授人之獨立非執行董事）批准。

倘向獨立非執行董事或主要股東或任何彼等各自的聯繫人授出任何獎勵會導致於直至該授出日期（包括該日）止十二（12）個月期間授予該人士之所有購股權及獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效之任何購股權及獎勵）所涉及之已轉讓及將轉讓或已配發及發行以及將配發及發行的股份數目合計超過已發行股份的0.1%，則有關進一步授出獎勵須於本公司股東大會上獲得股東批准。

(H)時限於本公司得悉內幕消息後，直至根據GEM上市規則之規定公佈有關消息後之交易日（包括當日）為止，概不得根據股份獎勵計劃規則向合資格獎勵參與者授予或歸屬任何獎勵，亦不得就根據股份獎勵計劃授予或歸屬獎勵或任何收購、接受或出售或處置股份給予受託人指示或建議。

(I)歸屬期除股份獎勵計劃載述之情況外，獎勵的歸屬期通常不少於12個月。

然而，在若干情況下，董事會（或薪酬委員會，前提為其涉及向身為董事及╱或本公司高級管理人員之僱員參與者授出獎勵）可酌情釐定向僱員參與者授出較短之歸屬期。

有關股份獎勵計劃的更多詳情，請參閱本公司日期為2023年3月16日之通函（「通函」）內附錄一。

自採納日期起及於本報告日期，概無獎勵根據股份獎勵計劃已獲授予、行使、註銷或失效。

33其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024購股權計劃本公司已終止股東於2019年11月11日以通過書面決議案的方式批准及採納的購股權計劃，並於採納日期採納於股東特別大會上獲股東以投票表決的方式批准的新購股權計劃（「購股權計劃」）。

購股權計劃自2023年4月21日獲得聯交所上市批准起生效。

購股權計劃條款遵照GEM上市規則第23章的條文規定。

下列為購股權計劃之主要條款概要：(A)目的購股權計劃旨在吸引及挽留本集團最優秀的人員，為合資格購股權參與者（定義見下段）提供額外激勵，並促進本集團取得業務成功。

購股權計劃將使合資格購股權參與者有機會在本公司擁有個人股份，並有助於激勵合資格購股權參與者優化其業績及效率，以及吸引及挽留對本集團長期增長及盈利能力至關重要的合資格購股權參與者。

(B)期限購股權計劃將自其採納日期起計十（10）年期限內生效及具有效力，惟董事會根據當中所載有關購股權計劃不時修訂之規則可提早終止。

(C)合資格購股權參與者以下類別參與者合資格參與購股權計劃（「合資格購股權參與者」）：(a)僱員參與者，包括本集團任何成員公司的董事及僱員（無論是全職或是兼職，包括為吸引其與本集團訂立僱傭合約而根據購股權計劃獲授購股權之人士）；及(b)服務供應商惟董事會可不時全權酌情甄選任何合資格購股權參與者為選定參與者。

34其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024(D)可發行股份總數因根據股份獎勵計劃及購股權計劃分別將予授出之所有獎勵及購股權以及根據任何其他股份計劃將予授出之購股權及獎勵而可配發及發行之股份最高數目為60,000,000股股份。

於本報告日期，根據股份獎勵計劃及購股權計劃可發行合共60,000,000股股份，相當於本公司已發行股本之10%。

(E)每名合資格購股權參與者可獲授權益上限倘向合資格購股權參與者授出任何購股權將導致截至該授出日期（包括該日）止十二（12）個月期間內，因該名合資格購股權參與者獲授之所有購股權及獎勵（不包括根據相關計劃之條款已失效之任何購股權及獎勵）已發行及將予發行之股份合共超過已發行股份之1%，則有關授出須於股東大會上另行取得股東批准，而該合資格購股權參與者及其緊密聯繫人（或倘合資格購股權參與者為關連人士，則為其聯繫人）須就此放棄投票。

本公司須向股東寄發通函，通函內須披露合資格購股權參與者之身份、根據購股權計劃將向合資格購股權參與者授出可認購新股份之任何購股權（「購股權」）（以及早前於十二（12）個月期間內已向該合資格購股權參與者授出之購股權）的數目及條款、向合資格購股權參與者授出購股權之目的、解釋購股權的條款如何達到有關目的以及聯交所可能不時規定之有關資料。

將向有關合資格購股權參與者授出之購股權數目及條款（包括認購價）須於取得股東批准前釐定，而就計算認購價而言，建議有關進一步授出之董事會會議日期將被視為授出日期。

35其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024(F)購股權之授出及接納在購股權計劃規則及GEM上市規則之規限下，董事會有權（但並無義務）於採納日期起計十（10）年期間內任何營業日任何時間及不時向董事會全權酌情選定之有關合資格購股權參與者提出授出購股權之要約，以於董事會認為適宜的條件下按董事會根據可供發行股份之最高數目釐定之認購價認購有關數目之股份（須為股份在聯交所買賣的一手買賣單位或其完整倍數），惟倘根據公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）或任何適用法律須發行招股章程或倘有關授出將導致本公司或董事違反任何司法權區之任何適用證券法律及法規，則不會授出購股權。

(G)歸屬期除購股權計劃載述之情況外，承授人於購股權可獲行使前須持有購股權至少十二（12）個月。

(H)股份之認購價購股權計劃項下可供認購股份之認購價可由董事會全權酌情釐定，惟不得低於以下三項之最高者：(a)股份於要約日期（該日必須為營業日）在聯交所每日報價表所示之收市價；(b)股份於緊接要約日期前五（5）個連續營業日在聯交所每日報價表所示之平均收市價；及(c)股份於要約日期之面值。

有關購股講計劃的更多詳情，請參閱通函附錄二。

自採納日期起及於本報告日期，概無購股權根據購股權計劃已獲授予、行使、註銷或失效。

36其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024審核委員會於2023年9月30日，審核委員會包括三名成員，即三名獨立非執行董事黃德祥先生﹙主席﹚、蔡志川博士及Zheng Li Ping女士。

彼等概非本公司前任或現任核數師之成員。

董事會認為審核委員會於業務、財務及法律事項方面擁有豐富商業經驗。

審核委員會之主要職責包括﹙其中包括﹚審閱及監察財務報告及當中所載之判斷；與管理層及外聘核數師一同審閱財務、內部監控及風險管理系統、會計政策及慣例；就外聘核數師之委任、續聘及罷免向董事會提供推薦意見及批准外聘核數師之酬金及聘用條款；及審閱本公司遵守GEM上市規則附錄15所載之企業管治守則﹙「企業管治守則」﹚之情況。

審核委員會已與管理層審閱及討論本集團所採納之會計原則和慣例及審核、內部監控、風險管理系統及財務報告事項，以及本公司之企業管治政策及常規。

審核委員會亦已審閱及與管理層討論本集團截至2023年9月30日止三個月之未經審核簡明綜合財務業績及本報告，並認為該等報表的編製符合適用的會計準則、GEM上市規則的規定及其他適用的法律要求，並已作出充分披露。

企業管治守則本公司的企業管治常規乃遵守GEM上市規則附錄15企業管治守則所載之原則及守則條文。

本公司於截至2023年9月30日止三個月已採納並遵守（如適用）企業管治守則，以確保本集團的業務活動及決策過程受到妥善及審慎規管，惟下述偏離情況除外。

37其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024根據企業管治守則守則條文第C.2.1條，主席及行政總裁之角色應予以區分，不應由同一人擔任。

根據本公司現時的管理架構，余先生為本公司董事會主席﹙「主席」﹚兼行政總裁﹙「行政總裁」﹚。

由於余先生於技術、媒體及電訊業、企業策略管理、項目管理、投資業務及基金管理方面擁有逾12年經驗，且熟悉本集團營運，董事會相信，由余先生繼續擔任主席兼行政總裁符合本集團最佳利益，務求達致本集團有效的管理及業務規劃。

此外，本公司透過董事會及三名獨立非執行董事已實行適當的制衡機制。

本公司將就任何重大決定諮詢董事會。

因此，董事會認為，現時主席及行政總裁之權利歸於同一人之架構不會損害董事會與本公司管理層之間的權力及權限平衡，故於有關情況下偏離企業管治守則守則條文第C.2.1條為適當。

董事的證券交易本公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條所載的交易必守標準﹙「交易必守標準」），作為有關董事進行證券交易的操守守則。

經向全體董事作出特定查詢後，全體董事確認彼等於截至2023年9月30日止三個月已遵守交易必守標準。

競爭權益截至2023年9月30日止三個月，就董事所知悉，概無董事、本公司控股股東或主要股東自身或彼等各自的緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）在與本集團業務構成或可能構成重大競爭的任何業務或公司中擔任任何職位或擁有權益，或引起任何與利益衝突有關的顧慮。

購買、贖回或出售本公司上市證券本公司及其任何附屬公司於截至2023年9月30日止三個月內概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

38其他資料米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司 第一季度業績報告2023/2024前瞻性陳述本報告載有關於本集團財務狀況、營運業績及業務的前瞻性陳述。

該等前瞻性陳述為本公司對未來事件的預期或信念，並涉及已知及未知的風險及不明朗因素，該等風險及不明朗因素可能導致實際業績、表現或事件與於該等陳述內表述或表明者顯著不同。

致謝本集團之持續成功有賴全體員工之付出、奉獻及專業精神。

董事會謹藉此機會感謝各員工之辛勤工作及奉獻，並對各位股東、客戶及供應商之一貫寶貴支持致以真誠謝意。

承董事會命米虫元宇宙（中國）控股集團有限公司執行董事、主席兼行政總裁余德才香港，2023年11月13日於本報告日期，董事會包括執行董事余德才先生及胡命岱先生；及獨立非執行董事蔡志川博士、黃德祥先生及Zheng Li Ping女士。

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