新百利融資：第一季度業績公告 截至2023年6月30日止三個月

– 1 –（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8439）SOMERLEYCAPITALHOLDINGSLIMITEDSomerley Capital Holdings Limited新百利融資控股有限公司第一季度業績公告截至2023年6月30日止三個月香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本公告的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關新百利融資控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（合稱「本集團」）的資料；本公司的董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。

本公司董事（「董事」）在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。

– 2 –第一季度財務摘要本集團總收益自截至2022年6月30日止三個月約13.4百萬港元減少約9.7%至截至2023年6月30日止三個月（「本期間」）約14.7百萬港元。

於本期間，擔任財務顧問（「財務顧問」）及獨立財務顧問（「獨立財務顧問」）所產生的收益約為8.7百萬港元（2022年：約7.2百萬港元），佔本集團總收益約59.2%（2022年：約53.7%）。

於本期間，擔任合規顧問（「合規顧問」）所產生的收益約為6.0百萬港元（2022年：約6.0百萬港元），佔本集團總收益約40.8%（2022年：約44.8%）。

於本期間，本集團錄得除稅前虧損約1.7百萬港元（2022年：約3.7百萬港元）及除稅後虧損約1.7百萬港元（2022年：約3.7百萬港元）。

有關改善乃由於收益增加約1.3百萬港元、投資收入淨增加約0.7百萬港元及其他收入及收益淨增加約0.6百萬港元，其由僱員福利成本增幅約0.7百萬港元部分抵銷。

– 3 –管理層討論及分析業務回顧本集團為綜合金融服務供應商，獲發牌照進行證券及期貨條例（香港法例第571章）（「證券及期貨條例」）下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動，並透過其附屬公司主要從事提供企業融資諮詢服務。

新百利融資有限公司及新百利華盈（北京）國際諮詢有限公司營運之企業融資諮詢業務為本集團的核心業務分部。

本集團之企業融資諮詢服務主要包括(i)主要於涉及聯交所證券上市規則、GEM上市規則及╱或公司收購、合併及股份回購守則的交易中擔任香港上市公司、該等公司的主要股東及投資者以及尋求控制或投資香港上市公司的人士的財務顧問；(ii)擔任香港上市公司獨立董事委員會及╱或獨立股東的獨立財務顧問；(iii)擔任香港新上市及現有上市公司的合規顧問；(iv)擔任公司股份於香港聯交所首次公開發售及上市的保薦人及就香港的二級股票發行提供建議；及(v)擔任跨境併購的顧問。

本集團的企業融資諮詢活動水平已於截至2024年3月31日止新財政年度第一季度有所回升，與上一財政年度下半年的按年改進水平相符。

本期間，本集團錄得收益較去年同期增加約9.7%。

然而，香港企業融資的市場環境依然挑戰重重。

首次公開發售水平減少將降低未來獲聘為合規顧問的機會。

股票市場成交量下跌傾向影響信心，而價格競爭維持嚴峻。

故此，儘管有所改進，本集團產生除稅後虧損約1.7百萬港元（2022年：約3.7百萬港元）。

2022年的改進乃由於收益增加約1.3百萬港元、投資收入淨增加約0.7百萬港元及其他收入及收益淨增加約0.6百萬港元，其由僱員福利成本增幅約0.7百萬港元部分抵銷。

於本期間，企業融資諮詢業務分部錄得收益約14.7百萬港元（2022年：約13.4百萬港元）及分部除稅前虧損約1.2百萬港元（2022年：約2.3百萬港元）。

於本期間，本集團的資產管理業務分部產生分部除稅前虧損約0.3百萬港元（2022年：約0.3百萬港元）。

– 4 –前景我們樂見有關業績改進，惟其不足以令本集團恢復持續盈利能力。

展望未來，本集團的交易渠道仍然合理穩健，本集團對當前市況的進一步逐漸改善持審慎樂觀態度。

然而，由於客戶在持續高息環境下對承接新項目抱持審慎態度，本集團的香港企業融資諮詢業務的整體經濟環境仍不明朗。

因此，本集團預期截至2024年3月31日止財政年度的業務將充滿挑戰。

本集團將積極推進其核心業務，同時繼續探索新商機，並對控制成本採取審慎方針。

財務回顧收益本集團總收益自截至2022年6月30日止三個月約13.4百萬港元增加約9.7%至本期間約14.7百萬港元。

於本期間，擔任財務顧問及獨立財務顧問所產生的收益約為8.7百萬港元（2022年：約7.2百萬港元），佔本集團總收益約59.2%（2022年：約53.7%）。

該增加乃主要由於本集團的團隊以堅毅及具創意的方式工作，協助客戶完成正在進行的交易所致。

於本期間，擔任合規顧問所產生的收益約為6.0百萬港元（2022年：約6.0百萬港元），佔本集團總收益約40.8%（2022年：約44.8%）。

合規顧問活動繼續為本集團提供穩定的收入來源，與較為波動的企業融資諮詢收入相輔相承。

本集團的團隊致力工作，通過其身為合規顧問的角色向客戶展出本集團所帶來的增值。

– 5 –投資收入（虧損）淨額投資收入（虧損）淨額指利息收入、股息收入及本集團流動資金管理下自營交易的交易收益（虧損）。

截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元投資收入（虧損）淨額投資收入36431來自按公允值計入損益的金融資產的股息— 89按公允值計入損益的金融資產的公允值收益（虧損） 30 (387)394 (267)其他收入及收益（虧損）淨額其他收入及收益（虧損）淨額主要指來自新百利集團有限公司（「SGL」）之管理服務費收入、辦公室分佔收入及來自SGL的其他物業開支報銷以及匯兌差額淨額。

截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元其他收入及收益（虧損）淨額來自最終控股公司的管理費收入4545來自最終控股公司的辦公室分佔收入及其他物業開支報銷193193匯兌虧損淨額(54) (651)184 (413)– 6 –僱員福利成本本集團的僱員福利成本主要包括袍金、薪金及津貼以及為董事及本集團僱員作出的退休福利計劃供款。

截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元袍金、薪金、津貼及其他福利12,27811,661退休福利計劃供款280276 12,55811,937僱員福利成本自截至2022年6月30日止三個月約11.9百萬港元增加約5.9%至約12.6百萬港元。

該增加乃主要由於並無於截至2022年6月30日止三個月獲授的「保就業」計劃政府補助約0.7百萬港元所致。

折舊開支及其他經營開支截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元物業及設備折舊開支195229使用權資產折舊開支1,7871,798 1,9822,027其他物業開支470491經常性GEM上市開支（不包括獨立非執行董事薪酬） 379415其他1,3731,346 4,2044,279本集團採納香港財務報告準則第16號，據此，本集團訂立的所有不可撤銷經營租賃（短期租賃及低價值資產租賃除外）記錄為使用權資產，其成本將在租賃期內折舊。

因此，根據香港財務報告準則第16號，租賃開支計入使用權資產的折舊開支。

– 7 –其他經營開支主要為經常性GEM上市開支、差旅開支、專業費用以及其他開支（包括水電開支、物業管理費、通訊開支、資訊科技相關開支、數據智能服務訂閱費及保險開支）。

於本期間及截至2022年6月30日止三個月，本集團的折舊開支及其他經營開支維持相若水平。

期內虧損於本期間，本集團錄得除稅前虧損約1.7百萬港元（2022年：約3.7百萬港元），及除稅後虧損約1.7百萬港元（2022年：約3.7百萬港元）。

有關改善乃由於收益增加約1.3百萬港元、投資收入淨增加約0.7百萬港元及其他收入及收益淨增加約0.6百萬港元，其由僱員福利成本增幅約0.7百萬港元部分抵銷。

重大投資或資本資產未來計劃於2023年6月30日，本集團並無重大資本承擔（2023年3月31日：無）。

除本公司日期為2017年3月15日的招股章程（「招股章程」）所披露的業務計劃、（其中包括）於2018年6月22日發佈的更改所得款項用途的公告或本公告另行披露者外，於2023年6月30日及直至本公告日期，本集團並無作出重大投資或資本資產的計劃。

重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業除本公告所披露者外，於本期間，本集團並無重大收購或出售附屬公司、聯營公司或合營企業。

中期股息董事會（「董事會」）不建議派付本期間的中期股息（2022年：無）。

– 8 –簡明綜合損益及其他全面收益表截至2023年6月30日止三個月董事會提呈本集團於本期間的未經審核簡明綜合業績，連同截至2022年6月30日止三個月的未經審核比較數字如下：截至6月30日止三個月2023年2022年附註千港元千港元（未經審核） （未經審核）收益314,73113,414投資收入（虧損）淨額4394 (267)其他收入及收益（虧損）淨額4184 (413)僱員福利成本(12,558) (11,937)折舊(1,982) (2,027)租賃負債的財務成本(95) (87)就貿易應收款項確認之減值虧損(130) (179)其他經營開支(2,222) (2,252)除稅前虧損5 (1,678) (3,748)所得稅（開支）抵免6 (3) 49期內虧損(1,681) (3,699)其他全面虧損其後可能重新分類至損益的項目：換算海外業務財務報表產生之匯兌差額(18) (24)期內全面虧損總額(1,699) (3,723)– 9 –截至6月30日止三個月2023年2022年附註千港元千港元（未經審核） （未經審核）以下人士應佔期內虧損：本公司擁有人(1,657) (3,672)非控股權益(24) (27)(1,681) (3,699)以下人士應佔期內全面虧損總額：本公司擁有人(1,675) (3,696)非控股權益(24) (27)(1,699) (3,723)每股虧損—基本及攤薄（港仙） 8 (1.16) (2.58)– 10 –簡明綜合權益變動表截至2023年6月30日止三個月本公司擁有人應佔股本股份溢價庫存股份保留溢利股東注資儲備購股權儲備匯兌儲備其他儲備（附註）總計非控股權益總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於2022年4月1日（經審核） 1,42449,639 — 28,0144,1791,946559,90095,15725795,414期內虧損— — — (3,672) — — — — (3,672) (27) (3,699)其他全面虧損換算海外業務產生之匯兌差額— — — — — — (24) — (24) — (24)期內全面虧損總額— — — (3,672) — — (24) — (3,696) (27) (3,723)於2022年6月30日（未經審核） 1,42449,639 — 24,3424,1791,946319,90091,46123091,691於2023年4月1日（經審核） 1,43446,633 (73) 21,1934,1791,555199,90084,84012584,965期內虧損— — — (1,657) — — — — (1,657) (24) (1,681)其他全面虧損換算海外業務產生之匯兌差額— — — — — — (18) — (18) — (18)期內全面虧損總額— — — (1,657) — — (18) — (1,675) (24) (1,699)於附屬公司的擁有權權益變動並無導致控制權變更— — — (19) — — — — (19) 19 —購回及註銷普通股(1) (74) 43 — — — — — (32) — (32)於2023年6月30日（未經審核） 1,43346,559 (30) 19,5174,1791,55519,90083,11412083,234附註：其他儲備指新百利融資有限公司股本面值與本公司根據首次公開發售本公司股份所進行之集團重組已發行股本面值間的差額。

– 11 –簡明綜合財務報表附註截至2023年6月30日止三個月1.一般資料本公司於2016年4月21日於開曼群島根據開曼群島公司法第22章（1961年第3號法例，經綜合及修訂）註冊成立為獲豁免有限公司，及本公司之股份於聯交所GEM上市。

本公司之母公司及最終控股公司為SGL，一間於香港註冊成立之有限公司。

本公司註冊辦事處及主要營業地點的地址分別為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands及香港中環皇后大道中29號華人行20樓。

本公司主要從事投資控股業務。

本集團的營運附屬公司主要從事提供企業融資諮詢服務及資產管理服務。

未經審核簡明綜合財務報表以港元（「港元」）呈列，港元亦為本公司之功能貨幣且所有價值約整至最接近千位數（另有指示者除外）。

2.編製基準未經審核簡明綜合財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈所有適用之香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋（以下統稱「香港財務報告準則」）、香港公司條例及GEM上市規則之披露規定編製。

未經審核簡明綜合財務報表乃根據歷史成本基準編製。

歷史成本一般按交換商品及服務時所付代價之公允值計量。

截至2023年6月30日止三個月之未經審核簡明綜合財務報表所用之主要會計政策與本集團編製截至2023年3月31日止年度之年報中所用之主要會計政策相同，惟本集團於當前會計期間首次採納的由香港會計師公會頒佈的新訂及經修訂香港財務報告準則除外。

除下文所述的新訂及經修訂香港財務報告準則外，所有其他新訂及經修訂香港財務報告準則對該等簡明綜合財務報表所呈報之金額及╱或該等簡明綜合財務報表所載之披露並無重大影響。

香港會計準則第12號（修訂本）縮小香港會計準則第12號「所得稅」第15及24段遞延稅項負債及遞延稅項資產的確認豁免範圍，使其不再適用於在初步確認時產生相等應課稅及可扣減暫時差額的交易。

– 12 –就稅項扣減歸屬於租賃負債的租賃交易及就確認復原撥備的交易而言，相應金額確認為相關資產成本的一部分，本集團將香港會計準則第12號的規定分別應用於相關資產及負債。

由於應用初步確認豁免，初步確認相關資產及負債的暫時差額不予確認。

於應用該等修訂後，本集團將就與使用權資產及租賃負債相關的所有可扣稅及應課稅暫時差額確認遞延稅項資產（以可能有應課稅溢利可用於抵銷可扣稅暫時差額為限）及遞延稅項負債。

3.收益截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）企業融資諮詢費收入—擔任財務顧問3,7052,521—擔任獨立財務顧問4,9844,642—擔任合規顧問6,0425,977—其他— 274 14,73113,4144.投資收入（虧損）淨額以及其他收入及收益（虧損）淨額截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）投資收入（虧損）淨額利息收入36431來自按公允值計入損益的金融資產的股息— 89按公允值計入損益的金融資產的公允值收益（虧損） 30 (387)394 (267)截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）其他收入及收益（虧損）淨額來自最終控股公司的管理費收入4545來自最終控股公司的辦公室分佔收入及其他物業開支報銷193193匯兌虧損淨額(54) (651)184 (413)– 13 –5.除稅前虧損截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）期內虧損已扣除：董事酬金袍金180180其他酬金2,5742,574退休福利計劃供款99 2,7632,763其他員工成本（附註） 9,5248,907退休福利計劃供款271267僱員福利成本總額12,55811,937核數師酬金9485物業及設備折舊195229使用權資產折舊1,7871,798就貿易應收款項確認之減值虧損130179附註：根據防疫抗疫基金項下的「保就業」計劃獲撥出工資補貼約672,000港元，以支付僱員的工資，有關工資補貼已於截至2022年6月30日止三個月內確認。

該金額已與員工福利成本抵銷。

6.所得稅開支（抵免）截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）即期所得稅：香港3017過往年度超額撥備：中華人民共和國— (4)遞延稅項(27) (62)3 (49)– 14 –於2018年3月21日，香港立法會通過2017年稅務（修訂）（第7號）條例草案（「條例草案」），引入利得稅兩級制。

條例草案於2018年3月28日經簽署成為法律並於翌日刊憲。

在利得稅兩級制下，合資格法團的首2百萬港元溢利將按8.25%的稅率徵稅，溢利中超過2百萬港元的部分將按16.5%的稅率徵稅。

截至2023年及2022年6月30日止三個月，本集團的合資格實體的香港利得稅按利得稅兩級制計算。

不符合利得稅兩級制的香港其他集團實體的溢利將繼續按統一稅率16.5%徵稅。

根據中華人民共和國（「中國」）企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，中國附屬公司的稅率為25%。

7.股息董事會不建議派付本期間的中期股息（2022年：無）。

8.每股虧損本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損的計算乃基於以下數據：截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）虧損計算每股基本及攤薄虧損使用的本公司擁有人應佔虧損(1,657) (3,672)股份數目2023年2022年（未經審核） （未經審核）股份計算每股基本及攤薄虧損使用的期內已發行普通股加權平均數（千股） 143,310142,355附註：每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

計算每股攤薄虧損不假設行使本公司之購股權，因為行使該等購股權會導致每股虧損減少。

– 15 –企業管治及其他資料購買、出售或贖回本公司上市股份本公司於本期間以總代價31,500港元（2022年：無）於聯交所購回合共40,000股本公司普通股（「股份」），價格介乎0.73港元至0.89港元。

董事於本期間購回本公司股份乃根據股東於2022年8月23日舉行的本公司上屆股東週年大會上授出的授權進行，旨在透過提高本公司每股資產淨值及每股盈利使股東整體受益。

股份購回由本公司以其現有可用現金撥付。

股份購回的詳情如下：日期購回股份數目每股最高購買價（港元）每股最低購買價（港元）購買價總額（港元）2023年4月14日2,0000.890.891,7802023年6月29日26,0000.860.7920,7202023年6月30日12,0000.850.739,000總計40,00031,500於2023年3月31日，已購回但尚未註銷94,000股股份。

合共96,000股股份（於2023年3月8日、10日、14日、20日、21日及2023年4月14日購回）已於2023年5月註銷。

於2023年6月30日，已購回但尚未註銷38,000股股份。

本公司於2023年7月以總代價65,680港元購回額外82,000股股份。

合共120,000股股份其後於2023年8月註銷。

除上文所披露者外，於本期間，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

– 16 –審核委員會本公司已成立審核委員會（「審核委員會」），並根據GEM上市規則第5.28至5.29條規定制訂其書面特定職權範圍。

審核委員會目前由全體三名獨立非執行董事組成，即鄭毓和先生、袁錦添先生及羅卓堅先生。

鄭毓和先生為審核委員會主席。

審核委員會的主要職責為審閱本集團年報及賬目、中期報告及季度報告、就委任及解僱外聘核數師向董事會提出建議、就財務申報提供意見、監督本集團風險管理及內部監控系統、檢討內部審核職能的效率以及監察任何持續關連交易。

審核委員會與管理層已審閱本集團截至2023年6月30日止三個月的未經審核綜合業績，並認為該等業績已遵守適用會計準則、GEM上市規則的規定及其他適用的法律規定，並已作出充分披露。

報告期後事項於2023年6月30日後及直至本公告日期，並無發生有關本公司或本集團的重大期後事項。

刊發第一季度業績及第一季度報告本業績公告刊載於聯交所網站()及本公司網站()內。

本公司截至2023年6月30日止三個月之第一季度報告包括GEM上市規則規定的所有資料，並將適時寄發予本公司之股東並刊載於上述網站。

承董事會命新百利融資控股有限公司主席SABINEMartin Nevil香港，2023年8月14日– 17 –於本公告日期，執行董事為SABINEMartin Nevil先生、莊棣盛先生及鄒偉雄先生；獨立非執行董事為鄭毓和先生、袁錦添先生及羅卓堅先生。

本公告將由刊登日期起計最少七日於聯交所網站內「最新上市公司公告」網頁刊載，並於本公司網站刊載。