浙商证券-北交所点评报告：新“国九条”出台后，北交所发布多项规则推进细化措施落地-240415

　　核心观点

　　2024年4月12日，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）公开发布，同时证监会出台相关配套政策文件和制度规则。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】在中国证监会的统筹指导下，北交所对照政策文件提出的各项要求，发布6项相关业务规则的征求意见稿，并落实程序化交易管理规定相关要求，推进交易所层面的细化措施的落地，共同推动资本市场高质量建设。http://www.hibor.com.cn（慧博投研资讯）

　　新“国九条”出台后，北交所发布相关业务规则，推进细化措施落地

　　 2024年4月12日，在新“国九条”及证监会相关政策文件指引下，北交所针对性完善了公开发行并上市、重大资产重组、股份减持、分红、退市等制度安排，并向社会公开征求意见，同时落实程序化交易管理规定相关要求，推进交易所层面的细化措施的落地，共同推动资本市场高质量建设。

　　发行上市审核方面，严把发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量

　　北交所发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）》，在发行审核方面重点作了如下调整：

　　完善北交所定位相关规定。进一步坚守板块定位，明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。

　　加强信息披露监管。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。将信息披露文件存在明显瑕疵作为终止审核的情形，针对申请文件明显瑕疵、严重影响投资者理解或审核开展等违规行为，将不接受上市申请文件纪律处分的最长期限提高至2年。完善信息披露豁免要求，要求做好替代性披露，并明确审核机构可以退回不符合信息披露要求的回复文件。

　　优化审核程序要求。优化咨询行业咨询委等审核时限扣除情形，并明确时限扣除同样适用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节。与优化连续挂牌满12个月的执行标准相配套，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的，中止期限可超过三个月。此外，还优化了行业咨询委、请示报告、注册阶段程序衔接的相关表述等。

　　退市制度方面，进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局

　　北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》，对交易类、财务类、规范类、重大违法类四类退市指标进行了修改，并同步调整了配套的信息披露、停牌等安排。具体来看：

　　交易类强制退市：新增成交量退市指标，连续120个交易日累计成交量低于100万股将被强制退市。

　　财务类强制退市：明确财务类指标全部交叉适用，新增要求扣除与主营业务无关的业务收入，亏损中增加利润总额为负的考察维度，摘星条件增加内部控制审计报告为标准无保留意见要求。

　　规范类强制退市：新增控股股东资金占用、内控非标审计意见、控制权无序争夺等三项退市情形。

　　重大违法强制退市：严查财务造假，拟新增规定公司披露的营业收入、利润总额、净利润、资产负债表等主要财务指标任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额的30%；或者主要财务指标连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该2年度披露的相应科目合计金额的20%；或者主要财务指标连续3年存在虚假记载的将予以退市。

　　明确北交所退市公司转入退市板块：为传递退市从严监管要求，明确北交所退市公司均转入退市板块。

　　重大资产重组方面，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值

　　北交所发布《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值。具体来看：

　　明确发行股份对象的投资者适当性管理要求。考虑北交所有50万元的自然人投资者准入要求，本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求的，仅能持有或依规卖出所获得的股份。

　　进一步明确定向发行可转债作为支付工具的要求。考虑到目前规则对上市公司向特定对象发行可转债购买资产仅有原则安排，本次进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款，强化可转债作为支付工具的可操作性。

　　两委管理方面，北交所切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严监管

　　北交所发布《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则（征求意见稿）》，切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严开展对“两委”的管理监督。具体来看：

　　强化履职把关要求。新增规定委员应当严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。新增规定上市后发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。

　　优化审议流程。新增规定审议会议召开前，参会委员对重要审核事项存在疑问的，可以与北交所审核机构等相关部门召开会议讨论。将有益于保障委员独立履职和合议制作用发挥的实践制度化，明确上市委、重组委审议会议中，参会委员逐一发表意见并说明理由和依据，会议召集人末位发言。

　　加强对委员管理监督。进一步完善委员“选用管”全链条机制，新增规定北交所将按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准选聘委员，强化对“两委”的直接管理责任。明确纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。

　　股份减持制度方面，防范“绕道减持”，严格规范大股东减持

　　北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（征求意见稿）》，进一步明确北交所上市公司大股东、董监高减持要求，主要优化调整内容包括：

　　落实防范“绕道减持”要求。新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定；要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；禁止大股东、董监高融券卖出，禁止限售股融券卖出。

　　强化实控人、大股东、董事会秘书责任。要求上市公司实控人、大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及中小股东利益；要求上市公司董秘每季度检查股东减持情况，发现违法违规的及时报告。

　　取消过程性披露要求。删除时间过半、计划过半的过程性披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。

　　优化违法违规不得减持的规定。考虑到控股股东、实控人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负主要责任，适当调整不得减持的要求：对控股股东、实控人、董监高减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。

　　规定敏感期交易限制。年报、半年报敏感期由30日改为15日，季报、业绩预告、业绩快报敏感期由10日改为5日。删除控股股东、实控人敏感期限制。

　　分红制度方面，进一步加强上市公司分红监管，推动上市公司提升投资价值

　　北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派（征求意见稿）》，完善上市公司现金分红监管要求，鼓励上市公司加大分红力度，增强投资者回报。具体来看：

　　简化中期分红审议程序。删除董事会审议定期报告时同步审议权益分派方案要求，推动公司在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，为一年内多次分红提供便利

　　明确中期分红基准。要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，并合理考虑当期利润情况，消除市场对中期分红报表审计要求上的理解分歧。

　　落实程序化交易管理规定相关要求，持续完善程序化交易监管安排

　　 2024年4月12日，中国证监会发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）（征求意见稿）》，对证券市场程序化交易监管作出总体性、框架性制度安排，并授权证券交易所细化业务规则和具体措施。北交所将抓紧落实《管理规定》提出的各项监管要求，尽快制定配套的自律监管规则，确保《管理规定》各项措施落地见效。具体来看：

　　完善程序化交易异常交易监测监控标准。适应程序化交易行为特点，制定更有针对性的监控指标，目前已经开展内部试运行，后续将进一步开展合规培训，明确市场预期。

　　强化高频交易投资者管理。对申报笔数、频率达到一定标准的程序化交易投资者实施重点监管，对流量费等相关费用作出差异化安排，适当提高现有收费标准或者增收其他费用。

　　此外，北交所还将就程序化交易技术系统管理等明确具体要求，成熟一项，推出一项。

　　风险提示：政策落地不及预期；市场流动性风险。