1. 1国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶瑞电子材料股份有限公司（简称“晶瑞电材”、“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晶瑞电材2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易执行与预计概述1、2022年日常关联交易执行情况公司先后于2022年3月10日、2022年3月28日分别召开了第二届董事会第五十八次会议、2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行及2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司（包括子公司）与关联方丸红集团（系丸红株式会社及其旗下控股子公司之总称）发生与日常经营相关关联交易总额不超过20,200万元，预计2022年度全资子公司晶瑞新能源科技有限公司（以下简称“晶瑞新能源”）与渭南市华州区工业区供水有限公司（以下简称“渭南供水”）、陕西派尔森房地产开发有限公司（以下简称“派尔森房地产”）及派尔森环保科技有限公司（以下简称“派尔森环保”）发生与日常经营相关关联交易总额分别不超过3万元、70万元、2,535万元；预计2022年公司与晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”）发生与日常经营相关关联交易总额不超过500万元。
2. 公司于2022年11月25日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，预计增加向湖北晶瑞采购产2品的关联交易不超过1,400万元，增加向湖北晶瑞销售产品的关联交易不超过600万元。
3. 除与关联方渭南供水及湖北晶瑞发生的关联交易有部分超出外（金额较小，未达到信息披露标准），其他2022年实际发生的与日常经营相关的关联交易金额均在授权额度内。
4. 2、2023年关联交易预计情况2023年1月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司（包括子公司）与关联方丸红集团发生与日常经营相关关联交易总额不超过20,200万元；预计2023年度晶瑞新能源与渭南供水、派尔森环保发生与日常经营相关关联交易总额分别不超过5万元、12,500万元；预计2023年度公司全资孙公司渭南美特瑞科技有限公司（以下简称“渭南美特瑞”）与渭南供水发生与日常经营相关关联交易总额不超过120万元；预计2023年度公司与湖北晶瑞发生与日常经营相关关联交易总额不超过12,100万元。
5. 公司董事罗培楠、李勍、李虎林为关联董事对此议案回避表决，本议案尚须获得公司2023年第一次临时股东大会批准，届时公司关联股东将对此议案回避表决。
6. （二）2023年度日常关联交易预计情况根据公司2023年度的生产经营计划，预计2023年度公司（包括子公司）与关联方发生与日常经营相关关联交易情况如下：单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2023年度合同签订金额或预计金额2023年度已发生金额2022年度发生金额向关联人采购原材料丸红集团采购光刻胶、高纯化学品等原材料、液体硫磺等参照市场价格20,000.00013,595.453关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2023年度合同签订金额或预计金额2023年度已发生金额2022年度发生金额向关联人销售产品、商品丸红集团销售光刻胶、硫酸等参照市场价格200.000191.88接受关联人提供燃料渭南供水水费参照市场价格5.0003.21向关联人销售产品、商品渭南供水电费参照市场价格120.000109.14向关联人提供服务湖北晶瑞服务费参照市场价格600.000537.43向关联人采购产品湖北晶瑞采购双氧水、氨水等参照市场价格10,000.000727.46向关联人销售产品湖北晶瑞销售树脂、包装材料等参照市场价格1,500.000240.41向关联人销售产品、商品派尔森环保销售NMP参照市场价格12,000.0001,445.10提供或接受劳务派尔森环保接受危险废弃物及普通废弃物处理服务参照市场价格500.000483.50合计44,925.00017,333.58注1：上表2023年度已发生金额统计期间为2023/01/01-2023/01/18。
7. 注2：上表数据为不含税金额且未经审计。
8. （三）2022年度日常关联交易实际执行情况单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容2022年度实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例（%）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引向关联人采购原材料丸红集团采购光刻胶、高纯试剂原材料、液体硫磺等13,595.4520,000.0013.07%-32.02%2022年3月11日（公告编号：2022-028）向关联人销售产品、商品丸红集团光刻胶、硫酸、功能性材料等191.88200.000.11%-4.06%2022年3月11日（公告编号：2022-028）4关联交易类别关联人关联交易内容2022年度实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例（%）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引接受关联人提供燃料渭南供水水费3.213.000.42%7%2022年3月11日（公告编号：2022-028）接受关联人租入资产派尔森房地产房屋租赁31.8570.0015.36%-54.50%2022年3月11日（公告编号：2022-028）向关联人提供服务湖北晶瑞服务费537.43500.0057.96%7.49%2022年3月11日（公告编号：2022-028）向关联人采购产品湖北晶瑞双氧水、氨水等727.461,400.000.70%-48.04%2022年11月26日（公告编号：2022-162）向关联人销售产品湖北晶瑞树脂、包装材料等240.41600.000.14%-59.93%2022年11月26日（公告编号：2022-162）向关联人销售产品、商品派尔森环保销售NMP1,445.102,000.002.87%-27.75%2022年3月11日（公告编号：2022-028）接受关联人提供服务派尔森环保危废处置等483.50535.0056.87%-9.63%2022年3月11日（公告编号：2022-028）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司2022年度日常关联交易累计实际发生额低于预计额，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。
9. 上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
10. 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明独立董事经核查认为：公司2022年度日常关联交易累计实际发生额低于预计额，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。
11. 上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
12. 同时上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
13. 注：上述数据为不含税金额且未经审计。
14. 5二、本次关联人介绍和关联关系（一）日本丸红1、基本情况企业名称丸红株式会社注册时间1949年12月1日注册地东京都中央区日本桥二丁目7番1号东京日本桥塔法定代表人国分文也注册资本262,947,000,000日元股权结构TheMasterTrustBankofJapan,Ltd.(Trustaccount)持股17.98%；JapanTrusteeServicesBank,Ltd.(Trustaccount)持股6.28%。
15. 实际控制人无实际控制人经营范围作为综合商社购买、销售各种产品及贸易业（食品、纤维、纸、化工品、能源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、金融、物流、钢铁）最近一期经审计财务数据总资产4,290.01亿元，净资产1,215.11亿元，营业收入4,421.49亿元，营业利润150.06亿元，净利润220.50亿元（财务报表区间为2021年4月1日至2022年3月31日），数据来源于wind汇总。
16. 关联关系说明：丸红株式会社（以下简称“日本丸红”）为公司的控股公司江苏阳恒化工有限公司持股30.48%的股东，根据实质重于形式原则，认定丸红集团为公司的关联方。
2、履约能力公司与日本丸红已有多年的交易历史，已形成了较为固定的交易伙伴合作关系。
日本丸红及其旗下控股子公司是公司销售渠道、采购渠道、配套服务比较重要的组成部分，基于此，公司对对方的履约能力表示信任。
（二）渭南供水1、基本情况企业名称渭南市华州区工业区供水有限公司统一社会信用代码91610521671503979Q住所陕西省渭南市华州区瓜坡镇陕化厂院内法定代表人李毅注册资本100万元人民币公司类型有限责任公司股权结构李虎林持股85%；李毅持股15%。
6实际控制人李虎林经营范围工业及生活用水的生产及供应；水处理；供水材料的经销；化肥销售；仓储（危化品除外）；机械设备租赁业务,设备及货物装卸、倒运、修理、修配业务；信息技术咨询服务*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务数据截至2022年9月30日，渭南供水总资产9,754.91万元，净资产163.51万元，2022年1-9月实现营业收入44.09万元，净利润33.07万元。
（未经审计）关联关系说明：公司持股5%以上股东兼董事李虎林直接持有渭南供水85%股权并担任执行董事，其子李毅直接持有渭南供水15%股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。
2、履约能力渭南供水生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）湖北晶瑞1、基本情况企业名称晶瑞（湖北）微电子材料有限公司统一社会信用代码91429005MA49CJ253A住所潜江市江汉盐化工业园园区东路1号法定代表人刘兵注册资本40000万元人民币公司类型其他有限责任公司股权结构湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股65%；晶瑞电子材料股份有限公司持股35%。
经营范围许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期财务数据截止2022年9月30日，湖北晶瑞总资产为44,857.56万元，净资产为33,809.15万元；2022年1-9月，主营业务收入为115.36万元，净利润为-282.18万元。
（未经审计）关联关系说明：湖北晶瑞系公司与关联方湖北长江（潜江）产业投资基金合7伙企业（有限合伙）（该企业的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”），公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江20%的股权）共同投资设立，且公司董事长李勍先生担任湖北晶瑞董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。
2、履约能力湖北晶瑞系公司参股公司，财务状况及资信信用状况良好，具有一定的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
（四）派尔森环保1、基本情况企业名称派尔森环保科技有限公司统一社会信用代码91610521MA6Y88ME96住所陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧法定代表人李虎林注册资本19,921.875万元人民币公司类型其他有限责任公司股权结构派尔森实业发展有限公司持股60.4706%；深圳市前海弘盛技术有限公司持股22.3529%；陕西顺和源管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5.0146%；陕西聚丰顺源管理咨询合伙企业（有限合伙）持股2.2588%；秦厉陈持股2.5148%；共青城道合创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.7647%；宁波市智寻创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.7647%；林顺生持股1.1765%；陕西聚丰源顺管理咨询合伙企业（有限合伙）持股1.5059%；漳州招商局经济技术开发区合泽股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.1765%。
经营范围一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；汽车零部件及配件制造；电池制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；高纯元素及化合物销售；新能源汽车换电设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；汽车旧车销售；汽车零配件零售；电池销售；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；蓄电池租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；汽车零部件研发；新材料技术推广服务；固体废物治理；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；机动车改8装服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：废弃电器电子产品处理；报废机动车回收；报废机动车拆解；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
最近一期财务数据截至2022年9月30日，派尔森环保总资产56,106.78万元，净资产31,168.48万元，2022年1-9月实现营业收入17,928.08万元，净利润703.37万元。
（未经审计）关联关系说明：公司持股5%以上股东兼董事李虎林通过派尔森实业发展有限公司及陕西顺和源管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有派尔森环保57.3226%股权，其子李毅通过派尔森实业发展有限公司、陕西顺和源管理咨询合伙企业（有限合伙）、陕西聚丰源顺管理咨询合伙企业（有限合伙）及陕西聚丰顺源管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有派尔森环保11.9198%股权；李虎林同时担任派尔森环保董事长兼总经理，派尔森环保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。
2、履约能力派尔森环保生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、本次关联交易主要内容（一）关联交易主要内容根据购销双方生产经营需要，公司向丸红集团采购原材料（光刻胶、高纯化学品等原材料、液体硫磺等化学原料）和销售产品（光刻胶、硫酸等）、渭南供水向晶瑞新能源提供自来水、渭南美特瑞向渭南供水提供用电、公司向湖北晶瑞收取服务费、公司向湖北晶瑞采购双氧水、氨水等产品、湖北晶瑞向公司采购树脂、包装材料等商品、晶瑞新能源向派尔森环保销售NMP并接受其提供的危险废弃物及普通废弃物处置服务。
（二）关联交易协议签署情况上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
关联交易的具体协议待实际业务发生时按照9法律、法规的要求安排签署。
（三）关联交易定价政策和定价依据公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响本次交易属于日常业务合作范围，主要内容包括向关联方销售产品及商品、向关联方采购产品、原材料、水及接受关联方提供危险废弃物及普通废弃物处理服务、向关联方提供劳务服务等，均为公司正常经营所必需，有利于日常经营业务稳定发展。
公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见独立董事事前认可情况：我们认真审阅了公司提交的《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司（含孙公司）日常生产经营有积极影响，不存在损害公司、子公司（含孙公司）和股东利益的情形。
我们一致同意将该项议案提交第三届董事会第十七次会议审议。
独立董事的独立意见：1、公司2022年度日常关联交易累计实际发生额低于预计额，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。
上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
同时上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
2、公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计合理、10定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司（含孙公司）的生产经营有积极的影响。
公司董事会在审议本次关联交易议案时表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、子公司（含孙公司）及股东利益的情形，也不存在公司及子公司（含孙公司）主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
我们对公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计无异议，并同意将该事项提交至2023年第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚待公司股东大会审议批准，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。
保荐机构对公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）11（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：刘伟庞海涛国信证券股份有限公司2023年1月18日 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易执行与预计概述 （二）2023年度日常关联交易预计情况 （三）2022年度日常关联交易实际执行情况 二、本次关联人介绍和关联关系 （一）日本丸红 （二）渭南供水 （三）湖北晶瑞 （四）派尔森环保 三、本次关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 （二）关联交易协议签署情况 （三）关联交易定价政策和定价依据 四、关联交易目的和对上市公司的影响 五、独立董事事前认可意见和独立意见 六、保荐机构核查意见。
