1. 证券代码：001231证券简称：农心科技公告编号：2023-005农心作物科技股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告为保证公司业务发展资金需要，农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“农心科技”)及全资子公司陕西上格之路生物科学有限公司（以下简称“子公司”）拟分别向招商银行股份有限公司西安分行（以下简称“招商银行西安分行”）、浙商银行股份有限公司西安分行（以下简称“浙商银行西安分行”）和西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”）申请综合授信额度合计不超过人民币1.45亿元，该事项已经公司于2023年1月18日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。
2. 现将相关事项公告如下：一、向银行申请综合授信额度情况概述（一）拟向招商银行西安分行申请授信额度情况：1、公司拟向招商银行西安分行申请综合授信额度不超过人民币4000万元，该项授信额度期限壹年。
3. 该额度可用于办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票业务。
4. 子公司拟向招商银行西安分行申请综合授信额度不超过人民币500万元，该项授信额度期限壹年。
5. 该额度可用于办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票等业务。
6. 2、上述综合授信额度如使用流动资金贷款，利率不超过3.85%；3、上述综合授信额度的担保措施：由公司控股股东、实际控制人郑敬敏先生及其配偶杨振茹女士提供连带责任保证担保。
7. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8. （二）拟向浙商银行西安分行申请授信额度情况：1、公司拟向浙商银行西安分行申请综合授信额度不超过人民币5000万元，该项授信额度期限壹年。
9. 该额度可用于办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票业务。
10. 2、上述综合授信额度如使用流动资金贷款，利率不超过3.85%；3、上述综合授信额度的担保措施：由公司控股股东、实际控制人郑敬敏先生及其配偶杨振茹女士提供连带责任保证担保。
11. （三）拟向西安银行申请授信额度情况：1、公司拟向西安银行申请综合授信额度不超过人民币5000万元，该项授信额度期限壹年。
12. 该额度可用于开具银行承兑汇票业务。
13. 2、上述综合授信额度的担保措施：（1）由陕西上格之路生物科学有限公司提供连带责任保证；（2）由公司控股股东、实际控制人郑敬敏先生及其配偶杨振茹女士提供连带责任保证担保。
14. 二、关联交易概述根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司接受控股股东、实际控制人郑敬敏先生及其配偶杨振茹女士为公司及子公司向相关银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保事宜构成关联交易，由于上述事项系公司接受控股股东、实际控制人及其配偶提供的无偿担保，公司不存在向上述关联方提供反担保措施、承担支付担保对价义务的情形，该事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
15. （一）关联方基本情况郑敬敏先生系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理；杨振茹女士系郑敬敏先生之配偶。
16. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，郑敬敏先生及其配偶杨振茹女士为公司关联方，具有良好的履约能力。
（二）关联交易的主要内容及定价原则公司接受控股股东、实际控制人郑敬敏先生及其配偶杨振茹女士为公司及子公司向相关银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，公司不存在向上述关联方提供反担保措施、承担支付担保对价义务的情形，具体内容以最终签订的相关协议为准。
（三）年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的总金额2023年初至披露日，除本次接受担保事项外，公司与上述关联方不存在其他关联交易情形。
三、特别提示公司及子公司本次拟向上述银行申请综合授信额度事宜，尚需相关银行履行内部审批程序，审批结果存在不确定性，在公司董事会审议批准额度及条件范围内，最终授信额度及条件以相关银行审批结果为准。
若该事项后续实施过程中出现包括但不限于担保措施条款变更、资金用途变更等超出本次董事会审议批准额度及条件的情形，届时公司将严格遵照相关规定，履行内部决策程序和信息披露义务。
四、对公司的影响本次公司及子公司向相关银行申请综合授信额度暨关联交易事宜，符合公司业务发展需求和长远利益，有助于保障公司经营资金需要，不会对公司财务状况和主营业务开展造成重大风险，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保的情形，亦不会损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、审议程序公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度暨关联交易事宜已经公司于2023年1月18日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过；该事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议；董事会在审议该议案时，关联董事郑敬敏先生和郑杨柳女士已回避表决。
六、独立董事意见经核查，独立董事对公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联交易事宜已予以事前认可并发表独立意见：公司现行内部管理制度完善，内部控制措施有效，经营管理情况良好，财务状况稳健、风险可控，具备良好的偿债能力，公司能够保障主营业务正常开展和贷款按时偿还。
本次公司基于业务发展需要，结合公司经营管理客观情况和良好的财务状况，拟和全资子公司向相关银行申请综合授信额度事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件及公司内部相关管理制度的规定，符合公司业务发展需求和长远利益；该事项相关审批程序合法合规；该事项的实施有助于保障公司经营资金需要，不会对公司财务状况和主营业务开展造成重大风险，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保的情形，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司及子公司在严控财务风险、经营风险、确保贷款按时偿还的前提下向相关银行申请综合授信额度事宜，并同意公司及子公司接受控股股东、实际控制人郑敬敏先生及其配偶杨振茹女士对上述申请综合授信额度事宜提供无偿连带责任保证担保。
七、董事会意见经审议，董事会认为：公司基于业务发展资金需求，结合公司经营管理客观情况和良好的财务状况，拟和子公司向相关银行申请综合授信额度事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件及公司内部相关管理制度的规定，符合公司业务发展需求和长远利益；该事项的实施有助于保障公司经营资金需要，不会对公司财务状况和主营业务开展造成重大风险，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保的情形，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
董事会同意公司及子公司在严控财务风险、经营风险、确保贷款按时偿还的前提下向相关银行申请综合授信额度事宜；同意公司及子公司接受控股股东、实际控制人郑敬敏先生及其配偶杨振茹女士对本次申请综合授信额度事宜提供无偿连带责任保证担保；并同意授权公司董事长或其指定人员与银行签署相关法律文件、办理相关业务。
子公司执行董事届时将依据《陕西上格之路生物科学有限公司章程》、参照公司相关规章制度并遵照公司董事会决议组织与银行签署相关法律文件、办理相关业务。
八、监事会意见经审议，监事会认为：公司基于业务发展资金储需求，结合公司经营管理客观情况和良好的财务状况，拟和子公司向相关银行申请综合授信额度事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件及公司内部相关管理制度的规定，符合公司业务发展需求和长远利益；该事项的实施有助于保障公司经营资金需要，不会对公司财务状况和主营业务开展造成重大风险，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保的情形，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司及子公司在严控财务风险、经营风险、确保贷款按时偿还的前提下向相关银行申请综合授信额度事宜；同意公司及子公司接受控股股东、实际控制人郑敬敏先生及其配偶杨振茹女士对本次申请综合授信额度事宜提供无偿连带责任保证担保。
九、保荐机构核查意见公司关联自然人无偿为公司及子公司申请综合授信提供担保，公司及子公司不提供反担保，体现了对公司发展的支持，有利于满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。
上述担保事项已经公司董事会审议通过（关联董事已回避表决），表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了事前认可和明确同意的独立意见，本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关规定。
综上，保荐机构对农心科技关联自然人为公司及子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。
备查文件1、《农心作物科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；2、《农心作物科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；3、《农心作物科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项之事前认可意见》；4、《农心作物科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项之独立意见》；5、《华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限公司关联自然人为公司及子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告！农心作物科技股份有限公司董事会2023年1月20日。
