1. 证券代码：688525证券简称：佰维存储公告编号：2023-002深圳佰维存储科技股份有限公司关于申请2023年度银行授信及提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重要内容提示：深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（子公司，下同）为满足生产经营和发展需要，拟向银行申请不超过人民币（或等值外币）40亿元的综合授信额度，并在授信额度内提供担保。
3. 被担保方：均为公司子公司。
4. 公司及子公司的对外担保总额为0亿元，公司对子公司提供的担保总额为5亿元。
5. 无逾期对外担保情形。
6. 本次担保无反担保。
7. 2023年1月18日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请2023年度银行授信及提供担保的议案》。
8. 本议案尚需提交股东大会审议。
9. 现将相关情况公告如下：一、申请银行授信额度及担保事项公司主要从事半导体存储器的存储介质应用研发、封装测试、生产和销售，主要产品及服务包括嵌入式存储、消费级存储、工业级存储及先进封测服务，服务网络辐射全球市场，随着公司的业务发展，公司全球销售网络需要加大资金投入，进一步完善布局，努力打造具有国际竞争力的半导体存储器厂商；以国家鼓励发展国内集成电路产业的有利契机，公司需要加大资金投入，进一步加大对研发项目的支持力度，深化在半导体产业链的布局；同时，公司需要继续加大对先进封测及存储器制造基地的投建力度，不断提升制造工艺水平，巩固并发展公司的核心竞争优势。
10. 由于公司以上项目需要大量的资金投入，而银行融资是属于成本较低的方式。
11. 根据公司合理预测，为业务发展储备资金额度，公司及子公司2023年度累计拟向银行申请不超过人民币（或等值外币）40亿元的综合授信额度，其中2022年度公司已累计获授授信额度25亿元，2023年度拟新增授信额度15亿元用于深化产业链布局、完善全球销售网络、补充流动资金等，合计授信额度人民币（或等值外币）40亿元，授信品种包括但不限于流动资金授信、项目授信、固定资产抵押授信、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行最终核定为准。
12. 2022年度公司实际使用额度低于授信额度，2023年公司仍以实际需求为基础，使用贷款金额将根据公司的实际需求在获批额度内进行调配，作为公司的后备发展资金。
13. 在前述授信最高额度内，公司及子公司相互提供担保，并接受关联人无偿担保。
14. 公司及子公司在上述人民币（或等值外币）40亿元授信总额度内提供担保，包括公司或子公司以自有资产提供担保、本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司之间相互提供担保以及接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。
15. 上述授信及担保额度有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议批准之日起12个月内有效，授信、担保额度在有效期内可循环使用。
16. 为便于实施银行授信及担保事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长（法定代表人）孙成思先生或总经理何瀚先生在授信额度范围内决定相关事宜并签署办理授信等有关业务的具体文件。
二、被担保人的基本情况本次2023年度银行授信提供担保为公司及子公司间的担保，包括公司或子公司以自有资产提供担保、本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司间相互提供担保，接受关联人担保。
该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
上述授信及担保额度有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议批准之日起12个月内有效。
1、被担保人的基本情况被担保人名称成立日期注册地址法定代表人注册资本经营范围持股比例直接惠州佰维存储科技有限公司2016年12月21日惠州市仲恺高新区陈江街道元晖路8-1号厂房何瀚20,000万元大规模集成电路产品、嵌入式存储器、移动存储器及数码电子产品的研发、测试、生产与销售，货物进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)100%佰维存储科技2012年2月9香港九龙湾宏照道11号孙成思300万美元存储器产品进出口100%被担保人名称成立日期注册地址法定代表人注册资本经营范围持股比例直接有限公司日宝隆中心B座2楼208室及209室杭州芯势力半导体有限公司2022年7月1日浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设二路858号集成电路设计产业园D幢308室王灿1,200万元一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件100%被担保人名称成立日期注册地址法定代表人注册资本经营范围持股比例直接零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、被担保人2021年经营情况（经审计）（单位：元）被担保人名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润惠州佰维存储科技有限公司591,825,027.59411,165,318.44180,659,709.1555,965,770.44-16,886,320.91被担保人名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润佰维存储科技有限公司541,971,610.17499,933,278.7242,038,331.454,420,560,130.27,476,369.92杭州芯势力半导体有限公司0.000.000.000.000.003.被担保人2022年1-9月（未经审计）经营情况（单位：元）被担保人名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润惠州佰维存储科技有限公司694,569,261.92523,583,840.12170,985,421.80119,046,425.86-9,674,287.35佰维存储科技有限公司1,084,326,651.441,025,599,018.8758,727,632.573,185,256,952.207,684,393.72杭州芯势力半导体4,516,559.304,764,576.32-248,017.020.00-248,017.02被担保人名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润有限公司上述被担保人均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容截至目前，公司及子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。
四、担保的原因及必要性上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象均为子公司，担保风险总体可控。
五、专项意见说明1、董事会认为：本次向银行申请授信额度及担保事项，有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。
本次担保均为公司及子公司间的担保和接受关联人无偿担保，提供担保的风险处于可控范围，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、独立董事认为：公司（含子公司）目前生产经营情况正常，偿债能力良好，取得一定的综合授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，对公司经营不存在不利影响。
相关决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司及子公司2023年度向银行申请不超过人民币（或等值外币）40亿元的综合授信额度，在前述授信最高额度内，公司及子公司相互提供担保和接受关联人无偿担保，并同意将该事项提交股东大会审议。
综上所述，我们一致同意本次申请银行授信额度及担保事项。
3、保荐机构核查意见：公司2023年度授信及担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。
公司2023年度授信及担保额度预计是为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
保荐机构对本事项无异议。
六、累计对外担保总额及逾期担保的数量截至本公告日，公司及子公司的对外担保总额为0亿元，上市公司对子公司提供的担保总额为5亿元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的26.67%和15.59%，无逾期对外担保情形。
七、备查文件1、被担保人最近一期的财务报表2、第三届董事会第四次会议决议；3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；4、中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司申请2023年度银行授信及提供担保的核查意见。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会2023年1月20日。
