1. 1证券代码：601231证券简称：环旭电子公告编号：临2023-008转债代码：113045转债简称：环旭转债环旭电子股份有限公司关于全资子公司向中科可控信息产业有限公司转让合资公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 重要内容提示：环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）全资子公司环鸿电子(昆山)有限公司（以下简称“环鸿昆山”）拟向中科可控信息产业有限公司（以下简称“中科可控”）转让环鸿昆山持有的中科泓泰电子有限公司（以下简称“中科泓泰”“合资公司”）49%股权，经双方协商确认的股权转让价格为11,088万元。
3. 股权转让完成后，环鸿昆山不再持有中科泓泰股权。
4. 本次交易不构成关联交易本次交易不构成重大资产重组本次交易已经环鸿昆山董事会审议及股东决定通过，无需提交上市公司董事会或股东大会审议一、交易概述2018年8月31日，环鸿昆山与中科可控签署《合资经营框架合同》及《股东协议》，计划成立智慧SMT工厂。
5. 2019年3月27日，合资公司完成工商注册登记手续，注册资本为人民币220,000,000元，其中中科可控持股51%，环鸿昆山持股49%。
6. 具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的《关于全资子公司拟与中科可控信息产业有限公司设立合资公司的公告》（公告编号：临2018-041）、《环旭电子股份有限公司关于全资子公司与中科可控信息产业有限公司设立的合资公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：临2019-021）。
7. 基于公司经营策略，2023年1月19日，环鸿昆山与中科可控签署了《关于中2科泓泰电子有限公司之股权转让协议》，环鸿昆山拟向中科可控转让其持有的中科泓泰49%股权（以下简称“本次股权转让”）。
8. 参照中科泓泰2022年12月31日财务报表（未经审计）的账面净资产，经交易双方协商，中科泓泰49%股权的转让价格为11,088万元。
9. 本次股权转让完成后，环鸿昆山不再持有中科泓泰股权。
10. 本次股权转让已经环鸿昆山董事会审议及股东决定通过，无需提交公司董事会或股东大会审议。
11. 本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
12. 二、交易对方情况介绍1、基本信息公司名称：中科可控信息产业有限公司企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91320583MA1UTG85X9成立日期：2017年12月27日注册地址：昆山市玉山镇南淞路88号注册资本：100,000万元法定代表人：聂华经营范围：电子信息技术及软件开发；计算机及其零配件、模具的研发、生产、销售；计算机系统集成；研究、开发、设计及封装集成电路芯片；物业管理；货物及技术的进出口；机械设备租赁；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
13. 2、主要股东及持股比例序号股东名称持股比例1昆山商厦股份有限公司30.0%2昆山市科信技术发展有限公司30.0%3昆山高新集团有限公司20.0%4昆山星云创业投资合伙企业(有限合伙)10.2%5中国科学院控股有限公司9.8%合计100%33、主要财务数据截至2021年12月31日，总资产为791,130.57万元，净资产为111,388.15万元，2021年收入总额539,808.97万元，净利润9,712.10万元；以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计。
14. 4、其他除合资公司之外，中科可控与上市公司之间存在业务关系，不存在关联关系及产权、资产、人员等方面的其它关系。
15. 中科可控资信良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
16. 三、交易标的基本情况1、基本信息公司名称：中科泓泰电子有限公司统一社会信用代码：91320583MA1Y4TDU94成立日期：2019年3月27日注册资本：22,000万元注册地址：昆山市玉山镇元丰路232号8号房法人代表：聂华经营范围：电子信息技术及软件开发;计算机及其零配件、模具的研发、生产、销售;计算机系统集成;提供电子产品设计制造服务;新型电子元器件、计算机高性能机主板、无线网络通信元器件、移动通讯产品及零配件的生产、加工,维修以上产品并提供相关的技术咨询服务;电子产品、通讯产品及相关零配件的批发、零售;物业管理;货物及技术的进出口;机械设备租赁;自有房屋租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、主要股东及持股比例序号股东名称持股比例1中科可控信息产业有限公司51%2环鸿电子(昆山)有限公司49%合计100%交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，4亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
3、主要财务数据单位：万元币种：人民币2021年12月31日2022年12月31日总资产65,418.3580,465.33净资产23,312.3322,621.232021年度2022年度营业收入42,453.0880,985.88净利润1,269.964,858.90注：中科泓泰2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，2022年度财务数据未经审计四、交易标的定价情况1、定价情况及依据参照中科泓泰2022年12月31日财务报表（未经审计）显示的账面净资产22,621.23万元，经交易双方协商，中科泓泰49%股权的转让价格为11,088万元。
2、定价合理性分析中科泓泰系环鸿昆山和中科可控于2019年3月成立的合资公司，环鸿昆山持有其49%股权。
经双方友好协商，环鸿昆山将其持有的中科泓泰49%股权转让给中科可控，股权转让价格不低于中科泓泰2022年12月31日财务报表（未经审计）的账面净资产，交易定价公允合理。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排（一）协议主要条款1、协议主体：中科可控、环鸿昆山、中科泓泰2、交易标的、股权转让价格和权益约定环鸿昆山持有的中科泓泰49%的股权，转让价格为11,088万元。
自2023年1月1日起，中科泓泰的全部经营损益归属于中科可控，由中科可控承担，环鸿昆山不再享有或承担中科泓泰的经营损益。
3、支付安排、税款及费用股权转让价款分两期支付，首期50%在协议签署之日起十（10）个工作日内支付，第二期50%在股权转让完成工商变更登记之日起十（10）个工作日内支付。
除协议另有约定，在股权转让过程中，各方应各自承担因本协议的签署和履5行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
4、生效时间：工商变更登记完成之日即为标的股权变动生效之日5、股权转让安排在转让方收到首期股权转让价款之日起，受让方可自行或要求中科泓泰向工商登记机关申请办理本次股权转让所需的工商变更登记事宜，并向转让方提交工商变更登记完成的证明文件。
中科泓泰应在首期股权转让价款支付之日起三十（30）日内完成本次股权转让的工商变更登记，转让方及受让方应积极配合签署、提供办理工商变更登记所需的各类文件。
6、违约责任一方直接或间接因其他方违反其在协议项下做出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而实际遭受、蒙受或发生的或针对履约方提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支，违约方应当向履约方进行赔偿、支持履约方提出抗辩或为履约方提供抗辩依据并使其免受损害。
若本协议项下负有支付或移交义务的一方，未及时支付相关款项或移交义务，除承担本协议约定的违约责任以外，该方还应再继续承担原支付义务或移交义务外，同时按未支付金额每日万分之五计算逾期利息。
（二）履约能力分析根据中科可控的财务数据，截至2021年12月31日，中科可控总资产791,130.57万元，净资产111,388.15万元，2021年实现营业收入539,808.97万元，经营正常，具备履约能力。
六、对上市公司的影响本次股权转让属于上市公司出让参股公司少数股权，是上市公司基于经营策略做出的调整，有利于公司业务发展和优化业务结构。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会2023年1月20日。
