1. 1中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券会后事项的承诺函中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）申请已于2022年9月7日通过深圳证券交易所上市委员会审议会议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月3日出具了《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）。
2. 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定和要求，对自本次发行通过创业板上市委员会会议审核通过之日（2022年9月7日）起至本承诺函出具之日止期间，与本次发行有关的相关事项进行了核查，具体情况如下：一、发行人经营业绩变动情况及原因(一)2022年三季度经营业绩变动情况及原因1、2022年三季度经营业绩变动情况根据公司于2022年10月26日披露的《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月业绩情况如下：项目2022年1-9月2021年1-9月同比增减营业收入（万元）33,969.2537,227.15-8.75%2项目2022年1-9月2021年1-9月同比增减归属于上市公司股东的净利润（万元）5,132.929,611.20-46.59%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）5,946.209,534.95-37.64%经营活动产生的现金流量净额（万元）8,750.665,916.3147.91%基本每股收益（元/股）0.320.70-54.29%稀释每股收益（元/股）0.320.70-54.29%加权平均净资产收益率3.45%7.83%-4.38%2、2022年三季度经营业绩变动原因2022年1-9月，发行人经营业绩下滑主要系公司毛利率下滑所致。
3. 2022年1-9月，发行人毛利率为32.30%，较同期毛利率下降11.26%，发行人毛利率下降主要因成本增幅大于收入增幅所致，具体分析如下：2020年初，国家有关部门联合发布《可再生能源电价附加补助资金管理办法》及相关政策解答，该规定发布之后投产的新增项目，适用“以收定支”原则，公司对于该部分项目，待项目纳入补贴清单后确认补贴收入。
4. 该政策导致新增项目毛利下降，并对公司整体净利润产生负面影响，且随着发行人新增项目发电规模的扩大，近几年该政策对发行人的业绩影响逐渐扩大。
5. 2021年1-9月，因“新增项目”未确认的补贴收入金额为1,504.49万元，2022年1-9月该影响数为2,358.49万元。
6. 同时，发行人近两年新投产的项目以小型项目为主，平均单个投产项目装机容量有所下降，导致规模效应下降，毛利率下降。
7. 此外，发行人发电项目投产数量逐步增长，固定资产、长期待摊费用等长期资产投资总体增加，导致折旧摊销、维修费、相关化工料领用等成本支出稳步增长。
8. 发行人实施积极薪酬激励政策，导致人工成本总体上涨。
9. 综上，发行人经营业绩受上述几方面影响，导致2022年1-9月毛利率同期相比呈现下降趋势。
10. (二)2022年度预计经营业绩变动情况及原因1、2022年度预计经营业绩变动情况3根据公司于2023年1月17日披露的《2022年度业绩预告》，公司2022年度预计业绩情况如下：项目本报告期上年同期归属于上市公司股东的净利润盈利：3,800万元-5,500万元盈利：10,900.86万元比上年同期下降：65.14%-49.55%扣除非经常性损益后的净利润盈利：5,200万元-6,950万元盈利：11,080.77万元比上年同期下降：53.07%-37.28%2、2022年度预计经营业绩变动原因公司2022年度预计经营业绩变动主要受补贴收入未确认、部分项目撤场等方面的影响，具体原因分析如下：（1）2020年初，国家有关部门联合发布《可再生能源电价附加补助资金管理办法》及相关政策解答，该规定发布之后投产的新增项目，适用“以收定支”原则，公司对于该部分尚未纳入补贴清单的新增项目，对应的国家可再生能源电价附加补助暂不确认收入，并在纳入补贴清单当期确认自项目并网发电起至当期累计电量对应的补贴收入，后续期间根据上网电量按期确认补贴收入。
11. 2021年，公司因“新增项目”未确认的补贴收入为2,401.48万元，2022年未确认的补贴收入为3,430.52万元。
12. （2）公司有部分项目因合同到期、气量减少等原因撤场停产或减容，导致2022年收入减少并发生资产清理损失。
13. （3）公司近两年新投产的项目以小型项目为主，平均单个投产项目装机容量有所下降，导致规模效应下降，毛利率下降。
14. （4）受新冠疫情影响，公司部分项目生产经营过程中出现维修配件、气体收集材料和维修、采气人员不能及时到达项目现场工作的情形，导致发电量下降。
15. 综上，发行人经营业绩受上述几方面影响，导致2022年度预计经营业绩变动较大。
16. 二、业绩变化情况在上市委会议及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险4在中国证监会同意发行人注册前，发行人及保荐机构已在《发行人和保荐机构关于河南百川畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》等文件中对公司2022年半年度毛利率下降、业绩下滑的原因进行了说明，发行人及保荐机构对公司经营业绩变动在创业板上市委员会审核及证监会注册前已合理预计，并已充分提示风险。
具体情况如下：针对上述因素对公司经营业绩的影响，公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中披露如下：“（七）毛利率、净利润下降的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为48.62%、45.23%、40.18%和33.02%，毛利率下降较多，主要因发行人新增项目在纳入补贴清单前暂不确认补贴电价收入所致，2020年至2022年上半年，未确认金额分别为598.89万元、2,401.48万元、1,732.85万元，占主营业务收入的比例分别为1.18%、5.10%和7.93%。
若将报告期内的补贴收入确认时点统一调整为并网发电时，则各期毛利率分别为48.62%、45.87%、43.09%和37.94%。
统一补贴收入确认政策后，毛利率仍有所下降，主要因规模效应下降所致。
报告期各期末，公司平均单个投产项目装机容量为2.19MW、2.09MW、2.00MW、1.80MW，装机容量规模有所下降，若未来新投产项目规模较小，将导致整体规模效应下降，从而导致公司存在毛利率、净利润下降的风险。
公司毛利率主要受上网电价、上网电量以及主营业务成本变动的影响，若未来年度发行人有较多新增项目未及时纳入补贴清单、导致补贴电价收入未及时确认，或项目相关的折旧及摊销、生产设备维修费等成本增长过快，或项目规模效应下降，将对公司毛利率、净利润造成不利影响。
”综上，公司业绩变化情况在上市委会议及注册前已合理预计，并已充分提示风险。
三、经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响2022年1-9月、2022年度（预计），公司经营业绩出现下滑主要因未纳入补贴清单的项目暂未确认补贴收入以及规模效应下降、部分项目气量减少等原因所致，5该等原因导致项目平均毛利下降、营业利润减少，同时随着业务规模的扩大，管理费用等增加，进而导致净利润下降，该等原因对公司当年及以后年度经营影响具体说明如下：1、补贴收入因素发行人对于未纳入补贴清单的“新增项目”，暂不确认补贴收入，是基于谨慎性原则做的会计处理。
但发行人相关项目符合纳入补贴清单的实质性条件，历史上申请纳入补贴清单的项目均于各批次纳入。
此外，随着各年补贴申报通知的陆续下发，以及发行人“新增项目”陆续实现全机组并网发电，相关项目正逐步纳入补贴清单。
因此，从长期看，该因素主要影响公司“新增项目”补贴收入的确认时间，预计随着补贴清单审核节奏的推进和加快，该因素的不利影响会减缓。
2、规模效应、项目减容及撤场因素发行人择优布局小型县域项目市场，是基于近年来成本管理以及投运经验优势的提升，以及对县域经济发展以及清运能力提升的判断，做出的前瞻性布局，扩大了填埋气发电项目的目标市场。
发行人选择合作中小型项目时，会综合考虑填埋场当时的剩余设计年限、已运行时间、剩余可填埋库容等因素，结合项目质地，合理预计项目运营时间范围及装机情况，以保证项目的投资回报。
因而，评估中小型项目有合理运行收益为发行人投运项目的前提，同时，发行人已积极开拓养殖粪污、厨余垃圾、焚烧站渗滤液沼气利用项目，优化产业布局，提升公司的经营业绩水平。
此外，发行人部分项目存在因合同到期、气量减少等原因撤场停产或减容的情形，导致收入减少并发生资产清理损失，但因发行人项目数量基数大，且有新项目在不断投产，因此该影响整体可控。
3、碳减排收益2021年2月1日，《碳排放权交易管理办法（试行）》正式施行，同年，生态环境部办公厅起草了《碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）》，公开征集6意见。
随着未来相关政策框架的逐步完善、国内外碳减排交易的活跃，发行人能够在巩固沼气发电产业发展的同时进一步实现碳减排收益。
公司的核证减排量可以在国内外相关碳排放市场进行交易，为公司带来直接收益、增厚项目盈利水平的同时，能够提升低进场垃圾量项目的经济可行性、扩大目标市场。
综上所述，发行人近几年新投产的项目以小型项目为主，导致规模效应下降，同时由于项目纳入补贴清单具有周期性、新增项目纳入补贴清单前暂不确认补贴收入，部分项目因停产或减容计提损失，导致项目毛利、净利润下降。
但因“新增项目”在纳入补贴清单当期可确认项目自并网发电起累计电量对应的补贴收入，且碳排放权收益预计可为公司带来直接收益、增厚项目盈利水平，因此前述因素对发行人的业务发展不存在重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目预计总投入金额募集资金拟投入金额1沼气综合利用项目20,360.0018,500.002购置移动储能车项目12,372.2011,000.003补充流动资金12,500.0012,500.00合计45,232.2042,000.00公司此次募集资金，主要用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项目”和“补充流动资金”。
其中，“沼气综合利用项目”是公司在现有业务基础上进一步巩固市场优势地位的重要举措，该项目的实施，将继续扩大公司在沼气发电市场的占有率，进一步发挥规模化经营优势，降低经营成本，提升经济效益。
“购置移动储能车项目”的实施，是公司能源利用、热能存储领域长期技术积累、市场开拓的成果，符合公司经营发展的需要。
本次募集资金投资项目建成和投产后，将提高公司抗风险能力和可持续经营能力，增强公司的核心竞争力。
公司经营业绩波动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
综上，公司2022年三季度、2022年度（预计）业绩变动情况未对本次募集资7金投资项目产生重大不利影响，不会对本次发行产生实质性障碍，不会导致公司不符合发行条件。
五、经营业绩变动后公司是否仍满足向不特定对象发行可转换公司债券的条件发行人生产经营情况和财务状况正常，经本保荐机构核查，发行人本次发行符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件及信息披露要求。
2022年1-9月，发行人实现营业收入33,969.25万元，归属于上市公司股东的净利润为5,132.92万元；根据公司《2022年度业绩预告》，发行人2022年度预计归属于上市公司股东的净利润预计为3,800万元-5,500万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为5,200万元-6,950万元。
经营业绩变动后，公司仍满足向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并仍将持续满足本次发行条件、上市条件及信息披露要求，具体情况如下：（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定1、公司符合《证券法》第十五条的规定（1）具备健全且运行良好的组织机构经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）审8字第61309953_R01号”、“安永华明（2021）审字第61309953_R02号”及“安永华明（2022）审字第61309953_R01号”审计报告，2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,121.03万元、12,486.17万元、10,900.86万元，平均三年可分配利润为11,836.02万元。
根据公司《2022年度业绩预告》，发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为3,800万元-5,500万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为5,200万元-6,950万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金42,000万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定本次募集资金拟用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
2、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
9经核查，公司符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
3、公司符合《证券法》第十七条的规定发行人于2021年5月完成首次公开发行股票并在创业板上市。
经核查，截至本承诺函出具日，发行人未公开发行过公司债券，不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》关于发行可转债的规定1、符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据“安永华明（2020）审字第61309953_R01号”、“安永华明（2021）审字第61309953_R02号”及“安永华明（2022）审字第61309953_R01号”审计报告，2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,121.03万元、12,486.17万元、10,900.86万元，平均三年可分配利润为11,836.02万元。
根据公司《2022年度业绩预告》，发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为3,800万元-5,500万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为5,200万元-6,950万元。
10本次向不特定对象发行可转债按募集资金42,000万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为28.60%、25.47%、18.13%和17.24%，资产负债率较低，资产负债结构合理。
公司本次可转债发行后累计公司债券余额占2022年9月末公司净资产的27.71%，未超过最近一期末净资产额的50%。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,858.71万元、14,036.94万元、12,170.80万元和8,750.66万元，现金流量正常。
经核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
11（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关12信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）发行人最近两年持续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审字第61309953_R02号”及“安永华明（2022）审字第61309953_R01号”审计报告，2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,486.17万元、10,900.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,260.16万元、11,080.77万元。
根据公司《2022年度业绩预告》，发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为3,800万元-5,500万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为5,200万元-6,950万元。
发行人最近两年持续盈利。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）最近一期末不存在金额较大的财务性投资经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
3、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形经核查，截至本承诺函出具日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者13作出的公开承诺的情形；（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
4、公司不存在不得发行可转债的情形经核查，截至本承诺函出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、发行人募集资金使用符合规定经核查，公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金拟用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项目”及“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他14企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件1、向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易经核查，本次向不特定对象发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第（一）款的规定。
2、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票本次发行的《募集说明书》约定了本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正本次发行的《募集说明书》约定了本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款。
15经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。
4、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券持有人享有一次回售的权利。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6、发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议发行人已聘请中原证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在本次发行的《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。
中原证券将按照相关规定及约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
7、募集说明书应当约定可转债持有人会议规则发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。
持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
168、募集说明书应当约定可转债违约责任经核查，本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于沼气综合利用项目、购置移动储能车项目和补充流动资金，其中，用于补充流动资金的金额为12,500万元，占比不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。
2、本次发行数量不超过本次发行前总股本的30%经核查，发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及非公开发行股票，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月经核查，发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
17综上，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于创业板向不特定对象发行可转债的实质性条件。
六、保荐机构对发行人会后事项的核查意见公司本次发行符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本次发行上市前，公司持续满足发行条件、上市条件和信息披露等要求。
公司不存在可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，具体说明如下：1、公司2019年、2020年及2021年度财务报告均经安永华明审计，并分别出具了“安永华明（2020）审字第61309953_R01号”、“安永华明（2021）审字第61309953_R02号”及“安永华明（2022）审字第61309953_R01号”标准无保留意见的审计报告。
2、公司没有出现影响向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
3、公司及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、公司的财务状况正常，符合向不特定对象发行可转换公司债券发行条件。
公司2022年三季度业绩、2022年度预计经营业绩下滑情况说明详见本承诺函之“一、发行人经营业绩变动情况及原因”，公司的业绩波动不会影响本次发行事宜，在本次可转债发行上市时公司业绩情况持续满足发行上市条件。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
189、经办公司业务的主承销商中原证券股份有限公司及其经办人员、会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师、律师事务所北京市君合律师事务所及其签字律师、资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司及签字资信评级人员在会后事项期间未受到有关部门的行政处罚，且未发生更换。
10、公司未就本次发行编制盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东不存在尚未了结的对公司本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行可转换债券的潜在纠纷。
12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项，不存在影响公司本次发行上市的重大事项未披露的情形，保荐机构将持续关注并监督发行人做好信息披露工作。
17、公司不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、公司在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
20、启动发行时，公司不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。
综上所述，公司自创业板上市委员会会议审核通过日至本承诺函出具日，没有发生可能影响本次发行的重大事项。
本次发行上市前，公司持续满足发行条件、上市条件和信息披露相关要求。
自本承诺函出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事项，中原证券将及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
（以下无正文）19（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券会后事项的承诺函》之签字盖章页）保荐代表人：刘政方羊中原证券股份有限公司年月日20（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券会后事项的承诺函》之签字盖章页）法定代表人：菅明军中原证券股份有限公司年月日。
