1. 证券代码：605319证券简称：无锡振华上市地点：上交所无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发行股份及支付现金购买资产交易对方钱金祥、钱犇募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二〇二三年一月无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2声明一、上市公司声明本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3. 本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
4. 本公司及董事会全体成员保证本报告所引用的相关数据的真实性和合理性。
5. 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
6. 本报告书所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
7. 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
8. 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
9. 二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
10. 三、交易对方声明交易对方钱金祥、钱犇承诺如下：本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
11. 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
12. 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
13. 四、中介机构声明本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：本公司/本所保证无锡振华在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
14. 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
15. 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4目录声明...................................................................................................................2一、上市公司声明....................................................................................................2二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明....................................................2三、交易对方声明....................................................................................................2四、中介机构声明....................................................................................................3目录...................................................................................................................4释义...................................................................................................................6一、一般释义............................................................................................................6二、专业释义............................................................................................................8重大事项提示...............................................................................................................9一、本次交易方案的主要内容................................................................................9二、标的资产评估值和作价情况..........................................................................10三、本次交易的性质..............................................................................................11四、发行股份及支付现金购买资产情况..............................................................12五、募集配套资金情况..........................................................................................16六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................18七、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................20八、本次交易的业绩补偿安排..............................................................................20九、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................20十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................27十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................27十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................28十三、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................31十四、信息披露查阅..............................................................................................31重大风险提示.............................................................................................................32一、与本次交易相关的风险..................................................................................32二、标的公司相关风险..........................................................................................33三、其他风险..........................................................................................................37第一章本次交易概况........................................................................................38一、本次交易的背景和目的..................................................................................38二、本次交易方案的主要内容..............................................................................40三、标的资产评估值和作价情况..........................................................................41四、本次交易的性质..............................................................................................42五、发行股份及支付现金购买资产情况..............................................................43六、募集配套资金情况..........................................................................................47七、本次交易对上市公司的影响..........................................................................49八、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................54无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5九、本次交易的业绩补偿安排..............................................................................54十、本次交易与上市公司前次IPO的相关情况..................................................54无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要6释义在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：一、一般释义重组报告书指无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要/本报告书摘要指无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要无锡振华/公司/本公司/上市公司指无锡市振华汽车部件股份有限公司上市公司股票指无锡振华的A股股票（股票代码：605319.SH）无锡开祥、标的公司指无锡市振华开祥科技有限公司标的资产指无锡开祥100%股权星瑞清洁指无锡星瑞清洁电镀设备有限公司，无锡开祥前身本次交易/本次重组指无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金本次发行股份及支付现金购买资产指本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为本次募集配套资金、募集配套资金指无锡振华采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为交易对方指钱金祥、钱犇无锡君润指无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东无锡康盛指无锡康盛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东无锡瑾沣裕指无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东振华有限指无锡市振华轿车附件有限公司，2018年3月整体变更为“无锡市振华汽车部件股份有限公司”，系发行人的前身无锡亿美嘉指无锡市振华亿美嘉科技有限公司，系发行人全资子公司无锡方园指无锡市振华方园模具有限公司，系发行人全资子公司武汉恒升祥指武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司郑州君润指郑州振华君润汽车部件有限公司，系发行人全资子公司宁德振德指宁德振华振德汽车部件有限公司，系发行人全资子公司上海恒伸祥指上海恒伸祥汽车部件有限公司，系发行人全资子公司德国博世指罗伯特·博世有限公司（RobertBoschGmbH）联合电子指联合汽车电子有限公司，德国博世境内合营企业（股权结构为：罗伯特·博世有限公司41%，博世（中国）投资有无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要7限公司10%，中联汽车电子有限公司49%）无锡威孚指无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司海瑞恩指海瑞恩精密技术（太仓）有限公司日本电装指日本株式会社电装（Denso）美国德尔福指德尔福科技（DelphiTechnologies）德国大陆指大陆集团股份公司（Continental）俊杰机械指俊杰机械（深圳）有限公司上汽大众指上汽大众汽车有限公司上汽通用指上汽通用汽车有限公司上汽乘用车指上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司上汽大通指上汽大通汽车有限公司神龙汽车指神龙汽车有限公司理想汽车指重庆理想汽车有限公司特斯拉指特斯拉（上海）有限公司安徽大众指大众汽车（安徽）有限公司东风乘用车指东风汽车集团股份有限公司乘用车公司东风岚图指东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司长城汽车指长城汽车股份有限公司亚普股份指亚普汽车部件股份有限公司爱德夏指爱德夏控股有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》指《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》《关联交易管理办法》指《无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所最近两年指2020年度、2021年度最近三年指2019年度、2020年度、2021年度无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要8报告期指2020年度、2021年度及2022年1-6月损益归属期/过渡期指自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间期间损益指标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损定价基准日指本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日交割日指指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定独立财务顾问/国泰君安指国泰君安证券股份有限公司法律顾问/国浩律师指国浩律师（上海）事务所审计机构/容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/评估师/东洲评估指上海东洲资产评估有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业释义电喷系统指电控汽油喷射系统，以电控单元为控制中心，并利用安装在发动机上的各种传感器测出发动机的各种运行参数，再按照电脑中预存的控制程序精确地控制喷油器的喷油量，使发动机在各种工况下都能获得最佳空燃比的可燃混合气高压电喷系统指应用于系统压力较高的缸内直喷汽油发动机的电控汽油喷射系统电镀指利用电解原理在原料基材表面生成一薄层金属或合金的加工方法选择性精密电镀指精确控制仅在指定位置进行电化学反应生成所需镀层的电镀方法，同时可实现指定的膜厚分布和表面形貌本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
16. 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要9重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项：一、本次交易方案的主要内容本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。
本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日15.2613.74前60个交易日14.2712.84前120个交易日16.4114.77经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要10（二）募集配套资金无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产评估值和作价情况（一）评估基准日本次交易的评估基准日为2022年6月30日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况1、本次交易标的资产的定价原则本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要11洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2、无锡开祥100%股权的评估值和作价情况根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1610号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。
截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为68,200万元，评估增值率为409.50%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为68,200万元。
三、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。
根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥100.00%股权。
根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：单位：万元项目资产总额及交易金额孰高资产净额及交易金额孰高营业收入无锡开祥100%股权68,200.0068,200.0012,829.13无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要12项目资产总额资产净额营业收入上市公司311,091.36175,946.42158,176.93财务指标占比21.92%38.76%8.11%注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。
发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：序号交易对方对应标的公司权益比例总对价（万元）股份支付对价（万元）股份支付数量（万股）现金支付对价（万元）1钱金祥50%34,100.0015,388.801,120.0018,711.202钱犇50%34,100.0030,777.602,240.003,322.40合计100%68,200.0046,166.403,360.0022,033.60（一）发行股份具体方案1、发行股份的种类、面值及上市地点无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要13本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为钱金祥、钱犇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年7月19日。
（2）发行价格根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日15.2613.74前60个交易日14.2712.84前120个交易日16.4114.77经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.74元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要14派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行股份购买资产的交易价格为15,388.80万元，发行的股份数量为1,120万股；无锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为30,777.60万元，发行的股份数量为2,240万股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要15本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益归属安排标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。
过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。
过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。
若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。
7、滚存未分配利润的安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（二）现金支付具体方案根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买无锡开祥50%股权的现金对价为18,711.20万元，向钱犇购买无锡开祥50%股权的现金对价为3,322.40万元。
无锡振华将在无锡开祥100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的90个自然日内，将现金对价划向钱金祥、钱犇提前书面指定的银行账户。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要16五、募集配套资金情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要17价的情况，遵照价格优先原则确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途本次募集配套资金具体用途如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要18序号项目名称募集资金拟投资额（万元）1支付本次交易现金对价22,000.002支付中介机构费用及相关税费1,500.00合计23,500.00如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。
标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。
本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前上市公司总股本为20,000万股。
本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行3,360万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至23,360万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。
本次交易前后上市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：单位：万股、%股东名称本次交易前本次交易后股份数量持股比例股份数量持股比例无锡君润投资合伙企业（有限合伙）6,883.0034.426,883.0029.46钱犇3,352.7016.765,592.7023.94无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要19股东名称本次交易前本次交易后股份数量持股比例股份数量持股比例无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）1,990.009.951,990.008.52钱金祥1,805.309.032,925.3012.52无锡康盛投资合伙企业（有限合伙）959.004.80959.004.11其他股东合计5,010.0025.055,010.0021.45合计20,000.00100.0023,360.00100.00注：按照上市公司2022年7月8日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度经审计的合并财务报表、2022半年度未经审计的合并财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度、2022半年度备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：单位：万元项目2022-6-30/2022年1-6月2021-12-31/2021年度本次交易前本次交易后（备考）本次交易前本次交易后（备考）总资产337,026.55352,338.80311,091.36324,540.32总负债162,529.79186,490.00135,144.94160,897.70归属于母公司所有者的权益174,496.76165,848.81175,946.42163,642.62营业收入73,971.0680,117.16158,176.93171,006.06归属于母公司所有者的净利润1,550.355,206.189,099.6116,912.59资产负债率48.22%52.93%43.44%49.58%每股净资产（元/股）8.727.108.807.01基本每股收益（元/股）0.080.220.520.72注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提升。
本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要20七、本次交易涉及的决策及报批程序（一）本次交易已经履行的决策及报批程序1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；4、本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过。
5、上市公司收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。
八、本次交易的业绩补偿安排根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如本次交易于2022年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度；如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：单位：万元标的公司2022年度2023年度2024年度2025年度无锡开祥7,126.007,819.008,163.008,330.00具体补偿安排及补偿程序详见本报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
九、本次交易相关方作出的重要承诺为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要21承诺主体承诺的主要内容上市公司本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺函无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要22承诺主体承诺的主要内容上市公司及全体董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司控股股东1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、本企业及本企业执行事务合伙人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形；3、本企业及本企业执行事务合伙人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。
交易对方1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形；3、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。
标的公司及全体董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形；3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。
（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司及全体董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要233、最近36个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。
上市公司控股股东1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；3、最近36个月内，本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；4、本企业及本企业执行事务合伙人不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。
本企业及本企业执行事务合伙人确认，如果由于本企业及本企业执行事务合伙人上述承诺信息存在虚假陈述，本企业及本企业执行事务合伙人愿意承担相应法律责任。
交易对方1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；3、最近36个月内，本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；4、本人不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。
本人确认，如果由于本人上述承诺信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。
标的公司及全体董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；3、最近36个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要24事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。
（四）关于不存在不得非公开发行股票情形的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。
（五）关于股份锁定期的承诺函承诺主体承诺的主要内容交易对方本人因本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本人就本次重组所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
（六）关于标的资产完整性的承诺承诺主体承诺的主要内容交易对方1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要25程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。
如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司控股股东及实际控制人1、本次重组完成后，本企业/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均依据法律法规以及上市公司章程规定的程序选举产生；保证上市公司的高级管理人员均未在本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务，也未在本企业/本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员未在本企业/本人控制的其他企业兼职；保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本企业/本人控制的其他企业；（2）保证上市公司资产完整，权属清晰，独立享有业务和生产经营必需的资产，对所有资产拥有完全控制支配权，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间产权关系明晰，不存在资产被占用的情况；（3）保证上市公司已形成独立完整的业务体系和业务流程，具有直接面向市场自主经营的能力，拥有独立的销售、采购、生产、研发、管理等部门；（4）保证上市公司依法设立了独立的财务部门，并配备专职财务人员，建立了完善的会计核算体系、财务管理制度；保证上市公司独立开设银行账户，独立申报纳税，自主决定资金运营；本企业/本人保证不干预上市公司的财务核算和资金使用；（5）保证上市公司组织结构体系健全独立，各职能部门分工明确，协作有序，独立行使各自职责，不存在与本企业/本人及本企业/本人控制的企业混合经营、合署办公等情况。
公司具有独立调整各职能部门及其人事的权力，不受本企业/本人等关联方任何形式的干预。
2、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（八）关于避免同业竞争的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司控股股东及实际控制人1、本次重组前，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务。
2、本企业/本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东及实际控制人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本次重组后，在本企业/本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间，本企业/本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
4、如本企业/本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要26（九）关于规范和减少关联交易的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司控股股东及实际控制人1、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违规提供担保。
3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺，本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
（十）关于避免资金占用的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司实际控制人本人及本人关联方（不包括上市公司及其附属企业，下同）未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。
因本人及本人关联方违反上述承诺而对上市公司造成的任何经济损失，本人及本人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺函承诺主体承诺的主要内容交易对方本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十二）关于填补即期回报措施切实履行的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司控股股东及实际控制人本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将依法作出解释并道歉，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
上市公司董事及高级管理人员1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要275、本人将促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如未来公司实施股权激励，本人将促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺，本人将依法作出解释并道歉，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（十三）关于环评审批事项补偿的承诺函承诺主体承诺的主要内容交易对方如未来无锡开祥因汽车喷油嘴部件表面处理项目未办理环评审批而受到主管部门的行政处罚或遭受损失，本人将补偿无锡开祥因此遭受的全部损失，尽力减轻或消除不利影响。
（十四）关于高新技术企业资质补偿的承诺函承诺主体承诺的主要内容交易对方若本次无锡开祥最终未取得高新技术企业资质，导致无锡开祥无法享受高新技术企业相关税收优惠，本人愿意按在无锡开祥的持股比例向上市公司补偿收益法评估值的差额（总计7,300万元），补偿差额从上市公司在本次支付的现金对价中抵减，不足抵减的部分将由本人以现金方式支付。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《关于资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于无锡振华提高资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及实际控制人钱犇、钱金祥原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划就上市公司股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具承诺：自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人不减持所持上市公司无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要28股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：（一）关于股份锁定的安排有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”之相关内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要29联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）业绩补偿及承诺的安排业绩补偿及承诺的安排详见本报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。
本次重组预期将有助于提高公司每股收益。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：1、有效整合标的资产本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓展选择性精密电镀业务。
上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
2、切实履行业绩承诺与补偿安排为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。
本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要30次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
3、不断完善公司治理，提高公司运营效率本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
4、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥、上市公司全体董事及高级管理人员出具了《关于填补即期回报措施切实履行的承诺函》，承诺函具体内容详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十二）关于填补即期回报措施切实履行的承诺函”。
（七）股东大会表决情况本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
就本次交易相关事项进行表决时，关联股东已回避表决，上市公司已对5%以下股东的表决情况进行单独统计并予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要31者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东无锡君润将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十四、信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（）及公司指定信息披露媒体披露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要32重大风险提示投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）募集配套资金低于预期的风险作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名（含）特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要33受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，如本次交易于2022年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,126.00万元、7,819.00万元和8,163.00万元；如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,819.00万元、8,163.00万元和8,330.00万元。
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现实情况，本着谨慎的原则制定的。
由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、行业内竞争激烈程度以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现上述影响生产经营的不利因素，标的公司产品加工数量和价格可能无法达到预测水平，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司相关风险（一）受宏观经济变化影响的风险汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。
标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户最终为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。
近年无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要34来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。
若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）纯电动汽车发展超预期导致喷油系统需求快速下降的风险与传统燃油汽车相比，新能源汽车具有节能环保的优势，在全球关注环境问题的大背景下，汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。
2021年，我国新能源乘用车销售333.4万辆，同比增长167.58%，占乘用车销售的比重为15.52%。
其中，纯电动汽车273.4万辆，同比增长144.98%；插电式等混合动力汽车60.0万辆，同比增长139.04%。
标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发动机高压电喷系统中。
新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。
目前，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。
若未来纯电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选择性精密电镀需求出现下降，导致标的公司生产经营情况受到不利影响。
（三）客户结构单一的风险标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。
目前，标的公司向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，存在客户结构单一的情况。
同时，标的公司目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，保持着良好的合作关系，且联合电子在国内另行开发类似供应商的难度及时间成本较高。
尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过50%，如果未来联合电子高压电喷系统的市场份额下滑，或者标的公司议价能力不足导致加工单价大幅下滑，或者有其他供应商与标的公司展开竞争，或标的公司未来新客户、新项目的开拓不顺利，则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）核心技术外泄风险无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要35标的公司作为高新技术企业，经过大量实验和量产的技术经验积累，在选择性精密电镀领域处于行业领先地位，并形成了一支优秀的技术研发团队。
标的公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分之一，对此标的公司非常注重其知识产权保护，也建立了严格的保密机制。
但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致标的公司的核心技术外泄，可能对标的公司的经营造成不利影响。
（五）新冠疫情对标的公司经营的影响风险2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波动，因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司的生产经营也受到一定程度影响，本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情情况审慎考虑一定期间内的相关影响。
但由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则会对标的公司经营业绩造成一定影响；同时，国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求，如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（六）安全生产风险标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀性，尽管标的公司配备了相关安全设施，制定了严格的安全生产管理制度，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。
但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生产经营，造成人员、财产损失。
（七）环保相关风险尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职业健康因素和环保需求，投入了较大规模的资金和资源，配套建设了专业的环保设施，构建了标准较高、运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要36生产过程中仍会产生一定量的污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。
此外，随着我国环境保护力度的不断加强，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。
标的公司在环境保护方面的投入会进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。
（八）收购整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。
上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与标的公司经营方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均存在一定的不确定性。
如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（九）喷油系统部分镀铬零件被其他工艺替代的风险目前，汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等）通过选择性精密电镀，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。
行业内目前基本采用电镀铬来解决零部件的性能需求，但若未来有其他工艺能从性能、成本、稳定性等各方面具有优势，可能替代目前选择性精密镀铬工艺。
若公司无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的产品无法适应市场需求，从而对标的资产的经营业绩、盈利能力及市场地位产生重大不利影响。
（十）高新技术企业到期无法续期的风险无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要37按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后可享受15%优惠税率。
2019年12月5日，标的公司取得了《高新技术企业证书》，有效期为三年，可以在此期间享受高新技术企业税收优惠，按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。
目前，标的公司已经向相关部门申请高新技术企业复评，目前已通过无锡市科学技术局的审核和江苏省认定机构办公室的评审结果认定，进入待备案环节，已于近期完成高新技术企业名单公示。
若上述税收优惠政策发生变化或标的公司未来不能通过高新技术企业复评，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险（一）股价波动风险上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要38第一章本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长近十余年来，随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。
在产业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2021年，汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续三年下降趋势，产销量稳居世界第一。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。
在产值规模方面，根据华经产业研究院整理数据，我国汽车零部件行业年销售收入规模由2015年的3.2万亿元增长至2021年的4.9万亿元，复合增长率达7.35%。
尽管近年来受整车市场增速放缓以及疫情因素影响，导致我国汽车零部件行业承压，但随着国家鼓励汽车行业政策的不断出台及新能源汽车的有序推进，我国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发展，有望继续保持增长趋势。
2、汽车核心零部件国产化为无锡开祥带来发展机遇从细分行业看，无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理，上述零部件应用于汽油发动机高压电喷系统，属于发动机零配件行业。
发动机电喷系统与汽车排放标准紧密相关，随着“国五”逐步向“国六”切换，更高的排放标准对于汽油发动机电喷系统的组件要求更高，原有的组件及相应的镀铬技术及精密度要求均需相应升级以达到要求。
发动机电喷系统产品壁垒高、市场规模大，核心技术主要被德国博世、日本无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要39电装、美国德尔福、德国大陆等国际领先的汽车零部件一级供应商所掌握。
德国博世在中国的合资公司联合电子基于成本及供应链等各方面因素考量，逐步推动上述零部件产业链在中国的国产化。
2016年起，无锡开祥生产线正式量产供货，逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化，成为联合电子战略供应商。
无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作，2018年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代产品可满足“国六”排放标准。
目前，无锡开祥为联合电子表面处理领域的战略供应商，联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于领先地位，市场份额超过50%。
无锡开祥具备全面的金属表面处理技术，掌握了先进的选择性精密电镀工艺，在高端金属表面处理领域具有较强的竞争能力，近年来订单量充足，经营业绩良好。
3、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。
近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）等多项政策，为企业兼并重组提供政策支持。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。
本次交易用于收购盈利能力较强的无锡开祥，进一步拓宽上市公司在汽车产业链的版图，从汽车车身冲压及焊接件领域扩展到发动机零配件领域，有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力。
（二）本次交易的目的1、注入优质零部件业务资产，提高上市公司抗风险能力本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓展选择性精密电镀业务，上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以提升。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要40收购完成后，上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
2、提高上市公司盈利水平，增强股东回报最近两年，无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势，具有较强的盈利能力和稳定的现金流。
本次交易完成后，无锡开祥将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模，缓解上市公司因原材料价格上升导致的短期经营压力和资金压力，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。
本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日15.2613.74前60个交易日14.2712.84前120个交易日16.4114.77经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4190%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、标的资产评估值和作价情况（一）评估基准日本次交易的评估基准日为2022年6月30日。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要42（二）标的资产的定价原则和评估情况1、本次交易标的资产的定价原则本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2、无锡开祥100%股权的评估值和作价情况根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1610号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。
截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为68,200万元，评估增值率为409.50%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为68,200万元。
四、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。
根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥100.00%股权。
根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要43单位：万元项目资产总额及交易金额孰高资产净额及交易金额孰高营业收入无锡开祥100%股权68,200.0068,200.0012,829.13项目资产总额资产净额营业收入上市公司311,091.36175,946.42158,176.93财务指标占比21.92%38.76%8.11%注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。
发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：序号交易对方对应标的公司权益比例总对价（万元）股份支付对价（万元）股份支付数量（万股）现金支付对价（万元）1钱金祥50%34,100.0015,388.801,120.0018,711.202钱犇50%34,100.0030,777.602,240.003,322.40合计100%68,200.0046,166.403,360.0022,033.60无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要44（一）发行股份具体方案1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为钱金祥、钱犇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年7月19日。
（2）发行价格根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日15.2613.74前60个交易日14.2712.84前120个交易日16.4114.77经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.74元/股。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要45在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行股份购买资产的交易价格为15,388.80万元，发行的股份数量为1,120万股；无锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为30,777.60万元，发行的股份数量为2,240万股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要46之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益归属安排标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。
过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。
过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。
若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。
7、滚存未分配利润的安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（二）现金支付具体方案根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买无锡开祥50%股权的现金对价为18,711.20万元，向钱犇购买无锡开祥50%股权的现金对价为3,322.40万元。
无锡振华将在无锡开祥100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的90个自然日内，将现金对价划向钱金无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要47祥、钱犇提前书面指定的银行账户。
六、募集配套资金情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要48会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要49（七）募集资金用途本次募集配套资金具体用途如下：序号项目名称募集资金拟投资额（万元）1支付本次交易现金对价22,000.002支付中介机构费用及相关税费1,500.00合计23,500.00如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。
标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。
本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响1、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前上市公司总股本为20,000万股。
本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行3,360万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至23,360万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。
本次交易前后上市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要50单位：万股、%股东名称本次交易前本次交易后股份数量持股比例股份数量持股比例无锡君润投资合伙企业（有限合伙）6,883.0034.426,883.0029.46钱犇3,352.7016.765,592.7023.94无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）1,990.009.951,990.008.52钱金祥1,805.309.032,925.3012.52无锡康盛投资合伙企业（有限合伙）959.004.80959.004.11其他股东合计5,010.0025.055,010.0021.45合计20,000.00100.0023,360.00100.00注：按照上市公司2022年7月8日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
2、无锡瑾沣裕相关情况（1）无锡瑾沣裕不属于持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条的规定，无锡瑾沣裕与上市公司持股10%以上股份的股东无锡君润、钱犇、钱金祥不构成一致行动人，具体比对分析情况如下：《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条具体情况是否属于一致行动人在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：--（一）投资者之间有股权控制关系；无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在任何股权控制关系。
否（二）投资者受同一主体控制；无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥不存在受同一主体控制的情形。
否（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；无锡君润合伙人钱犇、钱金祥未在无锡瑾沣裕担任任何职务；无锡瑾沣裕的执行事务合伙人及其委派代表未在无锡君润担任任何职务。
否（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在任何参股行为。
否无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要51（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在为取得无锡振华股份而进行的任何融资安排，亦不存在合伙、合作、联营的情形。
否（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；否（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；钱犇、钱金祥及其近亲属未持有无锡瑾沣裕合伙份额，且未在无锡瑾沣裕任职；无锡瑾沣裕的直接及间接合伙人及其近亲属未持有无锡君润合伙份额，且未在无锡君润任职。
否（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；否（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；否（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；否（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；否（十二）投资者之间具有其他关联关系。
无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在其他关联关系否由上表分析可知，无锡瑾沣裕与上市公司持股10%以上股份的股东无锡君润、钱犇、钱金祥不构成《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条规定的一致行动人。
（2）无锡瑾沣裕不属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3的规定，无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）与无锡振华董事、监事和高级管理人员之间不构成关联关系，原因如下：①公司董事、监事、高级管理人员并未直接或者间接持有无锡瑾沣裕合伙份额；无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要52②公司董事、监事、高级管理人员并未在无锡瑾沣裕担任任何职务；且未在无锡瑾沣裕的执行事务合伙人上海瑾悦投资管理合伙企业（有限合伙）中担任任何职务；③公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未有上述情形。
3、本次交易不存在导致上市公司股本结构不满足股票上市条件的风险根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第15.1条第（九）项：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。
”本次交易完成后，公司股本总额不超过人民币4亿元，其中持有上市公司10%以上股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有的股份占总股本的比例为70.03%；社会公众股东持有的股份合计占总股本的29.97%，不低于公司总股本的25%。
本次交易完成后，上市公司股权分布满足上市条件，在不考虑配套募集资金的前提下，不存在股本结构不满足股票上市条件的风险。
4、相关应对措施为避免公司出现股权分布不再具备上市条件，上市公司及相关主体采取的保障措施如下：（1）本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金，其中无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500.00万元。
公司实际控制人钱犇和钱金祥及其关联方不参与本次募集配套无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要53资金，按照最大发行比例测算，本次募集配套资金发行完成后预计上市公司不会新增持有公司10%以上股份的股东。
因此，本次募集配套资金完成后，社会公众股东占比预计将有所提升。
（2）如未来上市公司拟实施股票发行或回购、股权激励等行为，上市公司将在满足届时法律法规关于社会公众持有上市公司的股份比例要求的前提下审慎制定相关方案，避免因前述行为导致公司不符合股票上市条件。
同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训及内部管理，规范前述主体的持股行为及股票交易行为。
据此，公司已采取了必要的措施保障本次交易后公司股权分布仍具备《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度经审计的合并财务报表和2021年1-6月未经审计的财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度、2021年1-6月备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：单位：万元项目2022-6-30/2022年1-6月2021-12-31/2021年度本次交易前本次交易后（备考）本次交易前本次交易后（备考）总资产337,026.55352,338.80311,091.36324,540.32总负债162,529.79186,490.00135,144.94160,897.70归属于母公司所有者的权益174,496.76165,848.81175,946.42163,642.62营业收入73,971.0680,117.16158,176.93171,006.06归属于母公司所有者的净利润1,550.355,206.189,099.6116,912.59资产负债率48.22%52.93%43.44%49.58%每股净资产（元/股）8.727.108.807.01基本每股收益（元/股）0.080.220.520.72注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提升。
本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要54八、本次交易涉及的决策及报批程序（一）本次交易已经履行的决策及报批程序1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；4、本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过。
5、上市公司收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。
九、本次交易的业绩补偿安排根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如本次交易于2022年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度；如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：单位：万元标的公司2022年2023年2024年2025年无锡开祥7,126.007,819.008,163.008,330.00具体补偿安排及补偿程序详见本报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
十、本次交易与上市公司前次IPO的相关情况（一）标的资产未与上市公司现有业务整体IPO的原因1、IPO筹划阶段无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要552016年，无锡振华前身振华有限实际控制人钱金祥、钱犇开始筹划上市事项。
当时，钱金祥、钱犇控制的公司有振华有限、武汉恒升祥、无锡方园和无锡开祥，钱金祥之弟钱金方控制的公司有无锡振益。
具体情况如下：单位：万元公司名称股权结构主营业务2016年营业收入2016年净利润振华有限钱金祥50%、钱犇50%汽车冲压及焊接件116,539.9413,593.24武汉恒升祥钱犇65.02%、钱金祥34.98%汽车冲压及焊接件15,984.92928.00无锡方园钱犇65%、孙绮35%冲压件相关模具开发与制造553.823.70无锡振益钱金方51%、钱晓峰49%汽车冲压及焊接件10,149.791,009.92无锡开祥钱金祥50%、钱犇50%高压喷油器相关零件选择性精密电镀956.29-428.57注：无锡振益、无锡开祥财务数据未经审计。
无锡开祥2016年业务体量较小，尚未实现盈利，且在当时关于未来电镀国产化的替代进程仍不明朗，因此钱金祥、钱犇决定整合相关冲压及焊接件及相关模具的业务，以振华有限作为上市主体进行IPO。
2016年下半年，振华有限先后通过向钱犇、孙绮收购无锡方园100%股权以及向钱金祥、钱犇收购武汉恒升祥100%股权，实现了实际控制人在车身及车身附件细分领域的资产整合。
为彻底解决同业竞争，振华有限新设无锡亿美嘉，2017年1月，无锡亿美嘉向无锡振益收购其全部经营性资产。
2018年3月，振华有限完成股改。
2018年5月，无锡振华完成辅导备案登记。
在IPO筹划阶段，实际控制人确定上市主体时并未考虑将无锡开祥纳入，不影响无锡振华进行IPO申请，具体分析如下：（1）无锡开祥与无锡振华属于不同的细分行业，不构成同业竞争汽车零部件行业可分为发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身附件以及通用件五大子行业。
无锡开祥所从事的汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理业务，与无锡振华的汽车零部件冲压、焊接及模具业务不具有相关性。
前者属于发动机零配件子行业，后者属于车身及车身附件子行业，两者在产品类型、制造工艺以及所用设备方面均显著不同，双方无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要56产品不具有替代性和竞争性。
（2）不影响无锡振华作为上市公司的独立性无锡开祥与无锡振华各自拥有不同的生产设备，各自劳动、人事及工资管理完全独立，各自拥有银行账户且配备专职财务人员，生产经营地点和办公机构完全分开、各自具备经营业务的能力。
因此在资产完整、人员、财务、组织机构、业务等各方面，无锡开祥与无锡振华均保持独立。
2、IPO申请及审核阶段2019年6月，中国证监会受理无锡振华IPO申请。
2020年11月，第166次发审委会议审核通过无锡振华IPO事项。
2021年6月，无锡振华完成发行并上市。
在IPO申请及审核阶段，实际控制人没有将无锡开祥纳入上市主体的安排或计划，主要考虑如下：（1）无锡振华冲压及焊接件相关业务整体向好，预期能够完成IPO2016年以来，无锡振华冲压及焊接件相关业务规模呈稳步增长态势，且盈利水平保持稳定，合并口径财务数据如下：单位：万元项目2016.12.31/2016年度2017.12.31/2017年度2018.12.31/2018年度2019.12.31/2019年度2020.12.31/2020年度总资产134,079.87183,338.31195,211.07239,308.44260,090.34总负债52,860.28123,936.9499,868.06133,384.93143,624.13归母净资产81,219.5959,401.3795,343.00105,923.51116,466.21营业收入116,835.87146,865.82152,695.70156,948.60141,690.14归母扣非后净利润8,757.777,688.308,860.659,797.429,766.29经营活动现金流量净额16,870.142,506.4816,476.2418,923.6328,530.28无锡振华整体规范性较好，且在IPO在审期间内业务稳中向好、业绩水平保持稳定，符合IPO审核的基本条件，实际控制人预期能够顺利完成IPO，因此无置入无锡开祥的计划。
（2）不影响无锡振华在冲压及焊接件领域的业务的完整性和持续经营能力无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要57无锡振华拥有完整的采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
无锡振华主要原材料为车用钢材，拥有独立的土地、厂房、设备和生产人员，对无锡开祥不存在任何依赖。
公司客户包括上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、神龙汽车和上汽大通等知名整车制造商及联合电子、爱德夏、考泰斯等知名汽车零部件供应商。
公司凭借其产品质量、技术和管理经验的积累，与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，目前在手订单充足，公司持续经营能力和稳定性较好。
（二）筹划本次重组的原因无锡振华自上市以来，公司所处的汽车零部件车身及车身附件子行业上下游正发生着一系列变化。
一方面，下游整车企业的市场竞争格局发生变化，传统合资车企市场份额有所下降，部分国内车企、特斯拉以及造车新势力不断涌现并发展壮大，公司积极顺应趋势与特斯拉、理想、东风岚图等建立稳定的合作关系；另一方面，受原材料价格的大幅上涨以及疫情反复等影响，2022年1-6月，上市公司实现净利润1,550.35万元，同比下滑61.62%，经营活动现金流量净额为-10,717.42万元，同比下滑256.65%，外部环境的变化对公司原有业务的盈利水平、现金流都产生较大影响。
本着对上市公司未来业务发展有利、对上市公司中小股东有益的原则，实际控制人钱犇、钱金祥筹划了本次重组事项，无锡开祥的置入将拓宽上市公司业务范围、优化业务布局；提升上市公司盈利能力、增厚利润规模；为上市公司提供稳定的现金流，为上市公司进一步抢占市场、扩大规模提供保障，提高上市公司抗风险能力和可持续经营能力。
（三）标的资产是否存在不符合IPO条件的法定障碍无锡开祥不存在《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规和规范性文件关于公司IPO的法定障碍，具体情况如下：序号无锡开祥情况是否符合实质条件无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要581无锡开祥成立于2008年11月，目前无锡开祥为有限责任公司，未完成股份制改造。
无锡开祥各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。
暂不完全符合《证券法》第十二条第（一）项、《首发管理办法》第八条、第九条、十四条、十五条的规定，通过股改和辅导规范可满足要求2无锡开祥会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
无锡开祥财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量。
同时，无锡振华聘请了容诚事务所对无锡开祥2020年度、2021年度、2022年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，无锡开祥经营状况良好，具有持续经营能力。
符合《证券法》第十二条第（二）项、第（三）项和《首发管理办法》第二十一条、二十三条、二十四条、三十条的规定3无锡开祥及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序的刑事犯罪。
无锡开祥及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
无锡开祥董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
符合《证券法》第十二条第（四）项和《首发管理办法》第十六条的规定4无锡开祥内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
符合《首发管理办法》第十七条、二十条的规定5无锡开祥资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响其独立性或显示公平的关联交易。
符合《首发管理办法》第二十五条的规定6无锡开祥报告期内主营业务、控股股东及实际控制人均未发生变化，无锡开祥董事、监事及高级管理人员最近三年内没有发生重大不利变化。
无锡开祥控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的无锡开祥股份权属清晰，不存在导致其控制权可能变更的重大权属纠纷。
符合《首发管理办法》第十二条、十三条的规定7无锡开祥注册资本足额缴纳，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，无锡开祥经营环境未发生重大不利变化。
符合《首发管理办法》第十条、第二十八条的规定8无锡开祥生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
无锡开祥最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形符合《首发管理办法》第十一条、第十八条的规定9无锡开祥2019年、2020年、2021年净利润为2,321.21万元、4,878.45万元、7,812.98万元，净利润均为正数，且累计超过3,000万元。
无锡开祥依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的符合《首发管理办法》第二十六条、第二十七条的规定无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要59规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
10无锡开祥不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
符合《首发管理办法》第十九条的规定（四）本次重组会否影响上市公司IPO有关承诺的履行序号承诺方承诺函类型承诺内容履行情况1无锡君润股份限售本公司控股股东无锡君润承诺如下：1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。
3、本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。
若在本企业减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。
4、本企业在前述锁定期届满后两年后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
若本企业未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如本企业因上述减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。
截至本报告书摘要出具日，无锡君润未违反相关承诺2钱犇、钱金祥股份限售本公司实际控制人钱犇、钱金祥承诺如下：1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。
截至本报告书摘要出具日，钱犇、钱金祥未违反相关承诺无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要603、前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。
如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
另，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格。
若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。
5、本人在前述锁定期届满后两年后减持的，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如本人因上述减持获得收益，所得收益归发行人所有；同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。
3无锡康盛股份限售本公司股东无锡康盛承诺：1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
截至本报告书摘要出具日，无锡康盛未违反相关承诺4无锡瑾沣裕股份限售本公司股东无锡瑾沣裕承诺：1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
截至本报告书摘要出具日，无锡瑾沣裕未违反相关承诺5控股股东无锡君润、减持计划本公司控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康盛、无锡瑾沣裕承诺：1、本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有截至本报告书摘要出具日，无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要61实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康盛、无锡瑾沣裕公司股票。
2、本企业/本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
3、本企业/本人若拟减持公司股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。
且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
4、本企业/本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
5、若本企业/本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。
控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康盛、无锡瑾沣裕未违反相关承诺6本公司、控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及公司有增持义务的董事、高级管理人员稳定股价预案为进一步保证投资者合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等证券监督管理部门和《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》的相关要求，公司特制定《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，并经公司第一届董事会第六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。
主要内容如下：1、稳定股价措施的启动和停止条件（1）启动条件公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产。
若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，最近一年经审计的每股净资产将做相应调整。
（2）停止条件实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：①公司股票连续3个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述的每股净资产应做相应调整）；②继续回购或增持公司股份导致公司股权分布不符合上市条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。
2、股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。
截至本报告书摘要出具日，本公司、控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及公司有增持义务的董事、高级管理人员未违反相关承诺无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要62股价稳定措施的实施顺序如下：（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；（2）第二选择为控股股东增持公司股票。
在下列情形之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。
（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。
启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
3、实施公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。
在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票：（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
4、实施控股股东增持公司股票的程序（1）启动程序①公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要63②公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持公司股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起3个月内实施增持公司股票计划：①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后3个月内增持公司股票，且用于增持公司股票的资金不超过其上一年度从公司取得的薪酬总额，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。
具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
公司及公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：发行人上市（以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照《上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。
（1）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员若未履行上述承诺采取股价稳定措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，其将不得行使投票表决权，同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要64总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，其将不得行使投票表决权（如有），同时，其持有的公司股票（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
7本公司IPO招股书真实、准确、完整本公司承诺：本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。
具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。
本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。
截至本报告书摘要出具日，本公司未违反相关承诺8公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥IPO招股书真实、准确、完整公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺：本企业/本人承诺，发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本企业/本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本企业/本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
若发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，截至本报告书摘要出具日，公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥未违无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要65致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依法赔偿投资者损失。
反相关承诺9公司全体董事、监事及高级管理人员IPO招股书真实、准确、完整公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
若发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。
截至本报告书摘要出具日，公司全体董事、监事及高级管理人员未违反相关承诺10本公司其他公司承诺：本公司招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作出，本公司将严格履行相关承诺事项并积极接受社会监督。
如本公司所做出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并接受未能履行上市过程中所作承诺的约束措施如下：1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任；2、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；3、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。
股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。
截至本报告书摘要出具日，本公司未违反相关承诺11控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理其他公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、本企业/本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；（3）本企业/本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所截至本报告书摘要出具日，控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理人员未违无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要66人员导致的所有不利影响之日；（4）在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；（5）如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
同时，本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
本企业/本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业/本人应根据实际情况提出新的承诺。
”反相关承诺12本公司股东结构本公司承诺：1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形；3、不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
截至本报告书摘要出具日，本公司未违反相关承诺13全体董事及高级管理人员填补回报措施公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
截至本报告书摘要出具日，全体董事及高级管理人员未违反相关承诺14控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥填补回报措施公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺：1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的承诺，若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。
截至本报告书摘要出具日，控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要67祥未违反相关承诺15控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥社保公积金发行人控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥承诺：如无锡振华及其下属控股子公司、分支机构被有关劳动社会保障部门、住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费、住房公积金，或者受到有关主管部门处罚，本人将承担由此产生的全部经济损失，保证无锡振华及下属控股子公司、分支机构不会因此遭受任何损失。
本企业/本人将督促公司及其下属控股子公司、分支机构全面执行法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度，为应缴纳社会保险费、住房公积金的员工开立社会保险及住房公积金账户，依法缴纳社会保险费及住房公积金。
截至本报告书摘要出具日，控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥未违反相关承诺16控股股东无锡君润、实际控制人钱犇和钱金祥避免同业竞争为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇和钱金祥均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业以及本人/本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与无锡振华及无锡振华控制的企业相竞争的业务，未拥有与无锡振华及无锡振华控制的企业存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；2、对于将来可能出现的本人/本企业的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与公司有竞争或构成竞争的情况，本人/本企业承诺采取以下措施避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在公司提出要求时，本人承诺将出让本人/本企业在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；3、如未来本人/本企业及所投资的其他企业获得的商业机会与无锡振华及无锡振华控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知无锡振华，并尽力促成本人/本企业所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予无锡振华或无锡振华控制的企业，以确保无锡振华及其全体股东利益不受损害；4、如因本人/本企业违反本承诺函而给无锡振华造成损失的，本人/本企业同意承担由此而给无锡振华造成的全部损失。
截至本报告书摘要出具日，控股股东无锡君润、实际控制人钱犇和钱金祥未违反相关承诺17控股股东无锡君润、主要股东无锡康盛和无锡瑾沣裕及实际控制人钱犇、钱金祥减少关联交易发行人控股股东无锡君润、主要股东无锡康盛和无锡瑾沣裕及实际控制人钱犇、钱金祥分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容为：1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与无锡振华及无锡振华控制的企业之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业条件以平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害无锡振华及无锡振华控制的企业以及其他股东的合法权益；本人将不会要求，也不会接受无锡振华给予的优于其在任意一项市场公平交易中向第三方给予的条件；2、本人/本企业及本人/本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和规截至本报告书摘要出具日，控股股东无锡君润、主要股东无锡康盛和无锡瑾沣裕及实际控制人钱犇、钱金无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要68范性文件及《公司章程》的要求及规定，避免违规占用无锡振华资金及要求无锡振华违法违规提供担保；3、如本人/本企业违反上述承诺并造成无锡振华及无锡振华控制的企业经济损失的，本人/本企业同意赔偿相应损失；4、上述承诺持续有效，直至本人/本企业不再持有无锡振华的股份。
祥未违反相关承诺18控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥资金占用公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《避免资金占用的承诺函》，承诺“未来不以任何方式占用无锡市振华汽车部件股份有限公司资金”。
截至本报告书摘要出具日，控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥未违反相关承诺上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等在IPO时作出的承诺主要为股份限售承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺、避免同业竞争承诺等。
经核查，相关承诺均处于正常履行中，未出现相关承诺未能履行或因本次交易将导致无法履行的情况。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要69（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）无锡市振华汽车部件股份有限公司年月日。
