1. 浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录国信证券股份有限公司关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）3-1-1保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
2. 3-1-2目录第一节本次证券发行基本情况........................................................................................3一、保荐代表人情况.........................................................................................................................3二、项目协办人及其他项目组成员.................................................................................................3三、发行人基本情况.........................................................................................................................3四、发行人与保荐机构的关联情况说明.........................................................................................4五、保荐机构内部审核程序和内核意见.........................................................................................4第二节保荐机构承诺........................................................................................................7第三节对本次证券发行的推荐意见................................................................................7一、对本次证券发行的推荐结论.....................................................................................................8二、本次发行履行了法定的决策程序.............................................................................................8三、符合《公司法》第一百三十三条的有关规定.........................................................................8四、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件.............................................................8五、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件.........................................................................8六、发行人私募投资基金备案的核查情况...................................................................................14七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况...................................................................14八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见.......................................................................................................................................15九、发行人面临的主要风险及发展前景.......................................................................................163-1-3第一节本次证券发行基本情况一、保荐代表人情况董伟先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，工商管理硕士，保荐代表人、中国注册会计师（非执业）。
3. 2015年开始从事投资银行业务，拥有十年资本市场从业经验，先后负责或参与珀莱雅（603605）、杭可科技（688006）、众望布艺（605003）、贝泰妮（300957）等IPO项目，多麦股份（835084）新三板挂牌项目等。
4. 傅毅清先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，管理学学士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业）。
5. 2004年开始从事投资银行工作，先后参与了滨化股份（601678）、万里扬（002434）、博威合金（601137）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、健盛集团（603558）、三星新材（603578）、圣龙股份（603178）、杭可科技（688006）、线上线下（300959）首发IPO项目；江西水泥（000789）、万安科技（002590）非公开发行项目；兰陵陈香（600735）、初灵信息（300250）、远方光电（300306）、恒锋工具（300488）、万里扬（002434）、博威合金（601137）重大资产重组项目；博威合金（601137）2019可转债项目。
6. 二、项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人本项目之协办人杜旭先生因个人原因于2021年12月辞职，故本项目无协办人。
7. （二）项目组其他成员郭华敏、李秋实、洪丹、姚焕军、赵淑苗、陈杰、沈加怡、黄戎、赵强、章旗凯、张倚实。
8. 三、发行人基本情况中文名称：浙江彩蝶实业股份有限公司英文名称：ZHEJIANGCADYINDUSTRYCO.,LTD.注册地址：浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区3-1-4注册资本：8,700.00万元成立日期（有限公司）：2002年12月5日设立日期（股份公司）：2019年6月11日联系电话：0572-2636388经营范围：内衣、服装、针纺织品、纺织面料、纺织原料（除蚕茧、棉花）制造、加工、销售，炼、染、整丝绵织品、化纤面料，科技研发，进出口业务。
9. 分支机构经营场所设在练市镇庄家村路518号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型：人民币普通股（A股）四、发行人与保荐机构的关联情况说明1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
10. 五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）国信证券内部审核程序国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对彩蝶实业首次公开发行股票并上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：1、彩蝶实业首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐3-1-5意见后报项目组所在部门进行内部核查。
11. 部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。
12. 2021年8月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
13. 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。
14. 质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。
15. 2021年5月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
16. 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2021年5月，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意向中国证监会推荐。
5、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。
质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。
2021年9月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
6、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
7、2021年9月，公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，形成审核意见。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决。
8、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。
公司投资银行委员会同意向中国证监会上报彩蝶实业首次公开发行股票并上市申请文件。
3-1-6（二）国信证券内部审核意见2021年9月，国信证券召开内核委员会会议审议了彩蝶实业首次公开发行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2021年9月，国信证券对彩蝶实业首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
内核委员会经表决，同意提交公司投资银行委员会表决，通过后同意向中国证监会推荐。
3-1-7第二节保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
第三节对本次证券发行的推荐意见3-1-8一、对本次证券发行的推荐结论本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为浙江彩蝶实业股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐浙江彩蝶实业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序本次发行经彩蝶实业第一届董事会第八次会议和2021年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的决策程序。
三、符合《公司法》第一百三十三条的有关规定发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司。
发行人2021年第一次临时股东大会已对本次公开发行股票的种类、数量、发行对象、定价方式、募集资金用途等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
四、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2020年3月1日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；（二）发行人具有持续经营能力；（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件。
五、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件3-1-9本保荐机构依据《管理办法》相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查情况如下：（一）主体资格1、符合《管理办法》第八条、第九条、第十条的规定经本保荐机构查证确认，发行人前身彩蝶有限成立于2002年12月5日，发行人系由彩蝶有限按照经发行人会计师审计的截至2019年2月28日账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2019年6月11日，湖州市市场监督管理局核准了此次工商变更登记，发行人取得了统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。
发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及公司章程需要终止的情形，系有效存续的股份公司。
发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人符合《管理办法》第八条、第九条、第十条的规定。
（二）符合《管理办法》第十一条的规定根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C制造业”之“C17纺织业”之“C176针织或钩针编织物及其制品制造”。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“制造业”中的“纺织业”（代码C17）。
经核查，保荐机构认为，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规、发行人章程的规定，符合国家产业政策。
发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）符合《管理办法》第十二条的规定经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
近三年，发行人董事、高级管理人员存在一定变化，但发行人董事、高级管理人员的变化情况不会对公司经营造成重大不利影响，且发行人已在《招股说明书》中作3-1-10了披露。
（四）符合《管理办法》第十三条的规定经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制的鉴证报告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。
本保荐机构还就发行人最近36个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员作出了相关回答，发行人提供了书面承诺。
1、符合《管理办法》第十四条的规定经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、符合《管理办法》第十五条的规定经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、符合《管理办法》第十六条的规定根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所3-1-11公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
符合《管理办法》第十六条的规定。
4、符合《管理办法》第十七条的规定经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、符合《管理办法》第十八条的规定根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《管理办法》第十八条的规定。
6、符合《管理办法》第十九条的规定经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
3-1-127、符合《管理办法》第二十条的规定经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》和税务机关出具的完税证明等。
1、符合《管理办法》第二十一条的规定经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、符合《管理办法》第二十二条的规定经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、符合《管理办法》第二十三条的规定经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
4、符合《管理办法》第二十四条的规定经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、符合《管理办法》第二十五条的规定经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
3-1-136、符合《管理办法》第二十六条的规定根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：（1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币三千万元；（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；（3）发行前股本总额8,700.00万元，不少于人民币三千万元；（4）最近一期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例为1.24%，不高于百分之二十；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
符合《管理办法》第二十六条的规定。
7、符合《管理办法》第二十七条的规定经本保荐机构查证确认，发行人依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、符合《管理办法》第二十八条的规定经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、符合《管理办法》第二十九条的规定根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《管理办法》第二十九条的规定。
3-1-1410、符合《管理办法》第三十条的规定根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《管理办法》第三十条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
六、发行人私募投资基金备案的核查情况经核查，发行人股东中不存在私募股权投资基金。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况1、为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请广东信达律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，广东信达律师事务所成立日期为1993年8月13日，负责人为张炯，持有证号为31440000455766969W的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。
该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《股东信息披露专项核查报告》以及发行人律师出具的《律师工作报告》之披3-1-15露信息进行核查验证。
本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金向其支付。
截止本发行保荐书出具日，国信证券尚未支付该项法律服务费用。
2、为了核查发行人关联方完整性，国信证券聘请证通股份有限公司担任本次发行的关联方检索服务机构。
证通股份有限公司成立日期为2015年1月8日，法定代表人为王关荣，统一社会信用代码为91310000324360627T。
该公司同意接受国信证券之委托，在本次发行中提供关联方检索服务，服务内容主要包括：证通股份有限公司通过大数据技术检索不同主体之间五度以内的关联关系信息并将结果以关联检索报告的形式返回给国信证券。
截至本发行保荐书出具日，国信证券已支付该项法律服务费用；3、发行人聘请浙江万特企业管理咨询有限公司作为募集资金投资项目可行性研究咨询服务方，委托其为发行人提供募集资金投资项目可行性研究报告；4、发行人聘请湖州南太湖环保科技发展有限公司作为环境保护核查方，委托其对发行人近三年的环保执行情况进行环保符合性分析，为发行人提供上市环保核查报告；5、为了对境外运营主体进行更为充分的核查，发行人委托张廖律师事务所、AlaaGhariebAttaLawoffice出具境外法律意见书；6、为了完成对外文申请文件的翻译工作，发行人委托北京天和汇佳翻译有限公司上海分公司提供翻译服务；除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。
同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目3-1-16与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相关承诺，并经董事会、股东大会审议通过；发行人填补被摊薄即期回报的具体措施切实有效，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出的承诺合法、合理，有利于进一步保障中小投资者的合法权益，并有利于增强发行人的持续回报能力，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、发行人审计截止日后经营状况的核查结论根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2020〕43号），本保荐机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后的经营状况进行核查。
经核查，财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、发行人面临的主要风险及发展前景（一）发行人面临的主要风险1、市场风险（1）原材料价格波动引致的风险公司采购的主要原材料涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY、氨纶、锦纶和染化料等均属于石化下游产品，其价格受石油价格波动影响，而石油价格波动受全球政治、经济等因素影响。
报告期内，涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY价格走势如图所示：3-1-17由上图所示，报告期内，涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY价格波动较大，报告期截止日后，受原油价格大幅上涨、能耗双控政策及供求变化等因素影响，公司主要原材料市场价格呈现持续上升趋势。
虽然公司可以通过提高售价等方法降低原材料价格上涨的风险，但由于涤纶面料和无缝成衣等产品价格调整周期较长，若公司的库存和采购管理不能有效降低或消化原材料价格波动影响，短期内将对公司交货周期、利润空间等产生不利影响。
（2）人员流失及用工短缺的风险化纤纺织行业的产品设计、生产、销售等核心技术环节，需要大量的专业性人才，建立多领域的专业人才团队是企业盈利与发展的重要基础。
由于我国的化纤纺织行业发展已经较为成熟，行业竞争愈加激烈，获取专业化人才已经成为行业领跑者的重要竞争策略。
同时，纺织行业作为劳动力密集型行业，充足的生产人员尤其是熟练工人是公司正常经营和快速发展的必要条件。
因此，如果公司核心管理与技术人员出现流失，或者无法及时招聘到足够的生产工人造成用工短缺，将可能影响公司的正常经营与持续发展，对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）下游行业需求波动引致的风险公司主要产品为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝，下游行业主要为服装、家纺制造业和其他相关产业。
未来若服装、家纺制造业和其他相关产业的需求发生变化，则将影响对上游生产企业的订单和需求，从而对发行人的产品销售产生一定的影响，加3-1-18之，当前疫情对社会经济造成的影响仍在持续，俄乌冲突等地缘政治冲突加剧，世界经济形势依旧复杂严峻，全球通胀压力加大，下游行业需求不稳定，发行人存在下游行业需求波动引致的销售下滑风险。
（4）产业转移的风险纺织产业是典型的劳动密集型产业，劳动力优势让中国成为世界第一大纺织品出口国，随着我国人口红利逐渐消失，人工成本逐年提高，以及中美之间贸易摩擦的加剧，纺织行业产业链呈现出向东南亚地区转移的趋势。
2020年，受新冠肺炎疫情影响，东南亚地区供应链受阻，纺织品及服装行业出口萎缩，我国防疫政策相对严格，疫情防控效果较好，率先实现复产复工，部分境外纺织品订单转移至我国，2020年和2021年，我国出口纺织品及服装金额分别为2,912.22亿美元和3,154.66亿美元，同比增长7.24%和8.33%，一举扭转了我国纺织品及服装出口金额及出口份额连续多年下滑的趋势。
如若未来东南亚地区的疫情得到有效控制，产能将逐步恢复，纺织品及服装行业可能又恢复向境外转移的趋势，预计纺织行业的出口增速或将因此有所下滑。
在行业增速下滑的前提下，若未来公司未能积极响应国家产业政策导引，不断提升技术水平及产品质量，将面临客户流失，经营业绩下滑的风险。
（5）贸易摩擦风险公司外销产品主要出口美国、南美洲、东南亚、欧洲等地区。
报告期内，公司外销收入为33,840.45万元、30,622.67万元、40,001.62万元和21,244.56万元，占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%、48.80%和58.31%。
随着我国贸易规模的不断扩大，国际市场针对我国的贸易保护和反倾销进一步加剧。
报告期内，发行人对美国出口金额分别为5,599.36万元、5,346.36万元、5,543.09万元和1,812.68万元，占当期主营业务收入的比重分别为6.52%、8.63%、6.76%和4.97%。
2018年以来中美之间贸易摩擦升级，对中国出口美国的商品加征一定比例的进口关税。
涉及公司无缝成衣产品的第三轮加征关税自2019年9月1日起实施，2020年2月14日起加征关税税率有所下降。
截至报告期末，除美国外，其他进口国没有发生涉及公司产品的贸易摩擦。
但若3-1-19未来公司主要外销国政策发生变化，存在贸易摩擦加剧的可能性，使得公司经营业绩存在下滑的风险。
（6）海运费上涨的风险受到新冠肺炎疫情等因素的影响，2020年开始，全球海运费不断上涨，且2021年上涨幅度较大。
公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%、48.80%和58.31%，境外销售占比较高，虽然公司外销的主要成交方式为FOB，由客户承担运费，但若海运费持续上涨，不排除后续部分外销客户会谨慎下单、要求公司降价甚至放弃订单，可能会对公司业绩产生不利影响。
2、财务风险（1）存货余额较高的风险公司生产经营涵盖产业链比较长、涤纶纺织行业特点以及为了满足对终端客户的快速反应要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高。
截至报告期末，本公司的存货账面价值为16,363.77万元，占资产总额的15.91%。
公司结余的存货主要系涤纶长丝、涤纶面料、无缝成衣等业务的库存商品、原材料等。
若在以后的经营中，因主要原材料市场价格大幅下滑、竞争加剧导致产品价格大幅下滑等因素导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）应收账款较高的风险报告期各期末，公司应收账款占流动资产的比重分别为14.02%、17.65%、22.88%和22.90%。
报告期内，公司不断加强应收账款管理能力，但应收账款余额仍相对较高。
未来，随着公司业务规模的扩大，如果应收账款余额仍保持较高水平，将给公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的影响。
（3）毛利率下滑的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.10%、28.26%、29.35%和27.14%，受到原材料采购价格下降、2020年集中备货主要原材料、涤纶长丝业务规模缩减等因素的影响，2019年-2021年，公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势；2022年1-6月，公3-1-20司产能利用率下降，加之，主要原材料和能源采购价格涨幅较大，导致当期毛利率出现下滑。
若未来出现公司持续创新能力不足以及市场竞争加剧导致产品价格下滑、原材料价格大幅上涨、汇率不利波动等情形，可能会导致公司面临毛利率下滑的风险，进而对公司业绩带来不利影响。
（4）汇率风险报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%、48.80%和58.31%，销售占比较高，公司收到的货款以美元为主。
报告期内各期，公司的汇兑损益金额分别为-102.54万元、554.19万元、325.74万元和-502.39万元。
如果美元兑人民币汇率出现大幅下滑，则可能导致公司毛利率下滑、汇兑损失增加等，对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）短期偿债能力不足的风险公司需不断开拓创新来持续应对市场需求变化，保持竞争力，因此对资金的需求量较大。
目前公司主要通过银行贷款的方式解决资金需求问题，报告期各期末，公司资产负债率分别为40.89%、42.24%、39.27%和34.94%，流动比率分别为1.29、1.27、1.35和1.59，速动比率分别为0.76、0.72、0.80和1.01，资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，公司存在短期偿债能力不足的风险。
（6）所得税税收优惠政策变化的风险公司为高新技术企业，目前适用15%的企业所得税率。
按相关规定，高新技术企业资质需进行定期复审，公司已于2022年7月提交高新技术企业复审，如果公司于上述税收优惠无法继续获得高新技术企业认证，则公司将无法继续享受15%的企业所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（7）政府补助变化的风险报告期内，公司计入损益的政府补助金额分别为742.82万元、1,092.76万元、1,397.19万元和309.73万元，占公司各期利润总额的比例分别为8.43%、10.22%、9.20%和4.81%。
报告期内，公司获得的政府补助在一定程度上提升了公司的利润水平，但如果公司未来获得的政府补助大幅减少，会对公司的利润水平产生不利影响。
3-1-21（8）经营业绩下滑的风险报告期内，公司的利润总额分别为8,807.79万元、10,692.05万元、15,191.98万元和6,438.66万元。
其中，2021年度，在原材料市场价格上涨的背景下，受益于公司2020年低价备货涤纶POY、涤纶DTY的影响，公司涤纶面料和涤纶长丝业务的毛利率大幅上升，导致公司的利润总额增加较多。
经初步测算，低价备货增加2021年度利润总额约为4,425.57万元，上述情况属于经营过程中特殊情况，对发行人经营业绩影响的持续性可能会受到一定影响，若发行人未能通过其他主营业务的增长予以弥补，公司2022年度经营业绩可能会出现一定程度的下滑。
此外，2021年下半年公司新增多台电子提花机及染色机，提高无缝成衣及染整的产能，2022年1-6月因新增产能未被及时消化，导致产能利用率有所下滑，单位产品分摊的固定成本增加。
后续若市场环境未达预期、发生不利变化或者市场开拓不足，公司新增产能无法被全部消化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
3、募投项目风险（1）募投项目建设风险公司本次发行股票募集资金拟用于“年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”。
公司本次募集资金投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。
虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在募集资金投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从而使得募投项目存在无法如期完成建设的风险。
（2）股东即期回报被摊薄及未能有效填补的风险报告期内，公司扣除非经常性损益后归属普通股股东的加权平均净资产收益率分别为22.63%、18.37%、21.69%和8.03%。
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将会相应增加。
由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，难以在短时间内产生全部效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
虽然公司拟定了多种措施以应对本次发行被摊3-1-22薄即期回报，但未来若募投项目实施进度或效益未达预期或相关措施未能有效履行，公司存在被摊薄即期回报未能有效填补的风险。
（3）募投项目新增折旧摊销的影响本次发行募集资金投资项目中新增固定资产及无形资产投资总计为52,946万元，上述投资完成后，年折旧摊销额总计约为3,462.88万元。
在上述项目达产前，由于项目不能在短期内完全产生收益，新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力。
（4）市场容量有限的风险报告期内，公司涤纶面料的产能利用率为91.49%、91.86%、99.43%和97.60%，染整产能利用率分别为102.51%、100.56%、98.55%和65.14%，2021年10月公司募投项目部分建成并开始投产，公司产能得到较大提升，新增产能未被及时消化，导致2022年1-6月产能利用率有所下滑。
若后续下游市场增长不如预期，市场出现新技术的革新，或者出现东南亚地区国家的产能有效恢复等情形，公司将出现产能利用率进一步下滑的风险。
4、实际控制人不当控制的风险本公司实际控制人为施建明和施屹，两人直接、间接控制公司本次发行前74.8359%的股份，比例较高。
预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于控制地位。
如果实际控制人利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制，则可能损害本公司及其他股东利益。
5、实际控制人可能履行对赌协议的风险2019年11月、2022年9月，久景管理、顾林祥与实际控制人施建明、施屹签署《浙江彩蝶实业股份有限公司之股东协议》及补充协议（以下简称“股东协议”），股东协议约定，若发生以下任意一项情形，则在此后的任何时间，久景管理、顾林祥均有权要求实际控制人以现金方式回购或受让其持有的全部或部分股份：（1）若公司在本次增资完成后48个月内未能在中国境内的证券交易所或证券交易市场（但不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）首次公开发行；3-1-23（2）实际控制人或公司在增资协议中的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为或存在其他严重违约行为，并且未在久景管理、顾林祥发出要求予以补救的书面通知后30日内及时采取补救措施。
如若触发上述对赌条款，公司实际控制人可能需要履行有关对赌条款从而给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。
6、产业政策变动风险伴随着我国经济的持续高速发展，国家将环境保护和节能减排工作提到了前所未有的高度，并制定了相应计划和方案，限制发展高耗能、高污染行业。
近年来，政府部门先后出台《中华人民共和国环境保护法》《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》《环境保护综合名录（2021年版）》等一系列法律法规和产业政策，推动纺织行业向节能减排、资源综合利用、淘汰落后产能设备的方向发展。
经对照《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》以及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）的相关规定，发行人所处行业属于高耗能、高污染行业。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令），公司业务及募集资金投资项目不属于限制类和淘汰类，符合现行国家产业政策的发展要求，此外，发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
若未来国家关于高耗能、高污染行业的产业政策出现调整，可能会给公司的生产经营带来不利影响。
7、能耗双控政策影响的风险2021年8月，国家发展和改革委员会办公厅印发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，在能耗强度降低和能源消费总量控制方面，江苏省及浙江省分别为一级预警和二级预警。
针对2021年上半年严峻的节能形势，为确保完成全年能耗双控目标，部分地方政府组织实施高耗能企业用能预算管理、有序用电、限电、错峰生产等措施。
2021年11月7日，浙江省能源局发布《关于暂停有序用电措施的通知》，决定从11月8日起暂停全省有序用电方案。
3-1-242021年9月底至2021年11月初，公司涤纶长丝生产受能耗双控及限电政策影响，生产规模有所缩减，但限电期间较短，加之，公司涤纶长丝业务占公司整体营业收入的比重较低，涤纶长丝产量受限对公司整体的盈利水平影响相对较小。
报告期内，公司生产过程中消耗的电、天然气、蒸汽等主要能耗成本占营业成本的比例分别为12.47%、15.58%、16.15%和19.76%，占比不断提升；2021年以来，上述主要能源的采购价格均出现不同程度的上涨。
若后续因“能源双控”等原因导致主要能源价格继续上涨，公司将面临能耗单价进一步上升，进而影响公司的盈利能力。
此外，若未来限电政策再次实施，除对公司生产经营产生直接影响外，可能还将通过公司上下游对公司生产经营产生影响，公司可能面临上游原材料无法及时供应、原材料价格上涨，以及产量下降、交货延迟、业绩下滑的风险。
8、环境保护风险公司目前从事的多个业务环节中，染整环节会使用较多的染料、助剂等化学物品，在生产过程中会产生废水和少量废气，由于上述废水及废气中含有多种污染物，环境污染性较强。
公司历来十分重视环境保护工作，严格遵守环保法律，报告期内未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为。
但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，存在污染物外泄、环境污染的风险。
同时，随着相关环保法律法规的实施，国家对企业环保投入提出了更高要求，若国家进一步提高环保标准，公司排污治理成本将进一步提高，将对公司的利润水平产生一定不利影响。
9、发行人因实际产量超过核定产能而受处罚的风险2019年度及2020年度，公司染整业务存在超批复产能生产的情形，但是增加规模小于原环评批复产能的30%，根据环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评〔2018〕6号）规定，纺织品制造染整规模增加30%以下的，不属于建设项目的重大变动。
因此，公司无需重新报批环境影响评价文件。
2021年度，发行人老厂区染整面料产成品产量32,108.14吨，另有1,375.65吨面料在老厂区完成了染色、漂洗、定型等部分工序，以半成品形态运至新厂区完成（定型）3-1-25检验打卷并入库；2021年10月，新厂区部分建成并开始试生产，截至2021年末，合计产量为5,734.19吨，包含上述1,375.65吨在老厂区染色、漂洗、定型后运至新厂区（定型）检验打卷并入库的面料产量。
发行人老厂区产成品的产量存在超出批复产能的情形，但超出规模小于原批复产能的30%；若加上部分工序在老厂区生产的半成品产量，则合计超出产量超过了经审批生产规模的30%。
上述老厂区的超产能情况系发行人搬迁过渡期内的短期行为，产能计算方法需考虑发行人部分工序搬迁至新厂区实施的情况，发行人新老厂区合计总产量并未超出搬迁完成后新厂区已获得环评批复的62,000吨产能，且发行人落实了各项污染防治措施，污染物排放未超过《排污许可证》载明的范围，污染物排放总量仍符合总量控制要求，未对环境造成重大不利影响。
截至报告期末，发行人染整业务已搬迁至新厂区，并已部分投产，染整业务的产能得以提升，不会再出现超产能生产的情况。
如若未来主管部门根据新出台的政策及指导意见等需要对报告期内公司超产情况进行重新评估，则可能存在发行人被主管部门处罚的风险。
10、境外投资风险报告期内，为响应国家“一带一路”的倡议，公司于2020年下半年在埃及设立境外孙公司，一期计划投资2,285.77万美元，用于年产10,000吨高档功能性绿色环保纺织面料项目。
埃及的法律法规、政策体系、商业环境等与国内存在较大差异，同时存在自然灾害、政治经济局势不稳定、法律体系发生重大变化等外部风险，虽然公司在对外投资前已经深入了解当地政治经济环境、外汇管理政策、上下游行业发展等信息，仍不排除上述风险对公司造成不利影响的可能性。
此外，如埃及彩蝶未按照合同约定如期完成工程建设和正式运营，将承担相应违约责任。
11、新冠肺炎疫情对发行人生产经营产生影响的风险2020年初开始，全球范围内相继爆发新冠肺炎疫情，为防控新冠肺炎疫情，全球各地区政府均出台了新冠肺炎疫情防控措施，现阶段我国新冠肺炎疫情总体取得了有效控制，但国内部分地区和部分海外地区新冠肺炎疫情形势仍然较为严峻。
3-1-26若未来境内外新冠肺炎疫情进一步恶化或难以在短时间内有效抑制，将对公司销售产生冲击，导致公司经营业绩受到不利影响。
12、未足额缴纳社保、公积金的风险报告期内，发行人及其子公司存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，经测算发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的金额分别为136.95万元、3.14万元、3.00万元和1.61万元，占当期利润总额的比例分别为1.55%、0.03%、0.02%和0.03%；虽然发行人控股股东、实际控制人施建明和实际控制人施屹已出具书面承诺，“若发行人因上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就彩蝶实业依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保彩蝶实业不会因此遭受任何损失；在彩蝶实业必须先行支付该等款项的情况下，本人将在彩蝶实业支付后的五日内及时以现金形式偿付彩蝶实业。
”在发行人控股股东、实际控制人履行相应承诺的前提下，虽然发行人不会因上述事项遭受经济损失，但仍可能存在发行人被主管部门处罚的风险。
13、房屋租赁瑕疵风险报告期内，公司子公司彩蝶化纤租赁王加林位于新丰村东兴路69号81幢的250㎡的房屋，该房产涉及集体土地，出租方王加林未就出租的房产取得权属证书，未办理租赁备案。
该房屋面积较小，占公司全部生产经营房屋总面积的比例不足2‰，且为公司带来的收入及净利润较小。
截至报告期末，彩蝶化纤未收到有关部门的处罚。
若彩蝶化纤若因上述问题而受到处罚，搬迁的费用为2.15万元。
公司控股股东施建明已出具承诺：“若承租房屋的不规范性情形显著影响发行人及子公司使用租赁房屋开展经营活动，本人承诺将积极采取有效措施解决。
若因承租房屋的不规范情形导致发行人及子公司产生实际的额外支出或损失（包括但不限于行政罚款、第三人索赔、搬迁费用），本人承诺将对发行人及其子公司进行补偿，以减轻或消除不利影响。
”同时，彩蝶化纤可租赁周边合适房屋继续经营或委托第三方加工。
尽管该房屋对公司的影响较小，但若因该房屋问题而受到有关部门的处罚，仍会对公司的生产经营造成一定影响。
3-1-27（二）发行人的发展前景发行人所处纺织行业未来发展具有巨大的市场空间，未来仍将保持一定的增长速度，发行人在行业内拥有一定的知名度以及独特的竞争优势；本次募集资金项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和影响力。
综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
附件：1、《国信证券股份有限公司关于保荐浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》（以下无正文）3-1-28（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：保荐代表人：董伟傅毅清保荐业务部门负责人：谌传立内核负责人：曾信保荐业务负责人：谌传立总经理：邓舸法定代表人、董事长：张纳沙国信证券股份有限公司年月日3-1-29附件国信证券股份有限公司关于保荐浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书中国证券监督管理委员会：国信证券股份有限公司作为浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定董伟、傅毅清担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：董伟傅毅清法定代表人：张纳沙国信证券股份有限公司年月日-,,l｀，心浙江彩蝶实业股份有限公司2019年-2022年6月审计报告4-1-14-1-24-1-34-1-44-1-54-1-64-1-74-1-84-1-94-1-104-1-114-1-124-1-134-1-144-1-154-1-164-1-174-1-184-1-194-1-204-1-214-1-224-1-234-1-244-1-254-1-264-1-274-1-284-1-294-1-304-1-314-1-324-1-334-1-344-1-354-1-364-1-374-1-384-1-394-1-404-1-414-1-424-1-434-1-444-1-454-1-464-1-474-1-484-1-494-1-504-1-514-1-524-1-534-1-544-1-554-1-564-1-574-1-584-1-594-1-604-1-614-1-624-1-634-1-644-1-654-1-664-1-674-1-684-1-694-1-704-1-714-1-724-1-734-1-744-1-754-1-764-1-774-1-784-1-794-1-804-1-814-1-824-1-834-1-844-1-854-1-864-1-874-1-884-1-894-1-904-1-914-1-924-1-934-1-944-1-954-1-964-1-974-1-984-1-994-1-1004-1-1014-1-1024-1-1034-1-1044-1-1054-1-1064-1-1074-1-1084-1-1094-1-1104-1-1114-1-1124-1-1134-1-1144-1-1154-1-1164-1-1174-1-1184-1-1194-1-1204-1-1214-1-1224-1-1234-1-1244-1-1254-1-1264-1-1274-1-1284-1-1294-1-1304-1-1314-1-1324-1-1334-1-1344-1-1354-1-1364-1-1374-1-1384-1-1394-1-1404-1-1414-1-1424-1-1434-1-1444-1-1454-1-1464-3-14-3-24-3-34-3-44-3-54-3-64-3-74-3-84-3-94-4-14-4-24-4-34-4-44-4-54-4-64-4-7国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二〇二一年十月国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-1目录第一部分引言.............................................................................................................3一、释义........................................................................................................................3二、律师应当声明的事项............................................................................................4第二部分正文..............................................................................................................6一、发行人基本情况.............................................................................................6二、本次发行上市的批准与授权.........................................................................7三、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................9四、本次发行上市的实质条件...........................................................................10五、发行人的设立...............................................................................................17六、发行人的独立性...........................................................................................19七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.......................23八、发行人的股本及其演变...............................................................................27九、发行人的业务...............................................................................................30十、关联交易及同业竞争...................................................................................32十一、发行人的主要财产...................................................................................37十二、发行人的重大债权债务...........................................................................41十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................42十四、发行人公司章程的制定和修改...............................................................43十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................44十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................46十七、发行人的税务...........................................................................................47十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...........................................48十九、发行人募集资金的运用...........................................................................50二十、发行人的业务发展目标...........................................................................51二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................51二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................52二十三、律师认为需要说明的其他问题...........................................................52二十四、结论意见...............................................................................................53第三部分签署页........................................................................................................54国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-2国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书致：浙江彩蝶实业股份有限公司国浩律师（杭州）事务所接受浙江彩蝶实业股份有限公司的委托，担任浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-3第一部分引言一、释义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：本次发行上市指浙江彩蝶实业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市发行人、彩蝶实业、公司指浙江彩蝶实业股份有限公司彩蝶有限指浙江彩蝶实业有限公司（曾用名“湖州蝶莉莎内衣有限公司”），系发行人之前身汇蝶管理指湖州汇蝶企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东久景管理指浙江湖州久景企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“浙江湖州久景投资合伙企业（有限合伙）”，系发行人的股东环蝶贸易指上海环蝶国际贸易有限公司，系发行人之全资子公司彩蝶化纤指湖州彩蝶化纤有限公司，系发行人之全资子公司彩蝶商行指彩蝶商行（香港）有限公司（CADYLIMITED），系发行人之全资子公司汇蝶商行指汇蝶商行（香港）有限公司（HUIDIELIMITED），系彩蝶商行之全资子公司环蝶商行指环蝶商行（香港）有限公司（HUANDIELIMITED），系彩蝶商行之全资子公司埃及彩蝶指埃及彩蝶纺织股份有限公司，系彩蝶商行之控股子公司彩蝶针织指湖州彩蝶针织有限公司（曾用名“浙江湖州彩蝶针织印染有限公司”），曾系发行人之全资子公司，已于2017年9月被彩蝶有限吸收合并后注销彩蝶纺织指湖州彩蝶纺织有限公司（曾用名“湖州彩蝶染整有限公司”），曾系发行人之全资子公司，已于2017年9月被彩蝶有限吸收合并后注销华力投资指湖州华力投资管理有限公司（曾用名“湖州华彩投资管理有限公司”），由彩蝶针织派生分立而来，系控股股东施建明控制的公司彩蝶贸易指湖州彩蝶服装贸易有限公司，由彩蝶有限派生分立而来，已于2017年7月被华力投资吸收合并后注销华灿物业指湖州华灿物业管理有限公司，由彩蝶纺织派生分立而来，系发行人控股股东施建明控制的公司兴辰置业指湖州兴辰置业有限公司，系华灿物业之全资子公司制衣分公司指浙江彩蝶实业股份有限公司制衣分公司申报基准日指2021年6月30日报告期指2018年1月1日至申报基准日的期间律师工作报告指本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指国浩律师（杭州）事务所，2012年7月由国浩律师集团（杭州）事务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师国信证券指国信证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-4中国商标局指中华人民共和国国家知识产权局商标局国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局《证券法》指经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》《公司法》指经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》当时有效之《公司法》指相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》《管理办法》指中国证券监督管理委员会于2020年7月10日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修正）》《股票上市规则》指上海证券交易所于2020年12月31日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《新股发行改革意见》指中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《公司章程》指发行人在湖州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》《招股说明书》指截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报的《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》《审计报告》指天健会计师出具的天健审[2021]9588号《浙江彩蝶实业股份有限公司2018年-2021年6月审计报告》《内控鉴证报告》指天健会计师出具的天健审[2021]9589号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司内部控制的鉴证报告》《差异鉴证报告》指天健会计师出具的天健审[2021]9590号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》指天健会计师出具的天健审[2021]9591号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》《纳税鉴证报告》指天健会计师出具的天健审[2021]9592号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元ODI指OutboundDirectInvestment,境外直接投资注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
二、律师应当声明的事项（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-5法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。
本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-6第二部分正文一、发行人基本情况（一）发行人股权架构图（二）发行人的基本情况发行人系由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司，现持有湖州市市场监管局核发的统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。
经本所律师核查，发行人的基本概况如下：名称：浙江彩蝶实业股份有限公司住所：浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区法定代表人：施建明注册资本：8,700万元公司类型：其他股份有限公司（非上市）经营范围：内衣、服装、针纺织品、纺织面料、纺织原料（除蚕茧、棉花）制造、加工、销售，炼、染、整丝绵织品、化纤面料，科技研发，进出口业务。
分支机构经营场所设在练市镇庄家村路518号。
发行人目前的股本结构如下：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）1施建明4,132.393247.49882施屹2,208.149125.3810国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-7序号股东持股数量（万股）持股比例（%）3闻娟英456.61325.24844蔡芳369.86224.25135顾林祥3003.44836张红星273.65043.14547杨忠明213.71852.45658沈元新57.96360.66629张里浪57.96360.666210张利方57.96360.666211沈志荣57.96360.666212范春跃16.60500.190913孙汉忠16.60500.190914董旭丽10.37610.119315久景管理3003.448316汇蝶管理170.17291.9561合计8,700100二、本次发行上市的批准与授权（一）本次发行上市的批准2019年9月3日，发行人第一届董事会第二次会议在公司会议室召开，全体董事出席本次会议。
本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的两项议案。
2019年9月18日，发行人2019年第一次临时股东大会在公司会议室召开，出席该次股东大会的股东及股东代表共14人，代表股份8,100万股，占发行人股份总数的100%。
会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的两项议案。
2021年4月8日，发行人第一届董事会第八次会议在公司会议室召开，全体董事出席本次会议。
本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。
2021年4月23日，发行人2021年第一次临时股东大会在公司会议室召开，出席该次股东大会的股东及股东代表共16人，代表股份8,700万股，占发国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-8行人股份总数的100%。
会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的下列议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案（修订）》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案（修订）》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配政策的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》《关于公司未来三年发展目标的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）>的议案》。
本所律师核查后认为：发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定。
发行人股东大会作出的决议内容在股东大会职权范围内，符合《公司法》《公司章程》和《管理办法》的规定，为合法有效。
（二）本次发行上市的授权本所律师核查后认为：发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。
发行人2021年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-9三、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人的主体资格1、发行人系于2019年6月由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时取得湖州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》，注册资本为8,100万元，公司名称为“浙江彩蝶实业股份有限公司”。
发行人之前身彩蝶有限系于2002年12月5日由施建明、吴关荣、闻娟英、张红星、杨洪林等5名自然人共同出资设立的有限责任公司，设立时公司名称为“湖州蝶莉莎内衣有限公司”，公司注册资本为118万元，整体变更为股份有限公司前的注册资本为7,806万元。
据此，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间从彩蝶有限成立之日起计算已经在三年以上。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。
3、发行人目前的主营业务为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于“制造业”之“纺织业”（行业分类代码C17）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，发行人属于“C制造业”之“C17纺织业”之“针织或钩针编织物及其制品制造”（行业分类代码C176）。
根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策。
4、经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为：发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。
（二）发行人的有效存续国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-10截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行上市的辅导根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发行上市的辅导机构国信证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局对发行人的上市辅导进行了验收。
（四）小结综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件发行人本次发行上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条、第四十七条、《股票上市规则》第5.1.1条和《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为79,872,183.73元、75,889,448.39元、93,475,939.68元和60,124,894.72元。
本所律师审阅了发行人的《公司章程》《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报表等文件，并对发行人总经理、财务负责人进行了访谈确认，国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-11发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、湖州市公安局南浔区分局出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
2、发行人符合《证券法》第四十七条，即《股票上市规则》第5.1.1条规定的股票上市条件（1）发行人目前股本总额为8,700万元，不少于5,000万元，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（2）发行人目前的股份总数为8,700万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为2,900万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公司首次公开发行股票并上市主体资格的要求。
本所律师已在本法律意见书正文“三、发行人本次发行上市的主体资格”中说明发行人符合《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格要求。
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-123、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，国信证券、天健会计师及本所律师对发行人相关人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其填写的调查问卷、湖州市公安局南浔分局出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，本所律师认为，截至申报基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、湖州市市场监督管理局、湖州市南浔区市场监督管理局、国家税务总局湖州市南浔区税务局、中华人民共和国湖州海关、湖州市自然资源和规划局南浔分局、湖州市南浔区应急管理局、湖州市南浔区住房和城乡建设局、湖州市南浔区人力资源和社会保障局、湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部、湖州市生态环境局南浔分局、湖州市南浔区发展改革和经济信息化局、湖州市公安局南浔区分局、湖州市南浔区消防救援大队、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院、湖州仲裁委员会、上海市黄浦区市场监督管理局、上海市公积金管理中心、国家税务总局上海市黄浦区税务局、上海市社会保险事业管理中心、国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-13中华人民共和国上海海关、上海仲裁委员会出具的证明文件、环蝶贸易自上海市公用信用服务平台调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担决策制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人之《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-14况、现金流量等相关财务数据、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认、对发行人的主要财产等进行勘验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、根据发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人的内部控制制度在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，认为：“彩蝶实业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
”本所律师注意到，根据《内控鉴证报告》、发行人出具的专项说明并经本所律师向发行人财务负责人访谈确认，发行人报告期内存在利用员工账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
针对前述问题，发行人及时进行了整改，自2019年2月起未发生利用员工账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，并建立健全了资金使用和支付的相关制度。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财务管理制度并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-15人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。
除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联方资金拆借事项之外，发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件：（1）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2018年度、2019年度和2020年度）归属于母公司股东的净利润分别为79,872,183.73元、75,889,448.39元和93,475,939.68元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为69,900,909.94元、69,759,029,98元和79,870,546.11元。
以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过3,000万元；（2）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2018年度、2019年度和2020年度）营业收入分别为912,819,971.93元、865,227,653.48元和624,372,597.44元，累计超过3亿元；（3）发行人目前股本总额为8,700万元，不少于3,000万元；（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2021年6月30日）扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为10,268,137.43元，占净资产的比例不高于20%；（5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2021年6月30日）的未分配利润为189,836,571.59元，不存在未弥补亏损。
15、根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、报告期内发行人享受的税收优惠文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据发行人主要贷款银行出具的证明、发行人及其董事、监事、高级国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-16管理人员出具的承诺、发行人之《企业信用报告》、湖州市公安局南浔区分局、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院、湖州仲裁委员会出具的证明文件并经本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询以及对发行人报告期内营业外支出明细进行核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）根据《招股说明书》对发行人业务和技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、未来三年发展规划及发展目标以及对发行人风险因素的披露、《审计报告》对发行人最近三年财务数据的审计结果、发行人委托第三方机构编制的募集资金投资项目可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理访谈确认、对发行人重大业务合同进行核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（一）项的规定；（2）根据《招股说明书》对发行人业务和技术以及对发行人风险因素的披露、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理访谈确认，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（二）项的规定；（3）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-17确认，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定；（4）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第（四）项的规定；（5）根据发行人的商标、专利证书及本所律师在中国商标局官方网站和国家知识产权局官方网站的查询结果、国家知识产权局出具的有关发行人商标、专利查询文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第（五）项的规定；（6）根据《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（三）小结综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市除须获得中国证监会核准以及证券交易所同意外，已符合《证券法》《管理办法》《股票上市规则》规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立（一）发行人整体变更的程序、资格、条件和方式1、发行人整体变更的程序、方式发行人系由彩蝶有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更而来的股份有限公司。
彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为8,100万元，发行人于2019年6月11日取得湖州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-18本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中披露彩蝶有限整体变更为股份有限公司的过程。
本所律师注意到，根据发行人于2021年4月28日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于调整公司股改净资产及折股方案的议案》，因天健会计师对发行人2018-2020年财务数据进行申报审计时对改制审计基准日2019年2月的净资产进行了差错更正调整，调整后的公司净资产为285,146,823.53元，合计调减彩蝶有限净资产5,343,225.20元，上述折股方案相应变更为：以调整后的净资产额为基础，按照持股比例折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为8,100万元，每股面值1元，注册资本8,100万元，净资产超过注册资本的部分204,146,823.53元作为股份有限公司的资本公积。
除前述净资产额及折股方案调整外，发行人整体变更时股份总数、各发起人的持股数、持股比例等均保持不变。
本所律师认为：发行人系由彩蝶有限全体股东根据《公司法》第九条和第九十五条的规定，在彩蝶有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的方式和程序符合当时有效的中国法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法、有效。
发行人整体变更时净资产额及折股方案调整事项，已履行必要的审议程序，且发行人整体变更时净资产额调整后仍高于折合的实收股本总额，不存在出资不实的情形，该等事项不影响发行人设立的合法有效性。
（三）发行人整体变更的资格、条件本所律师核查后认为：彩蝶有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人整体变更过程中的改制重组合同2019年5月20日，彩蝶有限全体股东共同签署了《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》，全体股东决定共同作为发行人之发起人，根据《公司法》第九条和第九十五条的规定，将彩蝶有限整体变更为股份有限公司。
彩蝶有限的全体股东约定按照彩蝶有限截至2019年2月28日经审计的净资产折股成立股份有限公司，并按其在彩蝶有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。
该协议还对股份有限公司的筹办、股份有限公司不成立的后果、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-19本所律师认为：彩蝶有限全体股东签署的《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资彩蝶有限委托天健会计师对彩蝶有限于2019年2月28日的财务状况进行了审计，委托坤元资产评估有限公司对彩蝶有限于2019年2月28日的资产、负债进行了评估，委托天健会计师就其整体变更为股份有限公司的注册资本进行了审验。
本所律师认为：彩蝶有限变更为股份有限公司已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人的首次股东大会2019年5月20日，发行人筹备委员会发出召开创立大会暨首次股东大会的会议通知。
2019年6月6日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，参加会议的股东及股东代理人共14名，代表8,100万股股份，占发行人股份总数的100%。
本次股东大会审议通过了会议审议通过了《关于设立浙江彩蝶实业股份有限公司的议案》《关于确定股份有限公司折股方案的议案》《浙江彩蝶实业股份有限公司筹建工作报告》《关于浙江彩蝶实业股份有限公司设立费用的报告》《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》《关于选举浙江彩蝶实业股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举浙江彩蝶实业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于设立浙江彩蝶实业股份有限公司董事会专门委员会的议案》《关于确定资产及债权债务承继的议案》和相关公司内部控制制度。
本所律师认为：发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
（七）小结综上所述，本所律师认为：彩蝶有限整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。
六、发行人的独立性（一）发行人的业务独立发行人及其控制的公司主要从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务。
发行人目前不存在与其控股股东、实际控制国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-20人及其控制的其他企业产生同业竞争的情形，以及影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
本所律师认为：发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整发行人系由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司，发行人由彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的出资以及此后增资的出资已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人由彩蝶有限整体变更而来，彩蝶有限的资产全部由发行人承继。
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的国有土地使用权、房产、生产经营设备、商标、专利等主要财产的所有权或使用权。
发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为：发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立完整发行人目前设有内审部、证券投资部、财务部、销售部、成衣生产部、面料生产部、采购部、质检部、行政及人力部、技术及开发部等职能部门。
截至本法律意见书出具日，发行人控制6家企业，包括环蝶贸易、彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行、埃及彩蝶和彩蝶化纤，其中，环蝶贸易为发行人境内全资子公司，主营业务为纺织品的销售；彩蝶商行系发行人在香港设立的全资子公司，主营业务为投资控股；环蝶商行系彩蝶商行在香港设立的全资子公司，主营业务为股本投资；汇蝶商行系彩蝶商行在香港设立的全资子公司，主营业务为股本投资；埃及彩蝶系彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行共同在埃及设立的公司，目前尚未开展经营活动；彩蝶化纤为发行人境内全资子公司，主营业务为化纤的生产、销售。
此外，发行人设有1家分公司——制衣分公司。
经本所律师核查，发行人控制的公司以及上述各职能部门、分公司构成了发行人完整的供应、生产和销售系统，独立运作。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在产品的供应、生产和销售对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为：发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-211、独立的高级管理人员发行人董事会设董事7人，其中独立董事3人，监事会设监事3人。
根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1人，副总经理5人，董事会秘书1人，财务负责人1人等高级管理人员。
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。
经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他行政职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工发行人设立了行政及人力部，负责员工招聘、办理员工的社会保险与住房公积金、定期组织员工参加培训等。
发行人有完善和独立的劳动、人事管理制度，报告期内，发行人人事及工资管理与股东单位严格分离。
截至2021年6月，发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤共有在册员工1,242人，均与发行人或其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤签订劳动合同或劳务合同，并领取薪酬。
彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行以及埃及彩蝶未聘用员工。
根据湖州市南浔区人力资源和社会保障局于2021年1月15日、2021年8月4日出具的《证明》，发行人报告期内遵守劳动用工和社会保障相关法律法规，未发生因违反劳动用工和社会保障方面的法律、法规及地方政府的有关规定而受到该局行政处罚。
根据环蝶贸易自上海市公用信用服务平台调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，环蝶贸易报告期内不存在劳动监察行政处罚记录。
根据湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部于2021年1月18日、2021年7月30日出具的《证明》，发行人报告期内未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规而被该中心处罚的情形。
根据上海市公积金管理中心于2021年1月28日、2021年7月9日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，环蝶贸易未有该中心行政处罚记录。
发行人之实际控制人施建明、施屹就社会保险和住房公积金相关事项作出承诺：“若彩蝶实业因上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-22章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就彩蝶实业依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保彩蝶实业不会因此遭受任何损失；在彩蝶实业必须先行支付该等款项的情况下，本人将在彩蝶实业支付后的五日内及时以现金形式偿付彩蝶实业。
”为缓解公司发展过程中出现的普通工用工缺口，发行人与湖州聚才企业管理服务有限公司、湖州鼎诚人力资源服务有限公司分别签署了劳务派遣协议，协议约定，前述两家劳务派遣公司为发行人提供劳务派遣服务，被派遣劳动者由劳务派遣公司聘用并建立劳动合同关系，发行人定期向劳务派遣公司支付劳务派遣费用。
2021年6月，发行人使用被派遣劳动者共计12人，占发行人用工总量的0.96%，前述被派遣劳动者主要从事包装、装箱等工作，符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”以及第四条关于“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的相关规定。
本所律师认为：发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。
发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为：发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
发行人董事会还设立了专门的审计委员会。
发行人已在银行开设了基本存款账户。
发行人财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-23截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：发行人的财务独立。
（七）小结综上所述，本所律师认为：发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）（一）发行人的发起人彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的发起人为合伙企业汇蝶管理以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽等13名自然人。
截至本法律意见书出具日，上述发起人的基本情况如下：1、汇蝶管理截至本法律意见书出具日，汇蝶管理持有发行人170.1729万股股份，持股比例为1.9561%。
汇蝶管理系发行人员工持股平台。
截至本法律意见书出具日，汇蝶管理的普通合伙人为施建明，有限合伙人为38名员工。
2、自然人发起人截至本法律意见书出具日，各自然人发起人的基本信息及持股情况如下表所示：：序号股东身份证号住址持股数量（万股）持股比例（%）1施建明33051119521106****浙江省湖州市南浔区练市镇****4,132.393247.49882施屹33050119801026****上海市徐汇区肇嘉浜路****2,208.149125.3813闻娟英33051119640626****浙江省湖州市南浔区练市镇****456.61325.24844蔡芳33050119731221****浙江省湖州市南浔区练市镇****369.86224.25135张红星33051119681110****浙江省湖州市南273.65043.1454国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-24序号股东身份证号住址持股数量（万股）持股比例（%）浔区练市镇****6杨忠明33051119681108****浙江省湖州市南浔区练市镇****213.71852.45657沈元新33051119620814****浙江省湖州市练市镇****57.96360.66628张里浪33051119680820****浙江省湖州市练市镇****57.96360.66629张利方33051119710309****浙江省湖州市南浔区练市镇****57.96360.666210沈志荣33051119620125****浙江省湖州市练市镇****57.96360.666211范春跃31011019680310****浙江省湖州市吴兴区****16.60500.190912孙汉忠65010519670429****福建省厦门市海沧区****16.60500.190913董旭丽33050119781214****浙江省湖州市南浔区练市镇****10.37610.1193本所律师核查后认为：发行人上述自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，非法人组织发起人依法有效存续，发行人的上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人的主体资格，具备对股份有限公司出资的资格；发行人的全体发起人均在中国境内有住所，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的股东发行人的股本结构经历次变动后，截至本法律意见书出具日，发行人的股东为汇蝶管理、久景管理等2家合伙企业以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽、顾林祥等14名自然人。
发行人新增的2名股东顾林祥和久景管理的基本情况如下：1、顾林祥截至本法律意见书出具日，顾林祥持有发行人300万股股份，占发行人股份总数的3.4483%。
2、久景管理截至本法律意见书出具日，久景管理持有发行人300万股股份，占发行人股份总数的3.4483%。
截至本法律意见书出具日，久景管理的普通合伙人为浙江久立投资管理有国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-25限公司，有限合伙人为自然人赵建亮、周志江。
普通合伙人浙江久立投资管理有限公司系上市公司浙江久立特材科技股份有限公司之全资子公司。
3、股东穿透后人数核查根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，依法设立并在基金业协会备案的投资计划和投资于所管理私募基金的私募基金管理人不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
截至本法律意见书出具日，发行人共有14名自然人股东（施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽、顾林祥）和2名非自然人股东（汇蝶管理、久景管理）。
发行人股东穿透核查（追溯至自然人、上市公司、国有控股、集体企业或已备案的私募投资基金）人数合计为56人，剔除施建明多重投资对股东人数的影响后，总数为55人，未超过200人。
本所律师核查后认为：发行人目前的非法人组织股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（三）发起人和股东已投入发行人的资产发行人由彩蝶有限整体变更为股份有限公司时，全体发起人已投入发行人的主要资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；彩蝶有限整体变更为股份有限公司的行为已经彩蝶有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人发起人投入发行人的资产合法有效；应办理变更登记手续的原属彩蝶有限的主要资产或权利的权属证书已经变更至发行人名下。
发行人由彩蝶有限整体变更为股份有限公司后增资的款项已实缴到位。
发行人由彩蝶有限整体变更为股份有限公司时或其后增资过程中，不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人的实际控制人本所律师核查后认为，施建明、施屹系父子关系，为发行人的共同实际控制人。
理由如下：1、截至本法律意见书出具日，施建明直接持有发行人47.4988%的股份，国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-26为发行人的控股股东，施屹直接持有发行人25.3810%的股份，两人合计直接持有发行人72.8798%的股份；此外，施建明持有发行人股东汇蝶管理33.5366%的财产份额并担任执行事务合伙人，通过汇蝶管理控制发行人1.9561%的股份。
施建明、施屹合计控制发行人74.8359%的股份，依其可实际支配的股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且通过实际支配股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任决议。
2、施建明、施屹最近三年在彩蝶有限和发行人合计持股比例一直未低于70%。
3、施建明自2018年1月至2018年11月担任彩蝶有限执行董事兼总经理，并自2018年11月至今担任彩蝶有限/发行人董事长；施屹自2018年1月至2018年11月担任彩蝶有限副总经理，并自2018年11月至今担任彩蝶有限/发行人的董事、总经理，两人共同主持发行人的经营管理工作，在彩蝶有限及发行人历次股东（大）会、董事会进行的各项表决中均作出一致表决意见。
本所律师认为：施建明、施屹为发行人的共同实际控制人，最近三年未发生变化。
（五）股东之间的关联关系发行人目前的股东中，施建明、施屹为父子，蔡芳为施建明的外甥女，董旭丽为蔡芳弟弟的配偶，施建明担任汇蝶管理执行事务合伙人并持有汇蝶管理33.5366%的财产份额。
除此之外，发行人其他各股东之间不存在关联关系。
（六）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查截至本法律意见书出具日，发行人的股东包括汇蝶管理、久景管理等2家合伙企业以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽、顾林祥等14名自然人。
发行人前述非自然人股东均无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件履行登记备案程序，具体分析如下：1、汇蝶管理汇蝶管理系发行人员工持股平台，其合伙人主要为发行人或其子公司环蝶贸易的高级管理人员和核心员工，设立的主要目的是实现对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。
汇蝶管理由全体合伙人以自有资金出资，不存在国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-27以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，汇蝶管理不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件履行登记备案程序。
2、久景管理久景管理实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人，因此，久景管理不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件履行登记备案程序。
（七）小结综上所述，本所律师认为：发行人的自然人发起人及自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非法人组织发起人及股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的股本及其演变（一）发行人之前身彩蝶有限的历史沿革彩蝶有限系于2002年12月5日由施建明、吴关荣、闻娟英、张红星、杨洪林等5名自然人共同出资设立的有限责任公司，其设立行为已经履行了必要的法律程序，符合当时有效之《公司法》等法律法规的规定，为合法有效。
彩蝶有限设立后至整体变更为股份有限公司前共发生五次增资、三次股权转让、一次减资、一次分立和一次吸收合并全资子公司彩蝶针织、彩蝶纺织行为。
彩蝶有限上述增资、股权转让、减资、分立、合并等变更事项已履行了必要的内部决策程序并办理了相应的验资、公告、工商变更登记等手续，符合当时有效的法律法规和公司章程的规定，为合法、有效。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-28本所律师在律师工作报告“八、发行人的股本及演变”中披露了彩蝶有限设立后至整体变更为股份有限公司前的历次股权变动情况。
（二）彩蝶有限整体变更为股份有限公司彩蝶有限以2019年2月28日为审计、评估基准日，整体变更为股份有限公司。
2019年6月11日，发行人在湖州市市场监督管理局办理完成了变更登记手续，取得统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）1施建明4132.393251.01722施屹2208.149127.26113闻娟英456.61325.63724蔡芳369.86224.56625张红星273.65043.37846杨忠明213.71852.63857沈元新57.96360.71568张里浪57.96360.71569张利方57.96360.715610沈志荣57.96360.715611范春跃16.60500.205012孙汉忠16.60500.205013董旭丽10.37610.128114汇蝶管理170.17292.1009合计8100100根据彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的股东施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣等10人缴纳个人所得税的支付凭证并经发行人确认，前述10名股东已就公司整体变更前后注册资本（股本总额）增加部分按各自持股比例计算得出应纳税所得额并分别缴纳个人所得税，其他4名股东范春跃、孙汉忠、董旭丽、汇蝶管理因系溢价增资入股，其取得股权的价格（每一元注册资本5元）高于公司整体变更时每股价格3.59元，故本次无需缴纳个人所得税。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-29根据彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的全体股东出具的声明，彩蝶有限整体变更为股份有限公司事项不存在损害股东利益的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
本所律师核查后认为：发行人由彩蝶有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）整体变更为股份有限公司后发行人的股本变动情况发行人整体变更后至今发生过一次增资扩股行为，公司注册资本由8,100万元增加至8,700万元，股份总数由8,100万股增加至8,700万股，新增600万股股份由新股东久景管理、顾林祥认购，其中，久景管理以2,250万元认购300万股股份，顾林祥以2,250万元认购300万股股份。
经本所律师对顾林祥、久景管理执行事务合伙人委派代表施泉兵以及发行人控股股东施建明访谈确认，发行人本次增资扩股的原因系引进外部投资者，通过优化股权结构，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，并筹集公司业务经营发展资金；外部投资者投资公司系看好公司未来发展前景及财务投资回报。
本次增资价格为每股7.5元，系由发行人与外部投资者综合考虑公司净资产、未来发展前景等因素协商确定。
外部投资者增资资金系自有资金，出资为其真实所有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
本所律师经核查后认为：发行人上述增资扩股事项已履行相关程序并办理了必要的工商登记手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股份质押截至本法律意见书出具日，发行人的股东所持有的发行人之股份不存在质押的情形。
（五）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况发行人曾在浙江省股权交易中心挂牌，2019年11月18日，浙江省股权交易中心有限公司出具《终止挂牌通知书》，同意发行人自2019年11月18日起在浙江省股权交易中心创新板终止挂牌。
2021年1月22日，浙江省股权交易中心有限公司出具《关于“彩蝶实业”在挂牌展示期间相关情况的说明》，确认：“浙江彩蝶实业有限公司（企业简称：彩蝶实业，企业代码：852018，现更名为浙江彩蝶实业股份有限公司）于国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-302013年10月18日在中心创新板挂牌展示，并于2019年11月18日终止挂牌。
挂牌展示期间，该公司未曾在本中心进行股权交易或募集资金的行为，此外亦不存在违反本中心相关业务规则的情况。
”（六）发行人股东之间其他安排的核查发行人于2019年11月实施增资扩股行为，引进了两名外部投资者，即久景管理和顾林祥。
2019年11月1日，发行人的实际控制人施建明、施屹与久景管理、顾林祥分别签订《股东协议》，该协议约定了投资人回购权、最优惠条款以及协议终止情形。
本所律师认为：上述《股东协议》满足《首发业务若干问题解答》规定的条件，可以不予以终止。
具体如下：1、《股东协议》为发行人的实际控制人施建明、施屹与外部投资者久景管理、顾林祥签署，发行人不作为协议的当事人。
2、根据《股东协议》的约定，若回购条件成就，发行人的实际控制人需回购久景管理、顾林祥持有的发行人股份。
截至本法律意见书出具日，久景管理、顾林祥分别持有发行人3.4483%的股份，发行人的实际控制人施建明、施屹合计控制发行人74.8359%的股份，若触发回购，则施建明、施屹将控制发行人81.7325%的股份。
根据发行人实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查发行人实际控制人控制的其他企业之财务报表，发行人的实际控制人具有履行回购义务的给付能力。
此外，《股东协议》签署日至今发行人未再发生融资行为，久景管理、顾林祥不存在依照最优惠条款增持发行人股份的情形。
本所律师认为，上述协议不存在可能导致发行人控制权发生变化的约定。
3、经本所律师审阅《股东协议》，该协议不与发行人的市值挂钩。
4、基于前述分析，本所律师认为，上述《股东协议》不会对发行人持续经营能力产生严重影响，不存在其他严重影响投资者权益的情形。
九、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式1、经本所律师核查，发行人的主营业务为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工，与其营业执照批准从事的业务范围相符。
经本所律师核查，环蝶贸易的主营业务为主要从事纺织品的销售，彩蝶化国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-31纤的主营业务为化纤的生产、销售。
2、发行人的主要产品包括：涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝，主要服务为染整受托加工。
3、发行人的业务资质包括：取水许可证、海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表。
本所律师核查后认为：发行人的实际经营业务与其《营业执照》及相关资质证书所核准的经营范围相符。
发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况发行人在香港设立一家全资子公司——彩蝶商行，彩蝶商行在香港设立两家全资子公司，即环蝶商行和汇蝶商行。
同时，彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行共同投资设立埃及彩蝶，其中彩蝶商行持股98%、环蝶商行和汇蝶商行各持股1%。
本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露了前述四家企业的设立情况。
彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行、埃及彩蝶系依照当地法律设立并有效存续的公司，截至本法律意见书出具日，彩蝶商行的主营业务为投资控股，环蝶商行和汇蝶商行的主营业务均为股本投资，埃及彩蝶尚未开展经营活动。
埃及彩蝶系发行人境外投资最终目的地，彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行系发行人为投资埃及彩蝶而设立的境外平台公司。
发行人已就投资埃及彩蝶按照中国法律的规定履行了境外投资批准、备案手续，彩蝶商行作为发行人最终投资埃及彩蝶的第一层级境外平台公司，已在《企业境外投资证书》中作为“投资路径（仅限第一层级境外企业）”记载。
此外，发行人已就资金汇至彩蝶商行取得中国银行股份有限公司湖州市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）并就历次资金出境在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报相关信息。
（三）发行人的业务变更本所律师核查后确认：发行人自2018年1月1日以来经营范围以及主营业务均未发生变更。
（四）发行人的主营业务国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-32本所律师核查后确认：发行人主要从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工。
发行人的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍本所律师核查后认为：发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结综上所述，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的主营业务突出且三年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方发行人的关联方及其关联关系情况如下：1、持有发行人5%以上股份的股东截至申报基准日，单独或合计持有发行人5%以上股份的股东为：施建明、施屹、闻娟英、汇蝶管理。
其中，施建明直接持有发行人47.4988%的股份，通过汇蝶管理控制发行人1.9561%的股份，合计持有发行人49.4549%的股份，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人发行人的实际控制人为施建明、施屹。
3、发行人控制的企业截至申报基准日，发行人拥有2家境内全资子公司，即环蝶贸易和彩蝶化纤，1家境外全资子公司彩蝶商行。
彩蝶商行在香港设立了2家全资子公司汇蝶商行、环蝶商行。
埃及彩蝶系彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行共同在埃及设立的公司，彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行分别持有该公司98%、1%、1%的股份。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员为：施建明（董事长）、施屹（董事、总经理）、张红星（董事、副总经理、董事会秘书）、范春跃（董事、财务负责人）、张军（独立董事）、张华鹏（独立董事）、应朝阳（独立董事）、张利方国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-33（监事会主席）、庄利明（监事）、董旭明（监事）、闻娟英（副总经理）、蔡芳（副总经理）、杨忠明（副总经理）、孙汉忠（副总经理）。
此外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
5、发行人之实际控制人控制的企业经本所律师核查，截至申报基准日，发行人实际控制人控制的除发行人及其控制的公司之外的其他企业为：汇蝶管理、华灿物业、兴辰置业、华力投资、华力商行有限公司（系华力投资在香港设立的全资子公司，目前注销中）。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业截至申报基准日，除本部分前文所述关联方之外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的企业还包括：湖州南浔浔商小额贷款有限公司、湖州楼城建材有限公司、湖州刚强混凝土有限公司、湖州嘉业会计师事务所有限公司、永康市铁路投资管理有限公司、湖州吴兴农村商业银行股份有限公司、南浔练市常行服装加工点、湖州蝶馨针织有限公司、水磨沟区沿河路家家好便利商店、湖州市练市恒达五金电器商店、桐乡市梧桐樾洋窗帘店、桐乡市河山意洋窗饰店、桐乡市河山陆根良面馆、湖州练市彩玲冷饮店、湖州吴兴双枫建设有限公司、湖州吴兴产业投资发展集团有限公司、南浔练市金福香保健品商行。
7、发行人报告期内的过往关联方（“过往关联方”指报告期内曾为发行人的关联方）以下企业为发行人的过往关联方：上海鸿蝶餐饮管理有限公司、上海榨树物业管理有限公司、湖州晓奥科技投资信息有限公司、湖州点彩智能科技有限公司、湖州中鸿装饰工程有限公司、南浔练市巨丰针织厂、南浔练市祥升针织厂、南浔练市强丰针织厂、南浔练市欣宝针织厂、南浔练市欣昌针织厂、南浔练市施氏针织厂、南浔练市欣民服装厂、南浔练市欣怡服装厂、湖州练市欣荣制衣厂、南浔练市欣锦服装厂、南浔练市秋红绣花场、长城小贷、南浔练市可国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-34浓奶茶店、德清县新市镇高诚冷冻食品经营部、昆山市花桥镇钱绳武电子经营部、南浔遇茶奶茶店。
根据南浔练市强丰针织厂、南浔练市巨丰针织厂、南浔练市祥升针织厂工商登记的经营者及其实际控制人出具的确认函，前述3家个体工商户系同一实际控制人控制（实际控制人为发行人副总经理闻娟英的配偶沈雨林），关联交易合并披露。
根据南浔练市欣宝针织厂、南浔练市施氏针织厂、南浔练市欣昌针织厂工商登记的经营者及其实际控制人出具的确认函，前述3家个体工商户系同一实际控制人控制（实际控制人为发行人实际控制人的亲属施新民、金建明、蔡元、嵇旭健、施旭忠等5人），关联交易合并披露。
根据南浔练市欣民服装厂、南浔练市欣荣制衣厂、南浔练市欣怡服装厂、南浔练市欣锦服装厂工商登记的经营者及其实际控制人出具的确认函，前述4家个体工商户系同一实际控制人控制（实际控制人为发行人实际控制人的亲属施新民、施金莲），同时前述个体工商户的实际控制人对南浔练市秋红绣花场具有重大影响，关联交易合并披露。
本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露了上述企业的情况及其与发行人的关联关系。
（二）发行人的关联交易报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括：采购商品和接受劳务的关联交易、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、关联方应收应付款项等。
本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易和同业竞争”中披露了发行人的关联交易情况。
（三）比照关联交易披露的交易情况1、比照关联方披露的单位/个人基于谨慎性原则，下述相关单位/个人比照关联方进行披露，具体如下：序号单位/个人与发行人的关系1蔡元发行人实际控制人施建明姐姐施金莲的儿子，公司员工国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-35序号单位/个人与发行人的关系2嵇旭健发行人实际控制人施建明妹妹施新莲的儿子，公司员工3陆敏发行人实际控制人施建明堂弟施炳泉的女婿，公司员工4湖州市练市练东机械经营部嵇旭健配偶的父亲沈新华控制的个体工商户5湖州时代建筑设计有限公司发行人实际控制人施建明弟弟施新民的女婿黄伟华任职的企业6桐乡市石门蝶丝纺织厂发行人实际控制人施建明配偶的妹妹之子沈中杰控制的个体工商户7南浔练市施国祥针织厂发行人实际控制人施建明的堂妹施新娥之子施国祥控制的个体工商户8上海沐逸化工有限公司发行人实际控制人施建明配偶的妹妹沈二娜之子沈中杰控制的企业9湖州友旺纸管有限公司彩蝶纺织曾持有该公司67%的股权。
2015年3月，彩蝶纺织将其所持该公司全部股权予以转让10湖州美蝶纺织有限公司公司副总经理孙汉忠的配偶丁丽曾持有该公司30%的股权11湖州祥宏经编厂公司员工朱金祥经营的个人独资企业12湖州市练市华源纸业包装厂公司员工朱励经营的个体工商户13南浔练市天悦纺织厂公司员工陆惠新经营的个体工商户14南浔程辉纺织厂公司前员工贺国栋经营的个体工商户15湖州锦润针织有限公司公司前员工朱超鸣和公司员工施伟杰共同投资的企业16桐乡市博善纺织品有限公司[注]公司员工徐迎红的配偶谢开兴控制的企业，徐迎红担任该公司监事17嘉兴筝旺纺织有限公司公司前员工陆惠英持股49%并担任监事的企业18桐乡彩涤纺织品有限公司公司前员工马兴会持股40%的企业19上海津达纺织品有限公司公司董事张红星干姐姐的儿子杨子庆控制的企业注：桐乡市博善纺织品有限公司和桐乡市恒光针织有限公司系同一实际控制人控制（实际控制人均为谢开兴），交易金额合并披露。
2、本所律师将发行人与上述相关单位/个人发生的交易比照关联交易披露，具体包括：采购商品和接受劳务的交易；出售商品和提供劳务的交易；比照关联方应收应付款项。
（四）关联交易的公允性国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-361、发行人2021年第二次临时股东大会对发行人报告期内发生的上述关联交易进行了确认，关联股东在表决时予以回避。
2、发行人全体独立董事于2021年9月3日出具了《关于公司报告期内关联交易事项的独立意见》，认为：“公司报告期内（指2018年1月1日至2021年6月30日）的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
”3、发行人于2021年9月3日召开的第一届监事会第七次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》。
全体监事就发行人报告期内的关联交易事项发表专项审核意见如下：“公司报告期内（指2018年1月1日至2021年6月30日）的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
”本所律师认为：除关联方资金拆借之外，其他关联交易系发行人与关联方之间发生的正常公司经营、运作行为。
报告期内发行人与关联方发生的关联交易已取得发行人股东大会的确认，并由全体独立董事和监事发表了独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
鉴于上述关联方资金拆借事项发生在有限责任公司阶段，发行人目前已经不存在资金被其关联方占用的情况，且发行人创立大会暨首次股东大会已审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，建立了防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度，上述关联方资金拆借事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）关联交易决策程序本所律师核查后确认，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》等制度中，规定了关联交易的公允决策程序。
本所律师认为：发行人的上述制度规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（六）同业竞争及避免措施国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-37发行人及其控制的公司主要从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务。
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞。
发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人及其控制的公司产生同业竞争已作出相关承诺。
本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产（一）发行人的土地房产1、截至本法律意见书出具日，发行人持有7项《不动产权证书》，发行人合法取得并拥有该等不动产权。
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“（一）发行人的土地房产”中披露发行人拥有的上述不动产权信息。
2、根据埃及彩蝶（当时埃及彩蝶尚未成立，由施屹作为代表）与埃及泰达特区开发公司于2019年11月27日、2020年11月5日分别签订的《经济特区土地使用权转让合同》《2019年11月27日签订的经济特区土地使用权转让合同及其附件补充协议》以及埃及律师事务所出具的法律意见书，埃及彩蝶向埃及泰达特区开发公司购买位于埃及苏伊士运河经济特区的占地面积为145,503.00平方米的土地使用权，合同总价款为5,529,114美元。
自合同签订之日起10日内，埃及彩蝶应支付50万元作为土地定金，埃及泰达特区开发公司委托中非泰达投资股份有限公司代收，在埃及彩蝶支付完第一期价款后10个工作日内退还。
前述购买土地总价款由埃及彩蝶以美元为币种分三期支付，第一期价款1,105,822.80美元自埃及彩蝶成立之日20日内支付，第二期价款2,211,645.60美元及相应利息486,562.03美元于第一期付款完成后的两年内支付，第三期价款2,211,645.60美元及相应利息121,640.51美元于第二期付款完国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-38成后的一年内支付。
在埃及彩蝶付清全部价款后，埃及泰达特区开发公司将协助埃及彩蝶办理土地使用权转让相关手续。
埃及彩蝶在土地使用权转让完成后依照当地法律享有相应的权利。
根据发行人出具的说明、埃及泰达特区开发公司向埃及彩蝶发送的土地款付款通知函、相关款项支付凭证并经本所律师核查，因埃及彩蝶负责人施屹受新冠肺炎疫情影响暂时无法赴埃及解冻注册资金并完成上述第一期价款的支付，埃及泰达特区开发公司同意由发行人将等额人民币款项支付给其指定的中非泰达投资股份有限公司，待埃及彩蝶以美元现金支票将相关款项支付给埃及泰达特区开发公司的5个工作日內，中非泰达投资股份有限公司将发行人代付的款项按原路径返还。
截至本法律意见书出具日，发行人已根据前述协议约定向埃及泰达特区开发公司之指定收款主体中非泰达投资股份有限公司代为支付第一期价款折合人民币7,237,720.81元（含50万元土地定金）。
因埃及彩蝶尚未支付全部合同价款，埃及彩蝶尚未就该宗土地使用权取得相关权证。
3、根据发行人出具的说明、发行人固定资产账面记载、《审计报告》并经本所律师实地勘验，发行人目前约有2,700平方米的房屋未取得产权证，其中1,177平方米的房屋此前办理了权证，后因新建仓库施工需要拆除了该幢厂房的一部分，导致发行人在重新办理新的权证权时无法就该幢房屋剩余部分办理权证，目前作为临时存放染整外加工单位的白坯布，其他未取得权证的房屋系用于堆放原料、废料等辅助性用途。
截至2021年6月30日，发行人账面记载的未办妥产权证书的房屋建筑物的账面价值为40,796.36元。
根据《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律规定，上述未获得产权证的房屋存在被政府主管部门拆除的风险。
鉴于①发行人已确认，本次募集资金投资项目用地建设完成后，发行人染整等业务将整体搬迁，上述未获得产权证的房屋将不再用于生产经营活动；②2021年1月20日，湖州市自然资源和规划局南浔分局出具《证明》，确认发行人自2018年1月1日至今不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形；③上述未获得产权证的房屋面积占发行人总厂房面积的比例较低；④为避免发行人因此遭受损失，发行人的控股股东施建明已出具承诺：“如上述未取得产权证书的房屋建筑物被有关主管部门责令拆除，本人同意就发行人因此遭受的损失进行全额补偿；同时本人承诺，如发行人因上述事宜被国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-39有关主管部门处罚，本人愿意承担全部行政罚款及其他相关费用”。
本所律师据此认为，上述房屋建筑物未取得产权证，不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。
（二）发行人的商标、专利等无形资产截至本法律意见书出具日，发行人拥有境内商标6项、境外商标2项，拥有境内专利权40项，其中发明专利11项，实用新型29项。
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有该等商标、专利权。
（三）发行人的主要生产经营设备按合并报表口径，截至申报基准日，发行人生产经营有关的机器设备（专用设备）账面价值合计为135,300,387.94元。
发行人生产经营有关的主要机器设备包括：经编机、定型机、加弹机、中水回用设备等。
本所律师认为：发行人上述主要生产经营设备系通过购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况发行人的上述财产系通过出让、购买、自建、自主申请、受让等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的权利限制发行人为其自身的银行融资借款在其主要财产上设置了抵押。
本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人上述担保事项。
除上述抵押事项外，截至申报基准日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保或冻结等权利受到限制的情况。
（六）发行人的房屋租赁截至申报基准日，发行人存在出租房产给湖州尊木汇供应链管理有限公司、浙江宏南精密工业有限公司、浙江和建建材有限公司、湖州高裕家居科技有限公司、南浔申沃纺织厂的情况；发行人存在承租关联方华灿物业房产的情况；发行人的子公司环蝶贸易存在承租关联方华力投资房产的情况；发行人的子公司彩蝶化纤存在承租自然人王加林房产的情况。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-40本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人上述房产出租和承租事项。
本所律师核查后认为：除子公司彩蝶化纤租赁农房用作成衣缝制加工场所以外，发行人上述其他房屋租赁行为合法、有效。
根据发行人出具的说明、相关租赁合同、租赁房屋所在地的村委会出具的《证明》、发行人控股股东施建明出具的承诺以及《土地管理法（2019年修正）》关于“鼓励农村集体经济组织及其成员盘活利用闲置宅基地和闲置住宅”、《中央农村工作领导小组办公室、农业农村部关于进一步加强农村宅基地管理的通知》有关“鼓励村集体和农民盘活利用闲置宅基地和闲置住宅，通过自主经营、合作经营、委托经营等方式，依法依规发展农家乐、民宿、乡村旅游等。
城镇居民、工商资本等租赁农房居住或开展经营的，要严格遵守合同法的规定，租赁合同的期限不得超过二十年”以及《农业农村部关于积极稳妥开展农村闲置宅基地和闲置住宅盘活利用工作的通知》有关“鼓励利用闲置住宅发展符合乡村特点的休闲农业、乡村旅游、餐饮民宿、文化体验、创意办公、电子商务等新产业新业态，以及农产品冷链、初加工、仓储等一二三产业融合发展项目”的规定，基于以下理由，本所律师认为上述彩蝶化纤房租租赁事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍：（1）发行人子公司租赁农房的用途虽与前述规定的用途不符，但对周边环境污染较小，且租赁期限未超过二十年；（2）发行人子公司承租过程中未受到出租方或所在村集体的限制、阻碍，发行人子公司与出租方、相关村集体也未就上述房屋租赁事宜发生任何争议，并已取得村委会出具的《证明》，确认村委会以及周边村民对发行人子公司上述租赁行为无异议，合同双方不存在现时或潜在的纠纷；（3）截至本法律意见书出具日，发行人子公司未就上述房屋租赁行为受到过行政处罚；（4）上述租赁的农房面积较小，占发行人全部生产经营房屋的总面积比例不足2‰。
如因合同无效导致发行人子公司无法使用租赁房屋继续经营，发行人子公司可租赁周边合适房屋继续经营或委托第三方加工，不会对发行人整体经营构成重大影响;（5）发行人控股股东施建明已出具承诺“若承租房屋的不规范性情形显著影响发行人及子公司使用租赁房屋开展经营活动，本人承诺将积极采取有效措施解决。
若因承租房屋的不规范情形导致发行人及子公司产生实际的额外支出或损失（如第三人索赔），本人承诺将对发行人及其子公司进行补偿，以减轻或消除不利影响。
”国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-41（七）小结综上所述，本所律师认为：发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务（一）发行人的重大合同根据发行人的生产经营状况，截至申报基准日，本所律师认为下列合同为发行人及其控制的公司正在履行的重大合同（如无特别说明，指单笔金额超出500万元以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同）：采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、建筑工程施工合同、重大土地购买合同、研发合作协议、保荐与承销协议。
本所律师在律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”中对上述重大合同进行了详细披露。
本所律师认为：上述重大合同均为发行人及其控制的公司与合同相对方所签订，为有效之合同。
上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险，目前亦未产生任何纠纷。
（二）发行人的侵权之债本所律师经核查后确认：截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务本所律师经核查后确认：截至申报基准日，除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的发行人与关联方应收、应付款项和关联担保情况之外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项和关联担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收款、其他应付款本所律师核查后确认：截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-42十三、发行人的重大资产变化及收购兼并（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为1、公司分立、增资扩股、减少注册资本行为本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”和“八、发行人的股本及其演变”中披露发行人及其前身彩蝶有限2009年1月彩蝶有限的注册资本由118万元增至518万元、2009年2月注册资本增至2,018万元、2013年12月注册资本增至5,018万元、2015年7月注册资本减少至2,018万元；2015年8月彩蝶有限派生分立设立彩蝶贸易，存续企业彩蝶有限的注册资本减少至807.20万元；2015年12月注册资本增至7,600万元；2017年9月彩蝶有限吸收合并全资子公司彩蝶纺织和彩蝶针织，注册资本不变；2018年12月注册资本增至7,806万元；2019年6月彩蝶有限整体变更为股份有限公司，整体变更时注册资本为8,100万元；2019年11月注册资本由8,100万元增至8,700万元的情况。
2、公司合并发行人自设立至今发生过一次吸收合并，即：2017年9月，彩蝶有限吸收合并其全资子公司彩蝶针织和彩蝶纺织。
（1）彩蝶针织系在浙江彩蝶针织集团有限责任公司改制的基础上由练市镇集体企业湖州针织二厂（曾用名“湖州市练市针织二厂”）和职工集体湖州市练市针织二厂工会委员会以及施建明等16名自然人共同出资设立的有限责任公司，于2017年9月1日被彩蝶有限吸收合并后注销。
2021年3月4日，湖州市人民政府以湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》，对发行人历史上吸收合并的企业彩蝶针织涉及的集体出资及退出等相关事项进行了确认。
本所律师已在律师工作报告正文“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”中详细披露彩蝶针织的历史沿革情况。
（2）彩蝶纺织系于2001年10月由施建明等16名自然人共同出资设立的有限责任公司，于2017年9月1日被彩蝶有限吸收合并后注销。
本所律师已在律师工作报告正文“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”中详细披露彩蝶纺织的历史沿革情况。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-433、收购或出售资产等行为发行人及其控制的公司设立至今金额超过2,000万元的收购或出售资产等重大资产变化行为（不含设备、原材料、燃料、动力的采购以及出售产品等与公司日常经营相关的行为）包括：2019年收购土地房产、设立埃及彩蝶及埃及彩蝶收购土地使用权、设立全资子公司彩蝶化纤和出售机器设备。
本所律师核查后认为：发行人设立至今的合并、分立、增资（扩股）、减少注册资本行为符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；发行人购买湖州达力自动化技术有限公司不动产、设立埃及彩蝶并收购埃及土地、设立全资子公司彩蝶化纤以及出售机器设备的行为，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改（一）发行人章程的制定2019年6月6日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，代表8,100万股股份的股东及股东代表参加了会议。
经与会全体股东一致同意，大会审议通过了《浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）》，同意将该章程作为发行人的正式章程。
经本所律师核查，该章程已在湖州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：发行人召开的创立大会暨首次股东大会审议通过《浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）》，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程最近三年的修改经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行5次修改。
本所律师核查后认为：发行人最近三年公司章程的制定和修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-44本所律师核查后确认：发行人现行的《公司章程》共十二章一百九十一条，系在《上市公司章程指引（2019年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合法性本所律师核查后认为：《浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定制定。
该公司章程（草案）与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，其内容共十二章一百九十七条，已包含了《上市公司章程指引（2019年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019年修订）》正文的内容进行删除或者修改，同时对《上市公司章程指引（2019年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。
该公司章程（草案）还根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定对公司利润分配政策作了修订和完善。
该公司章程（草案）将于发行人本次发行上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
本所律师认为，发行人制定的本次发行上市后适用的公司章程（草案）的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门构成。
1、股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权利。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-452、董事会是发行人的经营管理决策机构，公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权利。
董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。
设董事长1名，由施建明担任；其余6名董事会成员分别为施屹、张红星、范春跃、应朝阳（独立董事）、张军（独立董事）、张华鹏（独立董事）。
董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，除战略决策委员会的召集人是发行人董事长施建明之外，其他各委员会的召集人均为发行人之独立董事。
同时发行人设立了内审部，对公司董事会审计委员会负责。
3、监事会是发行人的监督性机构，由3名监事组成，其中股东代表监事1名，为张利方，职工代表监事2名，分别为庄利明、董旭明，张利方为监事会主席。
监事会按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。
4、发行人聘有总经理1名，由董事会聘任或者解聘，现任总经理由施屹担任；聘有副总经理5名，分别由闻娟英、张红星、蔡芳、杨忠明、孙汉忠担任，协助总经理工作，并向总经理负责；聘有财务负责人1名，由范春跃担任，负责公司财务工作；聘有董事会秘书1人，由张红星担任，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作。
副总经理、财务负责人由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘。
董事会秘书由董事会根据董事长的提名而聘任或解聘。
5、发行人设有内审部、证券投资部、财务部、销售部、成衣生产部、面料生产部、采购部、质检部、行政及人力部、技术及开发部等职能部门，各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则本所律师认为：发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，为合法、有效。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-46（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的运作情况经本所律师核查，自整体变更为股份有限公司以来，发行人共召开股东大会10次，董事会召开会议11次，监事会召开会议7次。
本所律师核查后认为：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策本所律师认为：发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）董事、监事及高级管理人员的任职资格根据发行人《公司章程》的规定，发行人现有董事会成员7人，其中独立董事3人；监事会成员3人。
董事会聘有总经理1人，副总经理5人，董事会秘书1人，财务负责人1人。
发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条和《管理办法》第十六条规定的情形。
截至本法律意见书出具日，发行人除董事施屹兼任总经理、董事张红星兼任副总经理和董事会秘书、董事范春跃兼任财务负责人之外，发行人董事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一的规定。
综上，本所律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员变动情况国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-47本所律师核查后确认：发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
本所律师认为，基于以下理由，最近三年，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍：（1）发行人董事的主要变动是发行人整体变更为股份有限公司后，为健全适合上市公司的法人治理结构，进一步提高管理能力，而对董事会组成进行的充实和适当调整。
2018年11月之前，彩蝶有限未设董事会，只设一名执行董事，由发行人实际控制人成员之一施建明担任，公司开始设董事会后，董事长仍由施建明担任，新增的董事施屹、张红星都已在公司工作多年，且在公司董事会设立之前，施屹担任副总经理，系公司的高级管理人员，张红星担任监事；新增的董事范春跃系公司为上市需要引进的负责财务工作的专业人士，2017年10月开始担任财务负责人。
公司增选三名独立董事系根据中国证监会对上市公司之要求，规范法人治理的举措。
（2）发行人高级管理人员的主要变动同样是基于发行人整体变更为股份有限公司后，完善公司法人治理结构，进一步提高管理能力的安排。
最近三年内，发行人的总经理由施建明变更为施屹，施建明和施屹均为公司的实际控制人，张红星由监事变更为副总经理、董事会秘书，任职变化对公司的经营管理未造成重大影响，其他高级管理人员最近三年都在发行人担任高级管理人员。
（三）发行人的独立董事本所律师核查后确认：发行人现聘有3名独立董事，超过发行人全体董事人数的三分之一，且有1名为会计专业人士，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十七、发行人的税务（一）发行人主要适用的税（费）种和税率国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-48本所律师已在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中披露发行人及其控制的公司报告期内适用的主要税（费）种、税率。
本所律师核查后确认：发行人及其控制的公司报告期内执行的主要税（费）种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策本所律师已在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中披露发行人及其控制的公司报告期内享受的税收优惠情况。
本所律师核查后确认：发行人及其控制的公司报告期内享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助本所律师已在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中披露发行人报告期内享受的主要政府补助情况。
本所律师核查后确认：发行人报告期内享受的主要政府补助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况本所律师核查后确认：发行人及其控制的公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准（一）发行人的环境保护1、本所律师核查后确认：发行人及其控制的公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、根据发行人出具的情况说明、湖州南太湖环保科技发展有限公司出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司上市环境保护核查报告》，发行人由于对设备更新及节能减排技术改造导致2018年1月1日至2020年12月31日期间，“年染整加工25000吨高仿真新型纺织面料项目”实际产量存在超过环评批复产能的情形。
经第三方湖州南太湖环保科技发展有限公司核查，发行人就该项目生产能力增加规模小于原环评批复产能的30%，生产能力增加和技术改变的同时，落实了各项污染防治措施，污染物排放仍未超过《排污许可证》载明的范国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-49围，污染物排放总量仍符合总量控制要求，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》和环办环评[2018]6号《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》附件5关于纺织印染建设项目重大变动清单（试行）规定，发行人超产能生产事项在生产规模、建设地点、生产工艺、环境保护措施方面不属于重大变化，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。
发行人2018年1月1日至2021年6月30日期间，不存因实际产量超过核定产能而受到环保部门行政处罚的情况，没有发生环境污染事故、纠纷以及其他环境违法行为，发行人超产能生产事项未对环境造成重大不利影响，不违反国家环境保护有关法律法规的规定。
2021年8月13日，湖州市生态环境局南浔分局确认上述情况属实。
湖州市南浔区应急管理局于2021年8月18日出具证明，确认“我局知悉2018年至2020年期间，浙江彩蝶实业股份有限公司由于对设备更新及节能减排技术改造导致‘年染整加工25000吨高仿真新型纺织面料项目’实际产量超过核定产能的情形，我局未对该行为作出行政处罚，且不属于重大安全生产违法行为。
2018年1月1日至今，我局未接到该公司在本辖区内发生生产安全事故的报告，未受到我局的行政处罚。
”湖州市南浔区发展改革和经济信息化局于2021年2月1日出具证明，确认“根据浙江彩蝶实业股份有限公司提供的《浙江彩蝶实业股份有限公司关于产品产量的情况说明》及相关佐证资料，我局知悉2018年至2020年期间，该公司因设备更新及节能减排技术改造，整体生产效率进一步提升，导致实际产量超过2009年备案的《年染整加工25000吨高仿真新型纺织面料项目》（备案号：330503091012443310）核定产能，上述情形，在我局权限范围内不会对企业进行行政处罚。
经查询，2018年1月1日至今，该公司未受到我局的行政处罚。
”综上，本所律师认为，发行人2018年度、2019年度、2020年度染整业务存在超批复产能生产的情形，但是实际产量未超过核定产能的30%，不属于建设项目的重大变动，无需重新报批环境影响评价文件，且发行人并未因此遭受环保等主管部门的行政处罚，该等超产行为不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-503、发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并依法取得了环境保护主管部门关于项目环境影响报告的批复和备案。
（二）发行人的产品质量和技术标准本所律师核查后确认：发行人的产品符合有关产品质量和技术标准，报告期内不存在因违反产品质量和技术标准方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用（一）募集资金投资项目的批准和授权本所律师核查后确认：发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了相关备案手续。
（二）募集资金投资项目所使用土地情况发行人本次募集资金投资项目系在发行人通过收购取得和出让取得的土地上实施，截至本法律意见书出具日，就收购取得的土地，发行人已根据协议约定支付全部收购款并已取得该地块的不动产权证书，证书编号为：浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号；就出让取得的土地，发行人已支付全部土地出让款，并已取得土地的不动产权证书，证书编号为浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0164067号。
（三）与募集资金投资项目有关的技术转让及合作本所律师核查后确认：发行人本次募集资金投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价本所律师在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”中披露了发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况。
（五）募集资金用途的合法合规性本所律师核查后确认：发行人本次募集资金投资项目已在有权机关备案，并已取得环境保护主管部门的批准及完成备案。
发行人本次募集资金投资项目不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规范性文件规定的情形。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-51二十、发行人的业务发展目标本所律师核查后确认：发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其控制的公司的诉讼、仲裁或行政处罚截至本法律意见书出具日，除下述一起诉讼案件外，发行人及其控制的公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件：2021年5月25日，浙江昊吉力针织有限公司（以下简称“昊吉力公司”）向浙江省海宁市人民法院提起诉讼，提出发行人向其销售的产品存在质量问题，要求解除双方于2020年10月9日签订的合同，并要求发行人双倍返还支付的定金164,800.00元，返还多支付的货款52,608.28元，返还次布款64,455.34元，合计281,863.62元，并要求被告承担诉讼费。
海宁市人民法院根据昊吉力公司提出的财产保全申请冻结发行人账面300,000.00元银行存款。
发行人已向海宁市人民法院提交答辩状，认为原告以发行人的货物存在质量问题为由提起的诉讼请求并无依据。
截至本法律意见书出具日，该案尚在一审审理过程中。
根据《审计报告》，截至申报基准日，发行人就上述案件已根据预计损失情况计提预计负债146,855.34元，并计提存货跌价准备47,488.24元。
本所律师认为，发行人上述尚未了结的案件涉案金额较小，且发行人已计提预计负债和存货跌价准备，该案的结果不会对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚截至本法律意见书出具日，单独或合计持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚截至本法律意见书出具日，发行人的董事长施建明、总经理施屹不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-52二十二、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了重点审阅。
本所对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不会因上述引用出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市涉及的相关承诺发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已签署的承诺包括：序号承诺的主要内容承诺方1关于股份锁定的承诺函发行人全体股东2关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员3关于稳定股价的预案及股份回购措施的承诺函发行人、控股股东、非独立董事、高级管理人员4关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函发行人、控股股东、董事（区分为持股董事和未持股董事）、高级管理人员5持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺函发行人持股5%以上的股东（包括控股股东、实际控制人）6关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员7本次发行上市相关中介机构出具的承诺国信证券、天健会计师、本所本所律师核查后认为：上述承诺系经相关责任主体合法签署，发行人作出上述承诺已经履行相应的决策程序，承诺内容包括相关主体承诺的约束措施内容未违反法律、法规的强制性规定，符合《新股发行改革意见》的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺，发行人董事会已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交发行人股东大会审议通过，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-53二十四、律师认为需要说明的其他问题（一）关于发行人报告期内接受虚开发票事项的说明本所律师已在律师工作报告正文“二十四、律师认为需要说明的其他问题”中披露发行人报告期内接受虚开增值税专用发票和虚开增值税普通发票的具体情况。
本所律师核查后认为，发行人上述接受虚开的增值税发票事项不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）关于发行人报告期内应收账款质押事项的说明本所律师已在律师工作报告正文“二十四、律师认为需要说明的其他问题”中披露发行人报告期内使用超出境外客户实际发生的应收账款用于质押以获取银行融资的具体情况。
本所律师核查后认为，发行人上述应收账款质押瑕疵事项不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二十五、结论意见综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市申请符合《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所法律意见书5-1-54第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》之签署页）本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二一年月日。
国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣经办律师：徐旭青鲁晓红黄忠兰国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二零二二年二月国浩律师（杭州事务所）补充法律意见书（一）10-3-2目录第一部分《一次反馈意见》回复.........................................................................6一、规范性问题1.........................................................................................................6二、规范性问题2.......................................................................................................34三、规范性问题3.......................................................................................................39四、规范性问题4.......................................................................................................45五、规范性问题5.......................................................................................................48六、规范性问题6.......................................................................................................54七、规范性问题7.......................................................................................................56八、规范性问题8.......................................................................................................48九、信息披露问题15.................................................................................................94十、信息披露问题16...............................................................................................106十一、信息披露问题17...........................................................................................112十二、信息披露问题18...........................................................................................153十三、信息披露问题19...........................................................................................164十四、信息披露问题20...........................................................................................167十五、信息披露问题21...........................................................................................167十六、信息披露问题22...........................................................................................184十七、信息披露问题23...........................................................................................188十八、信息披露问题24...........................................................................................184十九、信息披露问题25...........................................................................................200二十、信息披露问题26...........................................................................................201二十一、信息披露问题27.......................................................................................200二十二、信息披露问题28.......................................................................................210二十三、信息披露问题29.......................................................................................223二十四、信息披露问题30.......................................................................................229二十五、信息披露问题31.......................................................................................231二十六、信息披露问题32.......................................................................................223国浩律师（杭州事务所）补充法律意见书（一）10-3-3二十七、信息披露问题33.......................................................................................239二十八、信息披露问题34.......................................................................................240第二部分签署页.............................................................................................241国浩律师（杭州事务所）补充法律意见书（一）10-3-4国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）致：浙江彩蝶实业股份有限公司作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所已于2021年10月18日为公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露之专项核查报告》（以下简称“《股东信息披露专项核查报告》”）。
2021年11月16日，中国证券监督管理委员会下发了212851号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）。
本所律师现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《一次反馈意见》提出的有关事项进行核国浩律师（杭州事务所）补充法律意见书（一）10-3-5查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已为公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》和《股东信息披露专项核查报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》和《股东信息披露专项核查报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称的含义一致。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州事务所）补充法律意见书（一）10-3-6第一部分《一次反馈意见》回复一、规范性问题1招股书披露，发行人历史上经过多次增资及股权转让、1次减资，1次派生分立，并吸收合并全资子公司彩蝶纺织、彩蝶针织。
请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）详细披露减资、派生分立的原因，具体经过，是否履行了法定程序以及是否存在争议或者潜在纠纷；（3）发行人股东中的久景管理、汇蝶管理是否为公司员工持股平台，直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源；（4）自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（5）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（6）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（7）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：（一）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转国浩律师（杭州事务所）补充法律意见书（一）10-3-7让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；2、发行人历次增资的增资协议及验资报告、验资复核报告；3、发行人历次股权转让的协议、部分款项支付凭证及《企业变更股权登记联系单》；4、发行人历次增资、股权转让的股东（大）会决议；5、发行人历次股权变动对应上年、当年的财务报表或审计报告；6、本所律师对发行人现有股东的访谈笔录以及退出股东出具的《确认书》《说明》；7、发行人及其现有股东出具的专项承诺；8、发行人税务主管机关出具的《企业变更股权登记联系单》《证明》。
本所律师核查后确认：经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其前身彩蝶有限共发生7次增资（其中包括1次股份制改制）、3次股权转让，具体情况如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-8序号股权变动时间股权变动事项股权变动原因及合理性价格及定价依据市盈率[注1]前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形上一年当年12009年1月增加注册资本，即：彩蝶有限注册资本从118万元增加至518万元，新增注册资本由股东施建明、吴关荣、闻娟英、张红星、杨洪林按原出资比例认缴公司扩大产能需要资金投入，故股东商定增加注册资本，本次增资的原因具有合理性增资价格为每一元注册资本1元。
本次增资不涉及新增股东，由股东协商确定价格0.1倍1.1倍不适用（1）本次增资款项已全额支付并由中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司以勤信浙分验第[2009]100004号《验资报告》、天健会计师以天健验[2021]273号《实收资本复核报告》予以确认（2）股东以自有资金增资，具体出资来源见本题第（三）问回复（3）根据税务主管机关出具的《证明》，本次增资方式为货币出资，不涉及个人非货币性资产投资，无需缴纳个人所得税不适用22009年2月增加注册资本，即：彩蝶有限注册资本从518万元增加至2,018万元，新增注册资本由股东施建明、吴关荣、闻娟英、张红星、杨洪林按原出资比例认缴公司扩大产能（新增化纤项目）需要资金，故股东商定增加注册资本，本次增资的原因具有合理性增资价格为每一元注册资本1元。
本次增资不涉及新增股东，由股东协商确定价格0.1倍1.1倍与前次（2009年1月）增资价格不存在差异（1）本次增资款项已全额支付并由中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司以勤信浙分验第[2009]100041号《验资报告》、天健会计师以天健验[2021]273号《实收资本复核报告》予以确认（2）股东以自有资金增不适用国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-9序号股权变动时间股权变动事项股权变动原因及合理性价格及定价依据市盈率[注1]前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形上一年当年资，具体出资来源见本题第（三）问回复（3）根据税务主管机关出具的《证明》，本次增资方式为货币出资，不涉及个人非货币性资产投资，无需缴纳个人所得税32011年5月股权转让，即：吴关荣将其所持彩蝶有限6.25%的股权计126.125万元出资额转让给蔡芳、杨洪林将其所持公司3.12%的股权计62.9616万元出资额转让给杨忠明转让方吴关荣、杨洪林从企业退休且有资金需要，经与其他股东商量后将其所持彩蝶有限全部股权转让后退出，受让方为公司重要管理人员，同意受让股权，本次股权转让的原因具有合理性转让价格为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定0.53倍1.12倍与前次（2009年2月）增资价格不存在差异（1）本次股权转让价款已支付（2）受让方的资金来源为自有资金，具体出资来源见本题第（三）问回复（3）根据税务主管机关出具的《证明》，转让方未就本次股权转让产生所得，无需缴纳个人所得税不存在[注2]42013年12月增加注册资本，即：彩蝶有限注册资本从2,018万元增加至5,018万元，新增注册资本环蝶贸易当时为施屹控制的企业，公司拟引进环蝶贸易增资价格为每一元注册资本1元，由新股东与公司协商确1.77倍6.02倍与前次（2011年5月）股权转让价格不存在差异（1）本次增资款项已全额支付并由中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司以勤信浙验字[2013]第不适用国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-10序号股权变动时间股权变动事项股权变动原因及合理性价格及定价依据市盈率[注1]前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形上一年当年3,000万元由新股东环蝶贸易认缴成为控股股东，实现公司实际控制人的变更，即实际控制人从施建明变更为施建明、施屹父子，本次增资的原因具有合理性定101号《验资报告》、天健会计师以天健验[2021]273号《实收资本复核报告》予以确认（2）股东以自有资金增资，具体出资来源见本题第（三）问回复（3）根据税务主管机关出具的《证明》，本次增资方式为货币出资，不涉及个人非货币性资产投资，不涉及纳税事项52015年8月股权转让，即：环蝶贸易将其所持公司0.1%的股权计2.018万元出资额转让给施建明环蝶贸易以销售彩蝶有限的产品为主，为彩蝶有限重要的外销平台。
彩蝶有限当时启动上市工作，鉴于环蝶贸易为施屹控制的企业，为解决同业竞争问题，彩蝶有限拟收购环蝶转让价格为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定1.53倍1.39倍与前次（2013年12月）增资不存在差异（1）本次股权转让价款已支付（2）受让方的资金来源为自有资金，具体出资来源见本题第（三）问回复（3）根据税务主管机关出具的《企业变更股权登记联系单》《证明》，本次股权转让已按规定缴纳印花税不存在国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-11序号股权变动时间股权变动事项股权变动原因及合理性价格及定价依据市盈率[注1]前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形上一年当年贸易的股权。
环蝶贸易原计划于2015年7月通过减资方式退出，为彩蝶有限后续收购其股权做准备。
但因工商变更原因，无法一次性全部减资退出，故股东之间商定由施建明同步减资2.018万元，再受让环蝶贸易减资后剩余的2.018万元出资额，本次股权转让的原因具有合理性62015年11月股权转让，即：施建明将其所持公司28%的股权计226.016万元出资额转让给施屹转让双方系父子关系，本次股权转让系家庭成员内部安转让价格为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定1.53倍1.39倍与前次（2015年8月）股权转让价格不存在差异（1）转让双方为父子关系，转让方已豁免受让方支付款项义务（2）根据税务主管机关出不存在国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-12序号股权变动时间股权变动事项股权变动原因及合理性价格及定价依据市盈率[注1]前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形上一年当年排，转让方施建明转让股权的目的是让施屹接任管理公司，本次股权转让的原因具有合理性具的《企业变更股权登记联系单》《证明》，转让方未就本次股权转让产生所得，无需缴纳个人所得税72015年12月增加注册资本，即：彩蝶有限注册资本从807.20万元增加至7,600万元，新增注册资本6,792.80万元由原股东施建明、施屹、蔡芳、闻娟英、张红星、杨忠明以及新股东沈元新、张里浪、张利方、沈志荣认缴为公司上市做准备，综合考虑了上市前的注册资本规模和拟发行股份数后确定公司本次增资规模，新股东沈元新、张里浪、张利方、沈志荣当时为彩蝶针织、彩蝶纺织的股东，其对彩蝶有限增资与其将所持彩蝶针织、彩蝶纺织的股权转让给彩蝶有增资价格为每一元注册资本1元，由新股东与公司协商确定1.53倍1.39倍与前次（2015年11月）股权转让价格不存在差异（1）本次增资款项已全额支付并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所以勤信浙验字[2016]第1006号《验资报告》、天健会计师以天健验[2021]273号《实收资本复核报告》予以确认（2）股东以自有资金增资，具体出资来源见本题第（三）问回复（3）根据税务主管机关出具的《证明》，本次增资方式为货币出资，不涉及个人非货币性资产投资，无需缴纳个人所得税不适用国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-13序号股权变动时间股权变动事项股权变动原因及合理性价格及定价依据市盈率[注1]前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形上一年当年限系一揽子交易安排，具有合理性82018年12月增加注册资本，即：彩蝶有限注册资本由7,600万元增加至7,806万元，新增注册资本206万元由新股东汇蝶管理、范春跃、孙汉忠、董旭丽认缴汇蝶管理为公司高级管理人员和核心员工投资设立的员工持股平台，范春跃、孙汉忠为公司高级管理人员，董旭丽为公司核心员工，本次增资系为实现对高级管理人员和核心员工的股权激励，具有合理性增资价格均为每一元注册资本5元，以增资前一个月公司账面净资产为基础经公司与新股东协商确定6.25倍4.93倍前次（2015年12月）增资按照每一元注册资本1元的价格定价与公司原股东认缴以及公司收购彩蝶针织、彩蝶纺织的股权紧密相关，本次增资系引入员工持股，两次增资背景原因不同，因此定价不同具有合理性（1）本次增资款项已全额支付并由天健会计师以天健验[2018]539号《验资报告》予以确认（2）股东以自有资金增资，具体出资来源见本题第（三）问回复（3）根据税务主管机关出具的《证明》，本次增资方式为货币出资，不涉及个人非货币性资产投资，不涉及纳税事项不适用92019年6月增加注册资本，即：彩蝶有限整体变更为股份有限公司，公司注册资本从7,800万元增加至8,100万元公司拟申请公开发行股票并上市，按相关法律规定进行股份制改制并结合公司实际不适用不适用不适用不适用（1）净资产折股，发行人整体变更时的股本已实缴到位并由天健会计师以天健验[2019]153号《验资报告》予以确认（2）根据税务主管机关出不适用国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-14序号股权变动时间股权变动事项股权变动原因及合理性价格及定价依据市盈率[注1]前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形上一年当年情况设置股本总额，并以改制审计基准日登记在册的公司全体股东作为发起人，各发起人按照原出资比例享有公司净资产折成股份的份额，本次增资的原因具有合理性具的《证明》及相关纳税文件，施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽等13名自然人股东已就公司整体变更前后注册资本（股本总额）增加部分按各自持股比例计算得出应纳税所得额并分别缴纳个人所得税，汇蝶管理已就公司整体变更前后注册资本（股本总额）增加部分作为应纳税所得额为其全体合伙人代扣代缴个人所得税102019年11月增资扩股，即公司注册资本从8,100万元增加至8,700万元，股份总数从8,100万股增加至8,700万股，新增股份600万股由外部投资者久景管理、顾林祥认购公司本次增资系引进外部投资者，通过优化股权结构，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，并筹集公司业务经营增资价格均为每一元注册资本7.50元，由公司与新股东综合考虑公司净资产、未来发展前景等因素协商确定7.40倍9.23倍前次（2018年12月）增资系公司实施股权激励，实现部分员工直接或间接持股，本次增资系引进外部投资者，两次增资背景（1）本次增资款项已全额支付并由天健会计师以天健验[2019]405号《验资报告》予以确认（2）股东以自有资金增资，具体出资来源见本题第（三）问回复（3）根据税务主管机关出具的《证明》，本次增资方不适用国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-15序号股权变动时间股权变动事项股权变动原因及合理性价格及定价依据市盈率[注1]前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形上一年当年发展资金，外部投资者投资公司系看好公司未来发展前景及财务投资回报，本次增资的原因具有合理性原因不同，因此定价不同具有合理性式为货币出资，不涉及个人非货币性资产投资，无需缴纳个人所得税注1∶（1）当年市盈率=本次增资或转让的价格÷（当年净利润÷当年末注册资本或股本）；（2）上一年市盈率=本次增资或转让的价格÷（上一年净利润÷上一年末公司注册资本或股本）；（3）2008年度-2014年度的净利润使用未经审计的财务报表数据；2015年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润使用经审计的数据；注2：本所律师注意到本次股权转让价格低于转让前一个月对应的公司净资产。
根据转让方吴关荣出具的《确认书》、杨洪林出具的《确认书》《说明》以及受让方蔡芳、杨忠明出具的专项承诺、发行人出具的专项承诺并经本所律师对蔡芳、杨忠明访谈确认，本次股权转让价格为实际转让价格，股权转让真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，亦不存在争议及潜在纠纷。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-16根据发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料、发行人及其现有股东出具的专项承诺、退出股东出具的《说明》《确认书》、发行人就历次增资、股权转让作出的股东（大）会决议文件并经本所律师对发行人现有股东访谈确认，发行人上述历次增资、股权转让事项已经公司股东（大）会审议通过，并已办理完成工商变更登记手续；股权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
本所律师核查后认为：发行人历次增资、股权转让的原因具有合理性，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形，历次增资、股权转让履行了决策程序，股权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（二）详细披露减资、派生分立的原因，具体经过，是否履行了法定程序以及是否存在争议或者潜在纠纷本所律师查验的主要材料如下：1、彩蝶有限有关减资、分立的工商登记资料；2、彩蝶有限减资相关支付凭证；3、彩蝶有限、环蝶贸易及施建明签订的《协议书》；4、彩蝶有限分立科目明细表；5、环蝶贸易的工商登记资料；6、湖州南浔长城小额贷款有限公司的工商登记资料；7、彩蝶有限、华灿物业、华力投资签订的《协议书》、相关记账凭证；8、彩蝶有限与各股东共同签署的《分立协议书》；9、本所律师对发行人实际控制人施建明、施屹的访谈笔录；10、发行人出具的专项说明；11、本所律师对发行人诉讼信息的网络核查结果。
本所律师核查后确认：1、公司减资经本所律师核查，发行人自设立至今发生过一次减少注册资本行为，具体如下：2015年5月11日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司注册资本由国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-175,018万元减少至2,018万元，减少注册资本合计3,000万元，其中环蝶贸易减资2,997.982万元，施建明减资2.018万元。
2015年6月2日，彩蝶有限在《湖州日报》刊登了《减资公告》。
2015年7月27日，彩蝶有限及其全体股东出具《债偿、债务担保说明》，彩蝶有限及全体股东承诺对减资前的债务仍按减资前公司注册资本承担责任。
2015年7月30日，彩蝶有限就本次减资事项完成工商变更登记手续。
本次减资前后，彩蝶有限的股权结构如下：序号股东减资前减资后出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）1施建明1,627.113432.431,625.095480.532蔡芳126.12502.51126.12506.253闻娟英126.12502.51126.12506.254张红星75.67501.5175.67503.755杨忠明62.96161.2662.96163.126环蝶贸易3,00059.782.01800.10合计5,0181002,018100根据环蝶贸易的工商登记资料、彩蝶有限提供的减资相关支付凭证以及彩蝶有限、环蝶贸易、施建明三方签署的《协议书》并经本所律师向发行人实际控制人施建明、施屹访谈确认，环蝶贸易以销售公司的产品为主，为公司重要的外销平台。
公司当时启动上市工作，鉴于施屹为公司实际控制人之一，环蝶贸易亦为施屹控制的企业，为解决同业竞争问题，公司拟收购环蝶贸易的股权，环蝶贸易此次通过减资方式退出系为公司未来收购环蝶贸易的股权做准备，但因工商变更原因，环蝶贸易无法一次性全部减资退出，故股东之间商定由施建明同步减资2.018万元，再受让环蝶贸易减资后剩余的2.018万元出资额。
彩蝶有限已向环蝶贸易、施建明支付减资款，各方就本次减资不存在争议或者潜在纠纷。
根据发行人出具的专项说明、本所律师对发行人诉讼信息的网络核查结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因减资事项与其债权人发生争议纠纷而诉讼的情形。
2、公司分立国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-18经本所律师核查，发行人自设立至今发生过一次分立行为，具体如下：2015年6月28日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司进行存续分立，派生新设公司彩蝶贸易（该公司已于2017年7月被华力投资吸收合并后注销），原彩蝶有限存续。
彩蝶有限的注册资本由5,018万元减少至3,807.20万元，派生设立的彩蝶贸易注册资本为1,210.80万元。
彩蝶有限以2015年7月31日为分立基准日编制资产负债表和财产清单。
分立后原彩蝶有限的资产、债权债务和劳动关系由双方享有和承担，具体划分以签订的协议为准。
2015年6月29日，彩蝶有限在《湖州日报》刊登《分立公告》。
2015年8月1日，因彩蝶有限注册资本已减少至2,018万元，彩蝶有限就分立事项再次通过股东会决议，同意存续的彩蝶有限注册资本由2,018万元减少至807.20万元，派生设立的彩蝶贸易注册资本为1,210.80万元，其他内容不变。
2015年8月12日，彩蝶有限与各股东共同签署《分立协议书》，就本次分立前后的注册资本与股权结构、分立前后的净资产、业务分割、债权债务分割、职工安置办法等事项进行了约定。
根据前述彩蝶有限的股东会决议及分立协议，分立后存续的彩蝶有限和新设的彩蝶贸易之股权结构及具体的资产、负债和所有者权益划分情况如下：（1）分立后存续的彩蝶有限和新设的彩蝶贸易之股权结构存续的彩蝶有限注册资本为807.20万元，实收资本为807.20万元，股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明650.84580.632蔡芳50.4506.253闻娟英50.4506.254张红星30.2703.755杨忠明25.1853.12合计807.20100派生设立的彩蝶贸易注册资本为1,210.80万元，实收资本为1,210.80万元，股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明976.26880.63国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-19序号股东出资额（万元）出资比例（%）2蔡芳75.6756.253闻娟英75.6756.254张红星45.4053.755杨忠明37.7773.12合计1,210.80100（2）分立所涉彩蝶有限资产、负债和所有者权益的划分情况彩蝶有限本次分立所涉资产、负债、所有者权益划分情况如下：单位：元项目彩蝶有限彩蝶贸易分立前分立后资产总额505,166,341.72396,019,369.03109,146,972.69负债总额323,928,202.69323,928,202.690净资产总额181,238,139.0372,091,166.34109,146,972.69实收资本20,180,000.008,072,000.0012,108,000.00划入彩蝶贸易的资产、负债、所有者权益情况如下：科目名称金额（元）备注固定资产净值57,146,972.69上海4处房产，曹溪路398号4,946,894.05元；中山南路1832号4,448,847.62元；龙华东路868号19,473,185.12元；青溪路688弄33幢28,278,045.90元长期股权投资52,000,000.00湖州南浔长城小额贷款有限公司（以下简称“长城小贷”）[注]资产合计109,146,972.69负债合计0实收资本12,108,000.00未分配利润97,038,972.69净资产合计109,146,972.69注：根据彩蝶有限、华灿物业、华力投资签署的《协议书》、相关记账凭证、长城小贷的工商登记资料，长城小贷的上述股权并未过户至彩蝶贸易名下。
2016年11月，长城小贷因减少注册资本退回给彩蝶有限1,300万元并由彩蝶有限支付给彩蝶贸易，对长城小贷的出资额相应减少至3,900万元。
2017年7月，因彩蝶贸易被华力投资吸收合并后注销，该股权转由华力投资享有。
2017年9月，彩蝶有限以3,900万元的价格将其名义上持有的上述股权转让给华灿物业，并由华灿物业等额抵销与华力投资的往来款。
分立后彩蝶有限的资产、负债、所有者权益情况如下：科目名称金额（元）备注流动资产287,825,902.79国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-20科目名称金额（元）备注固定资产96,035,966.24无形资产12,157,500.00资产合计396,019,369.03短期借款50,000,000.00应付票据110,000,000.00应付账款149,180,385.99其他应付款3,820,157.18应付工资4,649,848.80未交税金-1,530,463.96预提费用7,808,274.68负债合计323,928,202.69资本公积102,637.88盈余公积7,455,513.05未分配利润56,461,015.41净资产合计72,091,166.342015年8月18日，彩蝶有限及彩蝶贸易的全体股东作出《债务清偿、债务担保的说明》，彩蝶有限分立前的债务债权由分立后的彩蝶有限、彩蝶贸易按照有关协议承担，债权人对彩蝶有限分立都无异议。
2015年8月19日，彩蝶有限就上述分立事项办理完成了工商变更登记。
本次分立完成后，彩蝶有限的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明650.84580.632蔡芳50.4506.253闻娟英50.4506.254张红星30.2703.755杨忠明25.1853.12合计807.20100经本所律师向公司控股股东、实际控制人之一施建明访谈确认，公司本次分立的原因系突出公司主营业务，将与主营业务不相关的业务剥离，为公司上市做准备。
根据发行人出具的专项说明、本所律师对发行人诉讼信息的网络核查结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因分立事项与其债权人发生争议纠纷而诉讼的情形。
本所律师核查后认为：发行人减资、派生分立履行了法定程序，不存在争议或者潜在纠纷。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-21（三）发行人股东中的久景管理、汇蝶管理是否为公司员工持股平台，直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；2、久景管理的工商登记资料；3、汇蝶管理的工商登记资料；4、彩蝶有限股东会审议通过的股权激励方案；5、本所律师对汇蝶管理执行事务合伙人施建明、久景管理执行事务合伙人委派代表施泉兵的访谈笔录；6、本所律师对直接及间接持有发行人股份的员工的访谈笔录；7、赵建亮的劳动合同；8、本所律师在巨潮资讯网下载的浙江久立特材科技股份有限公司2020年年度报告；9、直接及间接持有发行人股份的员工出具的关于出资资金来源的确认函；10、发行人出具的关于员工持股平台人员在公司任职情况的说明。
本所律师核查后确认：1、发行人股东中的久景管理、汇蝶管理是否为公司员工持股平台（1）久景管理不是公司员工持股平台。
截至本补充法律意见书出具日，久景管理的出资结构如下表所示：序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）1浙江久立投资管理有限公司普通合伙人2006.6672周志江有限合伙人2,69589.8333赵建亮有限合伙人1053.500合计3000100根据浙江久立特材科技股份有限公司2020年年度报告、赵建亮的劳动合同，久景管理的普通合伙人浙江久立投资管理有限公司为上市公司浙江久立特材科技股份有限公司之全资子公司；有限合伙人周志江为浙江久立特材科技股份有限公司之实际控制人，赵建亮为浙江久立投资管理有限公司之员工。
（2）汇蝶管理是公司员工持股平台。
截至本补充法律意见书出具日，汇蝶国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-22管理的具体人员构成如下：序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）在发行人处任职1施建明普通合伙人27533.5366公司董事长2庄利明有限合伙人253.0488公司监事、销售部经理3仰新荣有限合伙人253.0488面料生产部经纬编车间副主任4莫晓虹有限合伙人253.0488内审部负责人5嵇旭健有限合伙人202.4390销售部业务员6邵秋红有限合伙人202.4390成衣生产部无缝成衣车间主任7郁晓琴有限合伙人202.4390面料生产部染整技术主任、研发设计组组长8邵永坚有限合伙人202.4390采购部供销主管9蒋建祥有限合伙人202.4390面料生产部经纬编机电部主任10施泉有限合伙人202.4390面料生产部染整设备部主任11董旭明有限合伙人202.4390公司监事、面料生产部经纬编车间主任、核心技术人员12周莉萍有限合伙人202.4390财务部会计13宋洪飞有限合伙人202.4390销售部副经理14裘莉芸有限合伙人202.4390质检部主任15嵇玉琴有限合伙人202.4390财务部会计16周小利有限合伙人202.4390面料生产部染整工艺主任、研究开发组组长17叶剑飞有限合伙人101.2195成衣生产部无缝成衣织造主任18邵敏华有限合伙人101.2195面料生产部染整技术员、研发试制组组长19杨云峰有限合伙人101.2195彩蝶化纤成检部主任20张世成有限合伙人101.2195面料生产部染色车间主任21皇卫东有限合伙人101.2195面料生产部定型车间主任22史建林有限合伙人101.2195面料生产部定型车间主任23朱建荣有限合伙人101.2195面料生产部定型车间主任24凌卫祥有限合伙人101.2195面料生产部包装部主任25张建凤有限合伙人101.2195成衣生产部研发主管、核心技术人员国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-23序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）在发行人处任职26叶金荷有限合伙人101.2195面料生产部经纬编车间副主任、研发知识产权组组长27朱佳帆有限合伙人101.2195面料生产部经纬编设备部主任28陆敏有限合伙人101.2195财务部会计29邱小红有限合伙人101.2195销售部业务员30邓玉婷有限合伙人101.2195环蝶贸易销售部经理31张萍萍有限合伙人101.2195销售部副经理32陈琴芳有限合伙人101.2195销售部业务员33沈永良有限合伙人101.2195面料生产部染色车间主任34沈元有限合伙人101.2195面料生产部染色车间主任35张建明有限合伙人101.2195面料生产部拉毛车间主任36张永良有限合伙人101.2195面料生产部机修班长37唐瑛有限合伙人101.2195公司证券事务代表、环蝶贸易总经理助理38沈伟斌有限合伙人101.2195销售部业务员39从晓惠有限合伙人101.2195销售部业务员合计8201002、直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源直接持有发行人股份的员工包括施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽等13人。
本所律师已在本补充法律意见书本题第（一）问回复中披露该等员工取得股份的定价依据。
根据该等员工的出资凭证及其出具的关于出资资金来源的确认函并经本所律师对该等员工访谈确认，其出资资金来源情况如下：序号姓名出资资金（万元）出资资金来源资金来源是否合法合规1施建明4,958.6684自有资金，资金来源于家庭积蓄、投资分红是2施屹2,128自有资金，资金来源于家庭积蓄、投资分红是3闻娟英515.7150自有资金，资金来源于家庭积蓄、投资分红是4蔡芳432.1150自有资金，资金来源于家庭积蓄、投资分红是国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-24序号姓名出资资金（万元）出资资金来源资金来源是否合法合规5张红星309.1250自有资金，资金来源于家庭积蓄、投资分红是6杨忠明243.7366自有资金，资金来源于家庭积蓄、投资分红是7沈元新55.86自有资金，资金来源于家庭积蓄、投资分红是8张里浪55.86自有资金，资金来源于家庭积蓄、投资分红是9张利方55.86自有资金，资金来源于家庭积蓄、投资分红是10沈志荣55.86自有资金，资金来源于家庭积蓄、投资分红是11范春跃80自有资金，资金来源于家庭积蓄以及借款（借款已归还）是12孙汉忠80自有资金，资金来源于家庭积蓄是13董旭丽50自有资金，资金来源于家庭积蓄是本所律师已在本补充法律意见书本题第（一）问回复中披露发行人员工持股平台汇蝶管理2018年12月取得发行人股份的定价依据。
根据汇蝶管理合伙人的出资凭证、汇蝶管理合伙人出具的关于出资资金来源的确认函并经本所律师对汇蝶管理合伙人访谈确认，截至本补充法律意见书，通过员工持股平台汇蝶管理间接持有发行人股份的员工为39人，其出资资金来源情况如下：序号姓名出资资金（万元）出资资金来源资金来源是否合法合规1施建明275自有资金，资金来源于家庭积蓄是2庄利明25自有资金，资金来源于薪金所得是3仰新荣25自有资金，资金来源于个人积蓄是4莫晓虹25自有资金，资金来源于家庭积蓄是5嵇旭健20自有资金，资金来源于家庭积蓄是6邵秋红20自有资金，资金来源于个人积蓄是7郁晓琴20自有资金，资金来源于家庭积蓄是8邵永坚20自有资金，资金来源于家庭积蓄是9蒋建祥20自有资金，资金来源于薪金所得是10施泉20自有资金，资金来源于家庭积蓄是11董旭明20自有资金，资金来源于家庭积蓄是12周莉萍20自有资金，资金来源于家庭积蓄是13宋洪飞20自有资金，资金来源于个人积蓄是14裘莉芸20自有资金，资金来源于家庭积蓄是国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-25序号姓名出资资金（万元）出资资金来源资金来源是否合法合规15嵇玉琴20自有资金，资金来源于家庭积蓄是16周小利20自有资金，资金来源于家庭积蓄是17叶剑飞10自有资金，资金来源于个人积蓄是18邵敏华10自有资金，资金来源于个人积蓄是19杨云峰10自有资金，资金来源于薪金所得是20张世成10自有资金，资金来源于薪金所得是21皇卫东10自有资金，资金来源于薪金所得是22史建林10自有资金，资金来源于薪金所得是23朱建荣10自有资金，资金来源于薪金所得是24凌卫祥10自有资金，资金来源于薪金所得是25张建凤10自有资金，资金来源于薪金所得是26叶金荷10自有资金，资金来源于薪金所得是27朱佳帆10自有资金，资金来源于薪金所得是28陆敏10自有资金，资金来源于薪金所得是29邱小红10自有资金，资金来源于薪金所得是30邓玉婷10自有资金，资金来源于薪金所得是31张萍萍10自有资金，资金来源于薪金所得是32陈琴芳10自有资金，资金来源于薪金所得是33沈永良10自有资金，资金来源于薪金所得是34沈元10自有资金，资金来源于家庭积蓄是35张建明10自有资金，资金来源于薪金所得是36张永良10自有资金，资金来源于薪金所得是37唐瑛10自有资金，资金来源于个人积蓄是38沈伟斌10自有资金，资金来源于薪金所得是39从晓惠10自有资金，资金来源于薪金所得是本所律师核查后认为：发行人股东中的久景管理不是公司员工持股平台，汇蝶管理为公司员工持股平台。
（四）自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）本所律师查验的主要材料如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-261、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；2、发行人自然人股东的身份证；3、发行人自然人股东填写的调查问卷；4、《招股说明书》；5、发行人提供的2021年6月员工名册；6、发行人自然人股东的劳动合同/劳务合同；7、本所律师对发行人自然人股东的访谈笔录；8、本所律师在巨潮资讯网下载的浙江长城电工科技股份有限公司2020年年度报告。
本所律师核查后确认：截至本补充法律意见书出具日，发行人的自然人股东为施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽、顾林祥等14人，其基本情况如下：序号姓名性别身份证号住址是否在发行人处任职在发行人处任职情况起止时间工作单位职务1施建明男33051119521106****浙江省湖州市南浔区练市镇是2002年12月至今彩蝶有限历任执行董事兼总经理、董事长发行人董事长2施屹男33050119801026****上海市徐汇区肇嘉浜路是2015年8月至今彩蝶有限历任副总经理、董事兼总经理发行人董事、总经理3闻娟英女33051119640626****浙江省湖州市南浔区练市镇是2017年9月至今彩蝶有限副总经理发行人副总经理4蔡芳女33050119731221****浙江省湖州市南浔区练市镇是2015年8月至今彩蝶有限副总经理发行人副总经理国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-27序号姓名性别身份证号住址是否在发行人处任职在发行人处任职情况起止时间工作单位职务5张红星男33051119681110****浙江省湖州市南浔区练市镇是2015年7月至今彩蝶有限历任监事、财务经理、董事兼副总经理发行人董事、副总经理、董事会秘书6杨忠明男33051119681108****浙江省湖州市南浔区练市镇是2003年1月至今彩蝶有限历任车间主任、副总经理发行人副总经理7沈元新男33051119620814****浙江省湖州市练市镇是2017年9月至今彩蝶有限染色车间主任发行人染色车间主任8张里浪男33051119680820****浙江省湖州市练市镇是2017年9月至今彩蝶有限污水处理站主管发行人污水处理站主管9张利方男33051119710309****浙江省湖州市南浔区练市镇是2017年9月至今彩蝶有限染色技术科长发行人监事会主席染色技术科长10沈志荣男33051119620125****浙江省湖州市练市镇是2017年9月至今彩蝶有限副总经理助理发行人副总经理助理11范春跃男31011019680310****浙江省湖州市吴兴区龙泉街道是2017年10月至今彩蝶有限历任财务负责人、董事兼财务负责人发行人董事、财务负责人国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-28序号姓名性别身份证号住址是否在发行人处任职在发行人处任职情况起止时间工作单位职务12孙汉忠男65010519670429****福建省厦门市海沧区钟林路是2007年6月至今彩蝶有限副总经理发行人副总经理13董旭丽女33050119781214****浙江省湖州市南浔区练市镇是2017年9月至今彩蝶有限办公室主任发行人办公室主任14顾林祥男33050119620305****杭州市拱墅区否——————发行人上述自然人股东中，除顾林祥外，其他自然人股东均在发行人处任职。
根据上市公司浙江长城电工科技股份有限公司2020年年度报告，顾林祥为浙江长城电工科技股份有限公司的董事、实际控制人。
经本所律师对顾林祥以及发行人控股股东施建明访谈确认，顾林祥因看好公司未来发展前景及财务投资回报，故增资入股公司；公司则通过增资引进外部投资者，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，并筹集公司业务经营发展资金。
本所律师核查后认为：发行人自然人股东中，除顾林祥为外部投资者外，其他自然人股东均在发行人处任职。
（五）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排本所律师查验的主要材料如下：1、发行人的实际控制人与外部投资者签订的《股东协议》；2、发行人全体股东出具的声明；3、发行人出具的专项说明；4、本所律师对发行人实际控制人施建明、施屹的访谈笔录。
本所律师核查后确认：发行人的实际控制人施建明、施屹与外部投资者久景管理、顾林祥于2019年11月签订了《股东协议》，协议中就“回购权、最优惠条款”等事项进行了约国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-29定。
本所律师将在本补充法律意见书规范性问题2的第（二）问回复中对该协议的主要内容进行披露，并分析说明《股东协议》满足《首发业务若干问题解答》规定的条件，可以不予以解除。
根据发行人出具的专项说明、发行人全体股东出具的声明并经本所律师对发行人实际控制人施建明、施屹访谈确认，发行人与发行人股东之间不存在特殊约定、协议或安排；除上述《股东协议》外，发行人股东之间不存在其他特殊约定、协议或安排。
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人与外部投资者签订的《股东协议》未予以解除；除前述《股东协议》外，发行人与发行人股东、发行人股东之间不存在其他未披露的对赌协议或特殊安排。
（六）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；2、发行人历次股权转让的协议、部分款项支付凭证；3、发行人税务主管机关出具的《企业变更股权登记联系单》《证明》；4、发行人利润分配决议文件、支付凭证、纳税文件；5、彩蝶有限整体变更时全体股东缴纳/代扣代缴个人所得税的支付凭证；6、发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于调整公司股改净资产及折股方案的议案》；7、发行人报告期内营业外支出明细；8、本所律师在国家税务总局浙江省税务局网站的查询结果。
本所律师核查后确认：1、本所律师已在本补充法律意见书本题第（一）问回复中披露公司历次增资、股权转让过程中各股东的纳税情况。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资本公积转增股本的情形。
3、发行人整体变更、利润分配过程中，各股东的纳税情况如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-30（1）整体变更经本所律师核查，彩蝶有限整体变更为股份有限公司前，公司注册资本为7,806万元，彩蝶有限整体变更为股份有限公司时，公司注册资本为8,100万元，增加注册资本294万元，具体情况如下：序号股东整体变更前出资额（万元）整体变更时出资额（万元）增加出资额（万元）1施建明3,982.40004,132.3932149.99322施屹2,128.00002,208.149180.14913闻娟英440.0400456.613216.57324蔡芳356.4400369.862213.42225张红星263.7200273.65049.93046杨忠明205.9600213.71857.75857沈元新55.860057.96362.10368张里浪55.860057.96362.10369张利方55.860057.96362.103610沈志荣55.860057.96362.103611范春跃16.000016.60500.605012孙汉忠16.000016.60500.605013董旭丽10.000010.37610.376114汇蝶管理164.0000170.17296.1729合计7,806.00008,100.0000294.0000根据上述股东提供的税收缴纳凭证、税务主管机关出具的《证明》，截至本补充法律意见书出具日，上述13名自然人股东已就公司整体变更前后其出资额增加部分缴纳个人所得税，汇蝶管理已就公司整体变更前后其出资额增加部分为其合伙人代扣代缴个人所得税。
（2）利润分配经本所律师核查，发行人自设立以来发生二次利润分配事项，具体如下：①2015年12月3日，彩蝶有限股东会作出决议，同意公司将5,000万元未分配利润按公司股东出资比例行进分配，具体分配情况如下：序号股东现金分红金额（万元）1施建明2,631.502施屹1,400.00国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-31序号股东现金分红金额（万元）3闻娟英312.504蔡芳312.505张红星187.506杨忠明156.00合计5,000经本所律师核查，本次利润分配已于2015年12月实施完毕。
发行人已为施建明等6名自然人股东代扣代缴个人所得税。
②2018年12月31日，彩蝶有限股东会作出决议，同意公司将7,806万元未分配利润按公司股东出资比例行进分配，具体分配情况如下：序号股东现金分红金额（万元）1施建明3,982.402施屹2,128.003闻娟英440.044蔡芳356.445张红星263.726杨忠明205.967沈元新55.868张里浪55.869张利方55.8610沈志荣55.8611范春跃16.0012孙汉忠16.0013董旭丽10.0014汇蝶管理[注]164.00合计7,806注：汇蝶管理已于2019年10月将上述分红款支付给42名合伙人经本所律师核查，本次利润分配已于2019年10月实施完毕。
发行人已为施建明等13名自然人股东代扣代缴个人所得税，汇蝶管理已为施建明等42名自然人合伙人代扣代缴个人所得税。
4、2021年12月30日，国家税务总局湖州市南浔区税务局出具《证明》，“浙江彩蝶实业股份有限公司（曾用名“浙江彩蝶实业有限公司”，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-32以下简称“彩蝶实业”）历次出资、股权转让、整体变更以及利润分配过程中各股东均依法履行纳税申报义务，不存在违法违规情形，未受到我局行政处罚。
我局亦未发现彩蝶实业有逃避纳税义务或扣缴义务的情形。
”本所律师核查后认为：发行人历次出资、股权转让、整体变更、利润分配等过程中各股东均依法履行纳税申报义务，不存在违法违规情形，未受到税务主管机关行政处罚。
（七）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系本所律师查验的主要材料如下：1、发行人现有股东的身份证或营业执照、工商登记资料；2、本所律师对发行人现有自然人股东以及非法人组织股东执行事务合伙人或其委派代表的访谈笔录；3、发行人现有自然人股东填写的调查问卷；4、本所律师对发行人报告期内主要客户、供应商的访谈笔录；5、发行人报告期内收入成本明细表；6、本所以及本次发行上市其他中介机构项目组成员出具的承诺；7、发行人及其现有股东出具的专项承诺；8、本所律师对发行人现有股东进行穿透核查并与发行人报告期内分业务类型前五大客户、前五大供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员交叉比对的结果；9、本所律师对发行人现有股东诉讼情况的网络核查结果；10、中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）关于发行人保荐机构申请证监会系统离职人员信息查询比对结果的通知（以下简称《比对结果通知》）。
本所律师核查后确认：1、发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-33序号股东持股数量（万股）持股比例（%）1施建明4,132.393247.49882施屹2,208.149125.38103闻娟英456.61325.24844蔡芳369.86224.25135顾林祥3003.44836张红星273.65043.14547杨忠明213.71852.45658沈元新57.96360.66629张里浪57.96360.666210张利方57.96360.666211沈志荣57.96360.666212范春跃16.60500.190913孙汉忠16.60500.190914董旭丽10.37610.119315久景管理[注1]3003.448316汇蝶管理[注2]170.17291.9561合计8,700100注1：久景管理穿透核查后的出资人为浙江久立特材科技股份有限公司（上市公司）、周志江、赵建亮注2：汇蝶管理穿透核查后的出资人为施建明等39名自然人根据发行人现有股东的身份证或营业执照、工商登记资料、现有自然人股东填写的调查问卷、发行人现有股东出具的专项承诺、《比对结果通知》并经本所律师对发行人现有股东访谈确认，发行人的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非法人组织股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东进行出资的资格，且直接或间接持有发行人股份的自然人出资人已经浙江证监局确认均非证监会系统离职人员。
根据发行人现有股东出具的专项承诺并经本所律师对发行人现有股东访谈确认、对现有股东诉讼情况进行网络核查，发行人现有股东所持发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人现有股东与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-34根据本次发行的中介机构或项目组成员出具的承诺、发行人及其现有股东出具的专项承诺、发行人自然人股东填写的调查问卷、发行人报告期内收入成本明细表并经本所律师对发行人现有股东、发行人报告期内主要客户、供应商访谈确认、对发行人现有股东进行穿透核查并与发行人报告期内分业务类型前五大客户、前五大供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对等方法核查后确认，发行人现有股东与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
本所律师核查后认为：发行人现有股东均为适格股东，不存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
二、规范性问题2招股书披露实际控制人可能履行对赌协议的风险。
2019年11月，久景管理、顾林祥与公司及全体股东签署增资协议及相关股东协议，约定了对赌协议等投资者特殊权利条款。
请发行人补充说明（1）久景管理、顾林祥的基本情况，包括但不限于股东背景、入股原因、与发行人的关联关系情况；（2）详细披露对赌协议等投资者特殊权利条款的具体内容，对赌协议等投资者特殊权利安排是否已解除；如未能解除，请说明是否存在潜在纠纷，是否影响发行人股权结构稳定性，是否构成本次发行的法律障碍；（3）除前述股东特殊权利安排外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊权利安排，若有，请对照首发业务若干问题解答问题5的要求进行披露。
请保荐机构、律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
回复如下：（一）久景管理、顾林祥的基本情况，包括但不限于股东背景、入股原因、与发行人的关联关系情况本所律师查验的主要材料如下：1、久景管理及其执行事务合伙人浙江久立投资管理有限公司的营业执照、合伙协议/公司章程；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-352、顾林祥的身份证；3、本所律师对顾林祥、久景管理执行事务合伙人委派代表施泉兵的访谈笔录；4、顾林祥、久景管理出具的专项承诺；5、发行人出具的专项说明；6、本所律师对发行人控股股东施建明的访谈笔录；7、本所律师在巨潮资讯网下载的浙江久立特材科技股份有限公司、浙江长城电工科技股份有限公司2020年年度报告。
本所律师核查后确认：1、久景管理久景管理成立于2016年10月10日，现持有长兴县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330502MA28CG6D12的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：名称：浙江湖州久景企业管理合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业出资额：3,000万元主要经营场所：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼14层1411-36室执行事务合伙人：浙江久立投资管理有限公司（委派代表：施泉兵）合伙期限：2016年10月10日至2026年10月9日经营范围：一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截至本补充法律意见书出具日，久景管理的出资结构如下表所示：序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）1浙江久立投资管理有限公司普通合伙人2006.6672赵建亮有限合伙人1053.5003周志江有限合伙人2,69589.833合计3,000100根据上市公司浙江久立特材科技股份有限公司2020年年度报告，久景管理的执行事务合伙人浙江久立投资管理有限公司系浙江久立特材科技股份有限公司之全资子公司，周志江为浙江久立特材科技股份有限公司之董事、实际控制人。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-36根据久景管理出具的专项承诺、发行人出具的专项说明并本所律师对发行人控股股东施建明、久景管理执行事务合伙人委派代表施泉兵访谈确认，久景管理为外部投资者，与发行人不存在关联关系。
发行人引进外部投资者系为优化股权结构，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，并筹集公司业务经营发展资金，久景管理投资公司系看好公司未来发展前景及财务投资回报。
2、顾林祥顾林祥，男，汉族，1962年3月出生，身份证号码为33050119620305****，住址为杭州市拱墅区。
根据上市公司浙江长城电工科技股份有限公司2020年年度报告，顾林祥为浙江长城电工科技股份有限公司的董事、实际控制人。
根据顾林祥出具的专项承诺、发行人出具的专项说明并本所律师对发行人控股股东施建明、顾林祥访谈确认，顾林祥为外部投资者，与发行人不存在关联关系。
发行人引进外部投资者系为优化股权结构，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，并筹集公司业务经营发展资金，顾林祥投资公司系看好公司未来发展前景及财务投资回报。
本所律师核查后认为：久景管理、顾林祥为外部投资者，与发行人不存在关联关系。
（二）详细披露对赌协议等投资者特殊权利条款的具体内容，对赌协议等投资者特殊权利安排是否已解除；如未能解除，请说明是否存在潜在纠纷，是否影响发行人股权结构稳定性，是否构成本次发行的法律障碍本所律师查验的主要材料如下：1、发行人实际控制人施建明、施屹与外部投资者顾林祥、久景管理签订的《股东协议》；2、外部投资者顾林祥、久景管理出具的声明；3、发行人实际控制人施建明、施屹出具的承诺；4、本所律师对发行人实际控制人施建明、施屹的访谈笔录；5、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；6、发行人实际控制人之一施建明控制的其他企业的财务报表。
本所律师核查后确认：1、详细披露对赌协议等投资者特殊权利条款的具体内容，对赌协议等投资国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-37者特殊权利安排是否已解除（1）对赌协议等投资者特殊权利条款的具体内容2019年11月1日，发行人的实际控制人施建明、施屹与外部投资者久景管理、顾林祥分别签订《股东协议》，该协议约定了“回购权”“最优惠条款”等投资者特殊权利条款，具体如下：①回购权若发生以下任意一项情形，则在此后的任何时间，久景管理、顾林祥均有权要求发行人的实际控制人以现金方式回购或受让其持有的全部或部分股份：（1）若发行人在本次增资完成后36个月内未能在中国境内的证券交易所或证券交易市场（但不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）首次公开发行；（2）发行人的实际控制人或发行人在增资协议中的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为或存在其他严重违约行为，并且未在久景管理、顾林祥发出要求予以补救的书面通知后30日内及时采取补救措施。
发行人的实际控制人回购久景管理、顾林祥所持股份的价格为：久景管理、顾林祥获得公司的股份所支付的投资款加上自投资款实际投入公司之日起至回购款支付日止期间按照年化利率7%计算利息。
自投资款实际投入公司之日起至回购款支付日止的期间，如果久景管理、顾林祥已从公司获得的累计分红款项未超过上述利息，那么前述回购款的金额应当扣减久景管理、顾林祥已从公司获得的累计分红金额；如果久景管理、顾林祥已从公司获得的累计分红款项超过上述利息，那么前述回购款的金额为投资款本金，无需计算利息（但不得进一步扣减投资款本金）。
发行人的实际控制人应在收到久景管理、顾林祥回购要求的3个月内完成回购并支付回购款。
②最优惠条款若公司在既往融资或未来融资（包括股权融资及债权融资）中存在，或公司给予任何其他股东更加优惠于久景管理、顾林祥的权利、条款和条件，则久景管理、顾林祥有权无须额外支付任何对价而自动享受该等更优惠条款并将该等更优惠条款应用于该股东协议项下的交易，但久景管理、顾林祥书面放弃的情形除外。
（2）对赌协议等投资者特殊权利安排是否已解除截至本补充法律意见书出具日，上述《股东协议》尚未解除。
本所律师核查后认为，上述《股东协议》满足《首发业务若干问题解答》规定的条件，可以不国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-38予以解除。
具体如下：①《股东协议》为发行人的实际控制人施建明、施屹与外部投资者久景管理、顾林祥签署，发行人不作为协议的当事人。
②根据《股东协议》的约定，若回购条件成就，发行人的实际控制人需回购久景管理、顾林祥持有的发行人股份。
截至本补充法律意见书出具日，久景管理、顾林祥分别持有发行人3.4483%、3.4483%的股份，发行人的实际控制人施建明、施屹合计控制发行人74.8359%的股份，若触发回购，则施建明、施屹将控制发行人81.7325%的股份。
根据发行人实际控制人之一施建明控制的其他企业之财务报表并经本所律师对发行人实际控制人施建明、施屹访谈确认，发行人的实际控制人具有履行回购义务的给付能力。
此外，《股东协议》签署日至今发行人未再发生融资行为，久景管理、顾林祥不存在依照最优惠条款增持发行人股份的情形。
上述协议不存在可能导致发行人控制权发生变化的约定。
③经本所律师审阅《股东协议》，该协议不与发行人的市值挂钩。
④基于前述分析，上述《股东协议》不会对发行人持续经营能力产生严重影响，不存在其他严重影响投资者权益的情形。
2、如未能解除，请说明是否存在潜在纠纷，是否影响发行人股权结构稳定性，是否构成本次发行的法律障碍根据久景管理、顾林祥出具的声明并经本所律师对发行人实际控制人施建明、施屹访谈确认，上述《股东协议》系协议双方真实意思表示，且满足《首发业务若干问题解答》规定的条件，在协议双方履行协议约定义务的情形下，不存在争议及潜在纠纷。
同时协议约定了终止情形，即发行人实际控制人履行完毕回购义务或发行人在协议约定时间内完成发行上市，该协议即自行终止。
经本所律师查阅上述《股东协议》，该协议中发行人实际控制人的主要义务为回购义务，即：若回购条件成就，发行人的实际控制人需回购久景管理、顾林祥持有的发行人股份。
如前所述，发行人的实际控制人具有履行回购义务的给付能力，且实际控制人承诺“若回购条件成就，本人将严格遵守协议的约定，积极履行回购义务，不会因此导致纠纷发生，不会影响公司股权结构的稳定性。
”本所律师核查后认为：上述《股东协议》满足《首发业务若干问题解答》规定的条件，可以不予以解除；协议双方就《股东协议》不存在潜在纠纷，不会影响发行人股权结构稳定国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-39性，不会构成本次发行上市的法律障碍。
（三）除前述股东特殊权利安排外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊权利安排，若有，请对照首发业务若干问题解答问题5的要求进行披露本所律师查验的主要材料如下：1、发行人实际控制人施建明、施屹与外部投资者久景管理、顾林祥签订的《股东协议》；2、发行人全体股东出具的声明；3、发行人出具的专项说明；4、本所律师对发行人实际控制人施建明、施屹的访谈笔录。
本所律师核查后确认：根据发行人全体股东出具的声明、发行人出具的专项说明并经本所律师对发行人实际控制人施建明、施屹访谈确认，除发行人实际控制人施建明、施屹与外部投资者久景管理、顾林祥之间签订的上述《股东协议》中的股东特殊权利安排外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议等特殊权利安排。
本所律师核查后认为：除前述已披露的《股东协议》外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议等特殊权利安排。
三、规范性问题3招股书披露，报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为37.70%、39.38%、49.45%和44.64%。
发行人出口美国的主要产品被列入加征关税的清单之中。
请发行人补充说明：（1）发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，发行人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形；（2）补充关税及汇率波动对营收利润的影响的敏感性分析。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-40（一）发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，发行人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其子公司环蝶贸易持有的海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表等相关业务资质证书；2、本所律师在中国海关企业进出口信用信息公示平台（stoms.gov.cn/）、国家税务总局浙江省税务局（.cn/）、国家税务总局上海市税务局（）、中华人民共和国商务部（）、美国贸易代表办公室（-china）等网站的查询结果；3、国家税务总局湖州市南浔区税务局、国家税务总局上海市黄浦区税务局、中华人民共和国湖州海关、中华人民共和国上海海关出具的证明文件；4、发行人报告期内收入成本明细表；5、发行人及环蝶贸易的出口退（免）税备案表以及本所律师抽查的报告期内出口货物报关单、免抵退税申报表；6、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；7、《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国货物进出口管理条例》《出口货物退（免）税管理办法（试行）》等相关法律规定；8、发行人及环蝶贸易报告期内海关出口货物明细；9、发行人出具的专项说明；10、本所律师会同国信证券、天健会计师对发行人报告期内外销收入的核查结果。
本所律师核查后确认：1、发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定（1）发行人产品出口符合海关相关法律法规的规定国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-41①公司出口产品不属于法律禁止或限制出口的管制产品报告期内，发行人及其子公司环蝶贸易出口的产品为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝。
根据发行人出具的说明、发行人出口货物报关单、报告期内海关出口货物明细并经本所律师对发行人总经理访谈、将发行人出口产品编码与《禁止出口货物目录》中的商品编码进行比对等方法核查后确认，发行人报告期内出口产品不属于《禁止出口货物目录》中规定的禁止出口产品且不存在《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国货物进出口管理条例》规定的需要限制出口的情形。
②公司拥有出口相关业务资质发行人及其子公司环蝶贸易拥有出口相关业务资质，具体如下：序号持证人证书名称证书编号有效期至发证机关1发行人中华人民共和国海关报关单位注册登记证书3305961186长期中华人民共和国湖州海关2环蝶贸易3101960105长期中华人民共和国上海海关3发行人对外贸易经营者备案登记表03409368--4环蝶贸易03274088--③海关合规情况根据中华人民共和国湖州海关于2021年1月21日、2021年8月5日出具的《证明》，发行人报告期内在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情形。
根据中华人民共和国上海海关于2021年3月3日、2021年8月2日出具的《企业信用状况证明》，环蝶贸易无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
2、发行人产品出口符合税务相关法律法规规定①产品出口退税根据《审计报告》、发行人及其子公司环蝶贸易的出口退（免）税备案表以及本所律师抽查的报告期内出口货物报关单、免抵退税申报表，发行人出口货物实行“免、抵、退”办法申报退税，2018年1-7月出口退税率为17%，2018年8月至2019年6月出口退税率为16%，2019年7月1日国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-42起出口退税率为13%；环蝶贸易出口货物实行“免、退”办法申报退税，2018年1-4月出口退税率为17%，2018年5月至2019年3月出口退税率为16%，2019年4月1日起出口退税率为13%。
发行人及环蝶贸易报告期内出口退税率和出口退税申报符合《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）以及《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的规定。
②税务合规情况根据国家税务总局湖州市南浔区税务局于2021年1月28日、2021年9月26日出具的《证明》，彩蝶实业报告期内无欠缴税款，不存在被税务行政处罚的行为和记录。
根据国家税务总局上海市黄浦区税务局于2021年2月19日、2021年8月5日出具的涉税事项调查证明，环蝶贸易报告期内无未申报记录，无欠税，未受到行政处罚。
3、发行人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形根据发行人出具的专项说明、发行人报告期内收入成本明细表以及本所律师会同国信证券、天健会计师对发行人报告期内外销收入的核查结果并经本所律师登陆中华人民共和国商务部网站预警提示板块查询相关信息、美国贸易代表办公室查阅相关公告文件、对发行人总经理访谈确认，报告期内，发行人产品主要出口国家和地区包括越南、美国、巴基斯坦、智利、约旦、印度尼西亚、俄罗斯、印度、英国、西班牙、埃及等。
截至本补充法律意见书出具日，除美国外，发行人向前述其他国家或地区出口产品不存在被采取贸易政策限制的情形。
报告期内，发行人出口美国的产品存在被美国加征关税的情形。
2018年9月21日，美国贸易代表办公室发布一份对中国商品加征关税清单，拟对中国出口美国的约2,000亿美元商品加征10%关税，于2018年9月24日正式生效。
2019年5月10日，前述加征关税被提高至25%。
2019年8月20日，美国贸易代表办公室发布另一份对中国商品加征关税清单，拟对中国出口美国约3,000亿美元商品加征10%的关税，并分两批进行，其中A清单于2019年9月1日正式生效，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-43C清单于2019年12月15日正式生效。
2019年8月30日，美国贸易代表办公室公布前述加征关税被提高至15%并自生效日起实施。
2019年12月18日，美国贸易代表办公室公布暂停2019年12月15日加征15%关税的C清单。
2020年1月22日，因中美两国于2020年1月15日正式签署第一阶段经贸协议，美国贸易代表办公室公布将已加征15%关税的A清单商品税率降至7.5%，并于2020年2月14日生效。
前述二批加征关税商品清单中包含了发行人出口产品涤纶面料和无缝成衣，具体如下：涉及公司出口产品征税期间关税税率加征关税商品清单涤纶面料2018年9月24日前原税率美国2,000亿美元商品加征关税清单2018年9月24日至2019年5月9日原税率+10%2019年5月10日至今原税率+25%无缝成衣2019年9月1日前原税率美国3,000亿美元商品加征关税A清单2019年9月1日至2020年2月13日原税率+15%2020年2月14日至今原税率+7.5%本所律师核查后认为：报告期内，发行人产品出口符合海关、税务等相关法律法规的规定。
除美国加征关税外，发行人向其他国家或地区出口产品不存在被采取贸易政策限制的情形。
（二）补充关税及汇率波动对营收利润的影响的敏感性分析本所律师查验的主要材料如下：1、本所律师抽查的发行人报告期内出口美国的订单、出口货物报关单；2、发行人出具的加征关税测算表、汇率波动敏感性分析；3、本所律师对发行人财务负责人、总经理的访谈笔录；4、国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》；5、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：1、加征关税对营收利润影响的敏感性分析国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-44根据发行人出具的加征关税测算表、《招股说明书》、国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》、本所律师抽查的发行人报告期内出口美国的订单及出口货物报关单并经本所律师对发行人财务负责人、总经理访谈确认，报告期内，公司向美国客户销售的贸易方式以FOB（freeonboard，指装运港船上交付）为主，公司在取得经海关审验的产品出口报关单和货运代理公司出具的货运提单后确认收入，后续由客户自行负责美国入关报关，并承担全部关税，公司不直接承担美国客户的进口关税。
假设公司承担加征关税成本带来的影响，即通过降低售价，以使得当年向美国客户销售的产品数量不变。
假设忽略其他因素，按照目前美国对公司产品的加征关税情况，即对涤纶面料加征25%、对无缝成衣加征7.5%，则加征关税对公司报告期内的经营业绩影响情况测算如下:单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度加征关税前出口美国收入3,121.995,346.365,599.366,591.20其中：涤纶面料1,154.341,315.631,967.992,563.12无缝成衣1,967.654,030.733,631.374,028.08外销收入16,707.9730,622.6733,840.4534,106.12利润总额6,958.0810,692.058,807.799,102.87涤纶面料加征25%，无缝成衣加征7.5%加征关税影响外销收入金额-368.15-544.34-646.95-793.65影响金额占外销收入比例-2.20%-1.78%-1.91%-2.33%影响金额占利润总额比例-5.29%-5.09%-7.35%-8.72%注：加征关税对外销收入的影响金额=出口美国涤纶面料收入*（1/（1+涤纶面料加征税率）-1）+出口美国无缝成衣收入*（1/（1+无缝成衣加征税率）-1）由上表可知，假设关税全部转嫁给公司的前提下，按照目前美国对公司产品加征关税情况进行测算，对公司经营业绩有一定影响，但总体影响金额及占比均较低，不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
2、汇率波动对营收利润的影响的敏感性分析（1）发行人外销收入以美元结算为主国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-45根据发行人出具的汇率波动敏感性分析、《审计报告》《招股说明书》，报告期内，公司外销收入为34,106.12万元、33,840.45万元、30,622.67万元和16,707.97万元，占主营业务收入的比例分别为37.70%、39.38%、49.45%和44.64%，销售占比较高。
公司外销收入主要以美元结算为主，因此公司的汇率波动风险主要与美元兑人民币的汇率波动有关。
（2）汇率波动对发行人营收利润的影响的敏感性分析根据发行人出具的汇率波动敏感性分析、国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》，以2020年财务数据（主营业务收入61,926.83万元，其中外销收入30,622.67万元；利润总额10,692.05万元）为基础，假定人民币收入、外币收入、生产成本及其他因素保持不变，美元兑人民币的汇率变动对公司经营业绩的影响测算如下：美元兑人民币汇率变动幅度主营业务收入变动金额（万元）主营业务收入变动幅度（%）利润总额变动金额（万元）利润总额变动幅度（%）5%1531.142.471531.1414.321%306.220.49306.222.86-1%-306.22-0.49-306.22-2.86-5%-1531.14-2.47-1531.14-14.32由上表可知，以2020年为例，在其他因素不变的情况下，若美元兑人民币汇率贬值5%，公司主营业务收入下降2.47%，利润总额下降14.32%。
公司经营业绩对美元兑人民币汇率的变动较为敏感，若未来美元兑人民币汇率出现大幅波动，将对公司的盈利能力和经营业绩产生影响。
四、规范性问题4招股书披露，发行人在境外设立了彩蝶商行（香港）、环蝶商行（香港）、汇蝶商行（香港）、埃及彩蝶。
请发行人说明：（1）发行人境外投资履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案情况，如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对发行人的影响，是否会影响持续国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-46经营；（2）报告期内发行人在境外投资、境内外公司间业务往来等方面是否存在违反包括但不限于外汇管理等境外投资相关法律法规规定以及境外当地相关法律法规规定情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：（一）发行人境外投资履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案情况，如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对发行人的影响，是否会影响持续经营本所律师查验的主要材料如下：1、发行人出具的关于境外经营情况的说明；2、发行人境外企业的注册文件；3、发行人取得的浙江省商务厅颁发的境外投资证第N3300201900821号《企业境外投资证书》以及浙江省发展和改革委员会出具的浙发改境外备字[2019]79号《关于境外投资项目备案证书》；4、发行人在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报的资金出境信息；5、发行人取得的中国银行股份有限公司湖州市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）；6、本所律师向浙江省商务厅相关工作人员的咨询结果；7、《境外投资管理办法》《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》等境内企业境外投资相关法律规定以及埃及律师提供的在埃及设立公司的相关法律规定。
本所律师核查后确认：为境外投资之目的，发行人于2018年12月在香港设立一家全资子公司——彩蝶商行。
根据埃及法律有关“股份公司的合伙发起人不得少于三人”的规定，彩蝶商行于2019年12月在香港设立两家全资子公司环蝶商行和汇蝶商行，彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行共同投资设立埃及彩蝶，其中彩蝶商行持股98%、环蝶商行和汇蝶商行各持股1%。
本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露了前述四家企业的基本情况。
发行人已就投资埃及彩蝶按照中国法律的规定履行了境外投资批准、备案手国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-47续，取得浙江省发展和改革委员会出具的浙发改境外备字[2019]79号《关于境外投资项目备案证书》以及浙江省商务厅颁发的境外投资证第N3300201900821号《企业境外投资证书》。
根据《境外投资管理办法》第八条“商务部和省级商务主管部门通过境外投资管理系统（以下简称“管理系统”）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》）。
《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发”以及《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》关于“对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示”的规定并经本所律师向浙江省商务厅相关工作人员核实，彩蝶商行作为发行人最终投资埃及彩蝶的第一层级境外平台公司，已在《企业境外投资证书》中作为“投资路径（仅限第一层级境外企业）”记载，环蝶商行、汇蝶商行作为第二层级境外平台公司，不在《企业境外投资证书》中显示，也无需向商务主管部门履行审批程序。
此外，发行人已就资金汇至彩蝶商行取得中国银行股份有限公司湖州市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）并就历次资金出境在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报相关信息。
本所律师核查后认为：发行人境外投资已履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案手续。
（二）报告期内发行人在境外投资、境内外公司间业务往来等方面是否存在违反包括但不限于外汇管理等境外投资相关法律法规规定以及境外当地相关法律法规规定情形本所律师查验的主要材料如下：1、发行人取得的浙江省商务厅颁发的境外投资证第N3300201900821号《企业境外投资证书》以及浙江省发展和改革委员会出具的浙发改境外备字[2019]79号《关于境外投资项目备案证书》；2、发行人在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报的资金出境信息；3、发行人取得的中国银行股份有限公司湖州市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）；4、本所律师在浙江政务服务网、信用中国、国家外汇管理局等网站就发行人行政处罚情况的检索结果；5、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-486、本所律师对发行人总经理、发行人境外企业负责人施屹的访谈笔录。
本所律师核查后确认：根据发行人取得的《企业境外投资证书》《关于境外投资项目备案证书》《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）以及发行人在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报的资金出境信息、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书，报告期内，发行人就境外投资上述4家企业以及资金汇往境外等方面均按法律规定履行了相关手续，不存在违反外汇管理等境外投资相关法律法规规定的情形，也不存在违反境外当地相关法律法规规定的情形。
本所律师核查后认为：报告期内发行人在境外投资、境内外公司间业务往来等方面不存在违反包括但不限于外汇管理等境外投资相关法律法规规定以及境外当地相关法律法规规定情形。
五、规范性问题5招股书披露，报告期内，公司染整业务存在超批复产能生产的情形。
请保荐机构、发行人律师核查和说明超产能生产的具体情况，是否未违反投资项目核准和备案相关规定，是否构成重大违法行为以及是否构成本次发行的实质障碍回复如下：本所律师查验的主要材料如下：1、发行人染整建设项目的投资备案文件、环境影响报告书及批复文件、环保设施竣工验收文件；2、杭州环保科技咨询有限公司对发行人染整业务环保现状进行核查后出具的《浙江彩蝶实业有限公司现状核查报告》以及湖州市生态环境局南浔分局对该现状核查报告的备案意见（浔环建备[2019]1号）；3、2021年8月湖州南太湖环保科技发展有限公司对发行人报告期内公司整体环保情况进行核查后出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司上市环保尽职调查报告》；4、报告期内第三方检测机构湖州利升检测有限公司对发行人及其子国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-49公司污染物排放情况进行检测并出具的《检验检测报告》和发行人的废水排放在线监测数据；5、发行人主管环保部门、发改部门、应急管理部门出具的证明/确认；6、在发行人所在地环境保护主管部门浙江省湖州市生态环境局官方网站就发行人是否涉及行政处罚的检索结果；7、查阅发行人提供的关于染整业务的产能产量统计表并通过登录发行人的信息管理系统对产量情况进行验证；8、查阅发行人出具的关于生产情况的书面说明。
本所律师核查后确认：（一）关于发行人2018年度至2020年度的染整超产能生产情况，是否未违反投资项目核准和备案相关规定，是否构成重大违法行为2009年10月，发行人“年染整加工25,000吨高仿真新型纺织面料项目”由湖州市南浔区发展改革与经济贸易局立项（浔发改技投备（2009）151号）。
2011年1月，该项目取得湖州市环保局的备案意见（湖环建备[2011]1号）。
2012年12月该项目竣工并取得湖州市环境保护局南浔分局的关于环保设施的验收意见。
2018年度至2020年度，发行人上述项目对应针织面料的染整产量分别为31,264.77吨、32,291.63吨、32,481.02吨，超过上述经发改备案和环评审批的产能（审批产能为每年25,000吨）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。
根据环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评〔2018〕6号）规定，纺织品制造染整规模增加30%及以上的，属于纺织印染项目的重大变动。
发行人2018年度至2020年度，染整规模增加不到30%，不属于建设项目的重大变动，因此，无需重新报批环境国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-50影响评价文件。
根据报告期内第三方检测机构对发行人排污情况出具的历次检测报告、发行人日常排污监测情况、湖州南太湖环保科技发展有限公司对发行人报告期内的环保情况进行核查后于2021年8月出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司上市环保尽职调查报告》以及发行人出具的说明，发行人超产能生产落实了各项污染防治措施，污染物排放未超过《排污许可证》载明的范围，日常排污监测达标，污染物排放总量仍符合总量控制要求，未对环境造成重大不利影响。
2021年8月13日，发行人出具《情况说明》提请湖州市生态环境局南浔分局确认，《情况说明》内容为：“彩蝶实业由于对设备更新及节能减排技术改造导致2018年1月1日至2020年12月31日期间，‘年染整加工25,000吨高仿真新型纺织面料项目’实际产量存在超过环评批复产能的情形。
彩蝶实业就该项目生产能力增加规模小于原环评批复产能的30%，生产能力增加和技术改变的同时，落实了各项污染防治措施，污染物排放仍未超过《排污许可证》载明的范围，污染物排放总量仍符合总量控制要求，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》和环办环评[2018]6号《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》附件5关于纺织印染建设项目重大变动清单（试行）规定，彩蝶实业超产能生产事项在生产规模、建设地点、生产工艺、环境保护措施方面不属于重大变化，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。
彩蝶实业2018年度至2021年6月30日期间，不存在因实际产量超过核定产能而受到环保部门行政处罚的情形，没有发生环境污染事故、纠纷以及其他环境违法行为，彩蝶实业超产能生产事项未对环境造成重大不利影响，不违反国家环境保护有关法律法规的规定。
”2021年8月13日，湖州市生态环境局南浔分局确认上述情况属实。
湖州市南浔区应急管理局于2021年8月18日出具证明，确认“我局知悉2018年至2020年期间，浙江彩蝶实业股份有限公司由于对设备国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-51更新及节能减排技术改造导致‘年染整加工25,000吨高仿真新型纺织面料项目’实际产量超过核定产能的情形，我局未对该行为作出行政处罚，且不属于重大安全生产违法行为。
2018年1月1日至今，我局未接到该公司在本辖区内发生生产安全事故的报告，未受到我局的行政处罚。
”湖州市南浔区发展改革和经济信息化局于2021年2月1日出具证明，确认“根据浙江彩蝶实业股份有限公司提供的《浙江彩蝶实业股份有限公司关于产品产量的情况说明》及相关佐证资料，我局知悉2018年至2020年期间，该公司因设备更新及节能减排技术改造，整体生产效率进一步提升，导致实际产量超过2009年备案的《年染整加工25000吨高仿真新型纺织面料项目》（备案号：330503091012443310）核定产能，上述情形，在我局权限范围内不会对企业进行行政处罚。
经查询，2018年1月1日至今，该公司未受到我局的行政处罚。
”本所律师核查后认为：发行人2018年度、2019年度、2020年度染整业务存在超产能生产的情形，超过了该项目投资备案和环评审批的产能规模，但超出规模小于原批复产能的30%，不属于建设项目的重大变动，无需重新报批环境影响评价文件，且发行人并未因此遭受环保、发改和应急管理等主管部门的行政处罚，该等超产能生产行为不构成重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）关于发行人2021年度的超产能生产情况，是否未违反投资项目核准和备案相关规定，是否构成重大违法行为2021年10月，发行人募投项目“年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”建成并进行设备调试和试生产。
该项目系老厂区染整业务（即本问题回复前述发行人“年染整加工25,000吨高仿真新型纺织面料项目”）整体技改搬迁再扩建，在原有染整业务生产情况的基础上进行技改并新增染整和织造相关生产设备。
项目建成后，老厂区的染整业务将搬迁至新厂区，老厂区停止经营染整业务。
该项目投产后的搬迁过渡期内，老厂区染整业务仍继续生产。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-522021年度，发行人老厂区染整面料产成品产量32,108.14吨，另有1,375.65吨面料在老厂区完成了染色、漂洗、定型等部分工序，以半成品形态运至新厂区完成（定型）检验打卷并入库；新厂区建成投产后合计产量为5,734.19吨，包含上述1,375.65吨在老厂区染色、漂洗、定型后运至新厂区（定型）检验打卷并入库的面料产量。
发行人老厂区产成品的产量存在超出批复产能的情形，但超出规模小于原批复产能的30%；若加上部分工序在老厂区生产的半成品产量，则合计超出产量超过了经审批生产规模的30%。
根据发行人的说明，上述老厂区的超产能情况系发行人搬迁过渡期内的短期行为，产能计算方法需考虑发行人部分工序搬迁至新厂区实施的情况，发行人新老厂区合计总产量并未超出搬迁完成后新厂区已获得环评批复的62,000吨产能，且发行人落实了各项污染防治措施，污染物排放未超过《排污许可证》载明的范围，污染物排放总量仍符合总量控制要求，未对环境造成重大不利影响。
发行人新厂区染整业务的批复产能为62,000吨，根据计划将于2022年6月之前完成整体技改搬迁，搬迁完成后，能够满足产能需求，不会再出现超产能生产的情况。
根据2021年第三方检测机构对发行人排污情况出具的《检验检测报告》和发行人的排污在线监测数据以及湖州市生态环境局南浔区分局回复的《情况说明》，2021年度超产能生产的情况下，发行人废水等污染物排放未超过《排污许可证》载明的限值，污染物排放总量仍符合总量控制要求。
就发行人该老厂区的超产能生产事项是否构成超产能生产的重大违法违规行为，2022年1月13日，发行人取得了湖州市南浔区发展改革和经济信息化局出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司有关情况的证明》，确认“我局确认，鉴于彩蝶实业新厂区62000吨染整技改搬迁项目已取得有权发改部门备案建设和节能审查批复，该项目建成投产后，老厂区的染整业务将整体搬迁至新厂区，对彩蝶实业2021年度产能产量的监管应以新老厂区合计产量不超过62000吨计算，故彩蝶实业2021年度老厂区染整面料产成品和半成品合计产量按新老厂区合并计算产能口径，彩蝶实业生产并未超过经审批后的62000吨产能，故该事项不构成彩蝶实业超产能生产的违法违规行国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-53为，本局不会因此对彩蝶实业进行处罚。
”2022年1月25日，发行人向湖州市生态环境局南浔区分局提交《情况说明》，认为；“2021年度，彩蝶实业老厂区面料染整产量情况为：染整面料产成品产量32,108.14吨；另有1,375.65吨面料在老厂区完成染色、漂洗，部分也完成了定型工序后，以半成品形态运至新厂区完成（定型）检验打卷并入库；彩蝶实业新厂区面料染整产量情况为：彩蝶实业新厂区建成投产后合计产量为5,734.19吨，包含上述1,375.65吨在老厂区染色、漂洗、（定型）后运至新厂区（定型）检验打卷并入库的面料。
2021年度，公司部分产品工序分割在两个厂区实施，系因2021年10月彩蝶实业新厂区建成后，搬迁过渡期内进行设备调试及少量试生产导致。
彩蝶实业新厂区62000吨染整技改搬迁项目环评报告已取得有权环保部门审查批复，该项目建成投产后，老厂区的染整业务将整体搬迁至新厂区，结合搬迁过渡期内的特殊情况，在公司实际污染物排放量未超出其环评批复中规定的标准和《排污许可证》许可范围的前提下，对彩蝶实业2021年度产能产量的监管可以新老厂区合计产量不超过62000吨计算，故彩蝶实业2021年度老厂区染整面料产成品和半成品产量合计超过老厂区经审批产能（25000吨）30%事项属于搬迁过渡期内的特殊情况，按新老厂区合并计算产能口径，彩蝶实业生产并未超过经审批后的62000吨产能，且彩蝶实业新老厂区染整生产落实了各项污染防治措施，污染物排放并未超过《排污许可证》载明的范围，污染物排放总量仍符合总量控制要求，彩蝶实业老厂区染整超产能事项不需要重新履行环境影响评价手续，不属于重大违法行为，不会因此受到南浔区生态环境部门的行政处罚。
”同日，湖州市生态环境局南浔区分局在前述《情况说明》上回复确认“同意，情况属实”。
湖州市南浔区应急管理局于2022年1月25日出具证明，确认“我局知悉2021年度，浙江彩蝶实业股份有限公司由于对设备更新及节能减排技术改造导致‘年染整加工25000吨高仿真新型纺织面料项目’实际产量超过核定产能的情形，我局未对该行为作出行政处罚，且不属于重大安全生产违法行为。
2021年1月1日至今，我局未接到该公司和湖州彩蝶化纤有限公司在国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-54本辖区内发生生产安全事故的报告，未受到我局的行政处罚。
”本所律师核查后认为：发行人2021年度老厂区染整业务单独计算存在超批复产能生产的情形，但发行人新厂区增加染整批复产能的募投项目属于老厂区染整业务技改搬迁项目，鉴于发行人已取得湖州市南浔区发展改革和经济信息化局、湖州市生态环境局南浔区分局、湖州市南浔区应急管理局出具的证明/确认，确认该等超产能生产行为属于募投项目搬迁过渡期内特殊情况，不构成重大违法违规行为，不会对发行人进行行政处罚，且发行人增加染整产能的新厂区募投项目已取得发改和环评部门批复，生产线已建成投产，目前批复产能已经能够满足发行人的生产经营需要，后续不会再出现超产能生产的情况，因此，上述超产能生产事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
六、规范性问题6招股书披露，发行人所处行业属于高耗能、高污染行业。
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-55募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-56公司环保情况的负面媒体报道。
中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。
上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复如下：本题回复内容详见本所律师专项出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的环保专项核查报告》（以下简称《环保专项核查报告》）。
七、规范性问题7招股书披露，2021年10月起，公司涤纶长丝生产因限电影响较大，单日产量下降幅度为50%-60%。
请保荐机构和发行人律师核查和说明当下能耗双控政策的具体内容，涉及到发行人生产经营的具体环节以及对发行人营收利润的影响，是否对发行人持续经营能力造成实质不利影响回复如下：本所律师查验的主要材料如下：1、能耗双控相关政策、电力供应政策相关文件；2、访谈发行人各业务分部负责人，了解限电政策的实施情况及对发行人生产经营的影响；3、访谈湖州市发展改革委员会相关工作人员，了解能耗双控相关政策文件对发行人生产经营的影响；4、抽查访谈发行人部分主要客户，了解限电政策对客户产品交付、产品价格等方面的影响；5、获取发行人涤纶长丝的收入成本明细表、涤纶长丝产量等数据，测算限电政策对发行人营业收入及营业利润的影响；6查阅发行人与国网浙江省电力有限公司湖州供电公司签订的《购售电合同》；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-577、获取发行人2021年度各月电费明细、发票等资料，对比平均单价情况。
本所律师核查后确认：（一）当下能源双控政策的具体内容随着国家可持续发展战略的全面推进和碳达峰、碳中和工作的深入开展，国家相关部门出台多项涉及能耗双控的政策规定。
2021年5月，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，推进“两高”行业减污降碳协同控制，新建、扩建“两高”项目应采用先进适用的工艺技术和装备，单位产品物耗、能耗、水耗等达到清洁生产先进水平。
2021年7月，浙江省发展和改革委员会、浙江省能源局发布《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》，提出到2025年，全省单位GDP能耗降低15%，年均下降3.2%；能源消费总量为26,910万吨标准煤，新增能耗2,250万吨标准煤（以上数据均不含国家能耗单列项目）；淘汰落后过剩产能腾出存量用能800万吨标准煤左右。
2021年9月，国家发展和改革委员会发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出完善能耗双控指标管理，国家继续将能耗强度降低作为国民经济和社会发展五年规划的约束性指标，合理设置能源消费总量指标，并向各省（自治区、直辖市）分解下达能耗双控五年目标。
2021年11月，中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，提出坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展，严把高耗能高排放项目准入关口，严格落实污染物排放区域削减要求，对不符合规定的项目坚决停批停建，依法依规淘汰落后产能和化解过剩产能。
（二）能源双控政策所涉生产经营环节2021年8月，国家发展和改革委员会办公厅印发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，在能耗强度降低和能源消费总量控制方面，发行人所处的浙江省分别为一级预警和二级预警。
针对上半年严峻的节能形势，为确保完成全年能耗双控目标，部分地方政府组织实施高耗能企业用能预算管理、有序用电、限电、错峰生产等措施。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-582021年9月末起，发行人生产经营受到限电政策影响，其中，发行人涤纶面料、无缝成衣、染整受托加工业务受限电政策持续时间较短，影响较小，除部分客户订单交付时间推迟1-2周外，其余生产经营未受到明显影响；发行人涤纶长丝业务受限电政策影响较大，单日产量下降幅度较大，涤纶长丝产量受限对公司营业收入存在一定影响。
2021年11月7日，浙江省能源局发布《关于暂停有序用电措施的通知》，决定从11月8日起暂停全省有序用电方案。
2021年10月11日，《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）提出，将加快推进电价市场化改革、扩大市场交易电价上下浮动范围，将燃煤发电市场交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，电力现货价格不受上述幅度限制。
2021年12月10日，浙江省发展改革委、浙江省能源局、国家能源局浙江能源监管办公室联合发布《2022年浙江省电力市场化交易方案》（浙发改能源〔2021〕426号），提出2022年浙江电力市场化交易规模根据全省工商业用户年度总用电量规模确定，其中，中长期交易电量占比不低于90%，现货市场交易电量占比不高于10%。
并规定，燃煤发电市场交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，电力现货价格不受上述幅度限制。
发行人作为高耗能企业，受上述电力供应市场化政策影响，2021年12月平均单位电价较2021年1-6月增长20%左右，生产成本有所增加。
（三）能耗双控政策对营收利润的影响为配合实施能耗双控政策，地方政府实施有序用电等措施，相关限电政策对发行人涤纶面料、无缝成衣、染整受托加工业务的影响较小，部分客户订单交付时间推迟1-2周，收入确认时间略有延后，但未影响相关客户订单量，未明显影响发行人营收规模。
2021年9月末至2021年11月7日，发行人涤纶长丝业务受限电政策影响较为明显，产量有所下滑。
结合发行人提供的2021年1-6月和限电期间涤纶长丝的产量数据和限电期间涤纶长丝的收入成本明细，计算2021年1-6月和限电国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-59期间涤纶长丝的平均日产量及限电期间涤纶长丝的平均销售单价及毛利率，进一步测算限电政策对发行人营业收入及营业利润的影响如下：项目金额2021年1-6月涤纶长丝平均日产量（吨/天）（A）67.17限电期间涤纶长丝平均日产量（吨/天）（B）21.06平均单日产量下降数量（吨/天）（C=A-B）46.11限电影响天数（天）（D）37限电期间涤纶长丝累计减产数量（吨）（F=C*D）1,707.07限电期间涤纶长丝平均销售价格（元/吨）（G）10,149.85营业收入减少金额（万元）（H=F*G/10000）1,731.64限电期间涤纶长丝业务毛利率（I）18.75%营业利润减少金额（万元）（J=H*I）324.68注：限电期间设定为9月29日至11月7日。
由上表所示，经测算，限电政策对公司营业收入及营业利润的影响分别为1,731.64万元和324.68万元，能耗双控政策对公司生产经营的影响相对较小，未对公司持续经营能力造成实质不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，限电政策对发行人生产经营的影响相对较小，但是，后续若限电政策再次实施，除对发行人生产经营产生直接影响外，可能还将通过发行人上下游对公司生产经营产生影响：（1）发行人主要原材料涤纶长丝、染化料等供应商同属于高耗能行业，限电政策的实行，将使得原材料供应商产量下降，公司面临原材料供应不及时以及原材料价格上涨的压力；（2）发行人若长期受到限电政策影响，下游客户订单出现长期无法按时交付的情形，相关客户订单量将有所下降，公司销售规模面临下行风险。
本所律师经上述核查后认为：截至本补充法律意见书出具日，能耗双控政策对发行人经营业务的影响主要是限电政策对涤纶长丝业务的影响，限电期间，涤纶长丝业务的产量有所下降。
经测算，限电政策对公司营业收入及营业利润的影响相对较小，未对公司持续经营能力造成实质不利影响。
此外，根据能耗双控政策指导，浙江省实施供电市场化交易，受供电市场影响，发行人2021年12月平均单位电价较2021年1-6月增长20%左右，生产成本有所增加。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-60八、规范性问题8申报文件披露，彩蝶针织涉及集体企业改制事宜。
请发行人：（1）详细披露彩蝶纺织、彩蝶针织的历史沿革；（2）就发行人及其子公司涉及到的集体企业改制事宜，详细说明集体企业改制的具体过程（包括但不限于产权界定、有关部门批准、登记备案手续、涉税问题等），改制过程是否存在瑕疵，是否造成了集体资产流失，披露是否全面，是否存在有权部门的确认文件。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见回复如下：（一）详细披露彩蝶纺织、彩蝶针织的历史沿革本所律师查验的主要材料如下：1、彩蝶纺织的工商登记资料；2、彩蝶针织的工商登记资料；3、湖州针织二厂的工商登记资料；4、杭州丝绸炼染厂的工商登记资料；5、发行人出具的说明；6、湖州市南浔区练市镇人民政府以及湖州市人民政府出具的确认函；7、湖州针织二厂与杭州丝绸炼染厂精炼分厂签订的《联营合同》；8、天健会计师出具的天健审[2020]9847号《关于浙江彩蝶针织集团有限责任公司设立时注册资本账面实收情况说明》；9、本所律师对原湖州针织二厂和彩蝶集团法定代表人、原杭州丝绸炼染厂法定代表人、原杭州丝绸炼染厂副厂长、财务科长的访谈笔录；10、原彩蝶针织职工出具的确认函；11、杭州喜得宝集团有限公司出具的《来访回复函》；12、税务主管机关出具的《证明》。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-611、彩蝶纺织的历史沿革彩蝶纺织于2017年9月1日被彩蝶有限吸收合并后注销。
彩蝶纺织的设立及股权变动情况如下：（1）2001年10月，公司设立彩蝶纺织系一家于2001年10月22日由施建明等16名自然人共同出资设立的有限责任公司，设立时公司名称为“湖州彩蝶染整有限公司”，设立时公司注册资本为520万元，住所地为练市工业园区，法定代表人为施建明，经营范围：炼、染、整丝棉织品、化纤面料。
2001年10月15日，湖州市工商行政管理局下发（湖市）名称预核内字[2001]第681号的《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“湖州彩蝶染整有限公司”的企业名称。
2001年10月19日，湖州嘉业会计师事务所有限公司以湖嘉会（2001）所设第233号《验资报告》确认，截至2001年10月19日止，彩蝶纺织设立时的注册资本520万元已缴足，出资方式为货币。
2001年10月22日，彩蝶纺织在湖州市工商行政管理局注册成立。
彩蝶纺织设立时的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明32562.502吴关荣2653闻娟英2654张红星15.6035杨洪林132.506庄四娜10.4027沈志荣10.4028沈有方10.4029沈元新10.40210张法祥10.40211沈阿仁10.40212杨忠明10.40213蔡芳10.40214张利方10.40215张里浪10.40216沈金祥10.402合计520100国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-62（2）2006年9月，股权转让2006年9月10日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意股东张法祥将其所持彩蝶纺织2%的股权计10.40万元出资额转让给施建明。
2006年9月10日，张法祥与施建明签署《股权转让协议》，转让价格为10.40万元。
2006年9月19日，彩蝶纺织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶纺织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明335.4064.502吴关荣2653闻娟英2654张红星15.6035杨洪林132.56庄四娜10.4027沈志荣10.4028沈有方10.4029沈元新10.40210沈阿仁10.40211杨忠明10.40212蔡芳10.40213张利方10.40214张里浪10.40215沈金祥10.402合计520100根据转让方张法祥出具的《确认书》《说明》以及本所律师对受让方施建明的访谈，张法祥因个人资金需要转让股权。
本次股权转让价格为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
（3）2007年6月，股权转让2007年6月12日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意股东施建明将其所持彩蝶纺织1%的股权计5.20万元出资额转让给彩蝶针织。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-632007年6月13日，施建明与彩蝶针织签署《股权转让协议》，转让价格为5.20万元。
2007年6月18日，彩蝶纺织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶纺织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明330.2063.502吴关荣2653闻娟英2654张红星15.6035杨洪林132.506庄四娜10.4027沈志荣10.4028沈有方10.4029沈元新10.40210沈阿仁10.40211杨忠明10.40212蔡芳10.40213张利方10.40214张里浪10.40215沈金祥10.40216彩蝶针织5.201合计520100经本所律师对转让方原彩蝶针织法定代表人、转让方施建明访谈确认，本次股权转让系彩蝶纺织股东商定调整公司股权架构，受让方彩蝶针织当时系转让方施建明控制的企业。
本次股权转让价格为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）2012年12月，股权转让2012年11月16日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意股东吴关荣、杨洪林、沈阿仁、沈金祥、庄四娜、彩蝶针织将其所持彩蝶纺织股权转让给施建明，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让股权数额（万元）转让价格（万元）1吴关荣施建明2640.302杨洪林1320.15国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-643沈阿仁10.4016.124沈金祥10.4016.125庄四娜10.4016.126彩蝶针织5.208.062012年11月16日，吴关荣、杨洪林、沈阿仁、沈金祥、庄四娜、彩蝶针织与施建明分别签署《股权转让协议》。
2012年12月7日，彩蝶纺织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶纺织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明405.60782闻娟英2653张红星15.6034沈志荣10.4025沈有方10.4026沈元新10.4027杨忠明10.4028蔡芳10.4029张利方10.40210张里浪10.402合计520100根据转让方吴关荣出具的《确认函》、杨洪林、沈阿仁、沈金祥、庄四娜出具的《确认书》《说明》、本所律师对原彩蝶针织法定代表人、受让方施建明的访谈以及《企业变更股权登记联系单》，吴关荣、杨洪林、沈阿仁、沈金祥、庄四娜等5人转让股权的原因系其从企业退休且有资金需要，经与其他股东商量后，前述转让方将所持彩蝶纺织全部股权转让给施建明后退出；彩蝶针织当时系施建明控制的企业，彩蝶针织将其所持彩蝶纺织股权转让给施建明系内部安排。
本次股权转让价格由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
（5）2014年3月，股权转让2014年3月4日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意股东沈有方将其所持彩蝶纺织2%的股权计10.40万元出资额转让给施建明，转让价国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-65格为22.12万元。
2014年3月4日，沈有方与施建明签署《股权转让协议》。
2014年3月26日，彩蝶纺织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶纺织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明416802闻娟英2653张红星15.634沈志荣10.425沈元新10.426杨忠明10.427蔡芳10.428张利方10.429张里浪10.42合计520100根据转让方沈有方出具的《确认书》《说明》、本所律师对受让方施建明的访谈以及《企业变更股权登记联系单》，本次股权转让的原因系沈有方从企业离职且有资金需要，经与其他股东商量后将其所持彩蝶纺织全部股权转让给施建明后退出。
本次股权转让价格由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
（6）2015年11月，公司分立2015年9月15日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意将公司进行存续分立，派生设立华灿物业，原彩蝶纺织存续。
彩蝶纺织的注册资本由520万元减少至156万元，派生设立的华灿物业的注册资本为364万元。
彩蝶纺织以2015年9月30日为分立基准日编制资产负债表和财产清单。
分立后原彩蝶纺织的资产、债权债务和劳动关系由双方享有和承担，具体划分以签订的协议为准。
2015年9月16日，彩蝶纺织在《湖州日报》刊登《分立公告》，公告称“经湖州彩蝶纺织有限公司股东会研究决议，湖州彩蝶纺织有限公司分立为湖州彩蝶纺织有限公司和湖州华灿物业管理有限公司，分立后公司国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-66的债权、债务另行签订协议。
”2015年10月18日，彩蝶纺织与各股东共同签署《分立协议书》，就本次分立前后的注册资本与股权结构、分立前后的净资产、业务分割、债权债务分割、职工安置办法等事项进行了约定。
根据前述彩蝶纺织的股东会决议及分立协议，分立后存续的彩蝶纺织和新设的华灿物业之股权结构及具体的资产、负债和所有者权益划分情况如下：①分立后存续的彩蝶纺织和新设的华灿物业之股权结构存续的彩蝶纺织注册资本为156万元，实收资本为156万元，股权结构为：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明124.80802闻娟英7.8053张红星4.6834沈志荣3.1225沈元新3.1226杨忠明3.1227蔡芳3.1228张利方3.1229张里浪3.122合计156100派生设立的华灿物业注册资本为364万元，实收资本为364万元，股权结构为：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明291.20802闻娟英18.2053张红星10.9234沈志荣7.2825沈元新7.2826杨忠明7.2827蔡芳7.2828张利方7.2829张里浪7.282合计364100②分立所涉彩蝶纺织具体资产、负债和所有者权益的划分情况彩蝶纺织本次分立所涉资产、负债和所有者权益具体划分情况如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-67单位：元项目彩蝶纺织华灿物业分立前分立后资产总额501,573,761.06245,095,596.24256,478,164.82负债总额203,553,278.75155,689,451.5547,863,827.20净资产总额298,020,482.3189,406,144.69208,614,337.62实收资本5,200,000.00156,0000.00364,0000.00划入华灿物业的资产、负债和所有者权益情况如下：科目名称金额（元）备注货币资金72,592.51其他应收款149,071,397.99长期股权投资104,800,000.00湖州彩蝶进出口有限公司：800,000.00元兴辰置业：84,000,000.00元湖州南浔浔商小额贷款有限公司：20,000,000.00元固定资产净额2,534,174.32上海1处房产（会稽路8号）资产合计256,478,164.82其他应付款47,863,827.20负债合计47,863,827.20实收资本3,640,000.00资本公积458,064.63盈余公积27,544,396.01未分配利润176,971,876.98净资产合计208,614,337.62分立后彩蝶纺织的资产、负债和所有者权益情况如下：科目名称金额（元）备注货币资金58,613,401.22应收票据1,153,985.65应收账款净额136,461,833.29其他应收款-38,926,596.93存货18,000,116.89固定资产净值65,436,175.66无形资产2,326,680.46长期股权投资2,030,000.00环蝶贸易：2,030,000元资产合计245,095,596.24短期借款80,700,000.00应付票据49,660,000.00应付账款10,677,116.81其他应付款2,144,292.18应付工资10,071,617.20国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-68科目名称金额（元）备注未交税金-1,133,150.82预提费用3,569,576.18负债合计155,689,451.55实收资本1,560,000.00未分配利润87,846,144.69净资产合计89,406,144.692015年11月1日，彩蝶纺织及华灿物业的全体股东共同作出《债务清偿、债务担保的说明》，彩蝶纺织分立前的债权债务由分立后的彩蝶纺织、华灿物业按有关协议承担，债权人对彩蝶纺织分立无异议。
2015年11月4日，彩蝶纺织就上述分立事项完成工商变更登记手续。
本次分立完成后，彩蝶纺织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明124.80802闻娟英7.8053张红星4.6834沈志荣3.1225沈元新3.1226杨忠明3.1227蔡芳3.1228张利方3.1229张里浪3.122合计156100经本所律师向发行人控股股东、原彩蝶纺织法定代表人施建明访谈确认，彩蝶有限启动上市工作，鉴于彩蝶有限、彩蝶纺织均为其控制的企业，为解决同业竞争及整合主营业务，拟实施同一控制下的资产重组。
彩蝶纺织本次分立系将与其主营业务不相关的业务剥离，为后续彩蝶有限收购彩蝶纺织股权做准备。
（7）2015年11月，增加注册资本2015年11月16日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意公司增加注册资本至656万元，新增注册资本500万元全部由新股东华灿物业认缴，增资价格为每一元注册资本1元。
2015年11月25日，彩蝶纺织就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资后，彩蝶纺织的股权结构如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-69序号股东出资额（万元）出资比例（%）1华灿物业50076.21952施建明124.8019.02433闻娟英7.801.18904张红星4.680.71345沈志荣3.120.47566沈元新3.120.47567杨忠明3.120.47568蔡芳3.120.47569张利方3.120.475610张里浪3.120.4756合计656100经本所律师向发行人控股股东、原彩蝶纺织法定代表人施建明访谈确认，增资方华灿物业系由施建明控制的企业，彩蝶纺织本次通过增资方式引进新股东的原因系股东商定调整公司股权架构。
（8）2015年12月，股权转让2015年12月3日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司以656万元的价格受让彩蝶纺织100%的股权计656万元出资额。
2015年12月3日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意全体股东将其所持彩蝶纺织合计100%的股权计656万元出资额转让给彩蝶有限，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让股权数额（万元）转让价格（万元）1华灿物业彩蝶有限5005002施建明124.80124.803闻娟英7.807.804张红星4.684.685沈志荣3.123.126沈元新3.123.127杨忠明3.123.128蔡芳3.123.129张利方3.123.1210张里浪3.123.12根据《企业变更股权登记联系单》、股权转让款项支付凭证并经本所律师对上述转让双方访谈确认，如前所述，本次股权转让系实施同一控制下的资产重组。
作为一揽子交易安排，沈元新、张里浪、张利方、沈志荣在国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-70转让彩蝶纺织股权同时亦通过增资方式入股彩蝶有限，与其他5名转让方施建明、蔡芳、闻娟英、张红星、杨忠明共同成为彩蝶有限之股东。
本次股权转让价格为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
2015年12月3日，上述转让方与彩蝶有限分别签署《股权转让协议》。
2015年12月14日，彩蝶纺织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶纺织成为彩蝶有限之全资子公司。
（9）2017年9月，彩蝶纺织注销2017年9月1日，彩蝶纺织被彩蝶有限吸收合并后注销。
本所律师将在本补充法律意见书“九、信息披露问题15”回复中披露吸收合并相关事宜。
2、彩蝶针织的历史沿革彩蝶针织系在浙江彩蝶针织集团有限责任公司（以下简称“彩蝶集团”）改制的基础上由练市镇集体企业湖州针织二厂（曾用名“湖州市练市针织二厂”）和职工集体湖州市练市针织二厂工会委员会以及施建明等16名自然人共同出资设立的有限责任公司，于2017年9月1日被彩蝶有限吸收合并后注销。
彩蝶针织的设立及股权变动情况如下：（1）彩蝶集团成立①工商登记的设立过程1995年2月8日，湖州针织二厂向湖州市体改委、湖州市经济委员会、湖州市乡镇企业局提交《关于要求组建“浙江康灵集团”的申请报告》，申请组建以“浙江康灵集团有限公司”（本所律师注：最终成立时使用的名称为“浙江彩蝶针织集团有限责任公司”）为核心，以“彩蝶”商标为品牌的企业集团。
1995年3月，湖州针织二厂和杭州丝绸炼染厂共同签署《浙江康灵集团有限责任公司章程》。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-711995年3月17日，湖州国有资产评估中心出具湖评（1995）16号《资产评估结果报告书》，确认湖州针织二厂委托评估的固定资产评估值为28,319,277元，其中房屋建筑物评估值17,728,126元，机器设备评估值为10,591,151元。
湖州市财政局于1995年3月22日以（1995）国资第7号《资产评估确认通知书》对上述评估结果予以确认。
1995年3月22日，杭州丝绸炼染厂出具《投资证明》，确认杭州丝绸炼染厂于1994年7月投入湖州针织二厂流动资金80万元，用于组建湖州市杭练丝绸炼染厂投资款。
湖州市审计师事务所于1995年4月13日出具湖社验（双练）字第C95-024号《企业年检（变更）注册资本验证报告书》，确认湖州市杭练丝绸炼染厂原注册资本180万元，投入康灵集团公司80万元，减资80万元。
1995年3月30日，湖州会计师事务所出具湖会验（95）67号《验资报告书》，确认湖州针织二厂截至1995年3月24日所有者权益为31,889,742元，其中，实收资本为30,678,911元。
1995年4月9日，湖州针织二厂确认投入康灵集团公司3,000万元并经湖州市审计师事务所查证核实。
1995年4月11日，湖州市练市镇人民政府工业办公室确认上述出资情况属实。
1995年4月17日，湖州市经济体制改革委员会、湖州市经济委员会、湖州市乡镇企业局联合下发湖体改委[1995]13号《关于同意成立浙江康灵集团的批复》，主要内容为：“一、康灵集团以湖州针织二厂与杭州丝绸炼染厂共同投资组建核心层；联合湖州彩蝶针织有限公司、湖州针织二厂康灵公司、练市针织三厂、宁波经济技术开发区东兴贸易有限责任公司为紧密层企业；上海彩蝶纺织品有限公司、湖州巨龙运动服厂为半紧密层的多法人、跨地区、跨所有制、跨行业的经济联合体。
二、康灵集团有限责任公司以其全部实有资金进行工商登记，集团各成员企业具有独立法人资格。
三、集团有限责任公司对紧密层企业实行资产经营一体化管理。
四、集团公司原行政隶属关系、财政税收渠道不变。
五、原则同意《浙江湖州康灵集团章程》。
”国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-721995年4月27日，浙江省工商行政管理局下发（浙省）名称预核[1995]第2211号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“浙江彩蝶针织集团有限责任公司”名称，即最终成立的公司名称为“浙江彩蝶针织集团有限责任公司”。
1995年5月18日，彩蝶集团在湖州市工商局注册成立，企业类型为有限责任公司，注册资金为3,080万元，工商登记的股权结构为：湖州针织二厂出资3000万元，占注册资本的97.4%；杭州丝绸炼染厂出资80万元，占注册资本的2.6%。
②彩蝶集团的实际出资情况彩蝶集团设立时工商登记的股东中，湖州针织二厂系1984年8月由湖州市练市工业公司单独出资设立的镇办集体企业，于2005年6月经湖州市练市镇企业服务中心同意注销了企业法人资格；杭州丝绸炼染厂系1989年8月设立的全民所有制企业，1997年8月经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划委员会、杭州市经济委员会、杭州市财政局、杭州市国有资产管理局联合下发的《关于同意组建喜得宝集团的批复》批准，杭州丝绸炼染厂与杭州丝绸印染厂合并组成杭州喜得宝集团公司而注销法人资格，杭州喜得宝集团公司于2001年2月改制为杭州喜得宝集团有限公司。
根据发行人出具的说明、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的确认函、湖州市杭练丝绸炼染厂的《企业章程》、湖州针织二厂与杭州丝绸炼染厂精炼分厂签订的《联营合同》、天健会计师出具的天健审[2020]9847号《关于浙江彩蝶针织集团有限责任公司设立时注册资本账面实收情况说明》、湖州市杭练丝绸炼染厂的工商登记资料并经本所律师查阅杭州喜得宝集团公司2001年改制时的资产评估报告中的对外投资明细、湖州市审计师事务所留存的验资工作底稿以及对原湖州针织二厂和彩蝶集团法定代表人施建明、原杭州丝绸炼染厂法定代表人范广森、原杭州丝绸炼染厂副厂长赵伟民、孙丹凤以及原杭州丝绸炼染厂财务科长金益民进行访谈核实，杭州丝绸炼染厂虽参与了彩蝶集团的设立过程，但其没有对彩蝶集团国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-73实际出资，彩蝶集团系由湖州针织二厂以其整体资产和负债单独出资设立，设立后承接了湖州针织二厂的全部资产和债权债务，且延续了湖州针织二厂的账簿记账，并接收了湖州针织二厂的全体员工，即，彩蝶集团属于练市镇集体最终单独出资的企业。
杭州丝绸炼染厂与湖州针织二厂历史上存在过联营合作关系，即杭州丝绸炼染厂精炼分厂和湖州针织二厂共同组建联营企业——湖州市杭练丝绸炼染厂，联营企业的注册资金180万元全部由湖州针织二厂以固定资产作价投入，杭州丝绸炼染厂精炼分厂投入流动资金并负责承包经营，并通过湖州市杭练丝绸炼染厂每年向湖州针织二厂支付承包费18万元，此外该厂的盈亏均由承包方杭州丝绸炼染厂精炼分厂享有和承担，双方已于1996年末终止合作关系。
彩蝶集团于1995年设立时，根据当时的法律规定设立公司需要二名以上股东，湖州针织二厂联系了杭州丝绸炼染厂作为名义股东出资，前述彩蝶集团设立时杭州丝绸炼染厂出具的《投资证明》提到的杭州丝绸炼染厂向湖州针织二厂投入80万元流动资金，用于组建湖州市杭练丝绸炼染厂，所指即是根据双方约定并在湖州市杭练丝绸炼染厂的《企业章程》中载明的杭州丝绸炼染厂精炼分厂作为湖州市杭练丝绸炼染厂的承包方在承包经营过程中应向湖州市杭练丝绸炼染厂投入80万元流动资金。
杭州丝绸炼染厂精炼分厂将流动资金投入湖州市杭练丝绸炼染厂后，已用于该厂日常生产经营，实际并未发生从湖州市杭练丝绸炼染厂减资退回，再投入彩蝶集团的过程，也不存在杭州丝绸炼染厂另行投入湖州针织二厂80万元流动资金的情形。
2020年5月7日，杭州喜得宝集团有限公司出具《来访回复函》，确认“一、原杭州丝绸炼染厂与原杭州丝绸印染厂合并组建原杭州喜得宝集团公司併账时，无发现原杭州丝绸炼染厂1994年7月有投入湖州针织二厂流动资金人民币80万元的历史资料和账册记载。
二、2001年杭州喜得宝集团公司改制时的资产评估报告、审计报告、财务报表也无反映原杭州丝绸炼染厂1994年7月有投入湖州针织二厂流动资金80万元的历史资料和财务报表。
”国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-742021年3月4日，湖州市人民政府以湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》确认，“……彩蝶集团于1995年5月设立时，杭州丝绸炼染厂虽参与了彩蝶集团的设立过程，名义上出资80万元，但其没有对彩蝶集团实际出资，彩蝶集团系由湖州针织二厂以其整体资产和负债出资设立，设立后承接了湖州针织二厂的全部资产和债权债务，且延续了湖州针织二厂的账簿记账，并接收了湖州针织二厂的全体员工。
湖州针织二厂系由练市工业公司单独出资设立的镇办集体企业，故彩蝶集团属于练市镇集体单独出资的企业。
……”（2）彩蝶集团改制①工商登记情况1998年9月，彩蝶集团进行股份合作制改制，该次企业改制的具体情况如下：1998年9月8日，湖州市练市镇资产经营有限公司与彩蝶集团根据湖政[1997]1号文件、练市镇委[1997]54号文件以及湖政发[1998]20号文件通知精神并在湖州市练市镇人民政府鉴证下签订《协议书》，主要内容如下：第一、企业以1998年6月30日为基准日，经资产核实，企业提取残疾人保障金100万元（单独进账，专款专用）后，净资产为526.17万元（其中包含对厂长历年股票奖励26.17万元）。
第二、产权界定：总产权500万元（即企业净资产526.17万元，减去企业厂长历年股票奖励26.17万元，剩余500万元）。
其中，归属镇集体50%计250万元（其中奖励给企业厂长20%计50万元，转让给企业厂长、职工40%计100万元，镇集体留40%计100万元，本所律师注1），奖励股可享受终极所有权，但不得支取现金；企业职工集体50%计250万元（其中量化给企业厂长、管理人员、职工70%计175万元，企业职工集体留30%计75万元，本所律师注2、3），量化股只享受分红权，终极所有权属职工集体所有。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-75注1：上述转让给厂长、职工的100万元净资产，实际由湖州市练市镇资产经营管理有限公司将前述100万元净资产在改制后企业所形成的100万元股权以100万元的价格转让给了施建明等16名自然人，具体如下：序号姓名受让金额（万元）1施建明62.502吴关荣53闻娟英54张红星35杨洪林2.506沈志荣27沈有方28沈元新29蔡芳210张里浪211张利方212张法祥213杨忠明214庄四娜215沈阿仁216李小平2合计100注2：上述量化给企业厂长、管理人员、职工的175万元净资产，实际系量化给了施建明等16名自然人，具体如下：序号姓名量化金额（万元）1施建明1002吴关荣103闻娟英104张红星65杨洪林56沈志荣47沈有方48沈元新49蔡芳410张里浪411张利方412张法祥413杨忠明414庄四娜415沈阿仁416李小平4合计175国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-76注3：上述界定给企业职工集体的250万元净资产，除上述量化给企业厂长、管理人员、职工175万元之外，企业职工集体留75万元。
职工集体的75万元净资产权益（以下为表述方便，将该等权益及该等权益之任何增减变化均称为“职工集体股”）实际由彩蝶针织工会委员会（注：由于彩蝶集团承接了湖州针织二厂的资产、负债和人员，改制后的彩蝶针织工会一直沿用“湖州市练市针织二厂工会”的名称）持有，涉及职工集体股处置及相关运作事项均由工会委员会办理。
第三、改制后公司的股权设置：镇集体股100万元，占19.01%；企业职工集体股75万元，占14.25%；企业职工个人股112.5万元（其中量化股75万元；现金股37.5万元），占21.38%；企业厂长个人股238.67万元（其中奖励股50万元；量化股100万元；现金配股62.5万元；历年股票奖励26.17万元），占45.36%。
第四、企业厂长、职工配股必须现款，统一上缴镇资产管理有限公司账户。
第五、企业转制前所发生的债权债务转制后关系不变，继续由企业负责承付债务，催讨应收款。
第六、企业转制后，确保镇集体资产保值、增值，以固定分红的形式优先支付镇集体股红利，经双方商定为（暂定至1998—2000年）1998年上缴镇政府30万元，1999年上缴镇资产经营公司固定分红12万元，2000年上缴镇资产经营公司固定分红12万元。
第七、企业除股份分红外，还承担下列上缴款项：土地有偿使用费，1999年起按8.13万元/年上缴镇政府；农业发展基金，1999年起按2.10万元/年上缴镇政府；工办管理费，1998年起按5万元/年（上交市民政局的管理费除外）上缴镇政府。
上述上缴款项管理费按月上缴，其余逢双月上缴，年终结清。
第八、改制以后，凡每年享受的福利企业减免税按湖镇发（1998）20号文件执行。
原退休职工的退休工资及转制后的职工安置、退休由企业负责。
1999年6月1日，湖州市乡镇企业资产评估事务所出具湖乡评（99）第033号《资产评估报告书》，确认彩蝶集团截至1998年12月31日全部资产评估值为6,379,207.71元。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-771999年，湖州市练市镇资产经营有限公司与彩蝶集团在湖州市练市镇人民政府鉴证下签订《关于浙江彩蝶针织集团有限公司转制协议补充说明》，主要内容为：“由于镇转制领导小组与企业转制基准日定于1998年6月30日，核定净资产为526.17万元，而资产评估报告核定净资产基准日为1998年12月31日，净资产为6,379,267.71元（本所律师注：资产评估报告中评估净资产为6,379,207.71元）。
两基准日差6个月，现经双方商量决定，把协议中基准日净资产核定数与评估基准日核定数的差额111.756771万元作1998年6月30日-1998年12月30日企业经济效益数（即利润）。
”1999年8月28日，练市经济开发区管委会下发练开发委[1999]18号《关于同意湖州彩蝶针织集团有限公司要求改组为股份合作制企业批复》，同意彩蝶集团改组为股份合作制企业。
1999年10月28日，振企会计师事务所以振会验（99）274号《验资报告》确认彩蝶针织截至1999年9月30日的所有者权益为10,789,352.35元，其中实收资本5,261,700元，资本公积777,248.90元，盈余公积1,271,424.94元，未分配利润3,478,978.51元。
1999年11月8日，彩蝶针织在湖州市工商行政管理局注册成立，公司名称为“浙江湖州彩蝶针织印染有限公司”，法定代表人为施建明，注册资本为526.17万元，股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明238.6745.36其中，货币出资（现金购买净资产）62.5万元、净资产奖励76.17万元，净资产量化100万元2湖州市练市镇资产经营有限公司10019.01净资产3湖州市练市针织二厂工会委员会7514.25净资产量化4吴关荣152.85其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产量化10万元5闻娟英152.85其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产量化10万元国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-78序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式6张红星91.71其中，现金购买净资产3万元、净资产量化6万元7杨洪林7.51.43其中，货币出资（现金购买净资产）2.5万元、净资产量化5万元8沈志荣61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元9沈有方61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元10沈元新61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元11蔡芳61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元12张里浪61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元13张利方61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元14张法祥61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元15杨忠明61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元16庄四娜61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元17沈阿仁61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元18李小平61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元合计526.171002001年5月，因企业改制为彩蝶针织，经湖州市经济体制改革委员会、湖州市经济委员会同意，彩蝶集团注销法人资格。
②对彩蝶集团改制情况的进一步核查根据发行人出具的说明、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的确认函、彩蝶针织支付款项的相关凭证以及本所律师对原湖州市南浔区练市镇党委副书记杨建江、原彩蝶集团工会主席吴关荣的访谈确认以及改制时点职工出具的确认函，彩蝶集团改制不存在侵害集体利益和职工权益的情形，亦未造成集体资产流失。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-792021年3月4日，湖州市人民政府以湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》确认，“……（一）彩蝶集团改制时的企业资产清查、核销核准符合当时的法律、法规及政策性文件，评估程序合法合规、评估结果已经乡镇企业行政主管部门确认，不存在侵害集体利益的情形，未造成集体资产流失。
（二）彩蝶集团改制时，对企业厂长实行股票奖励符合当时集体企业改制有关法律、法规、地方政策性文件的规定，不存在损害集体利益和职工权益的情形。
（三）彩蝶集团改制时，湖州市练市镇资产经营有限公司享有彩蝶集团净资产中的50%计250万元，并将其中的100万元净资产以100万元的价格转让给施建明等16名自然人。
该次镇集体资产（股权）转让符合当时集体企业改制有关法律、法规、地方政策性文件的规定和企业实际经营情况，不存在损害集体利益和职工权益的情形；镇集体已收到该次股权转让款，不存在集体资产流失的情形。
（四）彩蝶集团改制时，界定给企业职工集体净资产中的50%计250万元，并将其中的175万元净资产量化给施建明等16名自然人。
该次职工集体资产（股权）量化符合集体企业改制有关法律、法规、地方政策性文件的规定和企业实际经营情况，不存在损害集体利益和职工权益的情形。
……”（3）股权转让、确权①工商登记情况2009年4月20日，彩蝶针织作出职工大会决议，全体职工一致同意企业职工集体原界定股份250万元股权计250万元出资额（详见下表1）转为正式股份，该股份的持有人拥有对该股份的所有权（包括一切处分权），以及同意湖州市练市针织二厂工会委员会将所持的彩蝶针织75万元股权计75万元出资额转让给施建明等15名自然人（详见下表2）。
表1：序号持股人出资额（万元）1湖州市练市针织二厂工会委员会752施建明1003吴关荣104闻娟英10国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-80序号持股人出资额（万元）5张红星66杨洪林57沈志荣48沈有方49沈元新410蔡芳411张里浪412张利方413张法祥414杨忠明415庄四娜416沈阿仁417李小平4合计250表2：序号转让方受让方转让金额（万元）1湖州市练市针织二厂工会委员会施建明52.282吴关荣3.203闻娟英3.204张红星1.925杨洪林1.606沈志荣1.287沈有方1.288沈元新1.289蔡芳1.2810张里浪1.2811张利方1.2812杨忠明1.2813庄四娜1.2814沈阿仁1.2815李小平1.28合计752009年4月25日，湖州练市针织二厂工会委员会与上述受让方签订《股权转让协议》，转让价格合计为75万元。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-812009年4月25日，张法祥与施建明签订《股权转让协议》，张法祥将其所持彩蝶针织1.14%的股权计出资额6万元转让给施建明，转让价格为6万元。
根据转让方张法祥出具的《确认书》《说明》以及本所律师对受让方施建明的访谈，张法祥因个人资金需要转让股权。
本次股权转让价格由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
2009年4月25日，湖州市练市镇资产管理委员会（本所律师注：湖州市练市镇资产经营有限公司已于2003年3月注销，其持有的彩蝶针织股权由其出资人湖州市练市镇资产管理委员会接管）与施建明等15名自然人签订《股权转让协议》，湖州市练市镇资产管理委员会将其持有的彩蝶针织19.10%的股权计100万元出资额转让给施建明等15名自然人，转让价格合计为100万元，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让金额（万元）1湖州市练市镇资产管理委员会施建明69.672吴关荣4.273闻娟英4.274张红星2.565杨洪林2.136沈志荣1.717沈有方1.718沈元新1.719蔡芳1.7110张里浪1.7111张利方1.7112杨忠明1.7113庄四娜1.7114沈阿仁1.7115李小平1.71合计1002009年4月25日，湖州市练市镇资产管理委员会出具《证明》，确认，原奖励给企业厂长施建明的奖励股76.17万股计76.17万元出资额转国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-82为正式股份，该股份的持有人拥有对该股份的所有权（包括一切处分权）。
2009年4月25日，彩蝶针织股东会通过决议，同意变更公司股东出资情况。
2009年5月27日，彩蝶针织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶针织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明366.6269.67其中，货币出资（现金购买净资产）64.5万元、净资产出资302.12万元2吴关荣22.474.27其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产出资17.47万元3闻娟英22.474.27其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产出资17.47万元4张红星13.482.56其中，货币出资（现金购买净资产）3万元、净资产出资10.48万元5杨洪林11.232.13其中，货币出资（现金购买净资产）2.5万元、净资产出资8.73万元6沈志荣8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元7沈有方8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元8沈元新8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元9蔡芳8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元10张里浪8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元11张利方8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元12杨忠明8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元13庄四娜8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元14沈阿仁8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元15李小平8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元合计526.17100②关于集体股转让、量化股确权的核查国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-83第一、关于镇集体股转让根据改制时签订的《协议书》、发行人出具的说明、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的确认函、彩蝶针织支付款项的凭证以及受让方支付款项的凭证、湖州市练市镇资产经营有限公司出具的收款收据，湖州市练市镇资产经营有限公司实际已于2000年8月将其所持的彩蝶针织100万元股权按注册资本1：1的价格转让给了施建明等15名自然人。
2000年8月25日，湖州市练市镇资产经营有限公司出具编号为0399169的《浙江省湖州市企业统一收款收据》，确认已收到彩蝶针织100万元股权转让款（本所律师注：转让款由彩蝶针织先向湖州市练市镇资产经营有限公司支付，后由受让方归还彩蝶针织垫付的前述款项）。
鉴于湖州市练市镇资产经营有限公司在彩蝶针织系以固定分红的形式领取股利，不承担风险也不享受企业增值，因此该等股权系按照注册资本1:1的价格转让，不存在侵害集体利益的情形；湖州市练市镇资产经营有限公司已收到该次转让款，不存在集体资产流失的情形。
第二、关于职工集体股转让根据发行人出具的说明、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的确认函、转让时点的彩蝶针织职工出具的确认函、受让方支付款项的凭证，彩蝶针织工会委员会将其所持彩蝶针织75万元股权进行转让的实际时间亦为2000年8月，实际转让价格为零元。
2020年3月、4月、5月，该转让时点的彩蝶针织150名职工中的133人出具了《确认函》，确认“2000年8月，彩蝶针织工会委员会（当时使用的印章名称为湖州市练市针织二厂工会委员会，所以以该名称作为股东登记）将其持有的彩蝶针织14.25%的股权计75万元出资额无偿转让给施建明等15名自然人，并于2009年4月办理股权转让的工商变更登记手续。
本人对本次股权转让不存在异议；……”。
因另外17人无法取得联系，彩蝶实业已于2020年7月13日、2020年7月16日、2020年7月19在《工人日报》发布公告，通知转让时点的彩蝶针织职工与公司联系并确认相关事宜。
根据彩蝶实业出具的情况说明，截至律师工作报告出具日，没有人员就登报内容与公司进行国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-84联系；同时，2009年4月参加职工大会对本次股权转让进行表决的53名职工对此出具了《确认函》，确认“该次股权转让的实际发生时间为2000年8月，但一直未办理股权转让的工商变更登记手续，因2009年4月配合办理工商变更登记需要，故当时召开职工大会对此事予以表决。
本人对该次股权转让不存在异议；……”。
本次股权转让后，彩蝶针织工会委员会不再持有彩蝶针织股权。
为了维护职工集体权益，本次股权转让的受让方已于2020年5月按实际转让时点2000年8月转让股权对应的彩蝶针织的净资产份额作价将合计3,177,893.07元捐赠给发行人工会委员会，作为工会经费，用于职工集体福利。
第三、关于量化股确权根据彩蝶针织的职工大会决议文件、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的确认函，施建明等16名自然人享有分红权的量化股份在履行职工同意程序的前提下，自确权之日（即2009年4月20日）起享有完整的所有权。
2021年3月4日，湖州市人民政府以湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》确认，“……（一）2000年8月，湖州市练市镇资产经营有限公司已将其所持彩蝶针织100万元股权以100万元的价格转让给施建明等15名自然人，并已收到全部转让价款。
鉴于湖州市练市镇资产经营有限公司在彩蝶针织系以固定分红的形式领取股利，不承担风险也不享受企业增值，因此该等股权系按照注册资本1:1的价格转让，股权转让作价不存在损害集体利益的情形，未造成集体资产流失，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）2000年8月，湖州市练市针织二厂工会委员会将其所持彩蝶针织75万元股权以零元的价格转让给施建明等15名自然人。
鉴于受让方已于2020年5月通过捐赠形式将本次转让股权按实际交割时间对应的彩蝶针织净资产份额作价支付给彩蝶实业工会，用于职工集体福利，该次股权转让不存在侵害职工权益的情形。
（三）2009年4月，施建明等16名自国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-85然人享有的量化股份经全体职工一致同意后取得完整的所有权，不存在侵害集体资产以及职工权益的行为。
……”（4）集体股退出后，彩蝶针织的股权演变情况①2012年12月，股权转让2012年11月6日，吴关荣、杨洪林、庄四娜、沈阿仁、李小平与施建明分别签订《股权转让协议》，吴关荣、杨洪林、庄四娜、沈阿仁、李小平将其所持彩蝶针织股权转让给施建明。
2012年11月30日，彩蝶针织股东会通过决议，同意股东吴关荣、杨洪林、庄四娜、沈阿仁、李小平将其所持彩蝶针织股权予以转让，具体情况如下：序号转让方受让方转让股权数额（万元）转让价格（万元）1吴关荣施建明22.4726.402252杨洪林11.2313.195253庄四娜8.9910.563254沈阿仁8.9910.563255李小平8.9910.563252012年12月7日，彩蝶针织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶针织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明427.2981.20其中，货币出资（现金购买净资产）78万元、净资产出资349.29万元2闻娟英22.474.27其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产17.47万元3张红星13.482.56其中，货币出资（现金购买净资产）3万元、净资产10.48万元4沈志荣8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元5沈有方8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元6沈元新8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-86序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式7蔡芳8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元8张里浪8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元9张利方8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元10杨忠明8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元合计526.17100根据转让方吴关荣出具的《确认书》、杨洪林、庄四娜、沈阿仁、李小平出具的《确认书》《说明》《企业变更股权登记联系单》并经本所律师对受让方施建明访谈确认，吴关荣、杨洪林、庄四娜、沈阿仁等4人转让股权的原因系其从企业退休且有资金需要，李小平转让股权的原因系其从企业离职且有资金需要，经与其他股东商量后，前述转让方将所持彩蝶针织全部股权转让给施建明后退出。
本次股权转让价格由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
②2014年3月，股权转让2014年3月4日，彩蝶针织股东会通过决议，同意股东沈有方将其所持彩蝶针织1.71%的股权计8.99万元出资额转让给施建明，转让价格为17.28万元。
2014年3月4日，沈有方与施建明签订《股权转让协议》。
2014年3月26日，彩蝶针织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶针织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明436.2882.91其中，货币出资（现金购买净资产）80万元、净资产出资356.28万元2闻娟英22.474.27其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产17.47万元3张红星13.482.56其中，货币出资（现金购买净资产）3万元、净资产10.48万元国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-87序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式4沈志荣8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元5沈元新8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元6蔡芳8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元7张里浪8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元8张利方8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元9杨忠明8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元合计526.17100根据转让方沈有方出具的《确认书》《说明》《企业变更股权登记联系单》并经本所律师对受让方施建明访谈确认，本次股权转让的原因系沈有方从企业离职且有资金需要，经与其他股东商量后将其所持彩蝶针织全部股权转让给施建明后退出。
本次股权转让价格由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
③2015年11月，公司分立2015年9月15日，彩蝶针织股东会通过决议，主要内容为：将公司进行存续分立，派生设立湖州华彩投资管理有限公司（该公司于2017年9月更名为华力投资），原彩蝶针织存续。
彩蝶针织的注册资本由526.17万元减少至173.64万元，派生设立的华力投资的注册资本为352.53万元。
彩蝶针织以2015年9月30日为分立基准日编制资产负债表和财产清单。
2015年9月21日，彩蝶针织在《湖州日报》刊登《分立公告》，公告称“湖州彩蝶针织有限公司分立为湖州彩蝶针织有限公司和湖州华彩投资管理有限公司，分立后的债权、债务另行签订协议”。
2015年10月10日，彩蝶针织与各股东签署《分立协议书》，就本次分立前后的注册资本与股权结构、分立前后的净资产、业务分割、债权债务分割、职工安置办法等事项进行了约定。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-88根据前述股东会决议以及分立协议，分立后存续的彩蝶针织和新设的华力投资之股权结构及具体的资产、负债和所有者权益划分情况如下：第一、分立后存续的彩蝶针织和新设的华力投资之股权结构存续的彩蝶针织注册资本为173.64万元，实收资本为173.64万元，股权结构为：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明143.964982.91其中，货币出资（现金购买净资产）26.4万元、净资产出资117.5649万元2闻娟英7.41454.27其中，货币出资（现金购买净资产）1.65万元、净资产5.7645万元3张红星4.44522.56其中，货币出资（现金购买净资产）0.99万元、净资产3.4552万元4沈志荣2.96921.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3092万元5沈元新2.96921.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3092万元6蔡芳2.96921.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3092万元7张里浪2.96921.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3092万元8张利方2.96931.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3093万元9杨忠明2.96931.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3093万元合计173.64100派生设立的华力投资注册资本为352.53万元，实收资本为352.53万元，股权结构为：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明292.282682.91其中，货币出资（现金购买净资产）53.6万元、净资产出资238.6826万元2闻娟英15.0534.27其中，货币出资（现金购买净资产）3.35万元、净资产11.703万元3张红星9.02482.56其中，货币出资（现金购买净资产）2.01万元、净资产7.0148万元4沈志荣6.02831.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6883万元5沈元新6.02831.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6883万元国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-89序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式6蔡芳6.02831.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6883万元7张里浪6.02831.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6883万元8张利方6.02821.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6882万元9杨忠明6.02821.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6882万元合计352.53100第二、分立所涉彩蝶针织具体资产、负债和所有者权益的划分情况彩蝶针织本次分立所涉资产、负债具体划分情况如下：单位：元项目彩蝶针织华力投资分立前分立后资产总额241,761,676.78142,165,351.1499,596,325.64负债总额98,035,759.4294,735,759.423,300,000.00净资产总额143,725,917.3647,429,591.7296,296,325.64实收资本5,261,700.001,736,400.003,525,300.00划入华力投资的资产、负债和所有者权益情况如下：科目名称金额（元）备注其他应收款64,396,325.64长期股权投资35,200,000.00湖州嘉德房地产开发有限公司：35,200,000.00元资产合计99,596,325.64其他应付款3,300,000.00负债合计3,300,000.00实收资本3,525,300.00资本公积24,901,290.62盈余公积36,582,148.01未分配利润31,287,587.01净资产合计96,296,325.64分立后彩蝶针织的资产、负债和所有者权益情况如下：科目名称金额（元）备注货币资金31,079,107.55应收账款净额796,251.87其他应收款86,963,294.55存货13,929,169.21固定资产净值7,915,934.02国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-90科目名称金额（元）备注无形资产1,481,593.94资产合计142,165,351.14短期借款31,900,000.00应付票据40,000,000.00应付账款19,610,645.93其他应付款2,225,052.06应付工资926,142.00未交税金73,919.43负债合计94,735,759.42实收资本1,736,400.00未分配利润45,693,191.72净资产合计47,429,591.722015年11月6日，彩蝶针织与华力投资的全体股东共同作出《债务清偿、债务担保的说明》，彩蝶针织分立前的债权债务由分立后的彩蝶针织、华力投资按照有关协议承担，债权人对彩蝶针织分立无异议。
2015年11月10日，彩蝶针织就上述分立事项办理完成了工商变更登记。
本次分立完成后，彩蝶针织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明143.964982.912闻娟英7.41454.273张红星4.44522.564沈志荣2.96921.715沈元新2.96921.716蔡芳2.96921.717张里浪2.96921.718张利方2.96931.719杨忠明2.96931.71合计173.64100经本所律师向发行人控股股东、原彩蝶针织法定代表人施建明访谈确认，彩蝶有限启动上市工作，鉴于彩蝶有限、彩蝶针织均为其控制的企业，为解决同业竞争及整合主营业务，拟实施同一控制下的资产重组。
彩蝶针织本次分立系将与其主营业务不相关的业务剥离，为后续彩蝶有限收购彩蝶针织股权做准备。
④2015年11月，增加注册资本国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-912015年11月16日，彩蝶针织股东会通过决议，同意彩蝶针织增加注册资本至600万元，新增注册资本426.36万元全部由新股东华灿物业认缴，增资价格为每一元注册资本1元。
2015年11月25日，彩蝶针织就本次增资事项办理完成了工商变更登记。
本次增资后，彩蝶针织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1华灿物业426.3671.062施建明143.964923.99413闻娟英7.41451.23574张红星4.44520.74085沈志荣2.96920.49496沈元新2.96920.49497蔡芳2.96920.49498张里浪2.96920.49499张利方2.96930.494910杨忠明2.96930.4949合计600100经本所律师向发行人控股股东、原彩蝶针织法定代表人施建明访谈确认，增资方华灿物业系由施建明控制的企业，彩蝶针织本次通过增资方式引进新股东的原因系股东商定调整公司股权架构。
⑤2015年12月，股权转让2015年12月3日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司以600万元的价格受让彩蝶针织100%的股权计600万元出资额。
2015年12月3日，彩蝶针织股东会通过决议，同意公司全体股东将其所持公司合计100%的股权计600万元出资额转让给彩蝶有限，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让股权数额（万元）转让价格（万元）1华灿物业彩蝶有限426.36426.362施建明143.9649143.96493闻娟英7.41457.41454张红星4.44524.44525沈志荣2.96922.9692国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-926沈元新2.96922.96927蔡芳2.96922.96928张里浪2.96922.96929张利方2.96932.969310杨忠明2.96932.9693根据《企业变更股权登记联系单》、股权转让款项支付凭证并经本所律师对上述转让双方访谈确认，本次股权转让系实施同一控制下的资产重组。
作为一揽子交易安排，沈元新、张里浪、张利方、沈志荣在转让彩蝶针织股权同时亦通过增资方式入股彩蝶有限，与其他5名转让方施建明、蔡芳、闻娟英、张红星、杨忠明共同成为彩蝶有限之股东。
本次股权转让价格均为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
2015年12月3日，上述转让方与彩蝶有限分别签署《股权转让协议》。
2015年12月14日，彩蝶针织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶针织成为彩蝶有限之全资子公司。
⑥2017年9月，彩蝶针织注销2017年9月1日，彩蝶针织被彩蝶有限吸收合并后注销。
本所律师将在本补充法律意见书“九、信息披露问题15”回复中披露吸收合并相关事宜。
（二）就发行人及其子公司涉及到的集体企业改制事宜，详细说明集体企业改制的具体过程（包括但不限于产权界定、有关部门批准、登记备案手续、涉税问题等），改制过程是否存在瑕疵，是否造成了集体资产流失，披露是否全面，是否存在有权部门的确认文件本所律师查验的主要材料如下：1、彩蝶针织的工商登记资料；2、湖州针织二厂的工商登记资料；3、发行人出具的说明；4、原彩蝶针织职工出具的确认函；5、税务主管机关出具的《证明》；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-936、《招股说明书》；7、湖州市南浔区练市镇人民政府、湖州市人民政府出具的确认函；8、改制当时适用的《中华人民共和国营业税暂行条例》《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等相关法律规定。
本所律师核查后确认：如前所述，发行人原全资子公司彩蝶针织系由镇集体企业彩蝶集团改制而来。
本所律师已在本补充法律意见书本题第（一）问回复中披露了彩蝶集团改制履行的程序，包括资产评估、产权界定、有关部门批准以及工商登记等。
根据改制当时适用的《中华人民共和国营业税暂行条例》《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等相关法律规定并经税务主管机关确认，彩蝶集团改制系由改制后的彩蝶针织承继原彩蝶集团的账面资产、负债，改制不涉及注册资本的增加，不涉及资产评估增值、评估调账或出售房产土地等情形，因此彩蝶集团改制的过程中不涉及税收缴纳事宜。
根据《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》有关“二、对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税”的规定，彩蝶集团改制时量化给施建明等16名自然人的股份进行转让时应缴纳个人所得税。
2009年4月、2012年12月、2014年3月，张法祥、吴关荣、杨洪林、庄四娜、沈阿仁、李小平、沈有方等7人将其所持彩蝶针织全部股权（包括彩蝶集团改制时取得的量化股）转让给施建明后退出。
2015年12月，施建明、蔡芳、闻娟英、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣等9人将其所持彩蝶针织100%股权（包括前述人员取得的彩蝶集团改制时的量化股以及改制时施建明获得的奖励股）转让给彩蝶有限。
2021年12月30日，税务主管机关确认前述股权转让已按国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-94规定缴纳个人所得税。
本所律师注意到，根据改制当时适用的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》有关“集体企业依照法律规定实行民主管理。
职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”以及《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>轻工业实施细则》有关“企业的合并、分立、终止或其他重要事项，须经本企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由企业向当地工商行政管理部门办理变更登记”的规定，彩蝶集团还应就改制事宜召开职工（代表）大会。
经本所律师向彩蝶集团改制时的工会主席吴关荣访谈确认，彩蝶集团未就改制事宜召开职工（代表）大会。
2020年3月、4月、5月，该改制时点的彩蝶集团181名职工中的161人出具了《确认函》，确认“本人对彩蝶针织集团该次改制的程序、结果均没有异议，与改制后的浙江湖州彩蝶针织印染有限公司（后更名为“湖州彩蝶针织有限公司”，以下简称“彩蝶针织”）以及浙江彩蝶实业股份有限公司之间不存在纠纷及潜在纠纷；……”。
因尚有部分人员法取得联系，发行人已于2020年7月13日、2020年7月16日、2020年7月19在《工人日报》发布公告，通知相关人员与公司联系并确认相关事宜。
根据发行人出具的情况说明，截至本补充法律意见书出具日，没有人员就登报内容与公司进行联系。
根据湖州市南浔区练市镇人民政府、湖州市人民政府出具的确认文件，彩蝶集团改制未造成集体资产流失。
本所律师核查后认为：彩蝶集团改制过程中虽未召开职工代表大会，但已经改制时的绝大多数职工事后确认；彩蝶集团改制未造成集体资产流失，且取得有权部门的确认文件；《招股说明书》已就本次改制相关事宜进行全面披露。
九、信息披露问题15申报文件披露，2015年8月，发行人派生分立彩蝶贸易。
2015年12月，发行人收购彩蝶纺织、彩蝶针织股权。
2017年9月，发行人吸收合并全资子公司彩蝶纺织、彩蝶针织，彩蝶纺织和彩蝶针织注销。
此外，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-95彩蝶纺织曾派生分立华灿物业、彩蝶针织曾派生分立华力投资。
请发行人补充说明：（1）发行人收购彩蝶纺织、彩蝶针织以及后续吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针织的原因、背景、具体过程；（2）发行人收购彩蝶纺织、彩蝶针织以及后续吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针织是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，本次收购的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（3）对应收购、吸收合并涉及的相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）对应收购、吸收合并是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（5）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化；（6）逐项说明发行人派生分立彩蝶贸易、彩蝶纺织派生分立华灿物业、彩蝶针织派生分立华力投资的原因、背景、具体过程，对照派生分立相关法律法规规定，说明是否存在违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师核查方式并发表明确意见。
回复如下：（一）发行人收购彩蝶纺织、彩蝶针织以及后续吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针织的原因、背景、具体过程本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；2、彩蝶针织、彩蝶纺织的工商登记资料；3、彩蝶有限收购彩蝶纺织、彩蝶针织以及后续吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针织的股东会决议文件；4、本所律师对转让双方的访谈笔录；5、本所律师对发行人控股股东施建明的访谈笔录。
本所律师核查后确认：1、2015年12月，收购彩蝶针织、彩蝶纺织股权（1）收购彩蝶针织股权2015年12月3日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司以600万元的价格受让彩蝶针织100%的股权计600万元出资额。
2015年12月3日，彩蝶针织股东会通过决议，同意公司全体股东将其所持国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-96公司合计100%的股权计600万元出资额转让给彩蝶有限，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让股权数额（万元）转让价格（万元）1华灿物业彩蝶有限426.36426.362施建明143.9649143.96493闻娟英7.41457.41454张红星4.44524.44525沈志荣2.96922.96926沈元新2.96922.96927蔡芳2.96922.96928张里浪2.96922.96929张利方2.96932.969310杨忠明2.96932.96932015年12月3日，上述转让方与彩蝶有限分别签署《股权转让协议》。
2015年12月14日，彩蝶针织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶针织成为彩蝶有限之全资子公司。
根据《企业变更股权登记联系单》以及本所律师对上述转让双方的访谈，本次股权转让系实施同一控制下的资产重组。
作为一揽子交易安排，沈元新、张里浪、张利方、沈志荣在转让彩蝶针织股权同时亦通过增资方式入股彩蝶有限，与其他5名转让方施建明、蔡芳、闻娟英、张红星、杨忠明共同成为彩蝶有限之股东。
本次股权转让价格均为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）收购彩蝶纺织股权2015年12月3日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司以656万元的价格受让彩蝶纺织100%的股权计656万元出资额。
2015年12月3日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意全体股东将其所持彩蝶纺织合计100%的股权计656万元出资额转让给彩蝶有限，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让股权数额（万元）转让价格（万元）1华灿物业彩蝶有限5005002施建明124.80124.80国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-97序号转让方受让方转让股权数额（万元）转让价格（万元）3闻娟英7.807.804张红星4.684.685沈志荣3.123.126沈元新3.123.127杨忠明3.123.128蔡芳3.123.129张利方3.123.1210张里浪3.123.122015年12月3日，上述转让方与彩蝶有限分别签署《股权转让协议》。
2015年12月14日，彩蝶纺织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶纺织成为彩蝶有限之全资子公司。
根据《企业变更股权登记联系单》、股权转让款项支付凭证并经本所律师对上述转让双方访谈确认，如前所述，本次股权转让系实施同一控制下的资产重组。
作为一揽子交易安排，沈元新、张里浪、张利方、沈志荣在转让彩蝶纺织股权同时亦通过增资方式入股彩蝶有限，与其他5名转让方施建明、蔡芳、闻娟英、张红星、杨忠明共同成为彩蝶有限之股东。
本次股权转让价格为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、2017年9月，吸收合并全资子公司彩蝶针织、彩蝶纺织2017年5月1日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司吸收合并全资子公司彩蝶纺织和彩蝶针织，合并基准日为2016年12月31日；吸收合并后，彩蝶有限存续，注册资本保持不变，仍为7,600万元，彩蝶针织和彩蝶纺织注销，其债权债务均由彩蝶有限承继，其员工均由彩蝶有限在原劳动合同期限内继续聘用；彩蝶纺织对外投资所持有的环蝶贸易的全部股权由彩蝶有限承继持有。
2017年5月1日，彩蝶有限作为彩蝶针织的唯一股东作出股东决定，同意彩蝶针织被彩蝶有限吸收合并后注销，合并基准日为2016年12月31日，吸收合并后，彩蝶有限存续，彩蝶针织注销，其债权债务由彩蝶有限承继，其员工由彩蝶有限在原劳动合同期限内继续聘用。
2017年5月1日，彩蝶有限作为彩蝶纺织的唯一股东作出股东决定，同意国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-98彩蝶纺织被彩蝶有限吸收合并后注销，合并基准日为2016年12月31日，吸收合并后，彩蝶有限存续，彩蝶纺织注销，其债权债务由彩蝶有限承继，其员工由彩蝶有限在原劳动合同期限内继续聘用，彩蝶纺织对外投资所持有的环蝶贸易的全部股权由彩蝶有限承继持有。
2017年5月5日，彩蝶有限与彩蝶纺织、彩蝶针织共同签订《吸收合并协议》，就上述吸收合并相关事宜予以约定。
2017年5月5日，彩蝶有限、彩蝶纺织及彩蝶针织联合在《市场导报》刊登了合并公告，公告称“浙江彩蝶实业有限公司拟吸收合并湖州彩蝶针织有限公司和湖州彩蝶纺织有限公司，浙江彩蝶实业有限公司存续，湖州彩蝶针织有限公司和湖州彩蝶纺织有限公司注销，三公司原存续的债权、债务均由合并后的公司承继。
望债权人见报后45日内到公司申报债权。
”2017年9月1日，彩蝶有限、彩蝶纺织及彩蝶针织共同作出《债务清偿、债务担保的说明》，确认：各公司在作出合并决议之日起10日内通知了债权人，并于30日内在报纸上公告，告知债权人自公告之日起45日内向公司提出债务清偿或债务担保要求。
各公司对债权人要求公司债务清偿或债务担保事宜都已处理完毕，原合并前各公司的债权债务由合并后存续的公司承担，债权人对三家公司合并均无异议。
2017年9月1日，彩蝶有限就本次合并事项完成工商变更登记手续。
同日，彩蝶针织、彩蝶纺织完成工商注销登记手续。
经本所律师核查，彩蝶有限本次吸收合并未导致其注册资本及股权结构发生变化。
经本所律师向发行人控股股东施建明访谈确认，本次吸收合并全资子公司的原因是为了进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本。
本所律师注意到，根据上述股东会决议以及《吸收合并协议》，吸收合并前彩蝶纺织持有的环蝶贸易35%的股权应由彩蝶有限承继。
但根据环蝶贸易的工商登记资料、股权转让款项支付凭证，彩蝶纺织与彩蝶有限于2017年7月24日签订《股权转让协议》，彩蝶纺织将其所持环蝶贸易35%的股权计出资额203万元转让给彩蝶有限，转让价格为203万元，彩蝶有限于2017年8月10日向彩蝶纺国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-99织支付前述转让价款。
根据彩蝶纺织提供的银行存款明细账、记账凭证并经本所律师向发行人财务负责人、董事会秘书了解，彩蝶有限未通过吸收合并而是采用转让方式取得环蝶贸易35%的股权是出于方便办理工商需要，同时考虑到吸收合并前，彩蝶纺织已为彩蝶有限之全资子公司，且按吸收合并的股东会决议等相关文件约定，吸收合并后原彩蝶纺织的债权债务由彩蝶有限承继，故彩蝶有限通过转让股权并支付对价取得上述环蝶贸易的股权与直接吸收合并取得该股权的实质后果并不相冲突。
（二）发行人收购彩蝶纺织、彩蝶针织以及后续吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针织是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，本次收购的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付本所律师查验的主要材料如下：1、彩蝶针织、彩蝶纺织的工商登记资料；2、发行人收购彩蝶针织、彩蝶纺织的款项支付凭证；3、本所律师对发行人控股股东、原彩蝶针织、彩蝶纺织法定代表人施建明的访谈笔录；4、本次收购前一个月彩蝶针织、彩蝶纺织的资产负债表；5、收购、吸收合并时适用的《公司法》等相关法律规定；6、本所律师对转让双方的访谈笔录。
本所律师核查后确认：根据彩蝶针织、彩蝶纺织的工商登记资料并经本所律师向发行人控股股东施建明访谈确认以及查阅收购、吸收合并当时适用的《公司法》等相关法律规定，收购前，彩蝶针织、彩蝶纺织均为发行人控股股东施建明控制的企业，发行人收购彩蝶纺织、彩蝶针织以及后续吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针织未进行审计、评估，且当时适用的《公司法》等相关法律法规并未要求对非国有企业收购、吸收合并类型的交易进行审计或资产评估。
发行人收购彩蝶纺织、彩蝶针织事项，已由收购双方全体股东审议通过，并办理了工商变更登记手续，符合当时适用的《公司法》等相关法律法规的规定；后续吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针织时，除履行前述程序外，吸收合并双方还依法履行编制资产负债表及财产清单、在报纸上公告等程序，亦符合当时适用的《公司法》等相关法律法规的规定。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-100根据本次收购前一个月彩蝶针织、彩蝶纺织的资产负债表、相关款项支付凭证并经本所律师对转让双方访谈确认，本次收购价格均为每一元注册资本1元的价格，系由转让双方以转让前一个月彩蝶针织、彩蝶纺织的的账面净资产为基础，经转让双方协商确定，定价公允，股权转让价款已足额支付。
本所律师核查后认为：发行人收购彩蝶纺织、彩蝶针织以及后续吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针织未进行审计、评估，且不违反相关法律规定；本次收购定价公允，相关价款已足额支付。
（三）对应收购、吸收合并涉及的相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷本所律师查验的主要材料如下：1、彩蝶有限与彩蝶纺织、彩蝶针织原股东签订的《股权转让协议》；2、彩蝶有限与彩蝶纺织、彩蝶针织共同签订的《吸收合并协议》；3、彩蝶纺织、彩蝶针织股权被彩蝶有限收购前后一个月的工资表；4、彩蝶纺织、彩蝶针织注销前一个月的工资表；5、彩蝶有限吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针织后的工资表；6、发行人出具的专项说明；7、本所律师对发行人控股股东、原彩蝶针织、彩蝶纺织法定代表人施建明的访谈笔录；8、本所律师对目前仍在发行人处任职的原彩蝶针织、彩蝶纺织员工的抽查访谈笔录；9、本所律师对发行人诉讼信息的网络核查结果。
本所律师核查后确认：1、2015年12月，彩蝶有限收购彩蝶针织、彩蝶纺织的股权。
收购前，彩蝶针织、彩蝶纺织与彩蝶有限均为施建明控制的企业，本次收购除导致彩蝶针织、彩蝶纺织股权结构发生变动外，不涉及人员的转移安置，彩蝶针织、彩蝶纺织继续履行其与相关人员已签订的劳动合同。
2、2017年9月，彩蝶有限吸收合并彩蝶针织、彩蝶纺织。
根据彩蝶有限与彩蝶纺织、彩蝶针织共同签订的《吸收合并协议》、发行人出具的专项说明并经本所律师查阅彩蝶针织、彩蝶纺织、彩蝶有限的工资表并对发行人控股股东、原国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-101彩蝶针织、彩蝶纺织法定代表人施建明访谈确认、对目前仍在发行人处任职的原彩蝶针织、彩蝶纺织员工抽查访谈、对发行人诉讼信息进行互联网检索等方法核查后确认，除部分员工主动离职外，原彩蝶针织、彩蝶纺织的其他员工已由彩蝶有限继续聘用，不存在员工安置方面的纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查后认为：发行人收购彩蝶纺织、彩蝶针织不涉及人员安置；后续吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针织不存在人员安置方面的纠纷或潜在纠纷。
（四）对应收购、吸收合并是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形本所律师查验的主要材料如下：1、湖州正大税务师事务所有限公司练市分所出具的《股权转让涉税鉴证报告》；2、税务主管机关出具的《企业变更股权登记联系单》《证明》；3、湖州立信永恒税务师事务所有限公司练市分所出具的《企业合并注销税务登记税收清算鉴证报告》；4、发行人出具的专项说明；5、发行人收购彩蝶针织、彩蝶纺织涉及的相关纳税文件；6、本所律师对发行人控股股东、原彩蝶针织、彩蝶纺织法定代表人施建明的访谈笔录；7、本所律师对转让双方的访谈笔录。
本所律师核查后确认：1、2015年12月彩蝶有限收购彩蝶针织、彩蝶纺织股权的纳税情况（1）彩蝶有限收购彩蝶针织股权的纳税情况根据税务主管机关出具的《企业变更股权登记联系单》《证明》、湖州正大税务师事务所有限公司练市分所出具的《股权转让涉税鉴证报告》、相关纳税文件并经本所律师对转让方访谈确认，本次股权转让已按规定缴纳印花税，转让方华灿物业未就本次转让股权产生所得，无需缴纳企业所得税，施建明等9名自然人已就本次转让股权产生所得缴纳个人所得税。
具体如下：序号转让方个人所得税/企业所得税（元）印花税（元）1华灿物业02,131.80国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-102序号转让方个人所得税/企业所得税（元）印花税（元）2施建明184,095.64719.823闻娟英11,521.5937.074张红星6,905.9522.235沈志荣4,615.4314.856沈元新4,615.4314.857杨忠明4,615.4314.858蔡芳4,615.4314.859张利方4,615.4314.8510张里浪4,615.4314.85合计230,216.173,000.04（2）彩蝶有限收购彩蝶纺织股权的纳税情况根据税务主管机关出具的《企业变更股权登记联系单》《证明》、相关纳税文件并经本所律师对转让方访谈确认，彩蝶有限收购彩蝶纺织股权的价格为每一元注册资本1元，转让方未就本次转让股权产生所得，不涉及缴纳个人所得税或企业所得税。
本次股权转让已按规定缴纳印花税，具体如下：序号转让方个人所得税/企业所得税（元）印花税（元）1华灿物业02,5002施建明06243闻娟英0394张红星023.405沈志荣015.606沈元新015.607杨忠明015.608蔡芳015.609张利方015.6010张里浪015.60合计03,2802、2017年9月彩蝶有限吸收合并彩蝶针织、彩蝶纺织的纳税情况根据税务主管机关出具的《证明》、湖州立信永恒税务师事务所有限公司练市分所出具的《企业合并注销税务登记税收清算鉴证报告》，彩蝶有限吸收合并彩蝶针织、彩蝶纺织的涉税情况如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-103税种彩蝶针织彩蝶纺织企业所得税为同一控制下且不需支付对价的企业合并，在合并中未涉及处置资产、向所有者分配剩余财产等经济行为，具有合理的商业目的，符合国家税务总局公告2015年第48号《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》、国家税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》有关特殊性税务处理的规定，不需要对彩蝶针织及其股东按清税进行所得税处理为同一控制下且不需支付对价的企业合并，在合并中未涉及处置资产、向所有者分配剩余财产等经济行为，具有合理的商业目的，符合国家税务总局公告2015年第48号《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》、国家税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》有关特殊性税务处理的规定，不需要对彩蝶纺织及其股东按清税进行所得税处理增值税依据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目，不征收增值税。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税的征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税依据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目，不征收增值税。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税的征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税土地增值税根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）、国家税务总局《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号)，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
彩蝶针织合并转移的土地使得权、不动产暂不征土地增值税根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）、国家税务总局《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号)，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
彩蝶纺织合并转移的土地使得权、不动产暂不征土地增值税2021年12月30日，税务主管机关出具《证明》，确认“彩蝶实业收购彩蝶纺织、彩蝶针织以及后续吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针织足额及时缴纳相关税费，未发现税务方面的违法违规情形。
”本所律师核查后认为：发行人收购彩蝶纺织、彩蝶针织以及后续吸收合并彩蝶纺织、彩蝶针国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-104织足额及时缴纳相关税费，不存在税务方面的违法违规情形。
（五）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化本所律师查验的主要材料如下：1、发行人2015年度、2017年度审计报告；2、发行人历次取得的营业执照；3、本所律师对发行人控股股东、原彩蝶针织、彩蝶纺织法定代表人施建明的访谈笔录；4、发行人出具的专项说明。
本所律师核查后确认：根据发行人出具的专项说明、发行人2015年度、2017年度审计报告、发行人历次取得的营业执照并经本所律师对发行人控股股东施建明访谈确认，发行人2015年12月收购彩蝶针织、彩蝶纺织前的主营业务为无缝成衣以及涤纶长丝的生产、销售，收购完成后的主营业务为涤纶面料、无缝成衣、涤纶长丝的生产、销售以及染整受托加工业务，即重组后，发行人的主营业务范围在原有基础上增加了原彩蝶针织主营业务涤纶面料（纬编面料）的生产、销售以及原彩蝶纺织的主营业务涤纶面料（经编面料）的生产、销售以及染整受托加工业务；发行人2017年9月吸收合并彩蝶针织、彩蝶纺织未导致主营业务发生变化。
本所律师核查后认为：发行人2015年12月重组后主营业务范围在原有基础上有所扩大，但仍属于同一产业链的上下游产品，未导致发行人所处行业及产品结构发生重大变化，2017年9月重组未导致主营业务发生变化，故发行人重组前后主营业务未发生根本变化。
（六）逐项说明发行人派生分立彩蝶贸易、彩蝶纺织派生分立华灿物业、彩蝶针织派生分立华力投资的原因、背景、具体过程，对照派生分立相关法律法规规定，说明是否存在违法违规行为本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；2、彩蝶针织、彩蝶纺织的工商登记资料；3、发行人出具的说明；4、本所律师对发行人控股股东、原彩蝶针织、彩蝶纺织法定代表人施建明国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-105的访谈笔录；5、派生分立时适用的《公司法》等相关法律规定。
本所律师核查后确认：1、发行人派生分立彩蝶贸易2015年8月，彩蝶有限进行存续分立，派生设立彩蝶贸易，原彩蝶有限存续。
本所律师已在本补充法律意见书“一、规范性问题1”之第（二）问回复中披露发行人派生分立彩蝶贸易的原因、背景、具体过程。
根据彩蝶有限派生分立时适用的《公司法》有关“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”的规定并经本所律师核查后确认，彩蝶有限分立时已按前述《公司法》之规定履行有关程序，不存在违法违规行为。
2、彩蝶纺织派生分立华灿物业2015年11月，彩蝶纺织进行存续分立，派生设立华灿物业，原彩蝶纺织存续。
本所律师已在本补充法律意见书“八、规范性问题8”之第（一）问回复中披露彩蝶纺织派生分立华灿物业的原因、背景、具体过程。
根据彩蝶纺织派生分立时适用的《公司法》有关“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”的规定并经本所律师核查后确认，彩蝶纺织分立时已按前述《公司法》之规定履行有关程序，不存在违法违规行为。
3、彩蝶针织派生分立华力投资2015年11月，彩蝶针织进行存续分立，派生设立华力投资，原彩蝶针织存续。
本所律师已在本补充法律意见书“八、规范性问题8”之第（一）问回复中披露彩蝶针织派生分立华力投资的原因、背景、具体过程。
根据彩蝶针织派生分立时适用的《公司法》有关“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”的规定并经本所律师核查后确认，彩蝶针织分立时已按前述《公司法》之规定履行有关程序，不存在违法违规行为。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-106本所律师核查后认为：发行人派生分立彩蝶贸易、彩蝶纺织派生分立华灿物业、彩蝶针织派生分立华力投资已依法履行有关程序，不存在违法违规行为。
十、信息披露问题16请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见回复如下：（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争本所律师查验的主要材料如下：1、发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷；2、发行人控股股东及其近亲属控制的企业之营业执照、章程、最近一期的财务报表及其出具的关于实际经营业务的说明；3、本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈笔录；4、第三方机构出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司关联方检索报告》；5、本所律师对发行人控股股东及其近亲属控制的企业的网络查询结果；6、《审计报告》。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-107本所律师核查后确认：根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、第三方机构出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司关联方检索报告》、发行人控股股东及其近亲属控制的企业出具的关于主营业务的说明、本所律师对发行人控股股东及其近亲属控制的企业的网络查询结果并经本所律师对发行人控股股东、实际控制人访谈确认，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的除发行人及其控制的公司之外的其他企业如下：1、发行人控股股东、实际控制人控制的企业发行人的控股股东为施建明，实际控制人为施建明、施屹父子。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其控制的公司之外，施屹未直接或间接控制其他企业，施建明控制的其他企业有4家，包括汇蝶管理、华灿物业、兴辰置业、华力投资。
（1）汇蝶管理汇蝶管理系发行人员工持股平台，发行人实际控制人之一、控股股东施建明现持有该企业33.5366%的财产份额并担任执行事务合伙人。
汇蝶管理的基本情况如下：名称湖州汇蝶企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91330503MA2B5Q8D6N执行事务合伙人施建明成立日期2018年12月17日合伙期限2018年12月17日至2038年12月16日出资额820万元主要经营场所浙江省湖州市南浔区练市镇湖盐西路271号经营范围企业管理咨询服务出资结构施建明出资比例33.5366%，仰新荣出资比例3.0488%，莫晓虹出资比例3.0488%，庄利明出资比例3.0488%，郁晓琴出资比例2.4390%，嵇玉琴出资比例2.4390%，施泉出资比例2.4390%，蒋建祥出资比例2.4390%，周小利出资比例2.4390%，宋洪飞出资比例2.4390%，邵永坚出资比例2.4390%，周莉萍出资比例2.4390%，嵇旭健出资比例2.4390%，邵秋红出资比例2.4390%，裘莉芸出资比例2.4390%，董旭明出资比例2.4390%，唐瑛出资比例1.2195%，张世成出资比例1.2195%，陆敏出资比例1.2195%，邱小红出资比例1.2195%，张萍萍出资比例1.2195%，沈元出资比例1.2195%，邵敏华出资比例1.2195%，皇卫东出资比例1.2195%，朱佳帆出资比例1.2195%，沈伟斌出资比例国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-1081.2195%，杨云峰出资比例1.2195%，张永良出资比例1.2195%，陈琴芳出资比例1.2195%，沈永良出资比例1.2195%，叶金荷出资比例1.2195%，邓玉婷出资比例1.2195%，叶剑飞出资比例1.2195%，史建林出资比例1.2195%，凌卫祥出资比例1.2195%，张建凤出资比例1.2195%，张建明出资比例1.2195%，朱建荣出资比例1.2195%，从晓惠出资比例1.2195%实际经营业务股权投资（员工持股平台）经营规模截至2021年6月30日，汇蝶管理的总资产为8,200,202.22元，净资产为8,199,202.22元；2021年1-6月，汇蝶管理的主营业务收入为0元，净利润为0元（以上数据未经审计）产能产量/（2）华灿物业华灿物业系发行人实际控制人之一、控股股东施建明控制的公司，施建明现持有该公司80%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理。
华灿物业的基本情况如下：名称湖州华灿物业管理有限公司统一社会信用代码91330503MA28C17F32法定代表人施建明成立日期2015年11月4日经营期限2015年11月4日至2045年11月3日注册资本364万元住所浙江省湖州市南浔区练市镇湖盐西路271号经营范围物业管理、投资管理股权结构施建明持股80.00%，闻娟英持股5.00%，张红星持股3.00%，杨忠明持股2.00%，张里浪持股2.00%，蔡芳持股2.00%，张利方持股2.00%，沈元新持股2.00%，沈志荣持股2.00%实际经营业务股权投资经营规模截至2021年6月30日，华灿物业的总资产为456,625,027.63元，净资产为416,336,347.52元；2021年1-6月，华灿物业的主营业务收入为0元，净利润为3,089,101.31元（以上数据未经审计）产能产量/（3）兴辰置业兴辰置业系华灿物业之全资子公司。
发行人实际控制人之一、控股股东施建明担任该公司执行董事兼总经理。
兴辰置业的基本情况如下：名称湖州兴辰置业有限公司统一社会信用代码91330500797621460E国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-109法定代表人施建明成立日期2007年1月4日经营期限2007年1月4日至2027年1月3日注册资本12,000万元住所浙江省湖州市环庄路春江名城19幢101、202室经营范围房地产开发经营股权结构华灿物业持股100%实际经营业务房地产开发经营经营规模截至2021年6月30日，兴辰置业的总资产为269,982,570.07元，净资产为130,158,507.10元；2021年1-6月，兴辰置业的主营业务收入为9,660,023.34元，净利润为3,174,840.86元（以上数据未经审计）产能产量/（4）华力投资华力投资系发行人实际控制人之一、控股股东施建明控制的公司，施建明持有该公司81.144%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理。
华力投资的基本情况如下：名称湖州华力投资管理有限公司统一社会信用代码91330503MA28C1DX95法定代表人施建明成立日期2015年11月11日经营期限2015年11月11日至2035年11月10日注册资本1,563.33万元住所浙江省湖州市南浔区练市镇湖盐西路271号经营范围投资管理股权结构施建明持股81.1441%，闻娟英持股5.8035%，蔡芳持股5.2262%，张红星持股3.4817%，杨忠明持股2.8020%，沈元新持股0.3856%，沈志荣持股0.3856%，张利方持股0.3856%，张里浪持股0.3856%实际经营业务股权投资经营规模截至2021年6月30日，华力投资的总资产为228,562,807.25元，净资产为218,647,721.77元；2021年1-6月，华力投资的主营业务收入为0元，净利润为7,190,760.85元（以上数据未经审计）产能产量/2、发行人控股股东、实际控制人近亲属控制的企业截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人近亲属直接或国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-110间接控制的企业包括：湖州楼城建材有限公司、湖州刚强混凝土有限公司。
（1）湖州楼城建材有限公司发行人实际控制人之一、控股股东施建明的弟弟施小明持有该公司45%的股权（为第一大股东）并担任该公司执行董事。
湖州楼城建材有限公司的基本情况如下：名称湖州楼城建材有限公司统一社会信用代码91330503072898980K法定代表人施小明成立日期2013年7月12日经营期限2013年7月12日至2033年7月11日注册资本1,100万元住所浙江省湖州市南浔区练市镇庄家村运河路4号经营范围建筑材料、电线电缆、五金交电、水暖器材销售股权结构施小明持股45%，沈中华持股30%，仰新泉持股15%，费建方持股10%实际经营业务未开展经营活动经营规模截至2021年6月30日，湖州楼城建材有限公司的总资产为11,000,000.00元，净资产为11,000,000.00元；2021年1-6月，湖州楼城建材有限公司的营业收入为0元，净利润为0元（以上数据未经审计）产能产量/（2）湖州刚强混凝土有限公司湖州刚强混凝土有限公司系湖州楼城建材有限公司之控股子公司，施小明担任该公司董事、总经理。
湖州刚强混凝土有限公司的基本情况如下：名称湖州刚强混凝土有限公司统一社会信用代码91330503071647768M法定代表人施小明成立日期2013年6月25日经营期限2013年6年25日至2063年6月24日注册资本2,000万元住所湖州市双林镇东双林村双济公路东侧经营范围商品混凝土的生产、销售股权结构湖州楼城建材有限公司持股55%，湖州刚强水泥有限公司持股45%实际经营业务商品混凝土的生产、销售国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-111经营规模截至2021年6月30日，湖州刚强混凝土有限公司的总资产为219,568,586.29元，净资产为48,580,719.75元；2021年1-6月，湖州刚强混凝土有限公司的营业收入为241,567,103.46元，净利润为3,669,411.83元（以上数据未经审计）产能产量2021年1-6月商品混凝土40.15万立方米本所律师核查后认为：认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
截至本补充法律意见书出具日，该等关联企业未实际从事与发行人相同或相似的业务，不存在简单依据经营范围或仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争的情况。
（二）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；2、发行人控股股东及其近亲属控制的企业之营业执照、章程、最近一期的财务报表及其出具的说明；3、本所律师对发行人控股股东施建明的访谈笔录；4、本所律师对发行人控股股东及其近亲属控制的企业的网络查询结果；5、发行人报告期内的员工名册、收入成本明细表、固定资产明细表；6、本所律师获取的发行人控股股东及其近亲属控制的企业之员工名册、客户供应商清单、固定资产台账并与发行人相关资料进行比对的结果。
本所律师核查后确认：1、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系（1）历史沿革方面发行人控股股东及其近亲属控制的上述企业中，汇蝶管理自2018年12月起成为公司股东，截至本补充法律意见书出具日，汇蝶管理持有发行人1.9561%的股份。
除此之外，上述其他企业的历史沿革均与发行人无关。
（2）资产方面国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-1122015年8月，发行人派生分立彩蝶贸易，并将所持长城小贷股权以及上海4处房产合计109,146,972.69元的资产划入彩蝶贸易，彩蝶贸易于2017年7月被华力投资吸收合并，原彩蝶贸易的资产由华力投资承继。
除此之外，上述其他企业的资产与发行人无关。
（3）人员方面汇蝶管理的合伙人以及华力投资、华灿物业的股东均为发行人在职员工，但该等人员未同时与前述关联企业建立劳动关系，也不存在该等人员在发行人处任高级管理人员的同时在前述关联企业兼任除董事、监事之外的其他行政职务的情况。
报告期内，发行人之子公司环蝶贸易个别员工存在在关联方兴辰置业兼职的情形。
（4）业务和技术方面发行人的主营业务为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工，并独自拥有与之相关的核心技术。
报告期内，上述关联企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不存在拥有与发行人相关的核心技术。
2、上述企业的采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性因双方主营业务不同，报告期内，发行人与上述关联企业不存在共用采购销售渠道的情形，不存在客户、供应商重叠的情形，不影响发行人的独立性。
本所律师核查后认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人不存在重合，不影响发行人的独立性。
十一、信息披露问题17请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-113可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复如下：（一）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易本所律师查验的主要材料如下：1、发行人的《公司章程》；2、发行人的股东名册；3、发行人的长期股权投资明细；4、发行人及其控制的公司的工商登记资料/注册文件；5、发行人持股5%以上股东的身份证、营业执照、工商登记资料；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-1146、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；7、认定为发行人关联方的关联法人营业执照、公司章程和工商基本信息表；8、认定为发行人关联方的关联自然人身份证；9、比照关联方的身份证/营业执照；10、本所律师在企查查等网站对关联方、比照关联方的核查结果；11、《审计报告》；12、第三方机构出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司关联方检索报告》；13、本所律师抽查的关联交易/比照关联交易相关合同、发票、凭证；14、关联交易/比照关联交易相关评估报告、股东会决议文件；15、发行人出具的关于报告期内关联交易的确认函；16、发行人2021年第二次临时股东大会决议文件以及该次股东大会审议通过的《关于确认公司报告期内关联交易的议案》。
本所律师核查后确认：1、关联方关系截至申报基准日，发行人的关联方及其关联关系情况如下：（1）持有发行人5%以上股份的股东单独或合计持有发行人5%以上股份的股东为：施建明、施屹、闻娟英、汇蝶管理。
其中，施建明直接持有发行人47.4988%的股份，通过汇蝶管理控制发行人1.9561%的股份，合计持有发行人49.4549%的股份，为发行人的控股股东。
（2）发行人的实际控制人发行人的实际控制人为施建明、施屹。
（3）发行人控制的企业发行人控制的企业有6家，包括环蝶贸易、彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行、埃及彩蝶和彩蝶化纤。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”中披露该等企业的历史沿革。
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员为：施建明（董事长）、施屹（董事、总经理）、张红星（董事、副总经理、董事会秘书）、范春跃（董事、财务负责人）、国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-115张军（独立董事）、张华鹏（独立董事）、应朝阳（独立董事）、张利方（监事会主席）、庄利明（监事）、董旭明（监事）、闻娟英（副总经理）、蔡芳（副总经理）、杨忠明（副总经理）、孙汉忠（副总经理）。
此外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（5）发行人实际控制人控制的企业发行人实际控制人控制的除发行人及其控制的公司之外的其他企业有5家，包括汇蝶管理、华灿物业、兴辰置业、华力投资和华力商行有限公司，其基本情况如下：序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围/业务性质关联关系1汇蝶管理2018年12月17日820企业管理咨询服务发行人实际控制人之一施建明持有该企业33.5366%的财产份额并担任执行事务合伙人2华灿物业2015年11月4日364物业管理、投资管理发行人实际控制人之一施建明持有该公司80%的股权并担任该公司执行董事兼总经理3兴辰置业2007年1月4日12,000房地产开发经营华灿物业之全资子公司，发行人实际控制人之一施建明担任该公司执行董事兼总经理4华力投资2015年11月11日1,563.33投资管理发行人实际控制人之一施建明持有该公司81.144%的股权并担任该公司执行董事兼国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-116序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围/业务性质关联关系总经理5华力商行有限公司[注]2018年11月22日100万港币项目投资华力投资之全资子公司，发行人实际控制人之一施屹担任该公司董事注：华力商行有限公司已于2021年11月注销（6）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业除前文所述关联方之外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的企业还包括如下：序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围关联关系1湖州南浔浔商小额贷款有限公司2008年12月4日22,000办理各项小额贷款：办理小企业发展、管理、财务等咨询业务发行人董事长施建明担任该公司董事2湖州楼城建材有限公司2013年7月12日1,100建筑材料、电线电缆、五金交电、水暖器材销售发行人董事长施建明的弟弟施小明持有该公司45%的股权并担任该公司执行董事3湖州刚强混凝土有限公司2013年6月25日2,000商品混凝土的生产、销售湖州楼城建材有限公司持有该公司55%的股权，发行人董事长施建明的弟弟施小明担任该公司董事、总经理4湖州嘉业会计师事务所有限公司1999年9月28日30审查企业会计报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；基建预决算审计；法律、法规规定的其他审计发行人独立董事张军持有该公司30%的股权并担任该公司副董事长国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-117序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围关联关系业务；会计咨询、服务、税务代理业务；会计管理咨询；设计会计报表制度；受聘担任常年会计顾问；代理记账，项目分析研究和项目评估；培训财会人员，其他会计咨询、服务业务5永康市铁路投资管理有限公司2017年6月14日18,000铁路客货运输服务、铁路与其他运输方式的联合运输（凭有效许可证经营）；运输延伸服务；运输装卸；仓储服务（不含石油、成品油、危险化学品、道路经营站场仓储）；设备维修、制造、租赁服务（凭有效许可证经营）；铁路建设项目的发包与管理；工程勘测、设计、施工（凭有效资质证书经营）；房地产开发（凭有效资质证书经营）；中介服务、物业管理服务（凭有效资质证书经营）；公路运输服务；对旅游业、餐饮业、宾馆、广告业、商业、娱乐业的投资、开发、经营发行人独立董事应朝阳妹妹的配偶童烈钢担任该公司执行董事、总经理6湖州吴兴农村商业银行股份有限公司2005年7月16日59,980.845吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务（具体内容详见《保险兼业代理业务许可证》）；提供保管箱服务；外汇存款，外汇贷款，发行人独立董事应朝阳担任该公司独立董事国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-118序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围关联关系外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务7南浔练市常行服装加工点[注]2011年11月21日——服装、鞋帽加工发行人董事长施建明配偶的妹妹沈二娜控制的个体工商户8湖州蝶馨针织有限公司2020年2月9日100一般项目：针织或钩针编织物及其制品制造；面料纺织印染加工；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；化工产品批发（不含危险化学品）；表面功能材料销售发行人董事长施建明配偶的妹妹沈二娜担任执行董事兼总经理9水磨沟区沿河路家家好便利商店2017年11月8日——零售:卷烟、日用百货、办公用品、文化用品、洗涤用品、水果蔬菜、五金；食品经营发行人副总经理孙汉忠姐姐的配偶张永斌控制的个体工商户10湖州市练市恒达五金电器商店2002年7月17日——五金工具、低压电器、建筑材料零售发行人副总经理杨忠明妹妹的配偶沈昌明控制的个体工商户11桐乡市梧桐樾洋窗帘店2020年5月7日——一般项目：针纺织品销售发行人董事、副总经理、董事会秘书张红星的姐姐张新娥控制的个体工商户12桐乡市河山意2012年5——窗帘布的零售发行人董事、国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-119序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围关联关系洋窗饰店月15日副总经理、董事会秘书张红星配偶的姐姐陆根仙控制的个体工商户13桐乡市河山陆根良面馆2020年6月22日——许可项目：餐饮服务发行人董事、副总经理、董事会秘书张红星配偶的哥哥陆根良控制的个体工商户14湖州练市彩玲冷饮店2006年7月11日——零售：预包装食品（凭有效食品流通许可证经营）发行人副总经理闻娟英配偶的妹妹沈彩玲控制的个体工商户15湖州吴兴双枫建设有限公司2021年2月3日10,000许可项目：各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：园林绿化工程施工；招投标代理服务；广告设计、代理；广告制作；住宅水电安装维护服务；物业管理；休闲观光活动；日用百货销售；建筑材料销售发行人副总经理闻娟英女儿的配偶戴斌滨担任该公司执行董事兼总经理16湖州吴兴产业投资发展集团有限公司2013年6月13日300,000产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），物业管理，自有房屋租赁，产业园区的投资运营发行人副总经理闻娟英女儿的配偶戴斌滨担任该公司董事17南浔练市金福2017年7——保健食品、保健器材、日用百货销售及相关信息发行人副总经理蔡芳配偶的国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-120序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围关联关系香保健品商行月20日咨询服务母亲金福香控制的个体工商户注：南浔练市常行服装加工点已于2021年10月注销（7）过往关联方序号企业名称经营范围关联关系关联关系终止原因1上海鸿蝶餐饮管理有限公司餐饮管理（不得从事食品生产经营），酒店管理，物业管理，礼仪服务，会务服务、展览展示服务、餐饮服务（不含熟食卤味）（限分支机构经营）发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹曾持有该公司45%的股权并担任董事长施屹于2018年2月转让全部股权并不再担任董事长2上海榨树物业管理有限公司一般项目：物业管理发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹曾持有该公司100%的股权该公司已于2021年3月注销3湖州晓奥科技投资信息有限公司电子信息、生物医药、环境节能的高新技术的研究开发；科技、投资信息的咨询服务。
（涉及许可证经营的凭证经营）发行人董事、财务负责人范春跃曾担任该公司董事该公司已于2020年1月注销4湖州点彩智能科技有限公司一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；计算器设备销售；纺织专用设备销售；照明器具生产专用设备销售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：检验检测服务华力投资曾持有该公司70%的股权，发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹曾担任该公司执行董事、总经理华力投资现持有该公司33%的股权，不再为该公司控股股东，施屹不再担任该公司执行董事、总经理5湖州中鸿装饰工程有限公司室内外装饰、装修的设计、施工，广告装潢工程施工，建筑装潢材料、工艺美术品发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明该公司已于2018年3月注销国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-121序号企业名称经营范围关联关系关联关系终止原因的销售，标识牌、产品包装设计、销售，广告设计、制作，户外广告发布的弟弟施新民曾担任该公司执行董事兼总经理6南浔练市巨丰针织厂针织品织造加工、销售发行人副总经理闻娟英配偶的外甥朱荣明曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2019年3月注销7南浔练市祥升针织厂针织品织造加工、销售发行人副总经理闻娟英配偶的哥哥沈坤林曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2019年3月注销8南浔练市强丰针织厂针织品织造加工、销售发行人副总经理闻娟英的配偶沈雨林曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2018年12月注销9南浔练市欣宝针织厂针织品织造加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明弟弟施新民的配偶沈玉宝曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2018年12月注销10南浔练市欣昌针织厂针织品织造加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明妹妹施新莲的儿媳沈丽凤曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2019年3月注销11南浔练市施氏针织厂针织品织造加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的姐姐施金莲曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2018年12月注销12南浔练市欣民服装厂服装加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明该个体工商户已于2018年12月注销国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-122序号企业名称经营范围关联关系关联关系终止原因的弟弟施新民曾作为经营者的个体工商户13南浔练市欣怡服装厂服装加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明弟弟施小明的儿媳张怡曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2019年3月注销14湖州练市欣荣制衣厂服装加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明弟弟施小明的配偶朱荣华曾作为经营者的个人独资企业该企业已于2018年12月注销15南浔练市欣锦服装厂服装加工、销售发行人副总经理蔡芳配偶的父亲金锦狗曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2019年3月注销16南浔练市秋红绣花场服装绣花加工发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的弟弟施新民、姐姐施金莲曾共同施加重大影响的个体工商户该个体工商户已于2021年6月注销17长城小贷办理各项小额贷款业务，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务华灿物业曾持有该公司26%的股权，发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明曾担任该公司董事长华灿物业于2021年6月转让全部股权，施建明不再担任该公司董事长18南浔练市可浓奶茶店饮品店：冷热饮品制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）发行人监事会主席张利方的配偶杨玲芬曾控制的个体工商户该个体工商户已于2020年12月注销国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-123序号企业名称经营范围关联关系关联关系终止原因19德清县新市镇高诚冷冻食品经营部食品销售发行人副总经理蔡芳配偶的妹妹金建红曾控制的个体工商户该个体工商户已于2021年5月注销20昆山市花桥镇钱绳武电子经营部电子工具、电子元器件、五金机电销售发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹配偶的父亲钱绳武曾控制的个体工商户该个体工商户已于2018年5月注销21南浔遇茶奶茶店一般项目：小餐饮店（三小行业）发行人监事会主席张利方配偶杨玲芬曾控制的个体工商户该个体工商户已于2021年7月注销注1：根据南浔练市强丰针织厂、南浔练市巨丰针织厂、南浔练市祥升针织厂工商登记的经营者及其实际控制人出具的确认函，前述3家个体工商户系同一实际控制人控制（实际控制人为发行人副总经理闻娟英的配偶沈雨林），关联交易合并披露。
注2：根据南浔练市欣宝针织厂、南浔练市施氏针织厂、南浔练市欣昌针织厂工商登记的经营者及其实际控制人出具的确认函，前述3家个体工商户系同一实际控制人控制（实际控制人为发行人实际控制人的亲属施新民、金建明、蔡元、嵇旭健、施旭忠等5人），关联交易合并披露。
注3：根据南浔练市欣民服装厂、南浔练市欣荣制衣厂、南浔练市欣怡服装厂、南浔练市欣锦服装厂工商登记的经营者及其实际控制人出具的确认函，前述4家个体工商户系同一实际控制人控制（实际控制人为发行人实际控制人的亲属施新民、施金莲），同时前述个体工商户的实际控制人对南浔练市秋红绣花场具有重大影响，关联交易合并披露。
2、发行人与关联方之间发生的关联交易（1）采购商品和接受劳务的关联交易单位：万元，%国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-124关联方交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例南浔练市强丰针织厂配件------11.400.02湖州刚强混凝土有限公司混凝土--7.760.0212.900.0233.020.04南浔练市强丰针织厂纬编加工------138.530.18南浔练市欣宝针织厂纬编加工------156.630.21南浔练市秋红绣花场缝制加工52.110.20234.470.52212.430.31193.720.26合计52.110.20242.230.54225.330.33533.300.71经本所律师核查，上述关联交易事项已经发行人2021年第二次临时股东大会确认，关联股东在表决时予以回避。
截至申报基准日，除湖州刚强混凝土有限公司外，上述关联方均已注销。
公司为进一步规范和降低关联交易，2021年已停止与湖州刚强混凝土有限公司的交易。
上述关联交易占公司营业成本的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
（2）关联租赁情况①公司出租情况单位：元承租方租赁资产种类2021年1-6月确认的租赁及水电费收入2020年度确认的租赁及水电费收入2019年度确认的租赁及水电费收入2018年度确认的租赁及水电费收入南浔练市欣宝针织厂厂房---276,398.82南浔练市强丰针织厂厂房---146,927.21国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-1252018年度，彩蝶有限将其拥有的1,070.70平方米厂房出租给关联方南浔练市欣宝针织厂，年租金为81,950元，水费按市场收取价计算，电费按每度1.1元计算；将其拥有的约380平方米厂房出租给关联方南浔练市强丰针织厂，年租金为29,580元，水费按市场收取价计算，电费按每度1.1元计算。
公司将厂房出租给上述关联方的背景主要为关联方为公司提供纬编加工服务，公司有部分空余厂房可供出租，考虑到产品运输等因素，公司将厂房出租给关联方。
上述关联交易定价系双方协商一致定价，符合市场惯例。
上述关联交易占公司营业收入的比例较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。
②公司承租情况单位：元出租方租赁资产种类2021年1-6月确认的租赁费2020年度确认的租赁费2019年度确认的租赁费2018年度确认的租赁费华力投资办公楼104,357.50228,571.42114,285.71-华灿物业办公楼26,388.5457,798.1728,899.08-公司之子公司环蝶贸易向华力投资租赁房屋的背景系环蝶贸易业务扩大，需要更换空间较大的办公场所，双方形成租赁关系；公司向华灿物业租赁房屋的背景系公司部分销售人员定居湖州市区，考虑到这部分员工子女上学、家庭关系等多方面因素，公司向华灿物业租赁位于湖州市区的房屋用作办公场所。
上述关联交易定价系双方协商一致定价，符合市场惯例。
上述关联交易占公司营业成本的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小，不影响公司的经营独立性、不构成对控股股东和实际控制人的依赖。
经本所律师核查，上述关联租赁事项已经发行人2021年第二次临时股东大会确认，关联股东在表决时予以回避。
（3）关联担保情况截至申报基准日，发行人与关联方发生的关联担保情况如下：担保方担保主债权金额(万元)担保主债权起始日担保主债权到期日债权人备注施建明1,000.002020年10月29日2021年10月22日中国工商银行股份该借款同时由发行700.002021年4月16日2022年4月14日国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-126担保方担保主债权金额(万元)担保主债权起始日担保主债权到期日债权人备注1,300.002021年4月20日2022年4月14日有限公司[注1]人以房屋建筑物和土地使用权提供抵押担保施建明、沈连珍、华灿物业1,000.002020年7月24日2021年7月23日交通银行股份有限公司[注2]/500.002020年9月29日2021年9月29日华灿物业1,300.002021年2月26日2022年2月25日中国银行股份有限公司[注3]该借款同时由发行人以房屋建筑物和土地使用权提供抵押担保1,300.002021年4月14日2022年2月20日990.002021年4月29日2022年4月29日交通银行股份有限公司[注2]/510.002021年5月27日2022年5月27日980.002021年6月21日2022年6月21日上海浦东发展银行股份有限公司[注4]该借款同时由发行人以房屋建筑物和土地使用权提供抵押担保注1：2019年5月10日，施建明与中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行签订编号为2019年南浔（保）字0040号《最高额保证合同》，施建明为彩蝶有限自2019年5月10日至2022年5月10日期间与该银行发生的最高余额为9,000万元的债务提供连带责任保证担保。
注2：2020年7月24日，华灿物业与交通银行股份有限公司湖州分行签订编号为C200723GR3354744《保证合同》，华灿物业为发行人自2020年7月24日至2021年7月24日期间与该银行发生的最高余额为3,000万元的债务提供连带责任保证担保。
2020年7月24日，施建明与交通银行股份有限公司湖州分行签订编号为C200723GR3354746《保证合同》，施建明为发行人自2020年7月24日至2021年7月24日期间与该银行发生的最高余额为3,000万元的债务提供连带责任保证担保。
2020年7月24日，施建明的配偶沈连珍与交通银行股份有限公司湖州分行签订编号为C200723GR3354753《保证合同》，沈连珍为发行人自2020年7月24日至2021年7月24日期间与该银行发生的最高余额为3,000万元的债务提供连带责任保证担保。
注3：2020年12月10日，华灿物业与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-127营2020人保227《最高额保证合同》，华灿物业为发行人自2020年12月10日至2021年12月10日期间与该银行发生的最高余额为4,400万元的债务提供连带责任保证担保。
注4：2021年5月17日，华灿物业与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为ZB5201202100000012《最高额保证合同》，华灿物业为发行人自2021年5月17日至2026年5月17日期间与该银行发生的最高余额为1,600万元的债务提供连带责任保证担保。
上述关联担保均系发行人的关联方为发行人所提供的担保，根据发行人的《公司章程》《对外担保决策制度》的规定，无需取得发行人董事会或股东大会的审议批准。
上述关联方担保不影响公司的经营独立性、不构成对控股股东和实际控制人的依赖。
（4）关联方资金拆借①施建明单位：元期间关联方期初应收本期增加本期减少期末应收2018年度施建明2,382,915.00——2,382,915.00——截至2018年12月31日，发行人与施建明之间的资金拆借已清理完毕。
因关联方拆借资金时间较短，故发行人未向关联方收取资金占用费，对公司整体业绩影响较小。
上述关联方拆借资金不影响公司的经营独立性、不构成对控股股东和实际控制人的依赖。
②闻娟英单位：元期间关联方期初应收本期增加本期减少期末应收2018年度闻娟英80,000.00——80,000.00——截至2018年12月31日，发行人与闻娟英之间的资金拆借已清理完毕。
因关联方拆借时间较短且金额较小，故发行人未向关联方收取资金占用费，对公司整体业绩影响较小。
经本所律师核查，上述关联方资金拆借事项已经发行人2021年第二次临时股东大会确认，关联股东在表决时予以回避。
（5）关联方资产转让①受让关联资产单位：元关联方交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-128关联方交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度南浔练市欣宝针织厂机器设备---2,603,390.00南浔练市强丰针织厂机器设备---1,288,740.00施新民机器设备91,550.00---2018年12月，经彩蝶有限股东会决议同意，彩蝶有限收购关联方南浔练市强丰针织厂针织大圆机和南浔练市欣宝针织厂针织大圆机，收购价格按湖州新力资产评估有限公司评估值确定。
彩蝶有限于2018年12月12日与南浔练市强丰针织厂、南浔练市欣宝针织厂分别签订《设备转让合同》，转让价格按评估值分别确定为1,288,740.00元、2,603,390.00元。
公司为进一步规范和减少关联交易，2021年3月10日，彩蝶化纤与施新民（发行人控股股东施建明的弟弟）签订《设备转让合同》，彩蝶化纤以91,550元的价格收购南浔练市秋红绣花场的缝纫设备。
②转让关联资产2018年5月15日，彩蝶有限与华力投资签订《转让合同》，彩蝶有限以3,000.00元的价格将一辆轿车转让给关联方华力投资。
经本所律师核查，上述关联方资产转让事项已经发行人2021年第二次临时股东大会确认，关联股东在表决时予以回避。
上述关联交易占公司营业成本/营业收入的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
3、比照关联交易披露的交易情况（1）比照关联方披露的单位/个人基于谨慎性原则，下述相关单位/个人比照关联方进行披露，具体如下：序号单位/个人与发行人的关系1蔡元发行人实际控制人施建明姐姐施金莲的儿子，公司员工2嵇旭健发行人实际控制人施建明妹妹施新莲的儿子，公司员工国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-129序号单位/个人与发行人的关系3陆敏发行人实际控制人施建明堂弟施炳泉的女婿，公司员工4湖州市练市练东机械经营部嵇旭健配偶的父亲沈新华控制的个体工商户5湖州时代建筑设计有限公司发行人实际控制人施建明弟弟施新民的女婿黄伟华任职的企业6桐乡市石门蝶丝纺织厂发行人实际控制人施建明配偶的妹妹之子沈中杰控制的个体工商户7南浔练市施国祥针织厂发行人实际控制人施建明的堂妹施新娥之子施国祥控制的个体工商户8上海沐逸化工有限公司发行人实际控制人施建明配偶的妹妹沈二娜之子沈中杰控制的企业9湖州友旺纸管有限公司彩蝶纺织曾持有该公司67%的股权。
2015年3月，彩蝶纺织将其所持该公司全部股权予以转让10湖州美蝶纺织有限公司公司副总经理孙汉忠的配偶丁丽曾持有该公司30%的股权11湖州祥宏经编厂公司员工朱金祥经营的个人独资企业12湖州市练市华源纸业包装厂公司员工朱励经营的个体工商户13南浔练市天悦纺织厂公司员工陆惠新经营的个体工商户14南浔程辉纺织厂公司前员工贺国栋经营的个体工商户15湖州锦润针织有限公司公司前员工朱超鸣和公司员工施伟杰共同投资的企业16桐乡市博善纺织品有限公司[注]公司员工徐迎红的配偶谢开兴控制的企业，徐迎红担任该公司监事17嘉兴筝旺纺织有限公司公司前员工陆惠英持股49%并担任监事的企业18桐乡彩涤纺织品有限公司公司前员工马兴会持股40%的企业19上海津达纺织品有限公司公司董事张红星干姐姐的儿子杨子庆控制的企业注：桐乡市博善纺织品有限公司和桐乡市恒光针织有限公司系同一实际控制人控制（实际控制人均为谢开兴），交易金额合并披露。
（2）与比照关联方之间的交易①采购商品和接受劳务的交易单位：万元，%单位/交易内2021年1-6月2020年度2019年度2018年度国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-130个人容金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例湖州友旺纸管有限公司辅料--72.280.16597.380.86712.360.95湖州美蝶纺织有限公司涤纶长丝、配件------127.240.17桐乡市石门蝶丝纺织厂纬编加工2.950.0133.220.0789.230.1387.510.12南浔练市施国祥针织厂纬编加工4.270.02--0.060.0038.540.05湖州时代建筑设计有限公司设计--50.940.1113.980.02--湖州市练市练东机械经营部配件--3.150.012.670.000.720.00上海沐逸化工有限公司染色助剂----18.950.0320.520.03蔡元运输--15.590.0342.600.0646.260.06嵇旭健运输--16.720.0424.780.0420.830.03陆敏运输------2.410.00国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-131单位/个人交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例湖州祥宏经编厂白坯33.530.131.610.00----湖州市练市华源纸业包装厂辅料20.500.0829.280.0744.080.0648.340.06南浔练市天悦纺织厂纬编加工11.060.0429.240.0712.170.02--南浔程辉纺织厂纬编加工4.230.029.260.02----湖州锦润针织有限公司纬编加工10.880.04------桐乡市博善纺织品有限公司纬编加工、白坯--6.410.0137.680.0573.640.10合计87.420.34267.700.59883.581.271178.371.57报告期内，上述单位/个人主要为公司提供纸管、纸箱等辅料、白坯、纬编加工业务及运输业务等，相关交易金额占公司营业成本的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
截至2021年12月31日，公司已停止与上述单位/个人发生相关交易。
②出售商品和提供劳务的交易单位：万元，%国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-132单位交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例湖州美蝶纺织有限公司废木架------8.870.01湖州友旺纸管有限公司废木架--0.400.0010.300.01--上海津达纺织品有限公司涤纶长丝--23.880.042.310.007.470.01湖州祥宏经编厂染整受托加工42.040.117.720.011.400.000.390.00桐乡市博善纺织品有限公司染整受托加工、涤纶长丝9.960.03150.210.24155.910.18360.180.39嘉兴筝旺纺织有限公司染整受托加工、涤纶长丝21.840.06------湖州锦润针织有限公司涤纶长丝0.390.00------国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-133单位交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例桐乡彩涤纺织品有限公司涤纶面料28.680.0841.930.0733.590.04--合计102.910.28224.140.36203.510.23376.910.41报告期内，公司向上述单位出售涤纶长丝、涤纶面料、废木架以及染整受托加工服务，交易价格系双方协商确定，上述交易金额占公司营业收入的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
截至申报基准日，公司已停止与上述单位的相关交易。
（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送本所律师查验的主要材料如下：1、发行人出具的说明；2、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》；3、本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈笔录；4、收购关联方资产的评估报告；5、与关联交易/比照关联交易具有可比性的第三方或市场公开价格的相关文件。
本所律师核查后确认：1、披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系（1）本所律师已在本补充法律意见书本题第（一）问回复中披露发行人报告期内关联交易/比照关联交易的交易内容、交易金额。
（2）关联交易的交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-134根据天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》、发行人出具的说明并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人与主要关联方/比照关联方（指报告期内累计交易金额大于100万元的关联方/比照关联方）发生交易的背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系如下：①纬编加工、缝制加工为发行人进行纬编加工的主要关联方/比照关联方为南浔练市强丰针织厂、南浔练市欣宝针织厂、桐乡市石门蝶丝纺织厂和桐乡市博善纺织品有限公司，为公司进行缝制加工的关联方为南浔练市秋红绣花场，其交易背景主要为公司纬编加工或缝制加工的产能不足，而关联方/比照关联方具备相关生产能力，且距离公司较近，产品运输时间短、运输成本较低，经公司考察其生产能力合格后，进而开展交易。
报告期内，发行人与该等关联方/比照关联方发生的纬编加工和缝制加工相关交易额占当期营业成本的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
②涤纶长丝、配件为公司提供涤纶长丝、配件的主要比照关联方为湖州美蝶纺织有限公司，其交易背景主要为公司一般会向多家供应商采购涤纶长丝、配件等，以保证材料供应充足，并且优先考虑距离较近的供应商，以降低运输成本和待货时间，经公司对其产品质量检验合格后，进而开展交易。
报告期内，公司向该比照关联方采购涤纶长丝、配件金额占营业成本的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
③辅料为公司提供纸管、纸箱等辅料的主要比照关联方为湖州友旺纸管有限公司、湖州市练市华源纸业包装厂，其交易背景主要为公司一般会向多家供应商采购辅料，以保证材料供应充足，并且优先考虑距离较近的供应商，以降低运输成本和待货时间，经公司对其产品质量检验合格后，进而开展交易。
报告期内，公司向该等比照关联方采购辅料金额占营业成本的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
④运输国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-135为公司提供运输服务的主要比照关联方为蔡元，其交易背景主要为公司运输业务均系委托第三方进行，部分运输方为个人。
委托个人运输成本相对较低，且考虑到前述被委托方为公司员工，熟悉公司情况，公司委托其进行承运更为及时、方便。
报告期内，发行人与该比照关联方发生的运输相关交易金额占营业成本的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小，且发行人自2021年起已杜绝此类关联交易发生。
⑤资产转让将资产转让给公司的主要关联方为南浔练市强丰针织厂、南浔练市欣宝针织厂。
公司受让该等关联方资产的背景主要是为了避免同业竞争及减少关联交易，公司按照自身的生产需求，根据评估价收购关联方生产设备，定价公允。
收购的资产均系与公司主营业务相关的生产设备。
⑥涤纶长丝、涤纶面料公司销售涤纶长丝或涤纶面料涉及的主要比照关联方为桐乡市博善纺织品有限公司、桐乡彩涤纺织品有限公司。
该等比照关联方向公司购买涤纶长丝或涤纶面料的交易背景主要系该类产品属于公司的主营业务产品，公司生产规模较大且产品质量较好。
报告期内，公司向该等比照关联方销售涤纶长丝、涤纶面料金额占营业收入的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
⑦染整受托加工委托公司进行染整加工的主要比照关联方为桐乡市博善纺织品有限公司。
该比照关联方委托公司进行染整加工的背景系公司具备染整的相关资质以及加工技术，且染整产品质量较高，距离较近。
报告期内，公司与该比照关联方发生的染整受托加工相关交易金额占营业收入的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
2、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送（1）主要关联方/比照关联方交易的公允性分析根据天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-136申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》、收购关联方资产的评估报告、与关联交易/比照关联交易具有可比性的第三方或市场公开价格的相关文件、发行人出具的说明并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，报告期内，发行人与主要关联方/比照关联方交易价格具有合理性，具体分析如下：①向主要关联方/比照关联方采购的公允性分析关联方/比照关联方名称年度/期间关联交易/比照关联交易产品向关联方/比照关联方采购金额（万元）占当期对应关联方/比照关联方采购金额的比例关联方/比照关联方单价（元）非关联方单价（元）南浔练市强丰针织厂2018年度纬编加工-230gPK绒布系列94.4863.20%2.481.65纬编加工-牛奶布系列40.1426.97%2.672.03南浔练市欣宝针织厂2018年度纬编加工-平布系列33.2321.22%1.921.65纬编加工-鸟眼布系列26.9617.21%2.071.78纬编加工-牛奶布系列23.2414.84%2.422.03纬编加工-摇粒绒系列19.7312.60%1.751.83南浔练市秋红绣花场2021年1-6月内衣缝制加工52.11100.00%1.241.472020年度内衣缝制加工234.47100.00%1.611.912019年度内衣缝制加工212.43100.00%1.421.822018年度内衣缝制加工193.72100.00%1.391.38湖州美蝶纺织有限公司2018年度涤纶POY-80/7273.3457.64%10.0910.86纸箱11.909.35%5.955.95湖州友旺纸管有限公司2020年度DTY纸管71.2498.56%0.910.862019年度DTY纸管594.9499.59%0.940.972018年度DTY纸管712.36100.00%1.101.10桐乡市石门蝶丝纺织厂2021年1-6月纬编加工-鸟眼布系列1.3445.55%0.851.312020年度纬编加工-鸟眼布系列12.2036.72%1.241.60国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-1372019年度纬编加工-平布系列9.8211.01%1.972.062019年度纬编加工-牛奶布系列7.258.13%2.022.232019年度纬编加工-鸟眼布系列17.8319.98%1.831.512018年度纬编加工-平布系列21.2824.32%1.611.652018年度纬编加工-牛奶布系列17.8120.35%2.222.032018年度纬编加工-鸟眼布系列6.457.37%1.991.78湖州市练市华源纸业包装厂2021年1-6月纸箱19.7196.17%5.414.892020年度纸箱28.0695.84%4.974.822019年度纸箱43.2898.19%7.045.472018年度纸箱47.5998.45%6.956.28桐乡市博善纺织品有限公司2020年度纬编加工-氨纶汗布系列2.8544.48%1.651.612019年度纬编加工-鸟眼布系列10.9929.17%2.241.51纬编加工-氨纶汗布系列2.165.73%1.161.592018年度140gWL洞洞布54.2973.72%15.95-纬编加工-鸟眼布系列8.6311.72%1.741.78上表中，公司向关联方/比照关联方采购单价与向非关联方采购单价存在差异的原因如下：A.纬编加工、缝制加工关联方/比照关联方纬编加工的单价与非关联方单价存在差异，主要系受纬编加工工艺特性的影响，同一种面料存在织造工艺、丝线粗细、产量高低等多种差异，相应的纬编加工过程存在差异，对应的原材料规格以及需要的机器设备、机器工时等均存在差异。
公司综合考虑布料的织造结构、丝线结构和产量等多个原因，再结合市场行情，与上述关联方/比照关联方协商定价，交易定价符合商业逻辑，具有合理性。
关联方内衣缝制加工单价略低非关联方的加工单价，主要系关联方缝制加工国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-138的主要产品为款式简单的背心和短裤，缝制工艺较简单，耗用材料及人工费较低。
公司综合考虑缝制工艺、缝制难度、缝制工时等多个原因，再结合市场行情，与关联方协商定价，交易定价符合商业逻辑，具有合理性。
B.涤纶长丝、配件报告期内，公司向主要比照关联方采购涤纶长丝、配件的单价与向非关联方采购单价相比差异较小，交易价格公允。
C.辅料报告期内，公司向主要比照关联方采购纸箱的单价与向非关联方采购单价存在一定差异，主要原因系不同体积大小和厚度的纸箱，单价差异较大，同时比照关联方供应的纸箱质量较好，相应的单价也较高。
公司根据对纸箱的要求及结合市场行情与比照关联方协商定价，交易定价符合商业逻辑，具有合理性。
D.运输报告期内，公司接受蔡元提供的运输服务单价与接受非关联方提供的运输服务单价对比分析如下：单位：元/吨供应商2020年度含税单价2019年度含税单价2018年度含税单价始发地：东林-目的地：公司蔡元394040非关联方39或404040始发地：海盐-目的地：公司蔡元5960-非关联方5960-始发地：盛泽-目的地：公司蔡元47或4848-非关联方47或4848-始发地：洲泉-目的地：公司蔡元29或303030非关联方29或303030由上表可知，公司接受蔡元提供的运输服务单价与非关联方提供的运输服务国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-139单价相比差异较小，交易价格公允。
②向主要关联方/比照关联方销售的公允性分析关联方/比照关联方名称年度关联交易/比照关联交易产品向关联方/比照关联方销售金额（万元）占当期对应关联方/比照关联方销售金额的比例关联方/比照关联方单价（元）非关联方单价（元）桐乡市博善纺织品有限公司2021年1-6月涤纶DTY9.4895.18%9.229.612020年度涤纶DTY16.6911.11%9.547.90染整受托加工-网布50.2633.46%7.106.28染整受托加工-单面汗布72.6848.39%11.7010.362019年度涤纶DTY24.0215.41%9.339.22染整受托加工-网布61.2739.30%7.186.27染整受托加工-单面汗布52.9833.98%11.6810.692018年度涤纶DTY132.9336.91%10.7910.70染整受托加工-网布120.9833.59%6.276.17染整受托加工-单面汗布70.6419.61%11.958.54桐乡彩涤纺织品有限公司2021年1-6月9004亮光健康布16.5557.71%16.09-330g有光氨纶罗纹12.1342.29%21.0630.582020年度经编氨纶布7.3817.60%30.5328.75网眼布11.7127.93%18.9820.249004亮光健康布8.0919.29%15.80-330g有光氨纶罗纹5.9214.12%18.5419.472019年度经编氨纶布10.0429.89%33.0246.39330g有光氨纶罗纹3.059.08%21.7524.14如上表所示，2020年度，公司向桐乡市博善纺织品有限公司销售涤纶DTY单价与非关联方销售单价存在一定差异，主要系受涤纶DTY内部细分规格和销国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-140售时点的影响。
报告期内，桐乡市博善纺织品有限公司的染整受托加工单价与非关联方加工单价存在一定差异，主要系受染整加工工艺特性的影响，同系列的布匹，染整颜色、布料材质和重量及染料质量等均会影响染整加工单价，同时，染整加工量越多，价格越优惠。
公司综合考虑布料的材质、重量、染整颜色、染整工艺要求等多个因素，再结合市场行情，与该比照关联方协商定价，交易定价符合商业逻辑，具有合理性。
2019年度，公司向桐乡彩涤纺织品有限公司销售的经编氨纶布和2021年1-6月销售的330g有光氨纶罗纹的单价与非关联方销售单价存在一定差异，原因系非关联方主要为居间商介绍的客户，故销售单价较高，扣除该因素影响后，发行人向该比照关联方销售的单价与非关联方销售单价差异较小。
（2）是否存在对发行人或关联方的利益输送根据发行人出具的说明、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，报告期内，关联方/比照关联方主要向公司提供纬编加工、缝制加工等加工服务，以及向公司销售涤纶长丝和辅料、配件等产品；公司主要向比照关联方提供染整受托加工服务以及销售涤纶长丝、涤纶面料等产品。
前述交易内容均与公司的日常生产经营活动相关，交易价格由双方根据市场价协商确定，交易价格具有合理性，不存在对公司或关联方的利益输送，且交易金额占公司营业成本或营业收入的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
本所律师核查后认为：报告期内，公司与关联方/比照关联方发生的交易价格具有合理性，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（三）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-141还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施本所律师查验的主要材料如下：1、《审计报告》；2、《招股说明书》；3、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》；4、发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间交易协议、款项支付凭证。
本所律师核查后确认：1、对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在关联方采购或销售。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内存在为发行人提供担保、提供租赁服务以及从发行人处拆借资金的情况，具体内容详见本补充法律意见书本题第（一）问回复。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的上述关联交易不影响发行人的经营独立性、不构成对控股股东、实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
2、发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施发行人已在《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”之“七、公司减少关联交易的解决措施”中披露如下：“报告期内，公司与关联方之间进行的关联交易，大部分通过收购资产予以解决。
未来，公司将避免发生与关联方在房屋租赁、让渡资金使用权等方面的关联交易；对于不可避免的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-142条款，遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害股东特别是中小股东的合法权益。
”此外，发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范与发行人之间的关联交易出具相关承诺。
本所律师核查后认为：发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间的关联交易不影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
（四）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等本所律师查验的主要材料如下：1、发行人的《公司章程》；2、独立董事关于报告期内关联交易事项的独立意见；3、发行人第一届监事会第七次会议决议文件；4、发行人2021年第二次临时股东大会决议文件及其审议通过的《关于确认公司报告期内关联交易的议案》。
本所律师核查后确认：1、披露章程对关联交易决策程序的规定《公司章程》对关联交易决策程序的规定如下：《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。
第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
”2、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-143审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等本所律师在本补充法律意见书本题第（一）问回复中披露的关联交易除关联担保无需履行审批程序外，已经发行人第一届董事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东在审议时回避表决；就报告期内的关联交易事项，独立董事发表了独立意见、监事会发表了专项核查意见，均确认关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
本所律师核查后认为：发行人的《公司章程》已对关联交易的决策程序作出了规定，已发生关联交易的决策过程与章程相符，关联董事和关联股东在审议相关交易时予以回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
（五）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制本所律师查验的主要材料如下：1、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》；2、公司相关内部控制制度；3、本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：除关联方资金拆借之外，其他关联交易系公司与关联方之间发生的正常公司经营、运作行为，主要系关联方向公司提供纬编加工、缝制加工等加工服务，以及关联方为公司银行贷款提供担保。
为规范和减少关联交易，大部分关联交易已通过公司收购资产予以解决。
公司已依照相关法律法规的规定，建立健全了法人治理结构，完善《货币资金管理制度》《销售与收款管理制度》《采购与付款管理制度》等相关内部控制制度，加强对资金管理使用、销售、采购等的管控。
截至本补充法律意见书出具日，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-144公司严格履行相关内部控制制度，有效保证了公司的资金管理、销售和采购等业务流程的有效性与规范性。
同时，除公司章程以及“三会”议事规则外，公司还制定了《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等相关制度，对公司审议关联交易的决策权限和决策程序作出了明确规定，对公司的控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的防范措施也作出了明确规定。
公司已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。
本所律师核查后认为：发行人已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。
（六）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格本所律师查验的主要材料如下：1、报告期内注销或转让的关联企业的工商登记资料；2、关联方出具的有关报告期内注销或转让的关联企业资产、业务、人员去向及违法违规情况的确认函；3、发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；4、发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺；5、本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站就报告期内注销或转让的关联企业的违法违规情况的查询结果；6、本所律师在信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、证券交易所官网上对发行人董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果；7、本所律师对部分关联方的访谈笔录。
本所律师核查后确认：1、报告期内注销的关联企业国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-145序号企业名称经营范围关联关系及终止原因关联企业资产、业务和人员去向存续期间是否存在重大违法违规是否影响发行人董监高任职资格1上海榨树物业管理有限公司一般项目：物业管理发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹曾持有该公司100%的股权。
该公司于2020年6月成立，因设立后未实际经营，股东决议解散，于2021年3月注销存续期间未曾开展经营活动，注销时无相关资产和人员否否2湖州晓奥科技投资信息有限公司电子信息、生物医药、环境节能的高新技术的研究开发；科技、投资信息的咨询服务。
（涉及许可证经营的凭证经营）发行人董事、财务负责人范春跃曾担任该公司董事。
该公司于2003年8月成立，因未按期参加企业工商年检被吊销营业执照，于2020年1月注销存续期间未曾开展经营活动，注销时无相关资产和人员否[注1]否[注2]3湖州中鸿装饰工程有限公司室内外装饰、装修的设计、施工，广告装潢工程施工，建筑装潢材料、工艺美术品的销售，标识牌、产品包装设计、销售，广告设计、制作，户外广告发布发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的弟弟施新民曾担任该公司执行董事兼总经理。
该公司于2014年1月成立，因经营持续亏损，股东决议解散，于2018年3月注销资产依法清算，业务终止，人员离职否否4南浔练市强丰针织厂针织品织造加工、销售发行人副总经理闻娟英的配偶沈雨林曾作为经营者的个体工商户。
该个体工商户于2011年5月成立，因业务终止，相关机器设备出售给发行人，人员离职否否国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-146序号企业名称经营范围关联关系及终止原因关联企业资产、业务和人员去向存续期间是否存在重大违法违规是否影响发行人董监高任职资格其实际控制人为闻娟英之配偶，为规范和减少关联交易以及不违反竟业禁止相关规定，于2018年12月注销5南浔练市巨丰针织厂针织品织造加工、销售发行人副总经理闻娟英配偶的外甥朱荣明曾作为经营者的个体工商户。
该个体工商户于2011年5月成立，因其实际控制人为闻娟英之配偶，为规范和减少关联交易以及不违反竞业禁止相关规定，于2019年3月注销业务终止，相关机器设备出售给发行人，人员离职[注3]否否6南浔练市祥升针织厂针织品织造加工、销售发行人副总经理闻娟英配偶的哥哥沈坤林曾作为经营者的个体工商户。
该个体工商户于2018年3月成立，因其实际控制人为闻娟英之配偶，为规范和减少关联交易以及不违反竟业禁止相关规定，于2019年3月注销业务终止，相关机器设备出售给发行人，人员离职[注4]否否7南浔练市欣宝针织厂针织品织造加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明弟弟施新民的配偶沈玉宝曾作为经营者的个体工商户。
该个体工商户于2017年3月成立，因其实际控制人为施新民等，为规业务终止，相关机器设备出售给发行人，人员离职否否国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-147序号企业名称经营范围关联关系及终止原因关联企业资产、业务和人员去向存续期间是否存在重大违法违规是否影响发行人董监高任职资格范和减少关联交易以及解决同业竞争问题，于2018年12月注销8南浔练市施氏针织厂针织品织造加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的姐姐施金莲曾作为经营者的个体工商户。
该个体工商户于2016年12月成立，因其实际控制人为施新民等，为规范和减少关联交易以及解决同业竞争问题，于2018年12月注销业务终止，相关机器设备出售给发行人，人员离职否否9南浔练市欣昌针织厂针织品织造加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明妹妹施新莲的儿媳沈丽凤曾作为经营者的个体工商户。
该个体工商户于2017年3月成立，因其实际控制人为施新民等，为规范和减少关联交易以及解决同业竞争问题，于2019年3月注销业务终止，相关机器设备出售给发行人，人员离职[注5]否否10南浔练市欣民服装厂[注6]服装加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的弟弟施新民曾作为经营者的个体工商户。
该个体工商户于2018年1月成立，因其实际控制人为施新民等，为规范和减少关联交易以及解决同业竞争问题，于2018业务、资产、人员转移至南浔练市秋红绣花场否否国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-148序号企业名称经营范围关联关系及终止原因关联企业资产、业务和人员去向存续期间是否存在重大违法违规是否影响发行人董监高任职资格年12月注销11南浔练市欣怡服装厂服装加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明弟弟施小明的儿媳张怡曾作为经营者的个体工商户。
该个体工商户于2017年7月成立，因其实际控制人为施新民等，为规范和减少关联交易以及解决同业竞争问题，于2019年3月注销业务、资产、人员转移至南浔练市秋红绣花场否否12湖州练市欣荣制衣厂服装加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明弟弟施小明的配偶朱荣华曾作为经营者的个人独资企业。
该企业于2009年11月成立，因其实际控制人为施新民等，为规范和减少关联交易以及解决同业竞争问题，于2018年12月注销业务、资产、人员转移至南浔练市秋红绣花场否否13南浔练市欣锦服装厂服装加工、销售发行人副总经理蔡芳配偶的父亲金锦狗曾作为经营者的个体工商户。
该个体工商户于2017年7月成立，因其实际控制人为施新民等，为规范和减少关联交易以及解决同业竞争问题，于2019年3月注销业务、资产、人员转移至南浔练市秋红绣花场否否14南浔练市秋红绣花服装绣花加工发行人实际控制人之一、控股股东、董事长业务终止，缝制业务相关机否否国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-149序号企业名称经营范围关联关系及终止原因关联企业资产、业务和人员去向存续期间是否存在重大违法违规是否影响发行人董监高任职资格场施建明的弟弟施新民、姐姐施金莲曾共同施加重大影响的个体工商户。
该个体工商户于2010年11月成立，为减少关联交易，于2021年6月注销器设备出售给发行人，缝纫业务相关人员除部分人员离职外，其余人员转入发行人15南浔练市可浓奶茶店饮品店：冷热饮品制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）发行人监事会主席张利方的配偶杨玲芬曾控制的个体工商户。
该个体工商户于2012年11月成立，因盈利情况不太好，于2020年12月注销未雇佣员工，业务终止、资产清算否否16德清县新市镇高诚冷冻食品经营部食品销售发行人副总经理蔡芳配偶的妹妹金建红曾控制的个体工商户。
该个体工商户于2016年11月成立，因设立后未实际开展经营活动，于2021年5月注销存续期间未曾开展经营活动，注销时无相关资产和人员否否17昆山市花桥镇钱绳武电子经营部电子工具、电子元器件、五金机电销售发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹配偶的父亲钱绳武曾控制的个体工商户。
该个体工商户于2016年3月成立，因设立后未实际开展经营活动，于2018年5月注销存续期间未曾开展经营活动，注销时无相关资产和人员否否18南浔遇茶奶茶店一般项目：小餐饮店（三小行业）发行人监事会主席张利方配偶杨玲芬曾控制的个体工商户。
该个体工商户于2021年3月成立，因设立后未实际开展经营活动，于存续期间未曾开展经营活动，注销时无相关资产和人员否否国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-150序号企业名称经营范围关联关系及终止原因关联企业资产、业务和人员去向存续期间是否存在重大违法违规是否影响发行人董监高任职资格2021年7月注销注1、注2：根据范春跃出具的确认函并经本所律师网络查询，湖州晓奥科技投资信息有限公司系因未按期参加企业工商年检被吊销营业执照。
根据2014年修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》，企业工商年检制度及未按期参加工商年检予以吊销营业执照的行政处罚，均已被取消，且该公司已依法注销。
本所律师认为，本项违法行为不构成重大违法违规。
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；……。
”经本所律师核查，范春跃未担任该公司法定代表人，不影响范春跃担任公司董事的任职资格。
注3、注4：经本所律师对闻娟英访谈确认，南浔练市巨丰针织厂、南浔练市祥升针织厂与南浔练市强丰针织厂共用机器设备和人员。
注5：经本所律师对施新民访谈确认，南浔练市欣昌针织厂与南浔练市欣宝针织厂、南浔练市施氏针织厂共用机器设备和人员。
注6、注7、注8、注9：经本所律师对施新民访谈确认，南浔练市欣民服装厂、南浔练市欣荣制衣厂、南浔练市欣怡服装厂、南浔练市欣锦服装厂共用机器设备和人员。
2、报告期内转让的关联企业序号企业名称经营范围关联关系及终止原因关联企业资产、业务和人员去向存续期间是否存在重大违法违规是否影响发行人董监高任职资格1上海鸿蝶餐饮管理有限公司餐饮管理（不得从事食品生产经营），酒店管理，物业管理，礼仪服务，会务服务、展览展示服务、餐饮服务（不含熟食卤味）（限分支机构经营）发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹曾持有该公司45%的股权并担任董事长。
该公司成立于2014年11月，因股东之间经营理念不一致，施屹于2018年2月将所持全部股权转让给林少洛、蔡燕琏，并不再担任董事长股权转让不涉及资产、业务、人员的移转否[注1]否[注2]国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-151序号企业名称经营范围关联关系及终止原因关联企业资产、业务和人员去向存续期间是否存在重大违法违规是否影响发行人董监高任职资格2湖州点彩智能科技有限公司一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；计算器设备销售；纺织专用设备销售；照明器具生产专用设备销售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：检验检测服务华力投资曾持有该公司70%的股权，发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹曾担任该公司执行董事、总经理。
该公司成立于2018年9月，因该公司实际经营者为另一股东钟杰，股东之间商定调整股权结构，华力投资于2021年2月将所持有该公司37%的股权转让给钟杰，不再为该公司控股股东，施屹不再担任该公司执行董事、总经理股权转让不涉及资产、业务、人员的移转否否3长城小贷办理各项小额贷款业务，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务华灿物业曾持有该公司26%的股权，发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明曾担任该公司董事长。
该公司成立于2010年2月，因该公司经营业绩未达到预期，华灿物业于2021年6月将所持全部股权转让湖州南浔浔商小额贷款有限公司，施建明不再担任该公司董事长股权转让不涉及资产、业务、人员的移转否否注1、注2：根据上海鸿蝶餐饮管理有限公司的工商登记资料、施屹出具的确认函并经本所律师网络查询，上海鸿蝶餐饮管理有限公司于2020年7月因发票违法被税务机关罚款2,000元，该公司已于2020年11月因股东决议解散并注销。
本所律师认为，该项行政处罚的罚款金额较小，不属于重大违法违规，且处罚行为系在施屹转让股权后发生，不影响施屹国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-152担任公司董事的任职资格。
上述股权受让方的基本情况如下：（1）上海鸿蝶餐饮管理有限公司之股权受让方①林少洛2018年2月，林少洛受让了施屹持有的上海鸿蝶餐饮管理有限公司14%的股权。
林少洛的基本情况如下：林少洛，男，1977年5月生，中国香港居民，证件号码：V0229****。
②蔡燕琏2018年2月，蔡燕琏受让了施屹持有的上海鸿蝶餐饮管理有限公司31%的股权。
蔡燕琏的基本情况如下：蔡燕琏，女，1974年2月生，中国香港居民，证件号码：H0433****。
（2）湖州点彩智能科技有限公司之股权受让方2021年2月，钟杰受让了华力投资所持湖州点彩智能科技有限公司37%的股权。
钟杰的基本情况如下：钟杰，男，汉族，1980年12月生，身份证号码：330501198012****，住址：杭州市西湖区****。
（3）长城小贷之股权受让方2021年6月，湖州南浔浔商小额贷款有限公司受让了华灿物业所持长城小贷26%的股权。
截至本补充法律意见书出具日，湖州南浔浔商小额贷款有限公司的基本情况如下：公司名称湖州南浔浔商小额贷款有限公司成立时间2008年12月4日统一社会信用代码913305036831048363经营范围办理各项小额贷款：办理小企业发展、管理、财务等咨询业务主要经营场所浙江省湖州市南浔镇泰安路439号法定代表人周志江股权结构序号股东出资额（万元）出资比例（%）1久立集团股份有限公司7,97036.22732浙江巨人集团有限公司2,50011.36363华灿物业2,0009.0909国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-1534湖州久瑞企业管理合伙企业（有限合伙）2,,0009.09095湖州裕能纺织有限公司20009.09096湖州科拓电子科技有限公司2,,0009.09097李小林12005.45458湖州盈彬大自然木业有限公司7303.31829周爱芳7003.181810施桂中5002.272711谢水法4001.8182合计22,000.00100.00本所律师核查后认为：报告期内存在关联企业注销或对外转让的情形，该等企业注销前不存在重大违法违规，不影响发行人董监高任职资格。
十二、信息披露问题18招股书披露，公司已经取得8项注册商标，发明专利11项，实用新型专利25项。
请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：（一）发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷本所律师查验的主要材料如下：1、发行人拥有的《专利证书》；2、本所律师在国家知识产权局官方网站检索的发行人专利信息及专利年费缴纳情况；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-1543、国家知识产权局出具的专利证明文件；4、发行人出具的关于公司专利情况的确认函；5、《审计报告》；6、《招股说明书》；7、发行人出具的专项说明；8、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；9、相关人民法院、仲裁委出具的发行人诉讼、仲裁情况的证明文件；10、本所律师对发行人诉讼信息的网络查询结果。
本所律师核查后确认：1、根据《招股说明书》《审计报告》中的无形资产明细情况、发行人出具的专项说明，发行人的核心技术“一浴一步短流程染整技术”中因部分染色配方需要保密，该等配方涉及的技术未申请专利保护，前述非专利技术均由发行人自主研发形成。
2、截至申报基准日，发行人拥有发明专利11项，实用新型专利25项，具体如下：序号专利类型专利号专利名称申请日授权日专利期限取得方式使用情况是否为核心技术专利1发明ZL201711030204.X一种高密度防水型面料及其加工方法2017年10月30日2020年5月22日自申请日起二十年申请使用是2发明ZL201710098804.3染整定型机废气清洁处理系统2017年2月23日2019年6月4日自申请日起二十年申请使用否3发明ZL201610771236.4提高大圆机传动稳定性的方法及大圆机2016年8月31日2018年1月30日自申请日起二十年申请使用否国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-155序号专利类型专利号专利名称申请日授权日专利期限取得方式使用情况是否为核心技术专利4发明ZL201610761068.0染色稳定性好的织布染色方法2016年8月29日2018年7月27日自申请日起二十年申请使用是5发明ZL201610021441.9一种织布印染用加热定型方法及定型装置2016年1月14日2018年1月30日自申请日起二十年申请使用否6发明ZL201610022589.4一种高效型丝线用油脂添加系统2016年1月13日2018年6月29日自申请日起二十年申请使用否7发明ZL201510479795.3一种经编机停车检测装置2015年8月7日2017年8月11日自申请日起二十年申请使用否8发明ZL201510479875.9一种高效环保污泥烘干机2015年8月7日2018年4月13日自申请日起二十年申请使用否9发明ZL201510479902.2一种退捻开幅机2015年8月7日2017年1月25日自申请日起二十年申请使用否10发明ZL201510479903.7一种节能环保的染色机2015年8月7日2017年3月22日自申请日起二十年受让使用是11发明ZL201510480029.9一种布料双面起毛机2015年8月7日2018年2月27日自申请日起二十年申请使用否12实用新型ZL201922228365.0耐水洗抗静电涤纶混纺面料2019年12月13日2020年10月27日自申请日起十年申请使用是13实用新ZL201922231508.3污水池废气集中处理装2019年122020年10月27自申请日起十年申请使用否国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-156序号专利类型专利号专利名称申请日授权日专利期限取得方式使用情况是否为核心技术专利型置月13日日14实用新型ZL201922219008.8紧身运动套装2019年12月12日2020年10月27日自申请日起十年申请使用是15实用新型ZL201922227115.5涤纶DTY假捻加弹系统2019年12月12日2020年10月27日自申请日起十年申请使用否16实用新型ZL201922227788.0超薄透气运动衣2019年12月12日2020年10月27日自申请日起十年申请使用是17实用新型ZL201821263467.5多功能氨纶包覆丝2018年8月7日2019年6月4日自申请日起十年申请使用否18实用新型ZL201821263790.2用于生产海岛复合丝的TMT加弹机2018年8月7日2019年6月4日自申请日起十年申请使用否19实用新型ZL201821286503.X一种阳涤复合丝2018年8月7日2019年5月17日自申请日起十年申请使用否20实用新型ZL201821287993.5一种涤锦复合丝2018年8月7日2019年6月11日自申请日起十年申请使用否21实用新型ZL201820851553.1一种高稳定性的加弹机2018年6月4日2019年1月29日自申请日起十年申请使用否22实用新ZL201820798332.2一种纬编大圆机的喂纱嘴2018年5月28日2019年1月29自申请日起十年申请使用否国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-157序号专利类型专利号专利名称申请日授权日专利期限取得方式使用情况是否为核心技术专利型日23实用新型ZL201820804340.3一种单向导湿环保运动上衣2018年5月28日2019年1月8日自申请日起十年申请使用是24实用新型ZL201820805212.0无染色环保竹炭运动套装2018年5月28日2019年4月2日自申请日起十年申请使用是25实用新型ZL201820806724.9染色机冷凝水的回收系统2018年5月28日2019年1月8日自申请日起十年申请使用否26实用新型ZL201820809387.9一种竹炭纤维面料2018年5月28日2019年1月29日自申请日起十年申请使用是27实用新型ZL201820809647.2内衣机出料自停装置2018年5月28日2019年1月29日自申请日起十年申请使用否28实用新型ZL201820795302.6一种耐磨的高弹力基布2018年5月25日2019年1月29日自申请日起十年申请使用是29实用新型ZL201820796149.9经编机多重纱线张力平衡装置2018年5月25日2019年1月8日自申请日起十年申请使用否30实用新型ZL201721386545.6防紫外线、远红外功能面料2017年10月25日2018年6月26日自申请日起十年申请使用否31实用新型ZL201721386546.0抗静电低缩率涤纶面料2017年10月25日2018年6月26日自申请日起十年申请使用是32实用ZL201721386548.X纳米银离子抗菌面料2017年102018年6自申请日起十申请使用否国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-158序号专利类型专利号专利名称申请日授权日专利期限取得方式使用情况是否为核心技术专利新型月25日月26日年33实用新型ZL201721386549.4纺织高温废水的处理装置2017年10月25日2018年6月26日自申请日起十年申请使用否34实用新型ZL201721386570.4高效阻燃型涤纶纤维面料2017年10月25日2018年6月26日自申请日起十年申请使用是35实用新型ZL201721387435.1一种超导湿透气型面料2017年10月25日2018年6月26日自申请日起十年申请使用否36实用新型ZL201721395681.1一种防水透气型面料2017年10月25日2018年6月26日自申请日起十年申请使用否根据《审计报告》并经本所律师向发行人财务负责人访谈确认，发行人上述专利最近一期末账面价值为零。
根据发行人出具的专项说明并经本所律师对发行人总经理访谈确认，报告期内，发行人上述专利和非专利技术是公司重要的资产，对发行人的生产经营具有重要性。
根据国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人出具的关于公司专利情况的确认函、相关人民法院、仲裁委出具的证明文件并经本所律师对发行人总经理访谈以及通过互联网进行检索等方式核查后确认，发行人上述专利和非专利技术等无形资产不存在纠纷或者潜在纠纷。
本所律师核查后认为：截至申报基准日，发行人的专利和非专利技术等无形资产不存在纠纷或者潜在纠纷；报告期内，发行人的专利和非专利技术对发行人的生产经营具有重要性。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-159（二）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况本所律师查验的主要材料如下：1、发行人拥有的《专利证书》；2、本所律师在国家知识产权局官方网站检索的发行人专利信息；3、国家知识产权局出具的专利证明文件；4、发行人出具的关于公司专利情况的确认函。
本所律师核查后确认：截至申报基准日，发行人有一项专利（专利号：ZL201510479903.7、专利名称“一种节能环保的染色机”）系由彩蝶纺织申请取得，发行人因2017年9月吸收合并彩蝶纺织而取得该项专利。
（三）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因本所律师查验的主要材料如下：1、发行人拥有的专利证书；2、发行人出具的专项说明；3、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：截至申报基准日，发行人及其子公司主要产品涉及的生产技术申请专利保护情况下：序号主要产品及服务产品及服务描述主要产品涉及的生产技术专利保护是否涉及未申请专利的技术秘密（如是，请说明未申请专利的原因）或在申请中的专利1涤纶面料公司涤纶面料属于针织面料，包含经编面料和纬编面料。
针织面料是利用织针将纱线或长丝构成线圈，再经防水透气特种功能面料已取1项专利，专利号：ZL201711030204.X（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）申请中的专利1项，申请号：202011052277.0高透气性纳米Ti02防紫外线功能已取得1项专利，专利号：ZL201922227788.0（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）申请中的专利1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-160序号主要产品及服务产品及服务描述主要产品涉及的生产技术专利保护是否涉及未申请专利的技术秘密（如是，请说明未申请专利的原因）或在申请中的专利串套连接织造成坯布，坯布经染色着色，再通过后续功能性整理等工序形成成品面料，用于制作服装、家纺、产业用纺织品等面料项，申请号：201911270504.4中空涤纶交织高导湿功能面料已取得2项专利，专利号：ZL201922219008.8ZL201820804340.3（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2申请中的专利2项，申请号：202011057864.9201911270489.3一浴一步短流程染整技术已取得12项专利，专利号：ZL201711030204.XZL201610761068.0ZL201510479903.7ZL201922228365.0ZL201922219008.8ZL201922227788.0ZL201820804340.3ZL201820805212.0ZL201820809387.9ZL201820795302.6ZL201721386546.0ZL201721386570.4（1）涉及未申请专利的技术秘密，未申请专利的原因系部分染色配方需保密；（2）无申请中的专利分散染料低温染色工艺已取得7项专利，专利号：ZL201610761068.0ZL201510479903.7ZL201922228365.0ZL201922219008.8ZL201922227788.0ZL201721386546.0ZL201721386570.4（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）申请中的专利4项，申请号：202011057864.9202011052277.0202011036530.3202011014690.8涤纶织物超疏水功能性整理工艺已取得3项专利，专利号：ZL201922228365.0ZL201820805212.0ZL201820795302.6（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）申请中的专利1项，申请号：202011518028.6国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-161序号主要产品及服务产品及服务描述主要产品涉及的生产技术专利保护是否涉及未申请专利的技术秘密（如是，请说明未申请专利的原因）或在申请中的专利印染助剂自动称量系统的应用已取得3项专利，专利号：ZL201610761068.0ZL201510479903.7ZL201820809387.9（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）申请中的专利2项，申请号：202011516872.5202011518028.6数字化印染自动测配色系统的应用已取得10项专利，专利号：ZL201711030204.XZL201922228365.0ZL201922219008.8ZL201922227788.0ZL201820804340.3ZL201820805212.0ZL201820809387.9ZL201820795302.6ZL201721386546.0ZL201721386570.4（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）申请中的专利7项，申请号：202011057864.9202011052277.0202011036530.3202011014690.8201911270489.3201911270504.4201911270553.82无缝成衣无缝成衣运用了无缝针织技术，其生产过程是以人体曲线数据库和人体生理机能需求的数字化模型为基础，依托电脑辅助设计工具完成款式设计，采用工业智能数字化控制技术，使纱线以“立体的、一片的”造型结构直接从工业针织机器上成为服装产品。
由于无全电脑设计一体成型无缝针织技术已取得5项专利，专利号：ZL201820809387.9ZL201820804340.3ZL201820805212.0ZL201922219008.8ZL201922227788.0（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）无申请中的专利国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-162序号主要产品及服务产品及服务描述主要产品涉及的生产技术专利保护是否涉及未申请专利的技术秘密（如是，请说明未申请专利的原因）或在申请中的专利缝成衣无侧缝、不同组织结构间无缝连接、不同原材料间无缝连接，使其具有较高的合体性和舒适性3涤纶长丝公司涤纶长丝业务主要是将涤纶POY加弹形成涤纶DTY。
涤纶DTY具有一定的弹性及收缩性，是针织（纬编、经编）或机织加工的理想原料，公司自产的涤纶DTY，部分用于内部生产领用，其余用于对外销售涤纶拉伸变形丝生产工艺技术已取得4项专利，专利号：ZL201821286503.XZL201821263467.5ZL201821287993.5ZL201922227115.5（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）无申请中的专利4染整受托加工染色及后整理同纺丝、织造一起形成纺织物生产的全过程，是赋予纺织面料功能、提升纺织品档次、提高附加值的重要环节。
坯布制造成品面料一般需经染色着色，再通过后一浴一步短流程染整技术已取得12项专利，专利号：ZL201711030204.XZL201610761068.0ZL201510479903.7ZL201922228365.0ZL201922219008.8ZL201922227788.0ZL201820804340.3ZL201820805212.0ZL201820809387.9ZL201820795302.6ZL201721386546.0（1）涉及未申请专利的技术秘密，未申请专利的原因系部分染色配方需保密；（2）无申请中的专利国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-163序号主要产品及服务产品及服务描述主要产品涉及的生产技术专利保护是否涉及未申请专利的技术秘密（如是，请说明未申请专利的原因）或在申请中的专利续功能性整理等工序完成ZL201721386570.4分散染料低温染色工艺已取得7项专利，专利号：ZL201610761068.0ZL201510479903.7ZL201922228365.0ZL201922219008.8ZL201922227788.0ZL201721386546.0ZL201721386570.4（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）申请中的专利4项，申请号：202011057864.9202011052277.0202011036530.3202011014690.8涤纶织物超疏水功能性整理工艺已取得3项专利，专利号：ZL201922228365.0ZL201820805212.0ZL201820795302.6（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）申请中的专利1项，申请号：202011518028.6印染助剂自动称量系统的应用已取得3项专利，专利号：ZL201610761068.0ZL201510479903.7ZL201820809387.9（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）申请中的专利2项，申请号：202011516872.5202011518028.6数字化印染自动测配色系统的应用已取得10项专利，专利号：ZL201711030204.XZL201922228365.0ZL201922219008.8ZL201922227788.0ZL201820804340.3ZL201820805212.0ZL201820809387.9ZL201820795302.6ZL201721386546.0ZL201721386570.4（1）不涉及未申请专利的技术秘密；（2）申请中的专利7项，申请号：202011057864.9202011052277.0202011036530.3202011014690.8201911270489.3201911270504.4201911270553.8本所律师核查后认为：除部分生产技术作为技术秘密保护未申请专利外，发行人及其子公司主要产品涉及的其他生产技术（自主研发）已申请专利保护。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-164十三、信息披露问题19招股书披露，发行人存在合作研发情况。
请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）目前共同在研项目情况，关于之后如申请专利，专利权归属等重要条款约定；（2）关于共有专利收益分成归属的相关约定；发行人是否运用该共有专利进行生产经营，是否涉及对其他共有人的利润分成；（3）以及如果生产经营中正在使用，该共有专利未来继续使用是否存在不确定性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响回复如下：（一）目前共同在研项目情况，关于之后如申请专利，专利权归属等重要条款约定本所律师查验的主要材料如下：1、发行人正在履行的合作研发项目合同；2、本所律师对发行人研发技术负责人的访谈笔录；3、发行人出具的专项说明。
本所律师核查后确认：发行人正在履行的主要研发合作协议如下：2020年11月，发行人与浙江理工大学签订《浙江理工大学与浙江彩蝶实业股份有限公司关于联合组建“浙江理工大学-彩蝶实业功能纺织品研发中心”的协议书》（以下简称“协议书”）。
协议书中规定，双方重点在功能性面料开发、染整工艺技术提升、技术转化（让）等方面展开合作。
协议书对项目所产生的研究成果分配及保密义务进行了明确规定，由发行人提供研发经费、浙江理工大学完成的项目研究成果（专利权、著作权）归双方共有，浙江理工大学如需使用必须取得发行人书面授权，双方对互相提供的所有技术文件及资料负有保密责任，未经对方许可，不得向第三方泄露，如遇其他单位进行技术交流，涉及到合作工作内容或技术资料应预先书面通知另一方，并获许可。
基于上述协议书，发行人与浙江理工大学就“高品质功能性绿色环保纺织面料生产工艺开发”项目以及“高效阻燃/抗紫外绿色涤纶功能纺织品研发”项目签订相关合同，具体如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-165（1）2021年6月和2021年12月，发行人与浙江理工大学就“高品质功能性绿色环保纺织面料生产工艺开发”项目签订技术开发合同书和补充协议。
约定主要研究内容包括：生物酶前处理工艺开发及优化，涤纶织物少水连续式染色工艺开发及优化，中压蒸汽定型工艺开发及优化，天然气直燃定型工艺开发及优化，废气余热回用工艺开发及优化。
根据合同约定，项目研究开发经费及报酬由发行人提供。
该项目由浙江理工大学单独研发或合作双方共同研发的技术成果，专利申请权归双方共有，且发行人拥有独家生产权及由此产生的收益。
本项目项下由浙江理工大学单独研发或合作双方共同研发的技术成果，双方共同拥有技术成果的使用权和转让权，但发行人拥有独家生产权及由此产生的收益。
由发行人独立研发的技术成果，专利申请权归发行人所有，技术成果的使用权和转让权归发行人所有。
（2）2021年6月8日和2021年12月，发行人与浙江理工大学就“高效阻燃/抗紫外绿色涤纶功能纺织品研发”项目签订技术开发合同书及补充协议。
约定主要研究内容包括：反应型阻燃剂、紫外吸收剂的结构设计、合成、表征；反应型阻燃剂、紫外吸收剂对涤纶织物整理工艺开发；改性涤纶织物表面组成、结构、性能间的关系；改性后涤纶织物的阻燃机理、耐紫外机理研究。
根据合同约定，项目研究开发经费及报酬由发行人提供。
该项目由浙江理工大学单独研发或合作双方共同研发的技术成果，专利申请权归双方共有，且发行人拥有独家生产权及由此产生的收益。
本项目项下由浙江理工大学单独研发或合作双方共同研发的技术成果，双方共同拥有技术成果的使用权和转让权，但发行人拥有独家生产权及由此产生的收益。
由发行人独立研发的技术成果，专利申请权归发行人所有，技术成果的使用权和转让权归发行人所有。
（二）关于共有专利收益分成归属的相关约定；发行人是否运用该共有专利进行生产经营，是否涉及对其他共有人的利润分成；如果生产经营中正在使用，该共有专利未来继续使用是否存在不确定性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响本所律师查验的主要材料如下：1、发行人正在履行的合作研发项目合同；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-1662、本所律师对发行人研发技术负责人的访谈笔录；3、发行人出具的专项说明；4、《中华人民共和国专利法》等相关法律规定；5、发行人拥有的《专利证书》；6、本所律师在国家知识产权局官方网站检索的发行人专利信息及专利年费缴纳情况；7、国家知识产权局出具的专利证明文件；8、本所律师对发行人诉讼信息的网络查询结果；9、浙江理工大学科学技术处出具的《研发进度说明》。
本所律师核查后确认：1、本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露发行人拥有40项专利权，权利人均为发行人，不存在与他人共有该等专利的情形；截至本补充法律意见书出具日，发行人申请中的专利，亦不存在与他人共同申请的情形。
2、根据发行人出具的专项说明、浙江理工大学科学技术处出具的《研发进度说明》并经本所律师对发行人研发技术负责人访谈确认，发行人与浙江理工大学之间的上述合作研发项目尚未形成技术成果。
根据协议双方的约定以及《中华人民共和国专利法》有关“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定”的规定，对合作研发项目未来产生的技术成果，发行人有权自行实施并独自享有由此产生的全部收益。
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人研发技术负责人访谈确认，截至本补充法律书出具日，发行人尚未在生产经营中使用上述合作研发项目相关技术。
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得或申请中的专利均为其独自所有，不存在共有专利情形。
发行人与浙江理工大学之间的合作研发项目尚未形成技术成果，发行人有权自行实施合作研发项目未来产生的技术成果，并独自享有由此产生的全部收益。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-167十四、信息披露问题20申报文件披露，发行人所处行业属于高污染高耗能行业。
请发行人补充披露：结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环节等，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式；已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见回复如下：本所律师查验的主要材料如下：1、检索并查阅我国纺织行业相关的法律法规，访谈发行人相关负责人员，了解发行人所处行业生产经营所需资质情况；2、获取并查阅发行人及其子公司已取得的《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《排污许可证》《固定污染源排污登记回执》《取水许可证》等资质文件，并查阅比对相关资质文件的取得、维持或再次取得的要求。
本所律师核查后确认：（一）结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环节等，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式发行人及其子公司的经营范围和具体经营业务如下：公司名称经营范围主营业务发行人内衣、服装、针纺织品、纺织面料、纺织原料（除蚕茧、棉花）制造、加工、销售，炼、染、整丝绵织品、化纤面料，科技研发，进出口业务涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务环蝶贸易从事货物及技术的进出口业务纺织品的销售彩蝶化纤许可项目：技术进出口；货物进出口。
一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；面料纺织加工；服饰制造；针纺织品销售；服饰研发；纺纱加工；新材料技术研发涤纶长丝的生产、销售发行人及其子公司生产的主要产品为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝，提供的主要服务为染整受托加工业务。
发行人生产经营无特定的安全国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-168生产经营等资质许可要求，因发行人染整业务染色等过程涉及直接从江河、湖泊或者地下取用水，需取得《取水许可证》；因发行人的生产过程涉及废水、废气、噪音等污染物排放，需取得《排污许可证》或进行固定污染源排污登记；因发行人的部分产品涉及出口，需取得《对外贸易经营者备案登记表》以及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
发行人具体持有相关业务资质情况如下：（1）取水许可证《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规定，“本条例所称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源。
取用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。
本条例所称取水工程或者设施，是指闸、坝、渠道、人工河道、虹吸管、水泵、水井以及水电站等。
”经本所律师核查，发行人及子公司在开展染整业务过程中涉及直接从江河、湖泊或者地下取用水。
发行人持有取水（浔水）字[2018]第034号《取水许可证》，有效期为2018年1月1日至2022年12月31日；持有D330503S2021-0121号《取水许可证》，有效期为2021年12月28日至2026年12月27日。
（2）海关报关单位注册登记证书《中华人民共和国海关法》（2017年修正）第十一条规定，“进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。
未依法经海关注册登记，不得从事报关业务”；《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（2018年修订）第四条规定，“除法律、行政法规或者海关规章另有规定外，办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到海关办理注册登记。
”《出入境检验检疫报检企业管理办法》（2018第二次修正）第三条规定，“本办法所称报检企业，包括自理报检企业和代理报检企业。
自理报检企业，是指向海关办理本企业报检业务的进出口货物收发货人”；第五条规定，“报检企业办理报检业务应当向海关备案，……”《关于企业报关报检资质合并有关事项的公告》（海关总署公告2018年第28号）规定，“（一）将检验检疫自理报检企业备案与海关进出口货国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-169物收发货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案。
企业备案后同时取得报关和报检资质。
”经本所律师核查，发行人及子公司部分产品涉及出口，发行人目前持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3305961186检验检疫备案号：3308003259），有效期为长期；环蝶贸易目前持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3101960105检验检疫备案号：3100613266），有效期为长期。
（3）对外贸易经营者备案登记表《中华人民共和国对外贸易法》（2016年修正）第九条第一款规定，“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登记的除外。
备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定”。
《对外贸易经营者备案登记办法》（2021年修订）第2条第1款规定，“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。
”经本所律师核查，发行人及子公司部分产品涉及出口，发行人目前持有备案登记表编号为03409368的《对外贸易经营者备案登记表》；环蝶贸易目前持有备案登记表编号为03274088的《对外贸易经营者备案登记表》；彩蝶化纤目前持有备案登记表编号为04351758的《对外贸易经营者备案登记表》。
（4）排污许可或登记发行人及其子公司的生产过程中涉及污染物排放，已按照《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理办法（试行）》《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等规定，取得了排污许可证或固定污染源排污登记回执，具体情况如下表所示：序号持证人编号发证机关有效期至国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-170序号持证人编号发证机关有效期至1发行人（东厂区）91330503745844451F001P《排污许可证》湖州市生态环境局2025年12月31日2发行人（西厂区）91330503745844451F004P《固定污染源排污登记回执》通过中华人民共和国生态环境部全国排污许可证管理信息平台登记取得2026年4月13日3彩蝶化纤91330503MA2JJ3QR6W001Z《固定污染源排污登记回执》2026年4月13日4发行人（新厂区）91330503745844451F《排污许可证》湖州市生态环境局2026年12月5日（二）已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露序号资质证书/许可及其重要性资质续期需满足条件1取水许可证，发行人的染整业务必需根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第25条，有效期届满，需要延续的，取水单位或者个人应当在有效期届满45日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有效期届满前，作出是否延续的决定。
根据《取水许可管理办法(2017修正)》第26条，取水单位或者个人向原取水审批机关提出延续取水申请时应当提交下列材料：（一）延续取水申请书；（二）原取水申请批准文件和取水许可证。
取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。
批准延续的，应当核发新的取水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由。
2海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表，发行人出口业务必需根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》、海关总署公告2019年第213号、《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》（海关总署令第253号）等规定，进出口货物收发货人/报关单位《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》/报关单位备案长期有效；《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》于2022年1月1日开始施行，该规定施行后，《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《出入境检验检疫报检企业管理办法》同时废止，但原已经取得的证书仍有效，后续证书记载事项如申请变更的，将收回登记证书，按《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》进行备案处理。
根据《对外贸易经营者备案登记办法》规定，《对外贸易经营者国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-171序号资质证书/许可及其重要性资质续期需满足条件备案登记表》（以下简称“《登记表》”）上未载明登记表有效期，但如《登记表》上任何登记事项发生变更，而对外贸易经营者未在30日内办理《登记表》的变更手续，其《登记表》自动失效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生因逾期办理变更手续导致《登记表》失效的情形。
3排污许可证、固定污染源排污登记，发行人各项生产业务均必需根据《排污许可管理条例》第11条，对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；（三）排放浓度及排放量符合规定；（四）自行监测方案符合相关技术规范。
第14条，排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。
审批部门应当自受理申请之日起20日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。
第15条，在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。
生态环境部办公厅关于印发《固定污染源排污登记工作指南（试行）》的通知（环办环评函〔2020〕9号）第4条，排污登记表自登记编号之日起生效。
对已登记排污单位，自其登记之日起满5年的，排污许可证管理信息平台自动发送登记信息更新提醒。
地方各级生态环境主管部门要督促登记信息发生变化的排污单位及时更新。
第5条，排污登记表有效期内，排污登记信息发生变动的，应当自发生变动之日起20日内进行变更登记。
综上，本所律师核查后认为：报告期内，发行人已取得生产经营应具备的全部资质、许可。
发行人及其子公司各项条件在重大方面符合相关法律法规规定的维持或再次取得相应业务资质、许可的条件，维持或再次取得相关重要资质、许可不存在可合理预见的法律风险或障碍。
十五、信息披露问题21请发行人说明和披露（1）获取客户项目的一般流程，主要方式及途国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-172径，是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形；（2）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（3）请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的高管），与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：（一）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形本所律师查验的主要材料如下：1、发行人出具的专项说明；2、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；3、本所律师对发行人客户的抽查访谈笔录；4、本所律师对发行人销售人员的抽查访谈笔录；5、发行人出具的关于公司主营业务的说明；6、《招股说明书》；7、《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等相关法律规定；8、本所律师对发行人及销售人员诉讼、处罚信息的网络检索结果；9、本所律师对发行人报告期内前十大客户（不含海外客户）的网络检索结果；10、发行人报告期内前十大客户（不含海外客户）出具的说明；11、本所律师抽查的发行人与居间商签订的佣金协议及相关支付凭证；12、本所律师对发行人前五大居间商的访谈笔录；13、国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-17314、本所律师会同国信证券、天健会计师对发行人报告期内的大额银行流水以及发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员及其配偶，监事、公司主要股东、实际控制人在公司任职亲属的个人资金流水的核查结果。
本所律师核查后确认：1、获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况（1）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径发行人主要从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工。
根据发行人出具的专项说明并经本所律师对发行人总经理访谈、对发行人客户、销售人员抽查访谈，公司主要通过参加展会、业务员开拓、客户介绍等方式获取客户项目。
公司对有合作意向的客户进行资信评估，建立客户信用档案管理，经过前期与潜在客户接洽、打样并确定双方可合作后，公司销售部基于潜在客户的采购数量、合作关系、运输及包装要求等因素综合评估进行报价，最终通过双方商务谈判确定交易价格及其他条款，并建立合作关系。
此外，公司在拓展海外业务时，因语言和文化等差异获取客户信息途径相对有限，部分订单系居间商介绍，居间商介绍潜在客户后，公司评估潜在客户资信情况，建立客户信用档案管理，销售人员结合潜在客户采购规模、产品报价、产品利润等情况与居间商协商确定佣金的计算依据和比例，并由分管领导审核后，公司与居间商签订佣金协议，由此获得居间商介绍的销售订单。
公司主要业务获取订单的一般流程、主要方式及途径如下：①涤纶面料及染整受托加工公司涤纶面料的销售兼有内销、外销，以外销为主。
公司主要通过业务员开拓、定期参加展会、客户介绍、居间商介绍等方式接洽潜在客户，并按照潜在客户要求进行打样，经潜在客户确认后形成生产工艺单，双方协商形成最终报价，通过合同书、形式发票、网上订单及电子邮件等方式与潜在客户确立销售关系。
公司染整受托加工业务均为内销。
公司染整受托加工业务主要通过业务员开拓、客户介绍等方式获取订单。
公司经业务员前期开拓或经客户介绍与潜在客户建立联系后，根据潜在客户提供的颜色、染料类型等要求进行打样，并交潜在客国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-174户确认，打样过程中记录染料用量、注意事项等，形成生产工艺单，以此作为生产标准及报价基础，双方对公司提供的报价协商后形成最终报价并展开合作。
②无缝成衣公司无缝成衣的销售兼有内销、外销，以外销为主。
公司主要通过业务员开拓、定期参加展会、客户介绍、居间商介绍等方式接洽潜在客户，并按照意向客户提供的样品款式、面料等要求进行设计打样，经客户确认后形成生产工艺单，双方协商形成最终报价，通过合同书、形式发票、网上订单及电子邮件等方式与客户确立销售关系。
③涤纶长丝公司涤纶长丝的销售以内销为主，兼有少量外销，主要通过业务员开拓和客户介绍获取订单。
公司根据市场行情、产品成本核算、供需状况确定产品价格后报送公司总经理审批，审批后以价格表形式发放到销售部门，销售部门根据价格表执行销售活动。
同时，对于部分定制化产品，由公司与客户协商确定价格。
（2）是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况①公司产品/服务不属于相关法律规定应履行招投标的范畴根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据发行人出具的专项说明并经本所律师对发行人总经理访谈、对发行人客户进行抽查访谈，公司产品/服务不属于上述法律规定的必须进行招标的工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等。
②发行人客户不属于相关法律规定应采用招投标方式采购的主体根据《中华人民共和国政府采购法》的规定，国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的，必须根据《中华人民共和国政府采购法》的规定进行招国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-175标。
根据发行人出具的专项说明、发行人报告期内前十大客户（不含海外客户）出具的说明并经本所律师对发行人总经理访谈、对发行人客户、销售人员进行抽查访谈、对发行人报告期内前十大客户（不含海外客户）进行网络核查，发行人客户不属于国家机关、事业单位和团体组织，公司客户一般根据其内部政策的要求，采用商务谈判等方式向公司采购，不存在需经招投标而未经过相关程序的情况。
2、结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力报告期内，发行人的主要产品包括涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝，主要服务为染整受托加工。
根据发行人出具的专项说明、国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》并经本所律师对发行人总经理访谈确认，报告期内，发行人各期销售收入主要来源于老客户持续下单，同时，发行人在维护老客户的同时，积极通过业务员开拓、参加展会、客户介绍、居间商介绍等方式开拓新客户，提升公司业绩。
报告期内，发行人新增订单的客户类型包括直接客户和贸易客户，贸易客户进一步分为一般贸易客户（该类客户首先向公司下单，随后销售给不同的下游厂商）与特殊贸易客户（该类客户首先自下游领域的生产商处获取订单，随后按照下游生产商的要求向公司下单，并将产品销售给对应的下游生产商以赚取差价）；新增订单的销售区域除染整受托加工业务均为国内外，其余三种产品的销售区域既有国内亦有国外。
根据发行人出具的专项说明、《招股说明书》并经本所律师对发行人总经理访谈确认、对发行人客户、销售人员抽查访谈，发行人业务拓展的核心竞争力主要体现在以下几个方面：（1）产业链优势。
公司目前建立的产业布局中，包含涤纶纺丝、织造、染色及后整理和无缝成衣等多项业务，较为完整的产业链使公司对市场需求的反应更敏感、更及时，有助于满足客户多样化的需求，提升销售达成能力；（2）技术与产品开发优势。
公司坚持以创新为发展动力，专注于纺织、无缝针织、染整技术的深度开发和应用。
目前，公司在涤纶纺丝、织造、染色及后整理、无缝成衣生产等各环节均形成了具有自主知识产权的专利技术，研发团队、研发设备国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-176覆盖全产业链，拥有较强的产品设计、打样能力，能够根据客户的实际需求进行产品方案设计，在产业链各个环节联合研发，确保产品满足市场与客户需求；（3）产业集群优势。
公司主要的生产经营场所位于浙江湖州，坐落于杭嘉湖平原腹地，长三角地区具备相对完整的化纤纺织产业链，拥有众多国内知名的化纤原材料供应商和化纤纺织企业，形成了原料供应、面料织造、染色后整理及纺织品服装销售一体化的特色产业集群。
产业集群效应使得公司在市场信息、技术创新以及市场拓展等方面具有显著的区域优势；（4）产品品质优势。
公司高度重视产品质量管理，建立了完备的产品质量管理体系，配备了多种专业测试设备，便于公司在产业链各个环节实施品质控制，产业链后端在对前端产品的使用过程中能够快速、及时地验证、反馈，以提高前端工序质量，从而有利于保证产品品质。
公司通过丰富的生产实践经验、稳定的生产工艺，满足了客户对于高质量产品的需求，赢得了众多客户的认可，并为其获得新订单提供背书。
3、订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形根据发行人出具的专项说明、本所律师抽查的发行人与居间商签订的佣金协议及相关支付凭证并经本所律师对发行人总经理访谈、对发行人销售人员、客户抽查访谈、对发行人及其销售人员诉讼、处罚信息进行网络检索以及本所律师会同国信证券、天健会计师对发行人报告期内的大额银行流水以及发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员及其配偶，监事、公司主要股东、实际控制人在公司任职亲属的个人资金流水进行核查等方法核查后确认，发行人报告期内通过商务谈判方式获取订单，未通过招投标方式获取订单，不存在串标、围标情形。
在业务承揽过程中，发行人及其销售人员遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规以及公司相关内部控制制度有关禁止商业贿赂的规定。
报告期内，发行人及其销售人员不存在因商业贿赂行为被起诉或受到处罚的情形。
本所律师核查后认为：发行人系通过商务谈判方式获取订单，不存在需经招投标而未经过相关程序的情况；报告期内，发行人获取订单方式合法合规，不存在串标、围标情形，发行人及其销售人员在承接业务过程中不存在因商业贿赂行为国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-177被起诉或受到处罚的情形。
（二）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险本所律师查验的主要材料如下：1、发行人的财务内部控制制度；2、本所律师对发行人销售人员的抽查访谈笔录；3、发行人销售人员签订的《反商业贿赂承诺书》；4、发行人出具的专项说明；5、本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈笔录；6、本所律师对发行人及销售人员诉讼、处罚信息的网络检索结果。
本所律师核查后确认：报告期内，发行人制定并实施了《货币资金管理内部控制制度》《销售与收款内部控制制度》等与资金管理、费用核算、销售管理相关的内部控制制度，通过严格执行财务内控制度，有效地规范了公司的财务行为，并从销售、收款、费用报销等方面采取了有效措施，能够有效防范销售流程中可能产生的商业贿赂风险。
此外，发行人不定期对员工进行反商业贿赂、反不正当竞争相关内容的培训，提高员工的合规意识，并要求销售人员签署《反商业贿赂承诺书》，严格防范相关人员在获取或维护客户过程中存在商业贿赂行为的风险。
针对居间商介绍的订单，销售人员根据与居间商的协商情况，确定佣金的计算依据和比例，并由分管领导审核后，公司与居间商签订佣金协议，前述协议对商业贿赂行为进行了明确禁止约定；订单完成出货并收到客户款项后，销售人员发起付款申请，由分管副总、总经理等领导审批后向居间商付款；公司财务部与销售部共同维护佣金台账，进行交叉核对，严格审查佣金的支出情况，防范商业贿赂等违法违规行为的发生。
如前所述，报告期内，发行人及其销售人员在承接业务过程中遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规有关禁止商业贿赂的规定，不存在因商业贿赂行为被处罚或遭到起诉的情形。
本所律师核查后认为：发行人已建立相关内部控制制度，能够有效防范销售过程中可能产生国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-178的商业贿赂风险。
（三）请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的高管），与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排本所律师查验的主要材料如下：1、发行人提供的中国出口信用保险公司海外资信报告（“中信保报告”）；2、本所律师对发行人报告期内分业务类型前五大客户信息的网络核查结果；3、本所律师将发行人报告期内分业务类型前五大客户及其关联方与发行人关联方名单进行比对的结果；4、国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》；5、本所律师对发行人客户的抽查访谈笔录；6、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；7、本所律师会同国信证券、天健会计师对发行人报告期内的大额银行流水以及发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员及其配偶，监事、公司主要股东、实际控制人在公司任职亲属的个人资金流水的核查结果。
本所律师核查后确认：根据发行人提供的中信保报告、国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》并经本所律师对发行人报告期内分业务类型前五大客户信息进行网络核查、对前述部分客户访谈等方式核查后确认，报告期内，公司分业务类型前五大客户及其关联方情况如下：1、涤纶面料序号客户名称股权结构董监高经办人员1IMPORTADORAYEXPORTADORACELESTELIMITADAYanJindi（45.45%）ZhijunZheng（27.27%）JunRen（27.27%）ZhijunZhengZhijunZheng国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-179序号客户名称股权结构董监高经办人员2TAIHANTEXTILECO.,LTDSungsuHwang（100%）KimIn-hoSeolBeomParkSeok-gilKimHan-sangChoByeong-jaeHanJun-hoKwonSun-beomGHMyung3桐乡市金渔纺织品有限公司[注1]赵媛（60%）杨树明（39%）何金荣（1%）赵媛杨树明赵媛4THUANPHUONGEMBROIDERIESGARMENTSCOMPANYLIMITEDMaiDucThuan(28%)MaiDangKhoa(23.5%)DangThiNgocHuong(22%)DangThiNgocLan(7%)DangThiNgogHa(7%)NguyenThiHoaiAnh(6%)DuongNhuQuynh(2%)DangPhuHai(2%)TranVuDieuHuyen(1.5%)TruongKhanhPhuongNguyen(1%)MaiDucThuanDangThiNgocHuongMaiDangKhoaNguyenThiMaiTranThiHoangThuan5BABYFAIRINCMauriceShamah（100%）MauriceShamahRalphShamahRinaJadan6PROSPERITYFABRICCO.,LTD[注2]郑书镇（38.75%）许甄玲（12.50%）郑焕廷（3.75%）许文斌（2%）郑书镇许甄玲郑焕廷许文斌王如莹7ALPINECREATIONSLTD[注3]AshokMahtani（50%）LaluMahtani（50%）AshokMahtaniLaluMahtani李术青8P.T.RODEOPRIMAJAYASetiawanSantoso（65%）FannySagito（20%）JohanSantoso（15%）FannySagitoSetiawanSantosoJohanSantosoStefanyHartono9青岛格绫纺织品有限公司[注4]王绍贤（89.9621%）王绍利（10.0379%）王绍贤王绍利张超10OLDOS[注5]VorobjevA.A.（100%）VorobjevA.A.VolkogonovA.E.杜爱丽11好景包装制品（深圳）有限公司好景贸易公司（100%）洪四清黄锦辉曹丽萍洪志民刘华英洪四清国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-180序号客户名称股权结构董监高经办人员12RAJCOINDUSTRIES[注6]ShahbazRafiqueChaudhryMohammadShafiBhattiAishaIjazIjazAhmedMusarratAfzaShahbazRafiqueIjazAhmad13CLASSICFASHIONAPPARELINDUSTRYLTDCOClassicFashionHoldingLimitedCo.（100%）SanthaKumariSanalNair,RamdasShreedharanAchyuthKrishnanNairMadsuVenkitachalamSathishVenuGupalAhmadRamztSorenChallappa注1：含桐乡市金渔纺织品有限公司、桐乡珞耀进出口有限公司和桐乡路耀进出口有限公司注2：该公司股东持股信息不完整。
本所律师通过发行人提供的中信保报告以及台湾经济部商业司商工登记公示资料查询服务网站（eryInit.do）检索，仅能查询到该公司董监高持股情况注3：含ALPINECREATIONSLTD、ALPINECREATIONSPTELTD与无锡沛莱斯纺织有限公司注:4：含青岛格绫纺织品有限公司与青岛泛欧服饰有限公司注5：含OLDOS、TORGTEKSTILLTD与PETROTEKSLLC。
表中披露的股东、董监高为TORGTEKSTILLTD的股东、董监高注6：发行人提供的中信保报告未显示该公司股东持股比例2、无缝成衣序号客户名称股权结构董监高经办人员1南京万德盛纺织品有限公司许两生（99%）姜彬（1%）许两生许两德许两生2DREAMWEARINCElliotFranco（50%）JoeFranco（50%）ElliotFrancoJoeFrancoIvanKu3EUROFIELCONFECCIONSA[注1]TendamRetailSa.（100%）MiquelNaudiJaimeChanWingHo,Paxson4浙江金平服饰有限公司[注2]江春一（65%）李明菊（25%）李月平（10%）江玉勤李明菊李正华李月平周美娟沈利英陈宽国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-181序号客户名称股权结构董监高经办人员5INGRID&ISABEL,LLCIngridCarney（50%）MarcoDeGeorge（50%）MarcoDegeorgeIngridCarneyKrissiaSevilla6ALPINECREATIONSLTD[注3]AshokMahtani（50%）LaluMahtani（50%）AshokMahtaniLaluMahtani李术青7ASIAEXCELTRADINGLIMITED[注4]DipendraBharatGoenka（100%）DipendraBharatGoenkaSoKwokHoKendallKylie8上海荣利纺织品有限公司何学忠（51%）,张莉（49%）何学忠何学武谢迎平注1：含EUROFIELCONFECCIONSA和CORTEFIELCOMMERCIALSA注2：含浙江金平服饰有限公司、嘉兴领程进出口有限公司、上海鲸程经贸有限公司、CROYDONCOLTD与ITEXTRADINGLTD注3：含ALPINECREATIONSLTD、ALPINECREATIONSPTELTD与无锡沛莱斯纺织有限公司注4：含ASIAEXCELTRADINGLIMITED、GBXTRADINGFZE-PMV、GLOBALCITYINDUSTRIALLTD、德清德欣时装贸易有限公司和杭州意欣时装贸易有限公司3、染整受托加工序号客户名称股权结构董监高经办人员1海宁万源针纺有限公司蒋元锋（90%）王亚（10%）蒋元锋王亚吴孝琴2桐乡市金渔纺织品有限公司[注1]赵媛（60%）杨树明（39%）何金荣（1%）赵媛杨树明赵媛3浙江圣丹努新材料科技股份有限公司徐峰（75.223%）吴燕慧（24.777%）徐峰吴燕慧王管江徐祯辉陈徐叶顾张琴虞跃峰王张浩陈节平4海宁市润物纺织品有限公司陆利丰（90%）张志娟（10%）陆利丰张志娟陆利丰国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-182序号客户名称股权结构董监高经办人员5海宁顺龙染整有限公司[注2]上海海欣智汇实业有限公司（46%）海宁市顺龙针织后整理厂（27%）海宁市盛世新型建材有限责任公司（13.5%）海宁市民力物资有限公司（13.5%）张俞龙方明陈帅帅何莉莉张亚琴费小林葛海补张亚红俞建飞6海宁峰泰纺织有限公司祝海峰（99%）祝永法（1%）祝海峰祝永法祝海峰7海宁汇隆纺织品有限公司周玉来（100%）周玉来李洁玲邱金英8海宁市恒盛经编有限公司虞卫华（90%）朱凤琴（10%）虞卫华朱凤琴虞卫华注1：含桐乡市金渔纺织品有限公司、桐乡珞耀进出口有限公司和桐乡路耀进出口有限公司注2：含海宁顺龙染整有限公司和海宁答案纺织材料有限公司4、涤纶长丝序号客户名称股权结构董监高经办人员1ZEN-FAFIBERCO.,LTD[注1]尤义忠（24.43%）尤浚豪（22.90%）陈宝缘（22.16%）尤静怡（21.81%）尤义忠尤浚豪陈宝缘尤静怡林育民2慈溪市永佳毛绒有限公司劳立国（50%）华巧云（50%）劳立国华巧云华文权3HAND-SEVEN-INTERNATIONAL[注2]庄忠衡（20%）廖雅萍（5%）庄忠衡廖雅萍洪琼宜4K.M.ASHRAF&SONS(PVT)LTD.MusharafIqbalKhawaja（17%）AnjumTanveerKhawaja（51%）KhawajaMuhammadRizwan（5%）KhawajaIrfan（5%）KhawajaShahzadGull（17%）KhawajaMuhammadFarooq（5%）AnjumTanveerKhawajaKhawajaMuhammadFarooqKhawajaShahzadGullKhawajaMuhammadRizwanKhawajaMuhammadIrfanMusharafIqbalKhawajaMuhammadSajjad5张家港保税区元杰贸易有限公司陈杰（60%）钱敏华（40%）陈杰钱敏华钱敏华国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-183序号客户名称股权结构董监高经办人员6浙江乐鸣针纺有限公司潘建英（60%）徐志华（40%）潘建英徐志平潘建英7吴江市江顺经编纺织有限公司[注3]陈海忠（100%）陈海忠吴阿根陈振荣8STYLETEXTILEPVTLTDAsgharAliHoldingsE.C.,Bahrain（66.67%）DawaniHoldingsE.C.,Bahrain（33.33%）ShahzadSaleemAsgharAli（0.00%）SamirSaleemAsgharAli（0.00%）ShahzadSaleemAsgharAliSamirSaleemAsgharAli曾碧华9昆山芃展精密纺织有限公司PROSPERITYPRECISIONTEXTILECORPORATION（100%）陈建义曾淑范吴巧霞10池州市永宏纺织科技有限公司许玉娟（100%）许玉娟沈波单波波11宁波朗亿布业有限公司冯旭君（50%）徐群超（50%）冯旭君徐群超冯旭君注1：该公司股东持股信息不完整。
本所律师通过台湾经济部商业司商工登记公示资料查询服务网站（）检索以及发行人提供的中信保报告，仅能查询到该公司董监高持股情况注2：该公司股东持股信息不完整。
本所律师通过台湾经济部商业司商工登记公示资料查询服务网站（）检索，仅能查询到该公司董监高持股情况注3：含苏州斯美得纺织有限公司、吴江市江顺经编纺织有限公司与吴江市斯必得纺织品进出口有限公司根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人主要股东访谈、对客户抽查访谈、将发行人报告期内分业务类型前五大客户及其关联方与发行人关联方名单进行比对、会同国信证券、天健会计师对发行人报告期内的大额银行流水以及发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员及其配偶，监事、公司主要股东、实际控制人在公司任职亲属的个人资金流水进行核查后确认，报告期内，发行人主要客户及其关联方与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
本所律师核查后认为：报告期内，发行人主要客户及其关联方与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-184十六、信息披露问题22请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见回复如下：（一）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形本所律师查验的主要材料如下：1、就发行人工伤和职业病取得发行人出具的说明；2、获得发行人及其子公司报告期内的工伤情况清单；3、获取湖州市南浔区应急管理局关于安全生产无违法违规的证明；4、获取2018年以来的职业病危害因素检测报告及职业健康检查报告书；5、就职业病相关情况访谈南浔区卫健局。
本所律师核查后确认：1、工伤情况发行人及其子公司已为员工支付工伤保险，员工发生的工伤已由社保局按工伤保险正常赔付或由公司承担。
报告期内，发行人及其子公司发生的工伤情况如下：期间工伤人数医疗、补助费用（万元）2021年1-6月7人3.40国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-185期间工伤人数医疗、补助费用（万元）2020年度14人12.002019年度24人15.942018年度19人9.71由上表可见，报告期内，发行人的工伤医疗费用金额较小。
2021年1月15日和2021年7月30日，湖州市南浔区应急管理局分别出具证明：自2018年以来，未接到彩蝶实业在本辖区内发生生产安全事故的报告，该公司未受到我局的安全生产行政处罚。
2、职业病情况发行人主要从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产与销售及染整受托加工。
根据公司生产工艺流程、使用的原辅材料等进行职业病危害因素分析，目前公司的职业病危害因素主要为：其他粉尘（化纤、染料）、硫化氢、氢氧化钠、乙酸、碳酸钠和噪声。
按照《中华人民共和国职业病防治法》《职业病危害项目申报管理办法》等规定需要进行职业病危害项目申报，并做好相应的防护工作。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已进行职业病危害项目申报，并积极做好员工安全防护工作，未发生因发生职业病危害事故被行政处罚的情形。
2018年8月、2019年11月、2020年11月，公司聘请湖州利生检测有限公司对公司工作场所职业病危害因素进行检测，并出具检测报告/检验检测结果报告单，结果显示：其他粉尘（染料）、其他粉尘（化纤）、硫化氢、氢氧化钠、乙酸、碳酸钠等职业病有害因素均符合GBZ2.1-2007/GBZ2.1-2019《工作场所有害因素职业接触限值第1部分：化学因素》规定限值要求；部分噪声岗位不符合GBZ2.2-2007《工作场所有害因素职业接触限值第2部分：物理因素》的要求，公司为超标噪声作业岗位员工配备了防护耳塞降噪，防护效果有效。
2018年12月、2019年12月、2020年12月，发行人聘请湖州乐益门诊部有限公司对公司接触职业病危害因素的员工进行职业健康检查并出具检查报告书，检查结果显示疑似职业病及职业禁忌症各年均为0人。
（二）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-186支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求本所律师核查后确认：1、关于发行人“生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等”详见本所律师出具的《环保专项核查报告》“九、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况”的核查回复内容。
2、关于公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求（1）根据本所律师出具的《环保专项核查报告》“四、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”的核查结果，发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，不存在未落实污染物总量削减替代要求的情况；募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目已履行主管国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-187部门审批、核准、备案等程序。
（2）根据本所律师出具的《环保专项核查报告》“七、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为”的核查结果，发行人截至目前均已按规定取得排污许可证或进行排污登记。
发行人募投项目新厂区因设备搬迁技改、新增投入设备调试的实际需要在2021年10月、11月存在尚未取得《排污许可证》进行排污的情况，发行人就该事项已取得主管环保部门的确认，认为其落实了各项排污措施，未对环境造成重大不利影响，且在排污前公司已通过主要污染物排污权有偿使用和交易相关规定有偿交费取得排污权，新老厂区排污总量并未超过其有权排污量，未因此受到相关行政处罚，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
此外，报告期内，发行人及其子公司不存在未取得排污许可证或超越排污许可证许可范围的排放污染物情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情况。
3、本所律师已在本补充法律意见书“五、规范性问题5”中的回复中详细披露了关于公司超产能生产的情况，并分析了相关事项不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
4、根据本所律师出具的《环保专项核查报告》“十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道”的核查结果，发行人及其子公司最近36个月不存在环保领域的行政处罚。
报告期内发行人及其子公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
本所律师经核查后认为：发行人的生产经营和募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（三）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-188本所律师查验的主要材料如下：1、就发行人是否存在环保事故和行政处罚情况访谈了公司总经理及相关负责人员，形成了书面访谈记录；2、走访湖州市生态环境局南浔分局；3、取得湖州市生态环境局南浔分局关于环保问题的证明；4、检索浙江政务服务网、湖州市生态环境局官网、南浔区人民政府官网、百度网等网站确认发行人是否存在环保事故或行政处罚记录。
本所律师核查后确认：2021年3月25日和2021年8月3日，湖州市生态环境局南浔分局出具说明：2018年1月1日-2021年8月3日，公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违规行为，也未受到环保相关处罚。
2021年8月12日，湖州市生态环境局南浔分局出具说明：2021年3月5日至今，彩蝶化纤污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违规行为，也未受到环保相关处罚。
综上，报告期内，发行人及其子公司遵守国家和地方的环保法律、法规规定，没有发生环保事故，亦未受到行政处罚。
（四）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见本所律师核查后确认：本所律师关于本题前述（二）（三）问题的回复内容以及本所律师专项出具的《环保专项核查报告》已包含了首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”需要核查的内容，具体核查情况详见该专项核查报告。
本所律师结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营情况进行核查后认为，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
十七、信息披露问题23请发行人补充说明，发行人的生产经营环节中是否涉及危险化学品。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-189如存在，请结合危险化学品生产、使用、经营、购买、储存等相关的主要法规及相关要求、发行人资质取得情况，说明发行人与危险化学品相关的资质是否齐备，危化品相关的生产经营使用储存等是否合规。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见回复如下：本所律师查验的主要材料如下：1、对发行人的生产负责人、采购负责人进行访谈；2、发行人生产经营所涉危险化学品的相关采购统计说明、采购协议、供应商的资质证明文件；3、对发行人经营场所进行实地走访；4、发行人及其子公司报告期内危险化学品的内部出入库记录；5、发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具的合法合规证明，并登录国家企业信用信息公示系统、相关主管部门网站进行公开信息检索；6、《危险化学品安全管理条例》《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218-2018）、《危险化学品名录》等危化品相关法律法规；7、获取了发行人危险化学品相关的《危险化学品、有害物品管理制度》《重大危险源安全管理规定》。
本所律师核查后确认：1、发行人生产经营环节中涉及的危险化学品报告期内，发行人的主营业务为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务，发行人的生产经营环节主要涉及在印染环节涉及使用连二亚硫酸钠（保险粉）、氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、乙酸（含量＞80%）等危险化学品，因此存在危险化学品的购买、使用及存储的情况，不存在生产、经营危险化学品情形。
公司生产过程中涉及使用的化学品连二亚硫酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、乙酸/醋酸（含量＞80%）均属于《危险化学品名录》规定的危险化学品。
报告期内，发行人采购、使用上述危险化学品的情况具体如下：危险化学报告期内入库及出库数量（吨/t）国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-190品种类2021年1-6月2020年度2019年度2018年度入库出库入库出库入库出库入库出库连二亚硫酸钠187.6195.4340.9331.1367.5367.3284.7283.6氢氧化钠、氢氧化钠溶液1,199.61,265.61,705.71,640.52,278.82,279.11,973.01,971.3乙酸/醋酸33121218.518.518.918.92、发行人生产过程中涉及的危险化学品相关资质/许可及其取得情况序号经营环节相关规定核查情况公司办理情况1生产《危险化学品安全管理条例》第14条：危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。
生产列入国家实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品的企业，应当依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，取得工业产品生产许可证。
公司生产的产品为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝，提供的服务为染整加工，不属于危险化学品。
不适用2经营《危险化学品安全管理条例》第33条：国家对危险化学品经营（包括仓储经营）实行许可制度。
未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。
公司销售的产品为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝，提供的服务为染整加工，未经营危险化学品。
不适用3购买《危险化学品安全管理条例》第33条：国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。
未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。
公司均系从具备危险化学品经营资质的供应商处采购上述危险化学品。
不适用4储存《危险化学品安全管理条例》第19条至第26条：危险化学品的储存地点、设置、方式、数量等应当符合国家标准或者国家有关规定。
对剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门（在港区内储存的，报港口行政管理部门）和公安机关备案。
公司生产经营所涉及的危险化学品储量未超过《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218-2018）确定的临界值，未构成重大危险源，公司在其作业场所和安全设施、设备上设置明显的安全警示标志，对危险化学品出入库均做到了核查和登记，并根据危险化学品类别按储存条件分类储发行人的存放条件满足规定。
发行人的情况无需单独办理相关审批和备案。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-191序号经营环节相关规定核查情况公司办理情况存，并由专人负责管理。
5使用《危险化学品安全管理条例》第28条：使用危险化学品的单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全使用。
公司已根据《危险化学品安全管理条例》的要求制定了《危险化学品、有害物品管理制度》《重大危险源安全管理规定》等，并严格按照该制度的要求使用危险化学品。
符合《危险化学品安全管理条例》第29条：使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。
公司主要从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务，不属于化工企业。
不适用本所律师核查后认为：发行人无需取得与危险化学品相关的资质，发行人不涉及危险化学品的经营，涉及危险化学品相关的生产、使用、购买、存储等合法合规。
十八、信息披露问题24招股书披露，发行人目前约有2,700平方米的房屋未取得产权证。
请保荐机构、发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-192租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示回复如下：（一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍本所律师查验的主要材料如下：1、发行人的《不动产权证》；2、发行人及其控制的公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》《资产收购协议》《居间协议》《经济特区土地使用权转让合同》及其补充协议、相关款项支付凭证；3、湖州市自然资源和规划局出具的关于发行人不动产权信息查询记录；4、发行人出具的关于公司不动产权情况的确认函及其提供的埃及土地移交纪要；5、湖州市自然资源和规划局南浔分局、湖州市南浔区住房和城乡建设局出具的证明；6、本所律师对发行人房屋、土地的实地勘验；7、埃及律师事务所出具的法律意见书；8、埃及泰达特区开发公司出具的《确认函》；9、《审计报告》。
本所律师核查后确认：1、土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-193（1）截至补充法律意见书出具日，发行人在境内拥有如下7宗土地使用权：序号证号权利性质坐落用途土地使用权面积（㎡）使用期限1浙（2021）湖州市（南浔）不动产权第0187692号出让湖州市南浔区练市镇亭子桥路358号、360号工业用地29,766.00国有建设用地使用权至2060年2月26日止2浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号出让湖州市南浔区练市镇茹家甸路888号工业用地61,190.22国有建设用地使用权至2066年6月11日止3浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039523号出让湖州市南浔区练市镇工业园区练溪大道281号工业用地27,719.00国有建设用地使用权至2063年12月26日止4浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号出让湖州市南浔区练市镇庄家村路518号工业用地23,978.80国有建设用地使用权至2056年9月30日止5浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038398号出让/自建房湖州市南浔区练市镇工业园区（庄家村）工业用地37,004.00国有建设用地使用权至2053年4月15日止6浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0072325号出让湖州市南浔区练市镇彩蝶路1号工业用地62,077.00国有建设用地使用权至2050年12月1日止7浙（2019）湖州市不动产权第0045910号出让湖州市国际花园4号楼A单元A1201室城镇住宅用地51.87国有建设用地使用权至2070年3月1日止本所律师核查后认为：发行人上述土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理必要的审批手续。
（2）根据埃及彩蝶（当时埃及彩蝶尚未成立，由施屹作为代表）与埃及泰达特区开发公司于2019年11月27日、2020年11月5日分别签订的《经济特区土地使用权转让合同》《2019年11月27日签订的经济特区土地使用权转让合同及其附件补充协议》，埃及彩蝶向埃及泰达特区开发公司购买位于埃及苏伊士运河经济特区的占地面积为145,503.00平方米的土地使用权，合同总价款为5,529,114美元，由埃及彩蝶以美元为币种分三期支付，第一期价款1,105,822.80美元自埃及彩蝶成立之日20日内支付，第二期价款2,211,645.60美元及相应利息486,562.03美元于第一期付款完成后的两年内支付，第三期价款2,211,645.60美元及相应利息121,640.51美元于第二期付款完成后的一年内支付。
在埃及彩蝶付清全部价款后，埃及泰达特区开发公司将协助埃及彩蝶办理土地使用权转让相国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-194关手续。
因埃及彩蝶负责人施屹受新冠肺炎疫情影响暂时无法赴埃及解冻注册资金并完成上述第一期价款的支付，埃及泰达特区开发公司同意由发行人将等额人民币款项支付给其指定的中非泰达投资股份有限公司，待埃及彩蝶以美元现金支票将相关款项支付给埃及泰达特区开发公司的5个工作日內，中非泰达投资股份有限公司将发行人代付的款项按原路径返还。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已根据前述协议约定向埃及泰达特区开发公司之指定收款主体中非泰达投资股份有限公司代为支付第一期价款折合人民币7,237,720.81元。
因埃及彩蝶尚未支付全部合同价款，埃及彩蝶尚未就该宗土地取得权属证书。
根据发行人提供的埃及土地移交纪要、埃及律师事务所出具的法律意见书以及埃及泰达特区开发公司出具的确认函，埃及彩蝶后续就该宗土地办理权属证书不存在障碍。
2、有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有如下7项房屋所有权：序号证号权利性质坐落用途房屋建筑面积（㎡）1浙（2021）湖州市（南浔）不动产权第0187692号自建房湖州市南浔区练市镇亭子桥路358号、360号工业70,534.332浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号自建房湖州市南浔区练市镇茹家甸路888号工业44,583.303浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039523号自建房湖州市南浔区练市镇工业园区练溪大道281号工业28,099.374浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号自建房湖州市南浔区练市镇庄家村路518号工业19,818.885浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038398号自建房湖州市南浔区练市镇工业园区（庄家村）工业30,937.126浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0072325号自建房湖州市南浔区练市镇彩蝶路1号工业61,215.847浙（2019）湖州市不动产权第0045910号商品房湖州市国际花园4号楼A单元A1201室住宅163.06国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-195（2）本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人约有2,700平方米的房屋未办理权证的情形。
经本所律师核查，因发行人染整业务已搬迁，未取得权证的房屋不再投入使用，发行人已将该等房屋拆除。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因该等房屋未取得权证而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为：发行人现有房产均已取得权证，为合法建筑，不会被行政处罚，不构成重大违法行为。
（二）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所；报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况本所律师查验的主要材料如下：1、发行人出具的关于公司租赁房屋情况的确认函、相关说明；2、发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同、发票、支付凭证；3、租赁房屋的产权证、备案文件、村委会出具的《证明》；4、发行人2021年第二次临时股东大会决议文件以及该次股东大会审议通过的《关于确认公司报告期内关联交易的议案》；5、独立董事关于报告期内关联交易事项的独立意见；6、发行人第一届监事会第七次会议决议文件；7、本所律师对发行人控股股东、财务负责人的访谈笔录；8、与关联交易具有可比性的第三方或公开市场价格的相关文件；9、《审计报告》；10、发行人控股股东施建明出具的承诺。
本所律师核查后确认：1、发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所根据发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同、租赁房屋的产权证、备案文件、村委会出具的《证明》、发行人出具的关于公司租赁房屋情况的确认函，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-196截至申报基准日，发行人存在租赁下列房屋用作生产经营场所：序号出租人承租人租赁物业租赁面积（m2）租赁期限租金租赁用途1华力投资环蝶贸易上海市黄浦区龙华东路868号901室195.242019年7月1日至2024年6月30日2万元/月注册地及实际办公场所2华灿物业发行人湖州市镭宝大厦1601室285.972019年7月1日至2024年6月30日5,250元/月部分销售人员办公场所3王加林彩蝶化纤新丰村东兴路69号81幢2502021年3月10日至2022年2月28日26,000元无缝成衣缝制加工场所发行人上述租赁的房产中：（1）除彩蝶化纤向王加林承租的房产涉及集体土地外，其他2项租赁的房产均不涉及集体土地或划拨用地。
本所律师将在本题第（四）问回复中披露彩蝶化纤承租的房产涉及集体土地事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍的理由和依据；（2）出租方王加林未就出租的房产取得权属证书，该房产所在地的村委会已出具《证明》，确认该房产为王加林所有。
除此之外，其他2项租赁的房产均已取得权属证书；（3）除彩蝶化纤向王加林承租的房产未办理租赁备案手续外，其他2项租赁的房产均已办理租赁备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》有关“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，蝶化纤向王加林承租的房产不会因未办理租赁备案手续而导致租赁合同无效；（4）除环蝶贸易向华力投资承租的房产为环蝶贸易的主要经营场所外，其他2项租赁的房产均非发行人的主要生产经营场所。
2、报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-197（1）公司向关联方出租/承租房产的租赁费用情况根据《审计报告》、发行人及其子公司与关联方签订的租赁合同、发票、支付凭证并经本所律师对发行人财务负责人范春跃访谈确认，报告期内，公司向关联方出租/承租房产的租赁费用情况如下：①公司出租房屋单位：元承租方租赁资产种类2021年1-6月确认的租赁及水电费收入2020年度确认的租赁及水电费收入2019年度确认的租赁及水电费收入2018年度确认的租赁及水电费收入南浔练市欣宝针织厂厂房——————276,398.82南浔练市强丰针织厂厂房——————146,927.212018年度，彩蝶有限将其拥有的1,070.70平方米厂房出租给关联方南浔练市欣宝针织厂，年租金为81,950元，水费按市场收取价计算，电费按每度1.1元计算；将其拥有的约380.00平方米厂房出租给关联方南浔练市强丰针织厂，年租金为29,580元，水费按市场收取价计算，电费按每度1.1元计算。
②公司承租房屋单位：元出租方租赁资产种类2021年1-6月确认的租赁费2020年度确认的租赁费2019年度确认的租赁费2018年度确认的租赁费华力投资办公楼104,357.50228,571.42114,285.71-华灿物业办公楼26,388.5457,798.1728,899.08-本所律师已在本补充法律意见书本题第1项回复中披露环蝶贸易向华力投资、发行人向华灿物业承租房屋事项。
（2）公司向关联方出租/承租房产定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-198根据发行人出具的说明、发行人2021年第二次临时股东大会决议文件以及该次股东大会审议通过的《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、独立董事关于报告期内关联交易事项的独立意见、发行人第一届监事会第七次会议决议文件、与关联交易具有可比性的第三方或公开市场价格的相关文件并经本所律师对发行人控股股东、财务负责人访谈确认，报告期内，发行人与关联方之间的房屋租赁价格系由双方协商确定，租赁价格与市场公开价格或无关联第三人的价格不存在显著差异，定价公允，且金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在关联方利益输送情况。
本所律师核查后认为：报告期内，发行人与关联方之间的房屋租赁定价公允，不存在关联方利益输送情况。
（三）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见本所律师查验的主要材料如下：1、《审计报告》；2、发行人出具的专项说明；3、本所律师对发行人控股股东、财务负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：发行人报告期内不存在租赁土地的情形。
（四）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示本所律师查验的主要材料如下：1、发行人提供的关于瑕疵房产的相关财务数据以及搬迁费用测算表；2、发行人控股股东施建明出具的承诺；3、租赁房屋所在地村委会出具的《证明》；4、发行人出具的专项说明。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-199本所律师核查后确认：发行人之子公司彩蝶化纤向王加林承租农房用于无缝成衣的缝制加工，因实际用途与规划用途不符而存在瑕疵。
该瑕疵房产的面积占发行人全部生产经营房屋的总面积比例不足2‰。
鉴于缝制加工作为无缝成衣生产过程中的众多工序之一，该道工序不直接产生收益，彩蝶化纤使用上述瑕疵房产产生的收入、毛利和利润无法明确区分。
2021年1-6月，彩蝶化纤使用该租赁场所从事无缝成衣缝制加工所产生的成本费用合计782,768.19元。
经发行人测算，如其子公司彩蝶化纤无法继续使用该租赁房屋，搬迁费用为21,500元。
发行人控股股东施建明已出具《承诺函》，“若承租房屋的不规范性情形显著影响发行人及子公司使用租赁房屋开展经营活动，本人承诺将积极采取有效措施解决。
若因承租房屋的不规范情形导致发行人及子公司产生实际的额外支出或损失（包括但不限于行政罚款、第三人索赔、搬迁费用），本人承诺将对发行人及其子公司进行补偿，以减轻或消除不利影响。
”发行人已出具《说明》，“如因合同无效导致彩蝶化纤无法使用租赁房屋继续经营，彩蝶化纤将租赁周边合适房屋继续经营或委托第三方加工，该租赁事项不会对公司整体经营造成重大影响。
”基于以下理由，本所律师认为该房屋租赁事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍：（1）根据《土地管理法》关于“鼓励农村集体经济组织及其成员盘活利用闲置宅基地和闲置住宅”、《中央农村工作领导小组办公室、农业农村部关于进一步加强农村宅基地管理的通知》有关“鼓励村集体和农民盘活利用闲置宅基地和闲置住宅，通过自主经营、合作经营、委托经营等方式，依法依规发展农家乐、民宿、乡村旅游等。
城镇居民、工商资本等租赁农房居住或开展经营的，要严格遵守合同法的规定，租赁合同的期限不得超过二十年”以及《农业农村部关于积极稳妥开展农村闲置宅基地和闲置住宅盘活利用工作的通知》有关“鼓励利用闲置住宅发展符合乡村特点的休闲农业、乡村旅游、餐饮民宿、文化体验、创意办公、电子商务等新产业新业态，以及农产品冷链、初加工、仓储等一二三产业融合发展项目”的规定，发行人子公司租赁农房的用途虽与前述鼓励的用途不符，但对周边环境污染较小，且租赁期限未超过二十年；（2）发行人子公司承租过程中未受到出租方或所在村集体的限制、阻碍，发行人子公司与出租方、相关村集体也未就上述房屋租赁事宜发生任何争议，并已取得村委会出具的《证国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-200明》，确认村委会以及周边村民对发行人子公司上述租赁行为无异议，合同双方不存在现时或潜在的纠纷；（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司未就上述房屋租赁行为受到过行政处罚；（4）上述租赁的农房面积较小，如因合同无效导致发行人子公司无法使用租赁房屋继续经营，发行人子公司可租赁周边合适房屋继续经营或委托第三方加工，不会对发行人整体经营构成重大影响;（5）发行人控股股东施建明已出具承诺承担发行人或其子公司因此遭受的损失。
本所律师核查后认为：发行人子公司租赁使用的瑕疵房产面积较小，报告期内使用瑕疵房产不直接产生收益，发生的成本费用金额较小，不会对发行人生产经营造成重大影响，且发行人的控股股东已出具承诺承担发行人或其子公司因此发生的损失、发行人已就未来解决措施出具说明，上述房屋租赁瑕疵事项不会对本次发行上市构成实质障碍。
发行人已在《招股说明书》中对该等事项作了重大风险提示。
十九、信息披露问题25请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。
如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露回复如下：本所律师查验的主要材料如下：1、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及填写的调查问卷；2、湖州市南浔区人民法院、湖州仲裁委员会、浙江省湖州市中级人民法院出具的有关主体诉讼、仲裁情况的证明文件；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-2013、湖州市公安局南浔分局出具的相关主体有无违法犯罪记录证明；4、本所律师在信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、证券交易所官网上对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果。
本所律师核查后确认：1、报告期内，发行人除了车辆交通违章罚款之外，未曾遭受其他行政处罚；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员亦无违法违规行为且未遭受行政处罚。
2、本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”和本补充法律意见书“五、规范性问题5”中的回复中详细披露了关于发行人2018年度至2021年度超产能生产的情况，并分析了相关事项不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、本所律师已在《律师工作报告》正文“二十四、律师认为需要说明的其他问题”之“关于发行人报告期内接受虚开发票事项的说明”中详细披露了发行人报告期内接受虚开的增值税发票事项，并分析说明发行人未因此遭受行政处罚，相关接受虚开的增值税发票事宜不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
4、本所律师已在《律师工作报告》正文“二十四、律师认为需要说明的其他问题”之“（二）关于发行人报告期内应收账款质押事项的说明”中详细披露了发行人报告期内应收账款质押瑕疵事项，并分析说明相关应收账款质押瑕疵事项不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本所律师经上述核查后认为：报告期内，发行人除了车辆交通违章罚款之外，不存在其他违法违规受到行政处罚的行为；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规行为。
二十、信息披露问题26请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-202本所律师查验的主要材料如下：1、发行人报告期内的营业外支出明细；2、发行人现有与安全生产管理相关的内部制度文件、落实情况相关文件，包括但不限于各类管理制度、安全生产会议记录、安全生产检查记录、特种作业工作人员的操作证书、安全生产培训的记录及照片、消防演习记录、应急救援预案、职工健康体检报告、劳保用品管理台账等；3、实地走访发行人及其子公司生产作业场所，并与发行人安全生产负责人进行访谈，了解公司安全生产制度及执行情况、安全设施的运行情况、报告期内是否安全生产存在事故情况等；4、查阅发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具的合法合规证明，并登录国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务网、南浔区人民政府官网进行检索。
本所律师核查后确认：（一）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况本所律师核查后确认：1、发行人已建立完善的安全生产管理制度发行人及其主要生产型子公司彩蝶化纤的主营业务为从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务，各主要产品的生产过程均不涉及高危险作业工艺。
发行人严格贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》等国家现行安全生产相关法律法规的要求，制定了《安全生产规章制度》，包括《安全生产会议管理制度》《安全教育培训考核制度》《特种作业人员管理制度》《职业健康管理制度》《安全生产检查制度》《安全生产检查隐患排查、整改制度》《安全风险管理制度》《消防安全管理制度》《应急求援措施管理制度》《安全生产责任制度》《现场安全管理制度》《应急救援措施管理制度》《安全生产投入保障制度》等安全生产制度，涉及安全生产教育、职工用工安全、安全生产风险管控、生产设备设施安全、消防安全、应急救援、安全生产投入等方面，明确公司各级管理人员和员工的安全管理和安全生产责任，促使各类人员切实履行职责，确保安全生产措施有效执行。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-2032、安全生产管理制度的有效性和执行情况发行人定期召开安全会议，提出安全生产存在的隐患问题并制定解决措施，对已发现的问题及时协调处理，总结并布置安全工作。
发行人按照《安全教育培训考核制度》《特种作业人员管理制度》等制度对员工进行安全教育培训，培训内容涉及安全生产法律法规、消防安全、个人操作规范、防护要求等方面，确保员工具备必要的安全生产知识，掌握安全操作技能。
发行人不定期对各个车间的工作环境、机器设备进行现场检查，排除安全隐患，并将检查结果记录在册。
发行人重视消防安全与应急救援，定期举行消防、应急疏散演练，开展有针对性的消防宣传教育活动，使员工了解事故应急处理措施，具备基本的急救技能。
发行人制定《安全生产投入保障制度》，保障安全生产资金投入，确保车间内配备安防设施和应急救援器材，加强安全管理以保证设备正常运行，发放现场作业人员安全防护物品，定期支出费用进行安全教育培训、应急救援演练、职业环境监测和职业健康体检等保障安全生产的活动。
发行人目前持有湖州市应急管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：ABQⅢFZ浙湖202150010），经认证，发行人系安全生产标准化三级企业（纺织），有效期至2024年2月4日。
本所律师核查后认为：报告期内，发行人已建立完善的安全生产管理制度，安全生产管理制度有效并得到贯彻执行。
（二）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为本所律师核查后确认：1、安全设施的运行情况发行人在生产作业场所配备隔离防护栏杆、设备防护罩、防雷装置、防撞装置、超载限制、压力温度仪表、安全警示标志、天然气调压箱、强制排烟管道、等用于预防事故的设施，装置火灾报警控制器、烟感警报器、应急照明灯、疏散指示灯、消火栓、灭火器、喷淋系统等用于减少与消除事故影响的设施。
发行人工作人员定期对生产作业场所设置的安全设施、警示标志、卫生情况进行检查，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-204形成书面记录，并针对安全检查及隐患排查发现的问题进行整改。
同时，发行人注重职业安全防护，对安全带、手套、耳塞、防毒口罩等劳动防护用品的发放情况、使用情况进行监督。
报告期内，发行人及其子公司主要安全设施运行情况良好。
2、安全生产方面的违法违规情况2018年度至2021年度期间，发行人对设备更新及节能减排技术改造导致“年染整加工25,000吨高仿真新型纺织面料项目”实际产量超过核定产能。
根据湖州市南浔区应急管理局出具的证明，该局未对发行人此行为作出行政处罚，且此行为不属于重大安全生产违法行为。
根据湖州市南浔区应急管理局2021年8月出具的证明，自2018年1月1日以来，该局未接到彩蝶实业及其子公司彩蝶化纤在辖区内发生生产安全事故的报告，彩蝶实业及彩蝶化纤未受到该局的行政处罚。
本所律师经查询南浔区人民政府网站和上海市应急管理局网站，发行人及其子公司在报告期内不存在生产安全事故记录。
本所律师核查后认为：报告期内，发行人已建立完善的安全生产管理制度，相关制度有效执行；发行人安全设施的运行情况良好，在安全生产方面不存在违法违规行为。
二十一、信息披露问题27报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
请发行人补充披露（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复如下：（一）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-205本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤报告期各期末的员工名册、工资表；2、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤报告期各期末的社会保险、住房公积金缴款凭证；3、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤所在地社会保险管理部门及住房公积金管理中心出具的社会保险、住房公积金缴纳清单；4、发行人实际控制人施建明、施屹出具的承诺；5、本所律师对发行人人事负责人的访谈笔录；6、发行人出具的社会保险、住房公积金补缴测算表；7、发行人所在地的社会保险、住房公积金政策文件；8、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：1、报告期内各期未缴纳社会保险和住房公积金的原因、人数根据香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书，彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行以及埃及彩蝶未聘用员工。
发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤报告期内各期未缴纳社会保险和住房公积金原因、人数如下：①社会保险2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日员工总人数（人）1,2421,0481,1621,175已缴纳人数（人）1,0539521,0651,078未缴纳人数（人）189969797未缴纳社会保险的原因为：部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；部分员工为新入职员工，由于当地社会保险缴纳时间要求或员工未及时办理转移手续等原因，发行人暂时未为其缴纳社会保险；部分员工自行缴纳社会保险；部分员工长期事假（停薪留职），发行人暂停为其缴纳社会保险；部分员工因发行人或自身原因未缴纳社会保险。
②住房公积金2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-2062021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日员工总人数（人）1,2421,0481,1621,175已缴纳人数（人）1,008897999639未缴纳人数（人）234151163536未缴纳住房公积金的原因为：部分员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；部分员工为新入职员工，由于当地住房公积金缴纳时间要求或员工未及时办理转移手续等原因，发行人暂时未为其缴纳住房公积金；部分员工自行缴纳住房公积金；部分员工长期事假（停薪留职），发行人暂停为其缴纳住房公积金；部分员工因发行人或自身原因未缴纳住房公积金。
2、发行人报告期内各期未缴纳社会保险和住房公积金的金额，如足额缴纳对经营业绩的影响根据《审计报告》、发行人出具的社会保险和住房公积金补缴测算表、发行人所在地的社会保险、住房公积金政策文件，报告期内，若发行人为未缴纳员工（退休返聘人员和新入职员工除外）补缴社会保险和住房公积金，其金额及占发行人利润总额（按合并报表口径计算）的比例如下：年度期末社会保险未缴纳人数社会保险应补缴金额（万元）期末住房公积金未缴纳人数住房公积金应补缴金额（万元）合计应补缴金额（万元）利润总额（万元）应补缴金额占利润总额的比例（%）2018年165.73469306.16311.899,102.873.432019年41.5610135.39[注]136.958,807.791.552020年41.6371.513.1410,692.050.032021年1-6月40.8560.651.506,958.080.02注：发行人自2019年6月起实行住房公积金全员覆盖，故2019年1-5月住房公积金未缴纳人数按469人计算，6-12月按10人计算。
根据当地住房公积金政策，企业一次性全员建立的，可按每人每月缴存180元确定，发行人自2019年6月起住房公积金按每人180元的标准测算补缴金额3、揭示相关风险、披露应对方案国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-207由上表可知，如需补缴报告期内的社会保险和住房公积金，发行人补缴的金额占其年度利润总额的比例较低，对公司经营业绩的影响较小。
发行人之实际控制人施建明、施屹就社会保险和住房公积金相关事项作出承诺：“若彩蝶实业因上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就彩蝶实业依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保彩蝶实业不会因此遭受任何损失；在彩蝶实业必须先行支付该等款项的情况下，本人将在彩蝶实业支付后的五日内及时以现金形式偿付彩蝶实业。
”发行人已在《招股说明书》中提示相关风险。
本所律师核查后认为：发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金事项，发行人的实际控制人已承诺承担对于该事项可能导致的一切费用开支、经济损失，且补缴金额对报告期各期经营业绩无重大影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为本所律师查验的主要材料如下：1、发行人提供的报告期内营业外支出明细；2、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤所在地社会保险管理部门、住房公积金管理中心出具的证明；3、本所律师对发行人人事负责人的访谈笔录；4、本所律师对相关主体行政处罚信息的网络查询结果。
本所律师核查后确认：根据湖州市南浔区人力资源和社会保障局于2021年1月15日、2021年8月4日出具的《证明》，发行人报告期内遵守劳动用工和社会保障相关法律法规，未发生因违反劳动用工和社会保障方面的法律、法规及地方政府的有关规定而受到该局行政处罚。
根据环蝶贸易自上海市公用信用服务平台调取的《法人劳动监察行政处罚信国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-208用报告》，环蝶贸易报告期内不存在劳动监察行政处罚记录。
根据湖州市南浔区人力资源和社会保障局于2021年8月4日出具的《证明》，彩蝶化纤自成立（2021年3月5日）以来遵守劳动用工和社会保障相关法律法规，未发生因违反劳动用工和社会保障方面的法律、法规及地方政府的有关规定而受到该局行政处罚。
根据湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部于2021年1月18日、2021年7月30日出具的《证明》，发行人报告期内未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规而被该中心处罚的情形。
根据上海市公积金管理中心于2021年1月28日、2021年7月9日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，环蝶贸易未有该中心行政处罚记录。
根据湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部于2021年7月30日出具的《证明》，彩蝶化纤自成立（2021年3月5日）以来未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规而被该中心处罚的情形。
本所律师核查后认为：发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤报告期内不存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
（三）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为本所律师查验的主要材料如下：1、发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、相关发票、支付凭证；2、发行人提供的被派遣劳动者名单；3、发行人出具的说明；4、发行人劳务派遣公司出具的承诺函；5、《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律规定。
本所律师核查后确认：1、关于劳务派遣的有关规定《劳动合同法》第五十九条规定：“劳务派遣单位派遣劳动者应当与接受以劳务派遣形式用工的单位（以下称用工单位）订立劳务派遣协议。
劳务派遣协议应当约定派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费的数额与支付国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-209方式以及违反协议的责任。
”《劳动合同法》第六十六条规定：“劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。
劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。
前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。
”《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。
计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位”。
《劳务派遣暂行规定》第七条规定：“劳务派遣协议应当载明下列内容：……（五）社会保险费的数额和支付方式；……。
”《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。
但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满。
用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案。
用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。
”2、发行人劳务派遣用工情况根据发行人出具的说明及其与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、发票、支付凭证、被派遣劳动者名单以及劳务派遣公司出具的承诺函，为缓解公司发展过程中出现的普通工用工缺口，发行人与湖州聚才企业管理服务有限公司、湖州鼎诚人力资源服务有限公司分别签署了劳务派遣协议，协议约定，前述两家劳务派遣公司为发行人提供劳务派遣服务，被派遣劳动者由劳务派遣公司聘用并建立劳国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-210动合同关系，发行人定期向劳务派遣公司支付劳务派遣费用。
前述被派遣劳动者主要从事包装、装箱等工作。
报告期内，发行人使用劳务派遣用工的具体期间包括：2020年共计1个月（12月），2021年1-6月共计5个月（1月、2月、4月、5月、6月）。
使用的劳务派遣用工人数与用工总量（用工单位订立劳动合同人数与使用的劳务派遣用工人数之和）的占比情况具体如下：用工时间平均劳务派遣用工数量（人）[注1]公司员工总数（人）[注2]用工总量（人）比例（%）2020年（12月）171,0281,0451.632021年1-6月（1月、2月、4月、5月、6月）111,0181,0291.07注1：平均劳务派遣用工数量=Σ劳务派遣用工数量/实际用工月数注2：公司员工总数为结束劳务派遣用工的当月末员工总数（不包含子公司员工人数）本所律师核查后认为：发行人报告期内出于临时性的用工需求针对部分非核心岗位选择劳务派遣用工方式，符合发行人的生产经营需要，且劳务派遣用工的人数占公司用工总量的比例未超过10%，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定，不存在重大违法行为。
二十二、信息披露问题28招股书披露，报告期内，公司外协加工的范围包括涤纶面料中的织造、拉毛、印花等工序，无缝成衣中织造、染色、缝制等工序，具有合理性和必要性。
请发行人说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-211外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见回复如下：（一）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质本所律师查验的主要材料如下：1、发行人提供的报告期内委外加工明细；2、发行人委外加工相关管理制度；3、发行人相关外协厂商的排污资质等相关文件；4、发行人报告期内部分外协厂商出具的说明；5、本所律师对发行人报告期内部分外协厂商的访谈笔录；6、本所律师对发行人外协厂商负责人的访谈笔录；7、国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》；8、发行人出具的专项说明；9、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；10、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函[2019]939号）等相关法律规定。
本所律师核查后确认：1、外协加工厂商的具体情况根据发行人提供的报告期内外协厂商委外加工明细、国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》并经本所律师对发行人外协厂商负责人访谈确认，发行人报告期内外国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-212协厂商的具体情况如下：期间总家数外协采购金额（万元）占营业成本比例2021年1-6月911,619.186.15%2020年972,680.195.98%2019年982,503.483.62%2018年1132,636.143.52%公司报告期内前五大外协厂商采购金额及占比情况如下：序号外协厂商名称2021年1-6月2020年2019年2018年采购额（万元）占比采购额（万元）占比采购额（万元）占比采购额（万元）占比1海宁市湘知内衣有限公司[注1]240.6814.86%233.578.71%71.342.85%15.830.60%2南浔申沃纺织厂223.9813.83%362.6413.53%252.8910.09%————3嘉兴市南洋印染有限公司120.787.46%185.526.92%25.111.00%12.370.47%4吴江市双杰服装厂75.474.66%90.853.39%24.951.00%44.671.69%5吴江市圆明印花厂70.024.32%42.221.58%49.381.97%103.913.94%6南浔练市秋红绣花场[注2]52.593.25%234.478.75%212.438.48%193.727.35%7常熟市虞山镇正辰文针织厂56.753.50%195.547.30%177.587.09%129.404.91%8嘉兴帛37.102.29%51.781.93%143.505.73%31.881.21%国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-213序号外协厂商名称2021年1-6月2020年2019年2018年采购额（万元）占比采购额（万元）占比采购额（万元）占比采购额（万元）占比冠纺织有限公司9张家港市信美针纺织品制造有限公司4.800.30%95.973.58%140.965.62%107.144.06%10海宁市鑫隆服饰有限公司0.370.02%51.021.90%127.475.09%174.796.63%11南浔练市欣宝针织厂[注3]------156.635.94%12南浔练市强丰针织厂[注4]------138.535.26%13海宁迪羽服饰有限公司1.650.10%2.070.08%59.442.37%136.015.16%合计884.1954.61%1,545.6457.67%1,285.0451.27%1,244.8747.22%注1：含海宁市湘知内衣有限公司、河南巧约服饰有限公司、鲁山县雅园服饰加工店、鲁山县姿博服装加工店注2：含南浔练市欣民服装厂、南浔练市欣荣制衣厂、南浔练市欣怡服装厂、南浔练市欣锦服装厂、南浔练市秋红绣花场注3：含南浔练市欣宝针织厂、南浔练市欣昌针织厂注4：含南浔练市强丰针织厂、南浔练市巨丰针织厂、南浔练市祥升针织厂2、挑选外协厂商的流程根据发行人外协厂商管理相关制度并经本所律师对发行人外协厂商负责人确认，报告期内，公司挑选外协厂商的流程如下：（1）需求部门根据生产情况产生外协厂商需求；（2）经办人员对潜在外协厂商的生产能力、技术水平、产国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-214品质量等多方面进行考察，选出符合要求的外协厂商；（3）经办人员对外协厂商进行测试，测试内容为按照经办人员的要求生产样品；（4）样品经过确认合格后，公司根据实际产品订单和外协厂商的特点向外协厂商下发订单并签订合同。
3、外协厂商的集中度如上表所示，报告期内，公司外协加工厂商数量分别为113家、98家、97家和91家。
报告期内，公司前五大外协厂商共13家，合计采购金额分别为1,244.87万元、1,285.04万元、1,545.64万元和884.19万元，占当期外协采购金额的比例分别为47.22%、51.27%、57.67%和54.61%。
根据发行人出具的专项说明并经本所律师对发行人总经理访谈确认，报告期内，公司外协加工主要为涤纶面料中的织造、拉毛、印花等工序以及无缝成衣中织造、染色、缝制等工序，公司外协厂商的集中度根据工序的不同而有所不同。
公司外协加工工艺较为简单，可以合作的外协厂商较多。
4、外协厂商生产资质情况根据发行人出具的专项说明、发行人报告期内部分外协厂商出具的说明、相关外协厂商提供的排污资质等相关文件并经本所律师对部分外协厂商以及发行人总经理访谈确认以及查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函[2019]939号）等相关法律规定，公司外协厂商中，无缝成衣染色和涤纶面料印花外协厂商需要取得排污资质，其他外协厂商为公司提供外协加工不需要取得特殊资质。
报告期内，为公司提供无缝成衣染色和涤纶面料印花的外协厂商共计18家，相关外协厂商取得排污资质情况如下：序号外协厂商名称是否取得排污许可证1海宁华翔漂染科技有限公司是2湖州新隆龙丝绸印花有限公司是3嘉兴惠创服装后整理有限公司是4嘉兴市南洋印染有限公司是5平湖市丹凤纺织有限公司是6浙江佳丰纺织印染有限公司是国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-215序号外协厂商名称是否取得排污许可证7浙江雅雪纺织科技有限公司是8嘉兴市泰石漂染有限公司[注1]否9苏州盛翔化纤色纱有限公司[注2]否10桐乡市亿宏娟纺有限责任公司是11海宁百丽丝染整有限责任公司是12吴江市圆明印花厂[注3]否13浙江华港染织集团有限公司是14吴江市华彩转移印花有限公司[注4]否15苏州宝光转移印花有限公司[注5]否16绍兴市高峰印染有限公司是17杭州金晨纺织印花有限公司是18吴江鹏锐纺织整理有限公司是注1：根据发行人出具的说明、嘉兴市秀洲区当地印染行业整治相关文件以及合并公告文件，浙江富胜达科技有限公司（系持有排污许可证的企业）正在办理吸收合并嘉兴市泰石漂染有限公司相关法律手续，发行人预计2022年5月开始与浙江富胜达科技有限公司进行合作。
注2：苏州盛翔化纤色纱有限公司系租赁持有排污许可证的第三方企业的厂房从事染色工作。
根据发行人出具的说明，如后续该企业无法取得排污许可证，发行人将停止与该企业合作，将相关外协加工产品交由持有排污许可证的其他外协厂商生产。
注3、4、5：根据吴江市圆明印花厂、吴江市华彩转移印花有限公司、苏州宝光转移印花有限公司出具的说明，该等企业目前正在申请办理排污许可证。
2018年1月至今，该等企业未因环境污染问题受到行政处罚。
根据发行人出具的说明，如后续该等企业无法取得排污许可证，发行人将停止与该等企业合作，将相关外协加工产品交由持有排污许可证的其他外协厂商生产。
报告期内，发行人与上述未取得排污许可证的外协厂商的业务往来情况如下：公司名称2021年1-6月2020年2019年2018年金额（万元）占外协采购金额的比例金额（万元）占外协采购金额的比例金额（万元）占外协采购金额的比例金额（万元）占外协采购金额的比例嘉兴市泰石漂染有限公司42.962.65%40.751.52%116.134.64%46.671.77%国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-216公司名称2021年1-6月2020年2019年2018年金额（万元）占外协采购金额的比例金额（万元）占外协采购金额的比例金额（万元）占外协采购金额的比例金额（万元）占外协采购金额的比例苏州盛翔化纤色纱有限公司0.340.02%2.730.10%4.590.18%0.430.02%吴江市圆明印花厂70.024.32%42.221.58%49.381.97%103.913.94%苏州宝光转移印花有限公司3.100.19%18.750.70%17.280.69%18.970.72%吴江市华彩转移印花有限公司3.590.22%3.640.14%--1.390.05%合计120.017.41%108.094.04%187.387.48%171.376.50%如上表所示，报告期内，发行人与上述外协厂商往来的金额较小。
外协厂商为发行人提供的染色、印花工序较为简单，市场上可替代的外协厂商较多，发行人与上述外协厂商终止合作不会对发行人生产经营产生重大影响。
本所律师核查后认为：发行人外协厂商中，为发行人提供无缝成衣染色和涤纶面料印花的外协厂商需要取得排污资质，其他外协厂商为公司提供外协加工不需要取得特殊资质。
部分外协厂商未取得排污资质，报告期内，发行人与该等外协厂商往来的金额较小。
外协厂商为发行人提供的加工工序较为简单，市场上可替代的外协厂商较多，发行人与该等外协厂商终止合作不会对发行人生产经营产生重大影响。
（二）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性本所律师查验的主要材料如下：1、发行人委外加工相关管理制度；2、发行人报告期内部分外协厂商出具的说明；3、本所律师对发行人部分外协厂商的访谈笔录；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-2174、本所律师对发行人外协厂商负责人的访谈笔录；5、发行人出具的专项说明；6、本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈笔录；7、国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》；8、本所律师抽查的发行人委外加工合同；9、本所律师对发行人相同委外加工工序不同外协厂商的比价结果。
本所律师核查后确认：1、外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式根据发行人出具的专项说明、国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》、发行人报告期内部分外协厂商出具的说明并经本所律师抽查发行人委外加工合同、对发行人部分外协厂商、发行人总经理、财务负责人、外协厂商负责人访谈确认，报告期内，公司外协加工的范围包括涤纶面料中的织造、拉毛、印花等工序以及无缝成衣中织造、染色、缝制等工序。
涤纶面料及无缝成衣的织造主要是以涤纶DTY、锦纶、氨纶等为原材料织造加工为涤纶面料（白坯）及无缝成衣（白坯），上述织造过程中所需要的主要原材料由发行人提供，其他加工辅助材料由外协厂商自行采购，并统一归集在加工费中向发行人一并收取；涤纶面料拉毛、印花等后整理工序以及无缝成衣染色、缝制等后道工序是在发行人提供涤纶面料（半成品或成品）及无缝成衣（半成品）的基础上进行加工，其他加工辅助材料由外协厂商自行采购，并统一归集在加工费中向发行人一并收取。
2、关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定经本所律师查阅委外加工合同以及对发行人财务负责人、外协厂商负责人访谈，发行人与外协厂商关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定如下：序号项目约定内容1产品材料由公司提供主要原材料，其他加工辅助材料由外协厂商自行采购2质量以发行人最终确认的样品为标准。
不符合合同约定的质量要求或发行人最终确认的样品造成的经济损失，由外协厂国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-218序号项目约定内容商承担3款式根据公司提供的相关工艺单和样品进行生产4其他品质相关要求经发行人最终确认样品后方可大批量生产3、委外加工费的定价原则及公允性根据发行人出具的专项说明并经本所律师对部分外协厂商、发行人外协厂商负责人访谈确认、对发行人相同委外加工工序不同外协厂商的加工单价进行比较，公司与外协加工厂商主要根据外协厂商的加工成本、合理利润空间、产品质量等多种因素并参考市场价格协商确定加工价格，相同委外加工工序不同外协厂商的加工价格不存在重大差异，定价公允。
本所律师核查后认为：发行人委外加工费由发行人与外协厂商协商确定，定价公允。
（三）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性本所律师查验的主要材料如下：1、发行人委外加工相关管理制度；2、发行人报告期内部分外协厂商出具的说明；3、本所律师对发行人部分外协厂商的访谈笔录；4、本所律师对发行人外协厂商负责人的访谈笔录；5、发行人出具的专项说明；6、本所律师抽查的发行人委外加工合同；7、本所律师对发行人诉讼信息的网络查询结果；8、发行人所在地人民法院、仲裁委出具的发行人诉讼、仲裁情况的证明文件。
本所律师核查后确认：根据发行人出具的专项说明、发行人委外加工相关管理制度、本所律师抽查的发行人委外加工合同、发行人报告期内部分外协厂商出具的说明并经本所律师对发行人外协厂商负责人、部分外协厂商访谈确认，为确保外协加工产品的质量，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-219发行人制定了《外协加工管控流程及制度》等相关制度，对委外加工进行规范化制度管理。
如前所述，公司外协加工的范围包括涤纶面料中的织造、拉毛、印花等工序以及无缝成衣中织造、染色、缝制等工序。
针对涤纶面料中的织造、拉毛、印花等工序的外协厂商，以及无缝成衣中织造、缝制等工序的外协厂商，由公司提供委托加工物资并负责运送至外协厂商指定地点；针对无缝成衣中染色工序的外协厂商，由外协厂商自行前往公司指定地点提货。
委托加工物资发出后，公司要求外协厂商定期反馈生产情况，并派遣技术人员定期前往外协加工生产现场核实情况、管控质量、监督进度等。
加工成品由外协厂商运送至公司指定地点或由公司上门提取，经验收合格后入库，对于其中的瑕疵品，由外协厂商返工或赔偿。
公司委托加工物资自交付外协厂商起，由外协厂商负责保管并承担损失风险，完工交付后的损失风险随之转移给公司。
根据发行人出具的专项说明、发行人所在地人民法院、仲裁委出具的发行人诉讼、仲裁情况的证明文件并经本所律师对发行人部分外协厂商访谈、对发行人诉讼信息进行网络查询，报告期内，公司不存在因外协加工产品的质量问题被客户提起诉讼或仲裁的情形，也不存在与外协厂商发生争议或纠纷的情形。
本所律师核查后认为：公司管理外协厂商的措施有效。
（四）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响本所律师查验的主要材料如下：1、本所律师抽查的发行人委外加工合同；2、发行人所在地人民法院、仲裁委出具的发行人诉讼、仲裁情况的证明文件；3、本所律师对发行人诉讼信息的网络查询结果；4、发行人提供的报告期内营业外支出明细；5、本所律师对发行人外协厂商负责人、法务负责人的访谈笔录；6、发行人出具的专项说明；7、本所律师对部分外协厂商的访谈笔录；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-2208、发行人报告期内部分外协厂商出具的说明。
本所律师核查后确认：根据发行人出具的专项说明、本所律师抽查的发行人委外加工合同、发行人报告期内部分外协厂商出具的说明并经本所律师对发行人外协厂商负责人访谈确认，报告期内，公司委外加工合同中对于产品报废率无详细约定。
根据双方签订的委外加工合同，外协厂商需对加工产品的质量负责。
出现不合格品时，由发行人退回外协厂商进行返工处理，产生的费用由外协厂商承担，或由外协厂商赔偿发行人损失。
根据发行人出具的专项说明、发行人提供的报告期内营业外支出明细、发行人所在地人民法院、仲裁委出具的发行人诉讼、仲裁情况的证明文件并经本所律师对发行人诉讼信息进行网络查询、对发行人部分外协厂商、发行人外协厂商负责人、法务负责人访谈确认，报告期内，发行人与外协厂商之间不存在产品质量或原材料及其他品质相关的争议或纠纷。
本所律师核查后认为：报告期内，发行人与外协厂商之间不存在产品质量或原材料及其他品质相关的争议或纠纷。
（五）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规本所律师查验的主要材料如下：1、《审计报告》；2、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；4、本所律师对发行人报告期内外协厂商信息的网络查询结果；5、发行人相关外协厂商的排污资质等相关文件；6、发行人报告期内部分外协厂商出具的说明；7、本所律师对发行人部分外协厂商的访谈笔录；8、本所律师对发行人报告期内前五大外协厂商环保处罚信息的网络查询结果。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-2211、外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送根据《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人报告期内外协厂商信息进行网络查询、对部分外协厂商访谈确认，报告期内，部分外协厂商与公司及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系或本所律师基于谨慎性原则比照关联方披露，具体情况如下：序号企业名称关联关系提供服务内容备注1南浔练市强丰针织厂公司副总经理闻娟英的配偶沈雨林曾作为经营者的个体工商户纬编加工已于2018年12月注销2南浔练市欣宝针织厂公司实际控制人之一、控股股东、董事长施建明弟弟施新民的配偶沈玉宝曾作为经营者的个体工商户纬编加工已于2018年12月注销3南浔练市秋红绣花场公司实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的弟弟施新民、姐姐施金莲曾共同施加重大影响的个体工商户缝制加工已于2021年6月注销4桐乡市石门蝶丝纺织厂发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明配偶的妹妹之子沈中杰控制的个体工商户纬编加工5南浔练市施国祥针织厂发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的堂妹施新娥之子施国祥控制的个体工商户纬编加工6南浔练市天悦纺织厂公司员工陆惠新经营的个体工商户纬编加工7南浔程辉纺织厂公司前员工贺国栋经营的个体工商户纬编加工8湖州锦润针织有限公司公司前员工朱超鸣和公司员工施伟杰共同投资的企业纬编加工9桐乡市博善纺织品有限公司公司员工徐迎红的配偶谢开兴控制的企业，徐迎红担任该公司监事纬编加工国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-222上述外协厂商报告期内与公司往来情况如下：关联方定价方式2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额（万元）占营业成本比例（%）金额（万元）占营业成本比例（%）金额（万元）占营业成本比例（%）金额（万元）占营业成本比例（%）南浔练市强丰针织厂市场价------138.530.18南浔练市欣宝针织厂市场价------156.630.21南浔练市秋红绣花场市场价52.110.20234.470.52212.430.31193.720.26桐乡市石门蝶丝纺织厂市场价2.950.0133.220.0789.230.1387.510.12南浔练市施国祥针织厂市场价4.270.02--0.560.0038.540.05南浔练市天悦纺织厂市场价11.060.0429.240.0712.170.02--南浔程辉纺织厂市场价4.230.029.260.02----湖州锦润针织有限公司市场价10.880.04------桐乡市博善纺织品有限公司市场价--6.410.0137.680.0519.360.03小计85.500.33312.600.69352.070.51339.130.46上述关联交易/比照关联交易占公司营业成本的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
公司向上述关联方/比照关联方采购服务的价格由双方根据市场价协商确定，关联交易价格公允，不存在潜在利益输送的情况。
除上述情况外，其他外协厂商与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在潜在利益输送情况。
2、委外加工的产品和生产环节的环境污染及合法合规情况根据发行人出具的专项说明、发行人报告期内部分外协厂商出具的说明并经本所律师对发行人外协厂商负责人访谈确认，报告期内，公司主要外协工序中，除无缝成衣染色和涤纶面料印花工序涉及污水、废气排放外，其他外协工序不存在较大环境污染。
本所律师已在本补充法律意见书本题第（一）问回复中披露相国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-223关外协厂商排污许可证的取得情况。
根据发行人报告期内部分外协厂商出具的说明并经本所律师对前述外协厂商环保处罚信息进行网络检索，报告期内，公司前五大外协厂商中，除嘉兴市南洋印染有限公司因废气超标排放被环保部门处以13万元的罚款外，其他外协厂商不存在因环境污染问题受到行政处罚的情况。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2018修订）第九十九条有关“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……”的规定，嘉兴市南洋印染有限公司受到的行政处罚不属于“情节严重的”量罚幅度，前述违法行为不属于重大环保违法行为，不会影响其与发行人的合作。
本所律师核查后认为：除本所律师已披露的关联关系外，发行人其他外协厂商与发行人及其董监高不存在关联关系，不存在潜在利益输送；发行人外协工序除染色、印花工序产生污水、废气外，其他外协工序不存在较大环境污染。
报告期内，除嘉兴市南洋印染有限公司外，发行人的其他前五大外协厂商未因环境污染问题受到行政处罚。
嘉兴市南洋印染有限公司不属于重大环保违法行为，未对其与发行人的合作产生影响。
二十三、信息披露问题29请保荐机构和发行人律师对照董事、监事、高管、核心技术人员从业经历特别是在竞争对手处任职的从业经历，核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。
回复如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-224（一）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化本所律师查验的主要材料如下：1、发行人与在发行人处任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的《劳动合同》《保密与竞业禁止协议》；2、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，并与董事、监事、高级管理、核心技术人员进行访谈确认，了解其工作履历、与原任职单位的竞业禁止协议及利益冲突情况；3、查阅发行人历次三会会议文件，核查发行人最近三年内董事、高级管理人员的变动情形；4、访谈发行人实际控制人，了解最近三年变动的董事、高级管理人员在职期间的履职情况，分析其变动是否对发行人生产经营构成重大不利影响。
本所律师核查后确认：1、发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的从业经历如下：姓名担任职务主要从业经历施建明董事长1976年4月至1984年7月任练市公社农具厂工人、厂长，1984年8月至1995年4月任湖州针织二厂厂长，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司董事长、总经理，1999年12月至2017年8月任彩蝶针织执行董事兼总经理，2001年10月至2017年9月任彩蝶纺织执行董事兼总经理，2002年12月至2018年10月任彩蝶有限董事兼总经理。
2018年11月至今任公司董事长。
施屹董事、总经理2003年8月至2004年9月任上海世茂房地产有限公司房产销售员，2006年1月至今任环蝶贸易执行董事，2015年8月至2018年10月任彩蝶有限副总经理，2018年11月至今任公司董事、总经理。
张红星董事、副总经理、董事会秘书1986年7月至1987年10月任湖州电磁电线厂主办会计，1987年11月至1995年4月任湖州针织二厂财务主管，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司财务主管，1999年12月至2017年8月任彩蝶针织财务负责人，2015年7月至2018年10国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-225姓名担任职务主要从业经历月任彩蝶有限监事，2015年8月至2017年10月任彩蝶有限财务经理，2018年11月至今任公司董事、副总经理，2019年6月起兼任公司董事会秘书。
范春跃董事、财务负责人2016年6月至2017年9月任湖州冠民会计师事务所副主任会计师，2017年10月至今任公司财务负责人，2018年11月至今任公司董事。
张军独立董事1999年10月至今任湖州嘉业会计师事务所有限公司副董事长，2019年6月至今任公司独立董事。
张华鹏独立董事2005年9月至今任浙江理工大学纺织科学与工程学院（国际丝绸学院）（原名浙江理工大学纺织与材料学院，2019年6月更名为现名）纺织材料系教授、系主任，2019年6月至今任公司独立董事。
应朝阳独立董事1993年3月至2018年1月历任浙江正同律师事务所专职律师、副主任、主任，2018年1月至今任浙江六和（湖州）律师事务所管理合伙人，2019年6月至今任公司独立董事。
张利方监事、核心技术人员1987年7月至1990年2月任湖州针织二厂电工，1993年2月至1995年4月任湖州针织二厂染厂技术员，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司染厂技术副科长，1999年12月至2001年9月任彩蝶针织染色主任，2001年10月至2017年8月历任彩蝶纺织染色主任、染色技术科长，2017年9月至今任公司染色技术科长，2018年11月至今任公司监事会主席。
董旭明监事、核心技术人员2004年6月至2017年8月任彩蝶纺织销售员、经编车间主任，2017年9月至今任发行人经编车间主任，2018年11月至今任发行人监事。
庄利明监事2007年1月至2017年8月历任彩蝶纺织销售员、销售经理，2017年9月至今担任发行人销售经理，2018年11月至今担任发行人监事。
闻娟英副总经理1984年9月至1987年9月任练市针织二厂员工，1987年10月至1992年9月任湖州针织二厂财务，1992年10月至1995年4月任湖州针织二厂办公室主任，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司副总经理、办公室主任，1999年12月至2017年8月任彩蝶针织副总经理，2017年9月至今任发行人副总经理。
蔡芳副总经理1991年4月至1995年4月任湖州针织二厂染厂技术员，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司染厂技术员、技术科长，1999年12月至2001年9月任彩蝶针织染厂技术科长，2001年10月至2017年8月任彩蝶纺织染厂技术科长、副总经理，2015年8月至今任发行人副总经理。
杨忠明副总经理1986年4月至1995年4月任湖州针织二厂技术员，1995年5月至1999年11月任浙江彩蝶针织集团有限责任公司车间主任，1999年12月至2002年12月任彩蝶针织车间主任，2003年1月至2015年7月任彩蝶有限车间主任，2015年8月至今任发行人副总经理。
孙汉副总经理、2007年6月至今担任发行人副总经理。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-226姓名担任职务主要从业经历忠核心技术人员张建凤核心技术人员2003年3月至2015年10月历任彩蝶有限缝制打样员、车间管理员、织造电脑打样。
2015年11月至今任发行人制衣部研发主管。
（2）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条、第二十四条的规定，对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿；在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的说明，其均不存在尚在有效期内的影响其在发行人任职的竞业禁止协议或利益冲突事项。
应朝阳、张军、张华鹏系发行人的独立董事，未与发行人建立劳动关系。
应朝阳、张军的工作单位和兼职单位的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似情况，与发行人不存在利益冲突。
独立董事张华鹏系浙江理工大学纺织与材料学院纺织材料系教授、系主任，其专业与发行人的行业具有相关性，张华鹏所在高校学院已出具不限制其担任发行人独立董事的证明文件。
发行人的财务负责人范春跃于2017年10月开始在发行人任职，之前主要在会计师事务所工作。
此外，发行人其他现任非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均在发行人或其并购的公司彩蝶纺织、彩蝶针织、环蝶贸易（截至报告期末，并购完成已满5年）处工作10年以上，相关公司在发行人并购前系由发行人的控股股东、实际控制人施建明或施屹控股控制，故发行人的上述核心人员皆未与其他外部单位建立劳动关系，未对其他外部公司负有相关竞业禁止义务，亦不存在影响其在发行人任职的利益冲突事项。
综上，发行人的董事、监事、高管、核心技术人员等不存在影响其在国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-227发行人处任职的竞业禁止协议或利益冲突等事项。
2、结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化（1）董事的变化情况发行人最近三年董事的变化情况如下：任职期间董事人员变动情况原因2018年1月-2018年11月20日执行董事：施建明--2018年11月20日-2019年6月6日董事：施建明、施屹、张红星、范春跃设董事会，部分原高级管理人员/监事转为担任董事2019年6月6日-至今非独立董事：施建明、施屹、张红星、范春跃独立董事：应朝阳、张军、张华鹏改制为股份有限公司，增设3名独立董事（2）高级管理人员发行人最近三年公司高级管理人员的变动情况如下：任职期间高级管理人员变动情况原因2018年1月-2018年11月20日总经理：施建明副总经理：施屹、闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠财务负责人：范春跃--2018年11月20日-2019年6月6日总经理：施屹副总经理：闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠财务负责人：范春跃施建明辞去总经理职务，施屹从副总经理升为总经理2019年6月6日-至今总经理：施屹副总经理：闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠财务负责人：范春跃董事会秘书：张红星增设张红星为董事会秘书本所律师核查后认为：基于以下理由，最近三年，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍：（1）发行人非独立董事、高级管理人员报告期初合计为施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠、范春跃7人，截至目前该7人仍为董事、高级管理人员，具体任职有调整，但人员组成并未发生变化。
最近三年，仅张红星为发行人新增的董事兼高级管理人员（2018年11月新增），张红星自2015年8月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-228开始担任发行人的财务经理、监事，之前从1999年开始即在发行人控股股东、实际控制人控股的公司彩蝶针织担任财务负责人，彩蝶针织于2015年12月被发行人收购，故张红星也属于发行人的核心老员工之一，为发行人内部培养产生。
（2）发行人董事的主要变动是发行人整体变更为股份有限公司后，为健全适合上市公司的法人治理结构，进一步提高管理能力，而对董事会组成进行的充实和适当调整，新增了3名独立董事。
（二）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定本所律师查验的主要材料如下：1、查阅发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、个人履历、无犯罪记录证明、个人信用报告及其出具的承诺函，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站及上海证券交易所网站等公开渠道，核查发行人董事、监事及高级管理人员的任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定；2、独立董事张华鹏所在高校学院出具的不限制其兼职独立董事的证明文件。
本所律师核查后确认：发行人的现任董事、监事、高级管理人员中，其中独立董事张华鹏在高校工作，根据其本人的调查问卷回复和其所在高校学院出具的证明，其不属于学校和学院党政领导干部，也不属于事业单位中相当于县处级以上党政领导干部，其担任发行人独立董事符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
发行人其他董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规规定的任职资格条件，不存在为国家工作人员、在高校任职等情况，不存在违反中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）等情形。
二十四、信息披露问题30请保荐机构、发行人律师核查并说明（1）本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充披露公国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-229司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关手续是否已履行完毕回复如下：（一）本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响本所律师查验的主要材料如下：1、发行人募投项目可行性研究报告，了解募投项目情况和募投项目前景；2、访谈了发行人总经理，了解募投项目产品情况，在手订单情况及产能利用情况；3、发行人募投项目土地权证、备案文件、环评批复、能评批复及相关许可证书；4、取得发行人统计的在手订单信息；5、取得发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：发行人本次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟投资于下列项目：序号项目名称投资金额（万元）1年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目58,346.00合计58,346.00本次募投项目主要用于涤纶面料生产以及染整受托加工业务，所涉产品及服务均属于公司现有业务范围，不涉及新的业务类型或经营模式。
目前，公司控股股东、实际控制人均未从事与发行人相同或相似的业务，本次募投项目由发行人实施后不会导致增加同业竞争。
本次募投项目不涉及股权收购等新增关联方的情形，募投项目实施主体为彩蝶实业，不存在与其他第三方合作的情形，本次募投项目实施过程中不会新增关联交易，对发行人的独立性无影响。
（二）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-230限（是否存在客户支撑）等风险；请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则本所律师核查后确认：1、本所律师查阅了《招股说明书》的内容，确认《招股说明书》已根据本题要求披露了公司本次募投项目的相关风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）的风险。
2、结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则（1）在手订单情况截至2021年12月31日，发行人涤纶面料在手订单数量约为6,066.39吨；针对染整受托加工，发行人主要与客户签订年度销售协议，客户根据自身需求定期或不定期向发行人下达生产订单，截至2021年12月31日，染整受托加工尚未发货的订单数量为2,189.65吨。
（2）产能利用情况根据《招股说明书》，报告期各期，发行人涤纶面料的产能利用率为103.18%、91.49%、91.86%和103.28%，染整产能利用率分别为111.66%、102.51%、100.56%和116.67%，产能利用率处于较高位置，产能紧张限制了公司的进一步发展。
（3）募投项目效益测算情况根据募投项目的可研报告，发行人募投项目计划新增织造产能24,500吨，染整厂区新增染整产能30,000吨，项目完全达产后，预计年新增营业收入48,170万元，年新增利润总额9,468.83万元。
项目税后投资回收期6.29年，财务内部收益率12.08%（所得税后）。
发行人募投项目效益测算系基于公司实际运营情况做出的预测，且募投项目投产将有效缓解公司染整产能紧张的局面，募投项目实施具有必要性。
（三）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关手续是否已履行完毕本所律师核查后确认：1、项目用地情况发行人募投项目实施地址位于湖州市南浔区练市镇茹家甸路888号和练市国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-231镇工业园区（练市镇2017-14号地块）。
针对湖州市南浔区练市镇茹家甸路888号项目用地，发行人已取得编号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号的不动产权证书；针对练市镇工业园区（练市镇2017-14号地块）项目用地，发行人已取得编号为浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0164067号的不动产权证书。
2、项目备案、环评及能评情况发行人募投项目已按规定履行项目备案手续，并取得环评批复及能评批复，具体情况如下：项目名称项目备案代码项目环评批复文件项目能评批复文件年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目2019-330503-17-03-828133湖环建〔2020〕3号/环境影响登记表202033050300000328湖发改能源〔2020〕125号3、业务资质/许可情况本次募投项目主要用于涤纶面料生产以及染整受托加工业务，需要自河流取水用于染色，同时需要对外排放污水，发行人已按照规定，取得编号为91330503745844451F的《排污许可证》，有效期至2026年12月5日；并已取得湖州市南浔区水利局核发的D330503S2021-0121号《取水许可证》，有效期为2021年12月28日至2026年12月27日。
本所律师核查后认为：发行人募投项目已取得相应的土地权证、备案文件、环评批复及能评批复，并已获取项目实施所需的业务资质、许可证书。
二十五、信息披露问题31招股书披露，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-232说明核查手段和核查方式，并发表明确意见回复如下：（一）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规本所律师查验的主要材料如下：1、对发行人的法务部人员进行访谈确认；2、查阅湖州市南浔区应急管理局、湖州市生态环境局、湖州市生态环境局南浔分局出具的证明文件/确认；3、查阅相关人民法院、仲裁委出具的有关主体诉讼、仲裁情况的证明文件；4、《审计报告》；5、本所律师对相关主体的诉讼、行政处罚信息的网络查询结果，包括但不限于检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、浙江政务服务网、湖州市生态环境局官网、南浔区人民政府官网、上海市公用信用服务平台等网站；6、查阅香港律师和埃及律师出具的法律意见书；7、对发行人提供的报告期内营业外支出明细及抽查的记账凭证进行核查；8、查阅发行人提供的诉讼案件相关资料；9、查阅发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：根据2021年1月15日和2021年7月30日湖州市南浔区应急管理局出具的《证明》，确认报告期内彩蝶实业在湖州市南浔区应急管理局辖区内发生生产安全事故的报告，彩蝶实业未受到湖州市南浔区应急管理局的安全生产行政处罚；彩蝶化纤自2021年3月5日（公司设立之日）至报告期末，在湖州市南浔区应急管理局辖区内发生生产安全事故的报告，彩蝶实业未受到湖州市南浔区应急管理局的安全生产行政处罚。
根据2021年3月25日和2021年8月3日湖州市生态环境局南浔分局出具的《证明》，确认报告期内彩蝶实业污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-233规行为，也未受到环境主管部门行政处罚。
根据2021年8月12日湖州市生态环境局南浔分局出具的《证明》，彩蝶化纤自2021年3月5日（公司设立之日）至报告期末，公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违规行为，也未受到环境主管部门行政处罚。
根据2021年1月15日和2021年8月4日湖州市南浔区人力资源和社会保障局出具的《证明》，确认报告期内彩蝶实业能够遵守劳动用工和社会保障相关法律法规，未发生因违反劳动用工和社会保障方面的法律、法规及地方政府的有关规定而受到该局行政处罚。
根据2021年8月4日湖州市南浔区人力资源和社会保障局出具的《证明》，彩蝶化纤自2021年3月5日（公司设立之日）至报告期末，能够遵守劳动用工和社会保障相关法律法规，未发生因违反劳动用工和社会保障方面的法律、法规及地方政府的有关规定而受到该局行政处罚。
发行人的上海子公司环蝶贸易未进行生产，主要从事纺织品的销售业务。
根据发行人在上海市公用信用服务平台查询获取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，报告期内，环蝶贸易不存在上海市人力资源和社会保障局作出的劳动监察类行政处罚记录。
经检索湖州市生态环境局官网、浙江政务服务网等网站并根据发行人出具的书面确认，报告期内，发行人及境内子公司未因违反安全生产、环保、职工伤害方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据境外律师出具的法律意见书及发行人出具的书面确认，发行人的香港子公司彩蝶商行的主营业务为投资控股，环蝶商行和汇蝶商行的主营业务均为股本投资，埃及彩蝶尚未开展经营活动。
境外子公司均未聘用员工。
根据发行人所在地人民法院、仲裁机构出具的证明并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网和本所律师对发行人的法务负责人的访谈确认并经本所律师核查发行人报告期内的营业外支出等确认，发行人不存在尚未了结的涉及安全生产、环保、职工伤害的诉讼、仲裁纠纷案件。
本所律师核查后认为：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-234发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面不存在未决的纠纷或者潜在争议；发行人在报告期内不存在因违反安全生产、环保、职工伤害方面的法律法规而受到处罚的情形。
（二）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等本所律师核查后确认：本所律师已在《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露发行人存在一起浙江昊吉力针织有限公司起诉发行人的案件。
截至本补充法律意见书出具日，双方已就该案调解结案。
该案标的额未超过30万元，金额较小，对发行人的财务状况未造成重大不利影响，发行人在该案中也不存在重大违法。
此外，发行人不存在尚未了结的其他诉讼、仲裁案件。
（三）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分本所律师查验的主要材料如下：1、发行人与安全生产、环境保护、职工健康相关的内控制度和风险控制制度文件；2、发行人与环境保护、职工健康相关的证书；3、湖州市南浔区应急管理局、湖州市生态环境局南浔分局出具的证明文件；4、发行人记录的污水设备、污水站废气处理设备以及环保设备运行台账；5、发行人员工的《职业健康检查报告书》。
本所律师核查后确认：1、安全生产本所律师已在本补充法律意见书“二十、信息披露问题26第（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况”中详细披露发行人已建立健全安全生产相关内控制度和风险控制制度并得到有效执行的情况。
2、环境保护截至本补充法律意见书出具日，发行人持有北京中安质环认证中心有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：02819E10093ROM），经认证，发行人建立的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-23514001:2015标准要求，认证覆盖的业务范围：纺织类的化纤面料、无缝内衣的加工及相关活动，有效期至2022年2月21日。
发行人严格贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》等国家现行环境保护相关法律法规的要求，制定《企业环境保护管理制度》《环境污染事故管理制度》《固体废物污染防治管理制度》《突发环境事故应急预案》等环境保护制度，详细规定发行人对生产过程中产生的废气、废水、固定废弃物和噪声的处置程序，对突发环境事故处理的应急措施，对污染物排放情况依法进行监测，并设置奖惩机制，将责任落实至各类部门，以保障环境保护制度的有效执行。
发行人从事的多个业务环节中，染整环节会使用较多的染料、助剂等化学物品，在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物，由于上述废水、废气和废物中含有多种污染物，环境污染性较强，如果公司未能始终严格执行环保相关的标准，或操作人员未按规章操作，将会存在污染物外泄、环境污染的风险。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“八、环境保护风险”中对发行人环境保护的相关风险进行了风险提示。
综上，发行人环境保护相关的内控制度和风险控制制度建立健全并得到有效执行，相关风险提示充分。
3、职工健康发行人现持有北京中安质环认证中心有限公司颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：02818S10457R1M），经认证，发行人建立的职业健康安全管理体系符合GB/T45001-2020/ISO45001:2018标准要求，认证覆盖的范围：纺织类的化纤面料、无缝内衣的加工及相关活动，有效期至2024年9月6日。
发行人严格贯彻落实《中华人民共和国职业病防治法》等国家现行职工健康相关法律法规的要求，制定了《职业卫生管理制度及操作规程》，规范员工作业并配备符合标准的防护用具，及时改进和检修防护装置，安排从事职业危害岗位的员工每年进行一次健康检查并建立健全的健康监护档案。
本所律师已在本补充法律意见书“十六信息披露问题之22（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形”中国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-236详细披露了发行人员工的工伤和职业病情况。
根据湖州乐益综合门诊部于2018年12月26日、2019年12月3日-5日、2020年12月14日出具的《职业健康检查报告书》，发行人在岗期间的员工中，每年均为0人患有疑似职业病和职业禁忌症。
综上，发行人职业健康相关的内控制度和风险控制制度建立健全并得到有效执行。
本所律师核查后认为：报告期内，发行人安全生产、环境保护、职业健康相关内控制度和风险控制制度建立健全并得到有效执行。
二十六、信息披露问题32招股书披露，公司拥有3家全资子公司、3家孙公司和1家分公司。
请发行人补充披露：（1）请说明母子公司的业务定位，相关子公司的商业合理性；（2）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等；（3）发行人就孙公司埃及彩蝶未能100%持股的原因，少数股东的基本情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：（一）请说明母子公司的业务定位，相关子公司的商业合理性本所律师查验的主要材料如下：1、发行人出具的关于公司及控制的公司之主营业务的说明；2、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；3、埃及律师提供的在埃及设立公司的相关法律规定；4、发行人出具的专项说明。
本所律师核查后确认：截至申报基准日，发行人及其控制的6家企业（即环蝶贸易、彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行、埃及彩蝶、彩蝶化纤）的业务定位情况如下：序号公司名称业务定位1发行人涤纶面料、无缝成衣的生产、销售2环蝶贸易纺织品的销售国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-237序号公司名称业务定位1发行人涤纶面料、无缝成衣的生产、销售3彩蝶商行发行人为境外投资设立的境外平台公司4汇蝶商行发行人为境外投资设立的境外平台公司5环蝶商行发行人为境外投资设立的境外平台公司6埃及彩蝶发行人海外生产与销售基地7彩蝶化纤涤纶长丝的生产、销售发行人、埃及彩蝶、彩蝶化纤为生产型公司；为获取海外优质低价资源以及避免中美贸易摩擦带来的负面影响，发行人拟在境外投资设立公司，并于2018年12月在香港设立第一层级投资平台公司——彩蝶商行，为符合埃及法律有关“股份公司的合伙发起人不得少于3人”的规定，彩蝶商行在香港设立汇蝶商行、环蝶商行，以共同设立埃及彩蝶；环蝶贸易为销售型公司，产品主要销往海外，因其存续时间较长，且地处国际大都市上海，有利于维系与原有境外客户的关系以及吸纳优秀人才及开拓海外业务资源。
本所律师核查后认为：发行人控制的上述企业的设立符合公司整体经营规划，具有商业合理性。
（二）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等本所律师查验的主要材料如下：1、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；2、发行人控制的境内企业所在地相关政府部门出具的证明；3、本所律师对相关主体行政处罚信息的网络查询结果；4、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；5、发行人提供的报告期内营业外支出明细及抽查的记账凭证；6、本所律师对发行人总经理、法务负责人的访谈笔录；7、发行人出具的关于公司及控制的公司之主营业务的说明；8、发行人控制的企业的营业执照/注册文件。
本所律师核查后确认：发行人控制的6家企业（即环蝶贸易、彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行、埃及彩蝶、彩蝶化纤）的经营情况如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-238公司名称经营范围/业务性质主营业务环碟贸易一般项目：货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），第二类医疗器械的批发、零售纺织品的销售彩蝶商行纺织品贸易及项目投资投资控股汇蝶商行纺织品贸易及项目投资股本投资环碟商行纺织品贸易及项目投资股本投资埃及彩蝶存放各类纺织用品原料辅料；加弹织造各种面料坯布；印染、生产、加工、销售各类面料、家纺面料、服装面料等纺织品；服装制造、印染及销售；轻经原料、辅料、纺织类货物进出口等；（除了埃及政府明令禁止生产、销售的产品除外）尚未开展经营活动彩蝶化纤许可项目：技术进出口；货物进出口。
一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；面料纺织加工；服饰制造；针纺织品销售；服饰研发；纺纱加工；新材料技术研发化纤的生产、销售根据发行人控制的境内企业所在地相关政府部门出具的证明、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师对相关主体行政处罚信息进行网络核查以及对发行人总经理、法务负责人进行访谈等方式核查后确认，发行人控制的上述6家企业在报告期内不存在违法违规行为，不存在影响董监高任职资格的情形。
本所律师核查后认为：发行人控制的上述企业在报告期内不存在违法违规行为，不存在影响董监高任职资格的情形。
（三）发行人就孙公司埃及彩蝶未能100%持股的原因，少数股东的基本情况本所律师查验的主要材料如下：1、埃及彩蝶、彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行的注册文件；2、埃及律师事务所、香港律师事务所出具的法律意见书；3、发行人取得的浙江省商务厅颁发的境外投资证第N3300201900821号《企业境外投资证书》以及浙江省发展和改革委员会出具的浙发改境外备字[2019]79号《关于境外投资项目备案证书》。
本所律师核查后确认：埃及彩蝶系发行人控制的企业彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行共同在埃及设国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-239立的公司，彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行分别持有该公司98%、1%、1%的股份。
据此，发行人间接持有埃及彩蝶的全部股份，无少数股东。
二十七、信息披露问题33对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理由回复如下：请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理由本所律师已逐项对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，对上述事项进行核查并出具专项核查意见，详见与本补充法律意见书同日出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露之专项核查意见》中“第一部分正文”之第一条至第七条的回复内容。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-240二十八、信息披露问题34请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出具说明/专项核查意见。
回复如下：本所律师已对照《监管规则适用指引—发行类第2号》的要求进行核查并出具专项核查意见，详见与本补充法律意见书同日出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露之专项核查意见》中“第一部分正文”之第八条的回复内容。
——正文结束——国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）10-3-241第二部分签署页（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）签署页）本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：徐旭青_______________负责人：颜华荣______________鲁晓红_______________黄忠兰_______________国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二〇二二年三月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-1目录一、发行人基本情况.............................................................................................4二、本次发行上市的批准与授权.........................................................................4三、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................5四、本次发行上市的实质条件.............................................................................5五、发行人的设立...............................................................................................12六、发行人的独立性...........................................................................................12七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.......................15八、发行人的股本及其演变...............................................................................16九、发行人的业务...............................................................................................17十、关联交易及同业竞争...................................................................................18十一、发行人的主要财产...................................................................................23十二、发行人的重大债权债务...........................................................................28十三、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................36十四、发行人公司章程的制定和修改...............................................................36十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................37十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................37十七、发行人的税务...........................................................................................37十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................42十九、发行人募集资金的运用...........................................................................44二十、发行人的业务发展目标...........................................................................45二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................45二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................46二十三、本次发行上市涉及的相关承诺...........................................................46二十四、结论意见...............................................................................................47第二部分签署页........................................................................................................48国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-2国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书致：浙江彩蝶实业股份有限公司国浩律师（杭州）事务所接受浙江彩蝶实业股份有限公司的委托，担任浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所已于2021年10月18日为公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露之专项核查报告》；于2022年2月14日就中国证券监督管理委员会2021年11月16日下发的212851号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）的相关问题进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露之专项核查报告》（以下简称“《股东信息披露专项核查报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的环保专项核查报告》（以下简称“《环保专项核查报告》”）。
本所律师现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-3办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，并结合天健会计师对公司2019年度、2020年度、2021年度的财务状况进行审计后出具的天健审[2022]608号《审计报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）公司生产经营活动中所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已为公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《环保专项核查报告》和《股东信息披露专项核查报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《环保专项核查报告》和《股东信息披露专项核查报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称的含义一致。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-4第一部分正文一、发行人基本情况本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：发行人系由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司，现持有湖州市市场监管局核发的统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。
期间内，发行人的股权架构及基本法律情况均未发生变化。
二、本次发行上市的批准与授权本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；2、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：本所律师在《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的批准与授权”中披露了发行人2019年第一次临时股东大会以及2021年第一次临时股东大会批准本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的内容。
截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期之内。
期间内，发行人并未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改原已作出的批准与授权。
本所律师核查后认为：发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-5三、发行人本次发行上市的主体资格本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料、工商年检/年度报告资料；3、天健审[2022]608号《审计报告》；4、发行人及其前身彩蝶有限设立时及历次增资的验资报告、实收资本复核报告；5、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议；6、湖州市市场监督管理局出具的证明文件；7、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果；8、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（自彩蝶有限成立之日起计算），具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并上市的主体资格。
截至本补充法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件发行人本次发行上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条、第四十七条、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第3.1.1条和《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》、天健审[2022]609号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称天健审[2022]609号“《内控鉴证报告》”）、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-6聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健审[2022]608号《审计报告》，按合并报表口径，发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为75,889,448.39元、93,475,939.68元和130,992,878.23元。
本所律师审阅了发行人的《公司章程》、天健审[2022]608号《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报表等文件，并对发行人总经理、财务负责人进行了访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师查阅天健审[2022]608号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、湖州市公安局南浔区分局出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
2、发行人符合《证券法》第四十七条，即《股票上市规则》第3.1.1条规定的股票上市条件（1）发行人目前股本总额为8,700万元，不少于5,000万元，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定。
（2）发行人目前的股份总数为8,700万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为2,900万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（五）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公司首次公开发行股票并上市主体资格的要求。
本所律师在《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行上市的主体资格”国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-7中披露了发行人符合《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格要求。
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，国信证券、天健会计师及本所律师对发行人相关人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其填写的调查问卷、湖州市公安局南浔分局出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据天健审[2022]608号《审计报告》、天健审[2022]609号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，截至2021年12月31日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、湖州市市场监督管理局、湖州市南浔区市场监督管理局、国家税务总局湖州市南浔区税务局中华国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-8人民共和国湖州海关、湖州市自然资源和规划局南浔分局、湖州市南浔区应急管理局、湖州市南浔区住房和城乡建设局、湖州市南浔区人力资源和社会保障局、湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部、湖州市生态环境局南浔分局、湖州市公安局南浔区分局、湖州市南浔区消防救援大队、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院、湖州仲裁委员会、上海市黄浦区市场监督管理局、上海市公积金管理中心、国家税务总局上海市黄浦区税务局（第一税务所）、中华人民共和国上海海关、上海仲裁委员会出具的证明文件、环蝶贸易自信用上海网站调取的《法人公共信用信息报告》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担决策制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据天健审[2022]608号《审计报告》、发行人之《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据天健审[2022]608号《审计报告》、天健审[2022]609号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-9并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至2021年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据天健审[2022]608号《审计报告》、与本补充法律意见书同时作为申请文件上报的《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）披露的发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认、对发行人的主要财产等进行勘验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、根据发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人的内部控制制度在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的天健审[2022]609号《内控鉴证报告》，认为：“彩蝶实业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
”本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据天健审[2022]608号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财务管理制度并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师亦对发行人报告期内（指2019年度、2020年度和2021年度，下同）的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据天健审[2022]608号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-1013、根据天健审[2022]608号《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。
发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据天健审[2022]608号《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件：（1）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）归属于母公司股东的净利润分别为75,889,448.39元、93,475,939.68元和130,992,878.23元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为69,759,029,98元、79,870,546.11元和118,861,866.11元。
以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过3,000万元；（2）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）营业收入分别为865,227,653.48元、624,372,597.44元和830,260,147.65元，累计超过3亿元；（3）发行人目前股本总额为8,700万元，不少于3,000万元；（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2021年12月31日）扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为9,289,732.22元，占净资产的比例不高于20%；（5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2021年12月31日）的未分配利润为249,202,897.20元，不存在未弥补亏损。
15、根据天健审[2022]608号《审计报告》、天健审[2022]612号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“天健审[2022]612号《纳税鉴证报告》”）、报告期内发行人享受的税收优惠文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-1116、根据发行人主要贷款银行出具的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人之《企业信用报告》、湖州市公安局南浔区分局、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院、湖州仲裁委员会出具的证明文件并经本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询以及对发行人报告期内营业外支出明细进行核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据天健审[2022]608号《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）根据《招股说明书》对发行人业务和技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、未来三年发展规划及发展目标以及对发行人风险因素的披露、天健审[2022]608号《审计报告》对发行人最近三年财务数据的审计结果、发行人委托第三方机构编制的募集资金投资项目可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理访谈确认、对发行人重大业务合同进行核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（一）项的规定；（2）根据《招股说明书》对发行人业务和技术以及对发行人风险因素的披露、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理访谈确认，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（二）项的规定；（3）根据天健审[2022]608号《审计报告》、天健审[2022]611号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》、发行人及其董事、监国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-12事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定；（4）根据天健审[2022]608号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第（四）项的规定；（5）根据发行人的商标、专利证书及本所律师在中国商标局和国家知识产权局官方网站的查询结果、国家知识产权局出具的有关发行人商标、专利查询文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第（五）项的规定；（6）根据《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（六）项的规定。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师核查后认为：发行人本次发行上市除须获得中国证监会核准以及证券交易所同意外，已符合《证券法》《管理办法》《股票上市规则》规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立本所律师在《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中披露了彩蝶有限整体变更为股份有限公司的过程。
本所律师核查后认为，彩蝶有限整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。
六、发行人的独立性本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-132、天健审[2022]608号《审计报告》；3、发行人的重大业务合同；4、发行人期间内新增主要财产的权属证书；5、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳凭证；6、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤所在地社会保险管理部门、住房公积金中心出具的2021年12月社会保险、住房公积金缴纳清单；7、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤所在地社会保险管理部门、住房公积金管理中心出具的证明；8、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；9、本所律师对发行人财务负责人、总经理进行访谈并制作的访谈笔录；10、发行人2021年12月劳务派遣人员名单、支付凭证、发票；11、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：（一）发行人的业务独立本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人的业务独立情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的业务独立情况未发生变化。
（二）发行人的资产独立完整本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人资产的独立完整情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的资产独立完整情况未发生变化。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立完整本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
经本所律师核查，期间内，发行人供应、生产、销售系统的独立完整情况未发生变化。
（四）发行人的人员独立1、独立的管理人员本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人董事、监事、高级管理人员的任职及关联兼职情况。
经本所律师核查，期间内，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-14因华力商行有限公司注销，施屹不再担任该公司董事，除此之外，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及其他关联兼职情况未发生变化。
2、独立的员工截至2021年12月31日，发行人控制的境外企业彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行以及埃及彩蝶未聘用员工。
发行人及其境内子公司环蝶贸易、彩蝶化纤2021年12月共有在册员工1,203人，均与发行人或其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤签订劳动合同或劳务合同，并领取薪酬。
发行人（含环蝶贸易、彩蝶化纤）为员工缴纳社会保险、住房公积金情况如下：在册职工人数社会保险缴纳情况住房公积金缴纳情况已缴纳人数未缴纳人数未缴纳原因已缴纳人数未缴纳人数未缴纳原因1,2039852181、211人为退休返聘人员；2、4人自行缴纳；3、3人为新入职员工，发行人暂时未为其缴纳9392641、255人为退休返聘人员；2、6人自行缴纳；3、3人为新入职员工，发行人暂时未为其缴纳注：根据发行人出具的说明，部分退休返聘人员因缴费未满规定年限不能享受退休待遇，经该等员工申请，发行人继续为其缴纳社会保险。
3、劳务派遣用工本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”以及《补充法律意见书（一）》“二十一、信息披露问题27”中披露了发行人2018年、2019年、2020年以及2021年1-6月使用劳务派遣用工情况。
2021年7-12月，发行人使用派遣劳务人员共计2个月（11月、12月），具体情况如下:用工时间平均劳务派遣用工数量（人）[注1]公司员工总数（人）[注2]公司用工总量（人）比例（%）2021年7-12月（11月、12月）221,0041,0262.14注1：平均劳务派遣用工数量=Σ劳务派遣用工数量/实际用工月数注2：公司员工总数为结束劳务派遣用工的当月末员工总数（不包含子公司员工人数）前述被派遣劳动者主要从事包装、装箱等工作，符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”以及第四条关于“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的相关规定。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-15（五）发行人的机构独立本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人机构的独立情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的机构独立情况未发生重大变化。
（六）发行人的财务独立本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人财务的独立情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的财务独立情况未发生重大变化。
本所律师核查后认为：发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；3、发行人的最新股东名册；4、发行人目前股东的身份证或营业执照、工商登记资料；5、发行人目前股东出具的确认函；6、本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等网站对发行人非法人组织股东信息的查询结果。
本所律师核查后认为：（一）本所律师在《律师工作报告》正文“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露了发行人之发起人为合伙企业汇蝶管理以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽等13名自然人；发行人的股东为汇蝶管理、久景管理等2家合伙企业以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽、顾林祥等14名自然人。
除部分汇蝶管理合伙人在发行人处任职发生变化外，期间内，发行人前述发起人和股东的基本情况未发生其他变化。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-16本所律师在《补充法律意见书（一）》“一、规范性问题1”第（三）问回复中披露了汇蝶管理全体合伙人在发行人处任职情况。
截至本补充法律意见书出具日，汇蝶管理有3个合伙人在发行人处任职情况发生变化，具体如下：序号合伙人合伙人类型在发行人处任职原任职务现任职务1邵永坚有限合伙人采购部供销主管原采购部供销主管[注]2嵇玉琴有限合伙人财务部会计财务经理3杨云峰有限合伙人彩蝶化纤成检部主任面料生产部机电水车间副主任注：邵永坚已于2022年3月退休。
（二）期间内，发行人的实际控制人未发生变更。
（三）期间内，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
本所律师核查后认为：发行人的自然人发起人及自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非法人组织发起人及股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的股本及其演变本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；3、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；4、湖州市市场监督管理局出具的证明；5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：（一）本所律师在《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及其演变”中披露了发行人及其前身彩蝶有限的历次股权变动情况。
期间内，发行人的注册资本及股本结构未发生变化。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持有的发行人股份不存国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-17在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形。
九、发行人的业务本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；3、发行人提供的重大业务合同；4、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；5、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；6、天健审[2022]608号《审计报告》；7、《招股说明书》；8、本所律师对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈并制作的访谈笔录；9、发行人主要客户、供应商就2021年发生额的询证函回复；10、本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录；11、发行人及其子公司彩蝶化纤、环蝶贸易所在地市场监督管理局出具的证明；12、本所律师对发行人及其子公司彩蝶化纤、环蝶贸易诉讼、行政处罚情况的网络核查结果。
本所律师核查后确认：（一）发行人的经营范围和经营方式期间内，发行人的实际经营业务与《营业执照》载明的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师在《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”中披露了发行人取得的业务资质。
期间内，发行人募投项目所在的新厂区取得编号为D330503S2021-0121《取水许可证》，有效期为2021年12月28日至2026年12月27日。
（二）境外经营情况本所律师在《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”之“（二）境外经营情况”中披露了发行人为境外投资目的设立了3家境外平台公司——彩蝶商行、国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-18环蝶商行、汇蝶商行，并由彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行共同出资设立了埃及彩蝶（最终目的地）。
截至本补充法律意见书出具日，埃及彩蝶尚未开展经营活动。
期间内，发行人不存在在境外新设公司、办事处、分支机构的情形。
（三）发行人的业务变更1、期间内，发行人的主营业务未发生变更。
2、按合并报表口径，发行人2019年度、2020年度和2021年度的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：项目2021年度2020年度2019年度主营业务收入（元）819,720,802.58619,268,317.17859,383,188.20营业收入（元）830,260,147.65624,372,597.44865,227,653.48主营业务收入占营业收入比例98.73%99.18%99.32%发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师核查后认为：发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的主营业务突出且三年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、发行人最新的股东名册；3、发行人截至2021年12月31日的长期股权投资明细；4、发行人及其控制的公司的工商登记资料/注册文件；5、发行人持股5%以上自然人股东的身份证、非法人组织股东的营业执照、工商登记资料、最近一期的财务报表；6、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；7、认定为发行人关联方的关联自然人身份证；8、认定为发行人关联方的关联法人营业执照、公司章程/合伙协议和工商基本信息表；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-199、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；10、天健审[2022]608号《审计报告》；11、本所律师对发行人关联方的网络核查结果；12、本所律师抽查的2021年7-12月关联交易相关合同、发票、凭证；13、发行人出具的关于2021年7-12月关联交易的确认函；14、发行人第一届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会的决议文件以及会议审议通过的《关于确认公司2021年7-12月关联交易的议案》；15、发行人独立董事关于2021年7-12月关联交易事项的独立意见；16、发行人监事会关于2021年7-12月关联交易事项的审核意见；17、与关联交易/比照关联交易具有可比性的第三方或公开市场价格的相关文件；18、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；19、发行人控制的境外公司出具的声明；20、本所律师对发行人实际控制人进行访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：（一）发行人的关联方本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”中披露了发行人的关联方情况。
截至2021年12月31日，发行人的关联方发生变化如下：1、已披露关联方的变化情况（1）华力商行有限公司华力商行有限公司曾系华力投资在香港设立的全资子公司。
发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹曾担任该公司董事。
根据香港特别行政区政府公司注册处出具的文件，华力商行有限公司已于2021年11月12日予以解散。
（2）南浔练市常行服装加工点南浔练市常行服装加工点曾系发行人实际控制人之一、董事长施建明配偶的妹妹沈二娜控制的个体工商户。
根据南浔练市常行服装加工点的工商登记资料，南浔练市常行服装加工点已于2021年10月19日注销。
（3）湖州吴兴农村商业银行股份有限公司湖州吴兴农村商业银行股份有限公司曾系发行人独立董事应朝阳担任独立董事的公司。
根据应朝阳填写的调查问卷并经本所律师核查，应朝阳自2021年12国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-20月23日起不再担任该公司独立董事。
（4）湖州蝶馨针织有限公司湖州蝶馨针织有限公司曾系发行人董事长施建明配偶的妹妹沈二娜担任执行董事兼总经理的企业。
根据施建明填写的调查问卷并经本所律师核查，沈二娜自2021年12月2日起不再担任该公司执行董事兼总经理。
2、新增关联方情况序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围关联关系1浙江国盛新能源有限公司2021年7月1日10,000许可项目：发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；风力发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务发行人副总经理闻娟英女儿的配偶戴斌滨担任该公司董事长（二）发行人的关联交易本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”中披露了发行人2019年、2020年、2021年1-6月的关联交易事项。
2021年7-12月，发行人发生关联交易如下：1、关联租赁情况本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（六）发行人的房屋租赁”中披露了发行人及其子公司环蝶贸易分别向关联方华灿物业、华力投资租赁房屋的基本情况。
根据天健审[2022]608号《审计报告》并经本所律师核查，2021年，发行人及其子公司环蝶贸易向关联方支付租金情况如下：承租方出租方租赁资产种类支付的租金环蝶贸易华力投资办公楼240,000.00发行人华灿物业办公楼126,000.00[注]注：发行人2021年向华灿物业支付的租金包含2020年、2021年应付金额。
2、关联担保情况国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-21截至2021年12月31日，发行人与关联方发生的关联担保情况如下：（1）2020年7月24日，华灿物业与交通银行股份有限公司湖州分行签订编号为C200723GR3354744《保证合同》，华灿物业为发行人自2020年7月24日至2021年7月24日期间与该银行发生的最高余额为3,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（2）2020年12月10日，华灿物业与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖营2020人保227《最高额保证合同》，华灿物业为发行人自2020年12月10日至2021年12月10日期间与该银行发生的最高余额为4,400万元的债务提供连带责任保证担保。
（3）2021年5月17日，华灿物业与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为ZB5201202100000012《最高额保证合同》，华灿物业为发行人自2021年5月17日至2026年5月17日期间与该银行发生的最高余额为1,600万元的债务提供连带责任保证担保。
（4）2021年，华力投资向招商银行股份有限公司湖州分行出具编号为571XY202102308101《最高额不可撤销担保书》，华力投资为发行人与该银行签订的编号为571XY202102308101《授信协议》项下的最高余额为4,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（5）2021年7月26日，华灿物业与交通银行股份有限公司湖州分行签订编号为C210721GR3355921《保证合同》，华灿物业为发行人自2021年7月26日至2022年7月26日期间与该银行发生的最高余额为3,000万元的债务提供连带责任保证担保。
上述关联担保均系发行人的关联方为发行人所提供的担保，根据发行人的《公司章程》《对外担保决策制度》的规定，无需取得发行人董事会或股东大会的审议批准。
（三）比照关联交易披露的交易情况本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（三）比照关联交易披露的交易情况”中披露了发行人2019年、2020年、2021年1-6月与比照关联方之间的交易事项。
2021年7-12月，发行人与比照关联方新增交易（即发行人向比照关联方出售商品）如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-22单位交易内容2021年7-12月桐乡彩涤纺织品有限公司涤纶面料37,507.12元截至2021年12月31日，发行人已停止与该单位的相关交易。
（四）关联方/比照关联方应收应付款项项目名称单位2021年12月31日应收账款桐乡市恒光针织有限公司1,008.00元租赁负债华灿物业134,939.12元华力投资533,637.16元根据天健审[2022]608号《审计报告》并经本所律师向发行人财务负责人确认，上述应收比照关联方款项系应收相关方的购货款余额；租赁负债为应付关联方合同期内租金。
（五）关联交易的公允性根据发行人就2021年7-12月关联交易事项出具的确认函、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对与关联交易具有可比性的第三方或公开市场价格进行比对、就发行人关联交易定价原则以及关联交易的必要性对发行人财务负责人访谈等方式核查后确认，2021年7-12月，发行人与关联方发生的交易均与公司的日常生产经营活动相关，交易价格由双方根据市场价协商确定，交易价格具有合理性，不存在对公司或关联方的利益输送，且交易金额占公司营业成本或营业收入的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
（六）关联交易的决策程序1、发行人第一届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会对发行人2021年7-12月发生的上述关联交易进行了确认，关联董事、关联股东在表决时予以回避。
2、发行人全体独立董事于2022年3月7日出具了《关于公司2021年7-12月关联交易事项的独立意见》，认为：“公司2021年7-12月的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
”3、发行人于2022年3月7日召开的第一届监事会第八次会议审议通过《关于确认公司2021年7-12月关联交易的议案》。
全体监事就发行人2021年7-12月的关联交易事项发表专项审核意见如下：“公司2021年7-12月的关联交易不存在国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-23损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
”本所律师认为，发行人上述关联交易已按照发行人的《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度的规定履行了相应的内部决策程序。
（七）同业竞争及避免措施1、本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争及避免措施”中披露了发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控制的公司以外的其他企业之主营业务情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
2、本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争及避免措施”中披露发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人及其控制的公司产生同业竞争作出的相关承诺。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
（八）关联交易和同业竞争的披露经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人期间内取得的主要资产的权属证书；2、本所律师在中国商标局及国家知识产权局官方网站的查询结果；3、发行人截至2021年12月31日的固定资产清单；4、本所律师对发行人新增主要生产经营设备的买卖合同、款项支付凭证及发票的抽查；5、本所律师对发行人新增主要生产经营设备进行勘察并制作的笔录；6、天健审[2022]608号《审计报告》；7、湖州市自然资源和规划局出具的关于发行人不动产权信息查询记录；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-248、发行人出具的关于公司不动产权情况的确认函；9、国家知识产权局出具的商标档案以及专利证明文件；10、发行人出具的关于公司商标、专利情况的确认函；11、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；12、抵押合同；13、发行人的《企业信用报告》；14、发行人2021年7-12月新增房屋租赁合同、租金支付凭证、租赁备案文件。
本所律师核查后确认：本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人的主要财产情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的主要财产变化情况如下：（一）发行人的土地房产1、本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（一）发行人的土地房产”中披露了发行人拥有7项不动产权。
期间内，前述权证号为浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0164067号的一宗土地项下的房屋已竣工验收并换发权证，具体如下：序号证号权利类型权利性质坐落用途土地使用权面积/房屋建筑面积（㎡）使用期限他项权利1浙（2021）湖州市（南浔）不动产权第0187692号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房湖州市南浔区练市镇亭子桥路358号、360号工业用地/工业29,766.00/70,534.33国有建设用地使用权至2060年2月26日止无2、本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（一）发行人的土地房产”中披露了发行人约有2,700平方米的房屋未取得产权证。
期间内，因发行人染整业务已搬迁，未取得权证的房屋不再投入使用，发行人已将该等房屋拆除。
（二）发行人的商标、专利等无形资产本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（二）国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-25发行人的商标、专利等无形资产”中披露的发行人8项境内外注册商标、40项专利在期间内未发生变化。
期间内，发行人新增6项专利权，具体如下：序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日专利期限取得方式他项权利1发行人实用新型ZL202023139967.8一种阻燃隔热的复合功能面料2020年12月22日自申请日起十年申请无2发行人实用新型ZL202121944139.3用于经编盘头与经轴调整同轴心的钢环2021年8月18日自申请日起十年申请无3发行人实用新型ZL202121929991.3经编机辅助剪毛装置2021年8月17日自申请日起十年申请无4发行人实用新型ZL202121868812.X一种退捻开幅机2021年8月11日自申请日起十年申请无5发行人实用新型ZL202121857146.X制衣车间湿度调节装置2021年8月10日自申请日起十年申请无6发行人发明ZL202011007092.8一种经编机针床随动分幅器2020年9月23日自申请日起二十年申请无本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
（三）发行人的主要生产经营设备按合并报表口径，截至2021年12月31日，发行人生产经营有关的机器设备（专用设备）账面价值合计为205,536,085.92元。
发行人生产经营有关的主要机器设备包括：经编机、定型机、加弹机、染色机、电子提花机等。
本所律师认为，发行人上述主要生产经营设备系通过购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况发行人的上述财产系通过购买、自建、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的权利限制发行人为其自身的银行融资借款在其主要财产上设置了抵押。
截至2021年国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-2612月31日，发行人在其主要财产上设置的抵押情况如下：1、2019年7月15日，发行人与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖营2019人抵119《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038398号项下的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2019年7月25日至2021年7月24日期间发生的最高余额为5,375.05万元的债务提供抵押担保。
2、2020年3月27日，发行人与湖州银行股份有限公司南园支行签订编号为2020年园担保02字第40-3号《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039523号的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2020年3月27日至2025年3月26日期间发生的最高余额为4,900万元的债务提供抵押担保。
3、2020年7月3日，发行人与中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行签订编号为2020年南浔（抵）字0125号《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0072325号项下的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2020年7月3日至2026年7月3日期间发生的最高余额为10,311万元的债务提供抵押担保。
4、2020年11月27日，发行人与中国农业银行股份有限公司湖州南浔支行签订编号为33100620200089282《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2020年11月27日至2023年11月26日期间发生的最高余额为8,255.12万元的债务提供抵押担保。
5、2021年5月17日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为ZD5201202100000009《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2021年5月17日至2026年5月17日期间发生的最高余额为3,924万元的债务提供抵押担保。
除上述抵押事项外，截至2021年12月31日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保或冻结等权利受到限制的情况。
（六）发行人的房屋租赁本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（六）发国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-27行人的房屋租赁”中披露了发行人重要的房屋租赁事项。
经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人的房屋租赁事项发生变化如下：1、已披露房屋租赁事项的变化情况（1）因发行人与湖州高裕家居科技有限公司签订的租赁合同约定的租赁期限已于2021年8月19日届满，双方重新签订了《房屋租赁合同》，约定如下：出租人承租人租赁物业租赁面积（m2）租赁期限租金发行人湖州高裕家居科技有限公司练市镇茹家甸路888号2号宿舍楼第3层301#、302#共2间1052021年8月20日至2022年5月19日15,000元（2）2021年12月22日，发行人与湖州尊木汇供应链管理有限公司及其关联方苏州尊木汇供应链管理有限公司签订《厂房租赁合同补充协议（三）》，就房屋租赁事项变更如下：出租人承租人租赁物业租赁面积（m2）租赁期限租金发行人湖州尊木汇供应链管理有限公司练市镇茹家甸路888号办公楼第1层1,1212020年12月1日至2022年11月30日20万元/年练市镇茹家甸路888号1号车间11,365①A区域（8,000m2），租赁期为2020年11月1日至2022年12月15日；②B区域(3,365m2)，其中1741.67㎡租赁期为2020年12月1日至2022年12月15日，另外1,623.33㎡租赁期为2020年12月1日至2022年2月15日180元/平方米/年2、新增房屋租赁情况2021年9月22日，发行人与金华市嘉腾供应链管理有限公司签订《房屋租赁合同》，约定如下：出租人承租人租赁物业租赁面积（m2）租赁期限租金发行人金华市嘉腾供应链管理有限公司练市镇茹家甸路888号2号宿舍楼第3层（301#、302#除外）5302021年9月20日至2022年9月19日10万元/年本所律师注意到，发行人上述第1条之第（2）项的租赁合同发生变更后尚未办理备案。
根据发行人出具的说明，发行人目前正在准备相关材料，将于近期完成备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，上述租国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-28赁合同未办理备案手续不影响租赁合同的效力。
本所律师核查后认为：发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务（一）发行人的重大合同本所律师查验的主要材料如下：1、发行人出具的关于截至2021年12月31日正在履行的重大合同的说明；2、天健审[2022]608号《审计报告》；3、发行人之《企业信用报告》；4、发行人与2021年度交易金额超过500万元的交易方的相关采购、销售明细；5、本所律师对发行人报告期内主要供应商和客户进行访谈并制作的访谈笔录；6、相关法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果；7、本所律师就发行人重大合同履行情况对发行人法务负责人进行访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：1、采购合同截至2021年12月31日，发行人正在履行的、于2021年度采购金额超过500万元的主要供应商对应的框架合同或单笔采购金额超过500万元的合同/订单情况如下：序号供应商名称签订主体采购标的采购金额(元)合同期限/交货日期1桐昆集团股份有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2020年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效2桐昆集团股份有限公司彩蝶化纤涤纶长丝以具体订单为准2021年5月6日至2023年5月6日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-29序号供应商名称签订主体采购标的采购金额(元)合同期限/交货日期3桐昆集团浙江恒超化纤有限公司彩蝶化纤涤纶长丝以具体订单为准2021年4月1日至2021年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效4新凤鸣集团湖州中石科技有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月18日至2020年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效5湖州市中跃化纤有限公司彩蝶化纤涤纶长丝以具体订单为准2021年6月6日至2021年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效6桐乡市中盈化纤有限公司彩蝶化纤涤纶长丝以实际交货为准2021年6月5日至2021年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效7江苏恒力化纤股份有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效8浙江德施普新材料科技有限公司发行人锦纶以出库单为准2021年1月1日至2021年12月31日9湖州新奥万丰燃气有限公司发行人天然气以实际结算为准2019年9月25日至2039年9月29日10国网浙江省电力有限公司湖州供电公司发行人或彩蝶化纤电力以实际结算为准发行人或彩蝶化纤针对不同用电地址与国网浙江省电力有限公司湖州供电公司签署供用电合同，均在履行期内11浙江瑞盛科新材料研究院有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2021年9月24日至2021年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效12湖州协鑫环保热电有限公司发行人蒸汽以实际结算为准2021年8月1日至2023年7月31日13湖州南浔新奥燃气有限公司发行人天然气以实际结算为准自双方盖章之日起生效14杭州福璋实业有限公司发行人氨纶包覆丝以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日15绍兴德美新材料有限公司发行人染化料以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日2、销售合同国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-30截至2021年12月31日，发行人正在履行的、于2021年度销售金额超过500万元的主要客户对应的框架合同或单笔销售金额超过500万元的合同/订单如下：序号客户名称签订主体销售内容合同金额合同期限/交货日期1桐乡市金渔纺织品有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效2青岛格绫纺织品有限公司发行人涤纶面料以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效3海宁市润物纺织品有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效4浙江圣丹努新材料科技股份有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效5海宁顺龙染整有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效6海宁万源针纺有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效7慈溪市永佳毛绒有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效8桐乡市顺兴经纬编有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-31序号客户名称签订主体销售内容合同金额合同期限/交货日期继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效9ALPINECREATIONSLTD环蝶贸易无缝成衣1,536,631.32美元单笔订单3、借款合同截至2021年12月31日，发行人正在履行的单笔金额超过500万元的借款合同如下：合同编号借款人贷款机构借款金额（万元）年利率（%）借款期限担保方式湖营2021人借067发行人中国银行股份有限公司湖州市分行1,3004.052021年4月14日至2022年2月20日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038398号土地、房屋抵押；华灿物业保证担保Z2104LN15630415发行人交通银行股份有限公司湖州分行9904.052021年4月29日至2022年4月29日华灿物业保证担保Z2105LN15648730发行人交通银行股份有限公司湖州分行5104.052021年5月27日至2022年5月27日华灿物业保证担保2021年园流借字第40-1号发行人湖州银行股份有限公司南园支行2,0004.152021年3月25日至2022年3月24日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039523号土地、房屋抵押2021年园流借字第40-2号发行人湖州银行股份有限公司南园支行1,0004.002021年5月14日至2022年5月13日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039523号土地、房屋抵押52012021280219发行人上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行9503.952021年5月21日至2022年5月21日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号土地、房屋抵押52012021280246发行人上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行9503.952021年5月31日至2022年5月31日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号土地、房屋抵押52012021280270发行人上海浦东发展银行股份有限公司湖9803.952021年6月21日至2022年6月21日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-32合同编号借款人贷款机构借款金额（万元）年利率（%）借款期限担保方式州分行权第0039524号土地、房屋抵押；华灿物业保证担保33010120210001966发行人中国农业银行股份有限公司湖州南浔支行3,3004.151其中900万元借款期限为2021年2月5日至2022年2月4日、900万元借款期限为2021年2月19日至2022年2月4日、900万元借款期限为2021年2月25日至2022年2月4日、600万元借款期限为2021年3月1日至2022年2月4日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号土地、房屋抵押Z2107LN15692592发行人交通银行股份有限公司湖州分行9904.052021年7月27日至2022年7月26日华灿物业保证担保Z2109LN15640671发行人交通银行股份有限公司湖州分行5104.052021年9月28日至2022年9月28日华灿物业保证担保2021年（南浔）字01000号发行人中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行1,0003.952021年11月16日至2022年11月15日发行人以浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0072325号土地、房屋抵押571XY2021023081授信协议发行人招商银行股份有限公司湖州分行1,980[注]3.85其中990万元借款期限为2021年9月3日至2022年8月15日、990万元借款期限为2021年9月24日至2022年8月15日华力投资保证担保注：授信协议约定的授信额度为4,000万元，截至2021年12月31日，发行人向招商银行股份有限公司湖州分行借款1,980万元。
4、担保合同国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-33本所律师已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”和“十一、发行人的主要财产”中披露了截至2021年12月31日，发行人与其关联方之间的关联担保合同以及发行人为其自身银行债务提供抵押担保的合同情况。
5、工程施工合同截至2021年12月31日，发行人正在履行的单笔金额超过500万元的工程施工合同如下：发包人承包人项目名称工期合同金额（万元）发行人湖州菱城建设工程有限公司年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目365天8,000发行人浙江双禾建设有限公司10,000T/d污水处理及回用工程6个月1,800发行人杭州达京环保科技有限公司10,000m3/d废水处理及回用工程70天5606、重大土地购买合同本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露埃及彩蝶土地购买合同的主要内容。
截至2021年12月31日，上述土地购买合同仍继续履行。
7、研发合作协议本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披露了发行人截至2021年6月30日正在履行的重大研发合作协议。
2021年12月，发行人与浙江理工大学就“高品质功能性绿色环保纺织面料生产工艺开发”项目和“高效阻燃/抗紫外绿色涤纶功能纺织品研发”分别签署补充协议，将相关合作项目的技术成果归属条款修改为：项目研究开发经费及报酬由发行人提供；该项目由浙江理工大学单独研发或合作双方共同研发的技术成果，专利申请权归双方共有，且发行人拥有独家生产权及由此产生的收益。
本项目项下由浙江理工大学单独研发或合作双方共同研发的技术成果，双方共同拥有技术成果的使用权和转让权，但发行人拥有独家生产权及由此产生的收益；由发行人独立研发的技术成果，专利申请权归发行人所有，技术成果的使用权和转让权归发行人所有。
8、保荐与承销协议国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-34本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披露了发行人截至2021年6月30日正在履行的保荐与承销协议。
2021年10月24日，发行人与国信证券签订了《主承销商协议补充协议》，修改了发行人应向国信证券支付的承销费条款。
9、机器设备出售合同本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”中披露发行人与桐昆集团股份有限公司签署《加弹机转让合同》，向桐昆集团股份有限公司出售11台（套）加弹机及其随机配件事项。
截至2021年12月31日，上述合同仍在履行中。
本所律师核查后认为：上述发行人重大合同均与发行人生产经营相关，其内容及形式均合法有效；截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生因履行上述重大合同而发生纠纷的情形。
上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，发行人对上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债本所律师查验的主要材料如下：1、发行人出具的书面说明；2、发行人2021年度的营业外支出明细；3、相关政府部门出具的证明文件；4、相关法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果。
本所律师核查后确认：截至2021年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]608号《审计报告》；2、本所律师抽查的发行人2021年7-12月关联交易相关合同、发票、凭证；3、发行人审议2021年7-12月发生的关联交易的相关监事会、董事会、股东大会会议文件等内部决策文件；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-354、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：1、截至2021年12月31日，发行人与关联方的债权债务已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”中披露。
2、截至2021年12月31日，发行人与关联方的担保情况已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”中披露。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]608号《审计报告》；2、发行人出具的关于其他应收、其他应付款项的说明；3、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款相关的协议、款项支付凭证等文件。
本所律师核查后确认：1、根据天健审[2022]608号《审计报告》及本所律师核查，按合并报表口径，2021年12月31日，发行人的其他应收款账面余额为16,390,580.31元，其中金额较大的前五名其他应收款情况如下：序号发行人或其子公司对方单位名称款项性质账面余额（元）1发行人中非泰达投资股份有限公司押金保证金[注1]7,237,720.81应收暂付款[注2]104,292.882发行人湖州南浔城市投资发展集团有限公司押金保证金4,400,000.003环蝶贸易国家税务总局上海市黄浦区税务局出口退税3,039,152.964发行人国家税务总局湖州市南浔区税务局出口退税1,435,461.885发行人代收代付公积金应收暂付款156,152.00注1、注2：本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（四）发行人的大额其他应收、其他应付款”中披露了上述金额较大的其他应收款的内容和发生的原因。
2、根据天健审[2022]608号《审计报告》及本所律师核查，按合并报表口径，截至2021年12月31日，发行人的其他应付款余额为499,253.80元，其中金额较大（指金额在10万元以上）的其他应付款具体情况如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-36序号发行人或其子公司单位名称款项性质账面余额（元）1发行人湖州尊木汇供应链管理有限公司押金保证金110,000.002发行人浙江宏南精密工业有限公司押金保证金100,000.003埃及彩蝶埃及泰达特区开发公司应付暂收款103,085.70本所律师认为：发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人正常生产经营活动中发生，与上述金额较大的其他应收、应付款相关协议真实有效履行。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师查验的主要材料如下：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；2、发行人期间内的工商登记资料；3、天健审[2022]608号《审计报告》；4、发行人截至2021年12月31日的长期股权投资明细；5、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：（一）期间内，发行人及其控制的公司未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，也未发生重大（金额达到2,000万元或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的交易）收购或出售资产等重大资产变化行为。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改本所律师查验的主要材料如下：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；2、发行人期间内的工商登记资料；3、发行人修改后的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：期间内，发行人之《公司章程》未发生变更。
期间内，发行人参考《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-37[2022]2号）等规定，对其上市后拟适用的《公司章程（草案）》进行了修改，并经其2021年年度股东大会审议通过。
该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市后生效。
本所律师认为：发行人《公司章程（草案）》的修改，履行了股东大会审议程序，内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]2号）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师查验的主要材料如下：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；2、发行人出具的关于其期间内召开的股东大会、董事会、监事会情况的书面说明。
本所律师核查后确认：期间内，发行人的组织机构、股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
期间内，发行人召开了1次股东大会、1次董事会、1次监事会；股东大会、董事会、监事会之召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、合法、有效。
期间内，发行人股东大会和董事会未作出新的重大授权。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师查验的主要材料如下：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；2、发行人期间内的工商登记资料；3、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-38（一）发行人主要适用的税（费）种和税率本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]608号《审计报告》；2、天健审[2022]612号《纳税鉴证报告》；3、发行人就其2021年度主要税种税率情况出具的书面说明；4、发行人控制的境外公司出具的声明。
本所律师核查后确认：本所律师已在《律师工作报告》正文“发行人的税务”之“（一）发行人主要适用的税（费）种和税率”中披露了发行人2019年度、2020年度发行人主要适用的税（费）种和税率情况。
2021年度，除发行人的子公司环蝶贸易符合小型微利企业认定规定，按20%的税率缴纳企业所得税之外，发行人及其控制的公司所适用的其他主要税种、税率未发生变化。
本所律师认为：发行人及其控制的公司执行的上述主要税（费）种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策本所律师查验的主要材料如下：1、发行人就其2021年度享受的税（费）减免的优惠政策情况出具的书面说明；2、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；3、天健审[2022]608号《审计报告》。
本所律师核查后确认：根据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的国科火字[2020]32号《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》，发行人作为高新技术企业备案，并获得编号为GR201933003996的《高新技术企业证书》，发证日期为2019年12月4日，有效期为三年。
据此，发行人2021年度（包括2021年7-12月）减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号）规定，环蝶贸易2021年度符合小国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-39型微利企业认定规定，100万以内（含）所得减按25%后再减半计入应纳税所得额，100万以上所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为：发行人及环蝶贸易2021年度享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]608号《审计报告》；2、2021年度，发行人享受政府补助的相关批文、通知等依据文件；3、2021年度，发行人享受政府补助的收款凭证；4、发行人就其2021年度享受的政府补助情况出具的书面说明；5、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：发行人2021年度享受的单笔金额5万元以上的主要政府补助如下：序号政府补贴名称金额（含本期摊销或结转金额）元批准文件1年产3,000吨防水透气特种功能面料技改项目216,574.80湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企（2017）440号《关于下达2017年度“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第一批）的通知》；湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济委员会联合下发的浔财[2018]319号《关于下达2017年度南浔区“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第二批）的通知》2新增年产12,000吨DTY丝、550万件内衣项目506,543.01湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企[2018]319号《关于下达2018年度湖州市工业发展专项资金（第二批）的通知》3工业发展专项资金250,526.13湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企[2019]305号《关于下达2019年度湖州市工业发展专项资金(第五批)的通知》、湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济委员会联合下发的浔财综[2020]19号《关于下达2020年度第二批南浔区扶持工业发展专项资金的通知》4彩蝶实业化纤面料生产线智能化技术改造项目179,191.55湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企(2020)212号《关于下达2020年度湖州市工业发展专项资金（第六批）的通知》国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-40序号政府补贴名称金额（含本期摊销或结转金额）元批准文件5院士专家工作站306,666.72湖州市科学技术协会、中共湖州市委组织部、湖州市发展和改革委员会、湖州市经济和信息化局、湖州市科学技术局、湖州市财政局、湖州市人力资源和社会保障局联合下发的湖科协[2019]46号《关于批准浙江绿维环境股份有限公司等9家单位建立湖州市院士专家工作站的通知》和湖科协[2020]42号《关于公布2020年湖州市院士专家工作站绩效评估结果的通知》6南太湖精英计划263,157.95湖州市实施南太湖精英计划领导小组办公室下发的湖精英领办[2019]1号《关于公布湖州市2019年第一批“南太湖精英计划”领军型创新创业团队和创新领军人才入选名单、高人才创新创业大赛入选“南太湖精英计划”领军型创业团队名单的通知》；中共湖州市委组织部、湖州市财政局联合下发的《关于下达2019年度第三批人才发展专项资金的通知》72020年省重点研发项目补贴1,380,000.00浙江省财政厅下发的浙财科教[2020]34号《关于提前下达2021年省科技发展专项资金的通知》82020年绿色贷款贴息120,800.00湖州市人民政府办公室下发的《关于湖州市建设国家绿色金融改革创新试验区的若干意见》、湖州市人民政府金融工作办公室下发的《关于2020年绿色贷款贴息拟补助名单的公示》92021年度湖州市工业发展专项资金500,000.00湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企[2021]63号《关于下达2021年度湖州市工业发展专项资金（第一批）的通知》102021年度湖州市工业发展专项资金300,000.00湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企〔2021〕190号《关于下达2021年度湖州市工业发展专项资金（第三批）通知》11企业挂牌上市奖励5,000,000.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济信息化局联合下发的浔财综〔2021〕40号《关于拨付2021年度第四批绿色金改专项资金（企业挂牌上市奖励）的通知》122021年度南浔区扶持工业发展专项资金2,764,153.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济信息化局联合下发的浔财综〔2021〕18号《关于下达2021年度南浔区扶持工业发展专项资金（第二批）的通知》132021年度南浔区扶持工业发展专项资金50,000.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济信息化局联合下发的浔财综〔2021〕32号《关于下达2021年度南浔区扶持工业发展专项资金（第三批）的通知》142021年市本级开放型经济扶持政策扶持资金524,800.00湖州市财政局、湖州市商务局联合下发的湖财企〔2021〕131号《关于兑现2021年第一批市本级开放型经济扶持政策扶持资金的通知》152021年市本级开放型经济扶持政策扶持资金449,900.00湖州市财政局、湖州市商务局联合下发的湖财企〔2021〕207号《关于兑现2021年第二批市本级开放型经济扶持政策扶持资金的通知》国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-41序号政府补贴名称金额（含本期摊销或结转金额）元批准文件162021年度科技经费补助365,300.00湖州市科学技术局、湖州市财政局联合下发的湖市科规发〔2021〕10号《关于下达2021年度第三批科技经费补助的通知》172021年市场监管和知识产权专项资金300,000.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区市场监督管理局联合下发的浔财综〔2021〕26号《关于下达2021年度质量监管和知识产权专项资金（第二批）的通知》182021年市场监管和知识产权专项资金300,000.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区市场监督管理局联合下发的浔财综〔2021〕26号《关于下达2021年度质量监管和知识产权专项资金（第二批）的通知》19超比例安排残疾人就业50,400.00湖州市残疾人联合会《关于开展市区超比例安排残疾人就业奖励申报工作的通告》202021年练市镇一季度应税收入奖励政策50,000.00湖州市南浔区练市镇人民政府出具的《关于政府补助的情况说明》本所律师认为：发行人享受的上述政府补助等均取得了相关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其境内子公司2021年7-12月的纳税申报表；2、发行人及其境内子公司2021年7-12月的纳税凭证；3、发行人及其控制的境内公司税务主管部门出具的证明；4、发行人2021年度的营业外支出明细；5、天健审[2022]608号《审计报告》；6、天健审[2022]612号《纳税鉴证报告》；7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；8、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；9、发行人控制的境外公司出具的声明。
本所律师核查后确认：2021年7-12月，发行人依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而被处罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-42十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护本所律师查验的主要材料如下：1、发行人所在地生态环境保护主管部门出具的证明/确认；2、发行人2021年度的营业外支出明细；3、本所律师在发行人及其子公司彩蝶化纤所在地浙江省湖州市生态环境局网站及浙江政务服务网的就发行人是否涉及处罚的检索结果；4、本所律师在公众环境研究中心（）的查询记录；5、本所律师在全国排污许可证管理信息平台（）、浙江省排污单位自行监测信息公开平台（00）的查询记录；6、发行人委托第三方机构出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司上市环境保护核查报告》；7、发行人委托第三方检测机构对公司排放的污染物进行检测出具的检验检测报告；8、发行人关于超产能生产的情况说明；9、发行人控制的境外公司出具的声明。
本所律师核查后确认：1、2021年7-12月，发行人原厂区及其子公司彩蝶化纤生产过程中的污染物排放及处置方式未发生重大变化。
2021年10月，发行人募投项目所在的新厂区部分建成开始试生产，本所律师将在《环保专项核查报告（二）》中详细披露新厂区的污染物排放及处置方式。
2、期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（一）发行人的环境保护”中披露的发行人及其控制的公司已持有的排污许可证和固定污染源排污登记回执未发生变化。
此外，发行人新厂区部分投产，已于2021年12月取得湖州市生态环境局颁发的编号为91330503745844451F的《排污许可证》，有效期至2026年12月5日。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人持有北京中安质环认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：02819E10093R1M），经认证，发行人建立的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准要求，认证覆盖的国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-43业务范围：纺织类的化纤面料、无缝内衣的加工及相关活动，证书有效期至2024年9月6日。
4、本所律师已在《补充法律意见书（一）》“五、规范问题5”的回复中，详细披露发行人于2021年度老厂区染整业务存在超批复产能生产的情形。
本所律师核查后认为，发行人2021年度老厂区染整业务单独计算存在超批复产能生产的情形，但发行人新厂区增加染整批复产能的募投项目属于老厂区染整业务技改搬迁项目，鉴于发行人已取得湖州市南浔区发展改革和经济信息化局、湖州市生态环境局南浔区分局、湖州市南浔区应急管理局出具的证明/确认，确认该等超产能生产行为属于募投项目搬迁过渡期内特殊情况，不构成重大违法违规行为，不会对发行人进行行政处罚，且发行人增加染整产能的新厂区募投项目已取得发改和环评部门批复，生产线已建成投产，目前批复产能已经能够满足发行人的生产经营需要，后续不会再出现超产能生产的情况，因此，上述超产能生产事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
5、期间内，发行人及其控制的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
本所律师认为：期间内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人及其控制的公司不存在环保事故或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准本所律师查验的主要材料如下：1、本所律师在全国认证认可信息公共服务平台（）的网络查询结果；2、发行人出具的书面说明；3、发行人及其境内子公司所在地市场监督管理部门出具的证明文件；4、本所律师在国家企业信用信息公示系统就发行人及其境内子公司行政处罚情况的查询结果；5、发行人2021年度的营业外支出明细；6、发行人控制的境外公司出具的声明。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-44本所律师核查后确认：1、截至本补充法律意见书出具日，发行人持有北京中安质环认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：02821Q10009R0L），证明其质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围为纺织类的化纤面料、无缝内衣的加工和服务，证书有效期至2024年1月4日；发行人持有方圆标志认证集团有限公司颁发的其他自愿性工业产品认证《浙江制造认证证书》（证书编号：CZJM2022P1008301R0M），证明其运动服装用吸湿速干涤纶针织面料，符合《“浙江制造”认证实施细则运动服装用吸湿速干涤纶针织面料》，证书有效期至2028年1月2日；发行人持有中国质量认证中心颁发的《中国绿色产品认证证书》，证书编号为CQC21331291090，认证产品单元为非直接接触皮肤纺织产品，产品名称为涤纶针织面料，证书有效期至2026年3月29日；发行人持有北京中安质环认证中心有限公司颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号为：02818S10457R1M），经认证，发行人建立的职业健康安全管理体系符合GB/T45001-2020/ISO45001:2018标准要求，认证覆盖的范围：纺织类的化纤面料、无缝内衣的加工及相关活动，证书有效期至2024年9月6日。
2、期间内，发行人及其子公司不存在因其产品质量和技术监督事项被市场监督行政主管部门予以行政处罚的情形。
本所律师认为：期间内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用本所律师查验的主要材料如下：1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；2、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件。
本所律师核查后确认：期间内，发行人本次发行上市募集资金投资项目未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-45二十、发行人的业务发展目标本所律师查验的主要材料如下：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；2、《招股说明书》。
所律师核查后确认：期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其境内子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；2、发行人及其境内子公司所在地人民法院/仲裁机构出具的有关主体诉讼、仲裁情况的查询结果；3、发行人所在地公安部门出具的证明；4、天健审[2022]608号《审计报告》；5、本所律师对相关主体诉讼信息、行政处罚信息的网络检索结果；6、发行人2021年度的营业外支出明细；7、本所律师对发行人法务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；8、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺；9、本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的查询结果；10、发行人控制的境外公司出具的声明。
本所律师核查后确认：（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露发行人存在一起浙江昊吉力针织有限公司起诉发行人的案件。
截至本补充法律意见书出具日，双方已就该案调解结案。
该案标的额未超过30万元，金额较小，对发行人的财务状况未造成重大不利影响，发行人在该案中也不存在重大违法。
期间内，发行人及其子公司不存在新增尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-46（二）期间内，发行人控股股东、实际控制人不存在新增尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）期间内，发行人董事长、总经理、持股5%以上的主要股东不存在新增尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（四）截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁，也不存在在报告期内发生或者虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响的诉讼或者仲裁案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师查验的主要材料如下：发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书相关内容进行了重点审阅。
本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不会因上述引用出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市涉及的相关承诺本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺；2、发行人本次发行上市相关中介机构出具的承诺；3、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；4、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：期间内，本所律师已在《律师工作报告》正文“二十三、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”中披露的发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施，未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-47二十四、结论意见综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市申请符合《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）5-1-48第二部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》之签署页）本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣______________经办律师：徐旭青_______________鲁晓红_______________黄忠兰_______________国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二〇二二年九月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-1目录第一部分正文..................................................................................................................4一、发行人基本情况.................................................................................................4二、本次发行上市的批准与授权.............................................................................4三、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................4四、本次发行上市的实质条件.................................................................................5五、发行人的设立...................................................................................................12六、发行人的独立性...............................................................................................12七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...........................15八、发行人的股本及其演变...................................................................................16九、发行人的业务...................................................................................................17十、关联交易及同业竞争.......................................................................................19十一、发行人的主要财产.......................................................................................23十二、发行人的重大债权债务...............................................................................28十三、发行人重大资产变化及收购兼并...............................................................35十四、发行人公司章程的制定和修改...................................................................36十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................36十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................36十七、发行人的税务...............................................................................................37十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................40十九、发行人募集资金的运用...............................................................................43二十、发行人的业务发展目标...............................................................................43二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................43二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................44二十三、本次发行上市涉及的相关承诺...............................................................45二十四、结论意见...................................................................................................45第二部分签署页............................................................................................................46国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-2国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）致：浙江彩蝶实业股份有限公司国浩律师（杭州）事务所接受浙江彩蝶实业股份有限公司的委托，担任浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所已于2021年10月18日为公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露之专项核查报告》；于2022年2月14日就中国证券监督管理委员会2021年11月16日下发的212851号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）的相关问题进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露之专项核查报告》（以下简称“《股东信息披露专项核查报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的环保专项核查报告》（以下简称“《环保专项核查报告》”）；于2022年3月28日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-3票并上市之法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的环保专项核查报告（二）》（以下简称“《环保专项核查报告（二）》”）。
本所律师现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，并结合天健会计师对公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的财务状况进行审计后出具的天健审[2022]9808号《审计报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）公司生产经营活动中所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已为公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《环保专项核查报告》《环保专项核查报告（二）》和《股东信息披露专项核查报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《环保专项核查报告》《环保专项核查报告（二）》和《股东信息披露专项核查报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称的含义一致。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-4第一部分正文一、发行人基本情况本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：发行人系由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司，现持有湖州市市场监管局核发的统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。
期间内，发行人的股权架构及基本法律情况均未发生变化。
二、本次发行上市的批准与授权本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；2、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：本所律师在《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的批准与授权”中披露了发行人2019年第一次临时股东大会以及2021年第一次临时股东大会批准本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的内容。
截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期之内。
期间内，发行人并未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改原已作出的批准与授权。
本所律师核查后认为：发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格本所律师对发行人下列材料进行了查验：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-51、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料、工商年检/年度报告资料；3、天健审[2022]9808号《审计报告》；4、发行人及其前身彩蝶有限设立时及历次增资的验资报告、实收资本复核报告；5、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；6、湖州市市场监督管理局出具的证明文件；7、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果；8、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（自彩蝶有限成立之日起计算），具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并上市的主体资格。
截至本补充法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件发行人本次发行上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条、第四十七条、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第3.1.1条和《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》、天健审[2022]9809号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称天健审[2022]9809号“《内控鉴证报告》”）、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-6《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健审[2022]9808号《审计报告》，按合并报表口径，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为75,889,448.39元、93,475,939.68元、130,992,878.23元和56,522,561.17元。
本所律师审阅了发行人的《公司章程》、天健审[2022]9808号《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报表等文件，并对发行人总经理、财务负责人进行了访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师查阅天健审[2022]9808号《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、湖州市公安局南浔区分局、浙江省湖州市人民检察院出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
2、发行人符合《证券法》第四十七条，即《股票上市规则》第3.1.1条规定的股票上市条件（1）发行人目前股本总额为8,700万元，不少于5,000万元，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定。
（2）发行人目前的股份总数为8,700万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为2,900万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（五）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公司首次公开发行股票并上市主体资格的要求。
本所律师在《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行上市的主体资格”中披露了发行人符合《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-7格要求。
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，国信证券、天健会计师及本所律师对发行人相关人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其填写的调查问卷、湖州市公安局南浔分局、浙江省湖州市人民检察院出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据天健审[2022]9808号《审计报告》、天健审[2022]9809号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，截至2022年6月30日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、湖州市市场监督管理局、湖州市南浔区市场监督管理局、国家税务总局湖州市南浔区税务局、中华人民共和国湖州海关、湖州市自然资源和规划局南浔分局、湖州市南浔区应急国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-8管理局、湖州市南浔区住房和城乡建设局、湖州市南浔区人力资源和社会保障局、湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部、湖州市生态环境局南浔分局、湖州市公安局南浔区分局、湖州市南浔区消防救援大队、湖州市南浔区人民法院、浙江省湖州市中级人民法院、浙江省湖州市人民检察院、湖州仲裁委员会、上海市黄浦区市场监督管理局、上海市公积金管理中心、国家税务总局上海市黄浦区税务局第一税务所、中华人民共和国上海海关出具的证明文件、环蝶贸易自信用上海网站调取的《法人公共信用信息报告》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担决策制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据天健审[2022]9808号《审计报告》、发行人之《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据天健审[2022]9808号《审计报告》、天健审[2022]9809号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至2022年6月30日，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-9发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据天健审[2022]9808号《审计报告》、与本补充法律意见书同时作为申请文件上报的《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）披露的发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认、对发行人的主要财产等进行勘验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、根据发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人的内部控制制度在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的天健审[2022]9809号《内控鉴证报告》，认为：“彩蝶实业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
”本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据天健审[2022]9808号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财务管理制度并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师亦对发行人报告期内（指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，下同）的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据天健审[2022]9808号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据天健审[2022]9808号《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-10监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。
发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据天健审[2022]9808号《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件：（1）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）归属于母公司股东的净利润分别为75,889,448.39元、93,475,939.68元和130,992,878.23元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为69,759,029,98元、79,870,546.11元和118,861,866.11元。
以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过3,000万元；（2）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）营业收入分别为865,227,653.48元、624,372,597.44元和830,260,147.65元，累计超过3亿元；（3）发行人目前股本总额为8,700万元，不少于3,000万元；（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2022年6月30日）扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为8,311,327.04元，占净资产的比例不高于20%；（5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2022年6月30日）的未分配利润为305,725,458.37元，不存在未弥补亏损。
15、根据天健审[2022]9808号《审计报告》、天健审[2022]9812号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“天健审[2022]9812号《纳税鉴证报告》”）、报告期内发行人享受的税收优惠文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据发行人主要贷款银行出具的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人之《企业信用报告》、湖州市公安局南浔区分局、湖州国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-11市南浔区人民法院、浙江省湖州市中级人民法院、湖州仲裁委员会出具的证明文件并经本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询以及对发行人报告期内营业外支出明细进行核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据天健审[2022]9808号《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）根据《招股说明书》对发行人业务和技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、未来三年发展规划及发展目标以及对发行人风险因素的披露、天健审[2022]9808号《审计报告》对发行人最近三年及一期财务数据的审计结果、发行人委托第三方机构编制的募集资金投资项目可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理访谈确认、对发行人重大业务合同进行核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（一）项的规定；（2）根据《招股说明书》对发行人业务和技术以及对发行人风险因素的披露、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理访谈确认，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（二）项的规定；（3）根据天健审[2022]9808号《审计报告》、天健审[2022]9811号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-12在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定；（4）根据天健审[2022]9808号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第（四）项的规定；（5）根据发行人的商标、专利证书及本所律师在中国商标局和国家知识产权局官方网站的查询结果、国家知识产权局出具的有关发行人商标、专利查询文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第（五）项的规定；（6）根据《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（六）项的规定。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师核查后认为：发行人本次发行上市除须获得中国证监会核准以及证券交易所同意外，已符合《证券法》《管理办法》《股票上市规则》规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立本所律师在《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中披露了彩蝶有限整体变更为股份有限公司的过程。
本所律师核查后认为，彩蝶有限整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。
六、发行人的独立性本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、天健审[2022]9808号《审计报告》；3、发行人报告期内的重大业务合同；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-134、发行人期间内新增主要财产的权属证书；5、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤的2022年6月员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳凭证；6、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤所在地社会保险管理部门、住房公积金中心出具的2022年6月社会保险、住房公积金缴纳清单；7、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤所在地社会保险管理部门、住房公积金管理中心出具的证明；8、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；9、本所律师对发行人财务负责人、总经理进行访谈并制作的访谈笔录；10、发行人2022年1-6月劳务派遣人员名单、支付凭证、发票；11、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：（一）发行人的业务独立本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人的业务独立情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的业务独立情况未发生变化。
（二）发行人的资产独立完整本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人资产的独立完整情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的资产独立完整情况未发生变化。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立完整本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
经本所律师核查，期间内，发行人供应、生产、销售系统的独立完整情况未发生变化。
（四）发行人的人员独立1、独立的管理人员本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人董事、监事、高级管理人员的任职及关联兼职情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及关联兼职情况未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-142、独立的员工截至2022年6月30日，发行人控制的境外企业彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行以及埃及彩蝶未聘用员工。
发行人及其境内子公司环蝶贸易、彩蝶化纤截至2022年6月共有在册员工1270人，均与发行人或其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤签订劳动合同或劳务合同，并领取薪酬。
发行人（含环蝶贸易、彩蝶化纤）为员工缴纳社会保险、住房公积金情况如下：在册职工人数社会保险缴纳情况住房公积金缴纳情况已缴纳人数未缴纳人数未缴纳原因已缴纳人数未缴纳人数未缴纳原因127010382321、221人为退休返聘人员；2、4人自行缴纳；3、7人为新入职员工，发行人暂时未为其缴纳9972731、259人为退休返聘人员；2、7人自行缴纳；3、7人为新入职员工，发行人暂时未为其缴纳注：根据发行人出具的说明，部分退休返聘人员因缴费未满规定年限不能享受退休待遇，经该等员工申请，发行人继续为其缴纳社会保险。
3、劳务派遣用工本所律师在《补充法律意见书（一）》“二十一、信息披露问题27”以及《补充法律意见书（二）》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人2019年度、2020年度以及2021年度的劳务派遣用工情况。
2022年1-6月，发行人使用派遣劳务人员共计3个月（1月、2月、3月），具体情况如下:用工时间平均劳务派遣用工数量（人）[注1]公司员工总数（人）[注2]公司用工总量（人）比例（%）2022年1-6月（1月、2月、3月）179499661.76注1：平均劳务派遣用工数量=Σ劳务派遣用工数量/实际用工月数注2：公司员工总数为结束劳务派遣用工的当月末员工总数（不包含子公司员工人数）前述被派遣劳动者主要从事包装、装箱等工作，符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”以及第四条关于“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的相关规定。
（五）发行人的机构独立国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-15本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人机构的独立情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的机构独立情况未发生重大变化。
（六）发行人的财务独立本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人财务的独立情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的财务独立情况未发生重大变化。
本所律师核查后认为：发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；3、发行人的最新股东名册；4、发行人目前股东的身份证或营业执照、工商登记资料；5、本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人非法人组织股东信息的查询结果。
本所律师核查后确认：（一）本所律师在《律师工作报告》正文“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露了发行人之发起人为合伙企业汇蝶管理以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽等13名自然人；发行人的股东为汇蝶管理、久景管理等2家合伙企业以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽、顾林祥等14名自然人。
期间内，除部分汇蝶管理合伙人在发行人处任职情况发生变化外，发行人前述发起人和股东的基本情况未发生其他变化。
本所律师在《补充法律意见书（一）》“一、规范性问题1”第（三）问回复以及《补充法律意见书（二）》正文“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-16制人）”中披露了汇蝶管理全体合伙人在发行人处任职情况。
截至本补充法律意见书出具日，汇蝶管理有6个合伙人在发行人处任职情况发生变化，具体如下：序号合伙人姓名合伙人类型在发行人处任职前一次披露职务现任职务1郁晓琴有限合伙人面料生产部染整技术主任、研发设计组组长面料生产部染整技术主任、研发部研究开发部绿色染整工艺组副组长2周小利有限合伙人面料生产部染整工艺主任、研究开发组组长面料生产部染整工艺主任、研发部设计部副主任3叶剑飞有限合伙人成衣生产部无缝成衣织造主任成衣生产部无缝成衣织造主任、研发部研究开发部无缝成衣工艺组组长4史建林有限合伙人面料生产部定型车间主任研发部试制部副主任、面料生产部定型车间主任5叶金荷有限合伙人面料生产部经纬编车间副主任、研发知识产权组组长研发部研究开发部功能性涤纶面料组副组长、面料生产部经纬编车间副主任6杨云峰有限合伙人面料生产部机电水车间副主任面料生产部安全管理主任（二）期间内，发行人的实际控制人未发生变更。
（三）期间内，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
本所律师核查后认为：发行人的自然人发起人及自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非法人组织发起人及股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的股本及其演变本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；3、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；4、湖州市市场监督管理局出具的证明；5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-176、发行人实际控制人与外部投资者签订的《股东协议》之补充协议；7、本所律师在国家企业信用信息公示系统就发行人股权质押情况的查询结果。
本所律师核查后确认：（一）本所律师在《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及其演变”中披露了发行人及其前身彩蝶有限的历次股权变动情况。
期间内，发行人的注册资本及股本结构未发生变化。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形。
（三）本所律师在《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及其演变”之“（六）发行人股东之间其他安排的核查”中披露了发行人的实际控制人施建明、施屹与外部投资者久景管理、顾林祥分别签订的《股东协议》之主要内容。
2022年9月8日，施建明、施屹（合称为“乙方”）与久景管理、顾林祥（各称为“甲方”）分别签订《股东协议》之补充协议，各方同意将《股东协议》“1.1回购条件”有关“若发生以下任意一项情形，则在此后的任何时间，甲方均有权要求乙方以现金方式回购或受让甲方届时持有公司的全部或部分股份：（1）若公司在本次增资完成后36个月内未能在中国境内的证券交易所或证券交易市场（但不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）首次公开发行；……”的约定变更为“若发生以下任意一项情形，则在此后的任何时间，甲方均有权要求乙方以现金方式回购或受让甲方届时持有公司的全部或部分股份：（1）若公司在本次增资完成后48个月内未能在中国境内的证券交易所或证券交易市场（但不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）首次公开发行；……”。
《股东协议》其他条款不变。
九、发行人的业务本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；3、发行人报告期内的重大业务合同；4、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；5、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-186、天健审[2022]9808号《审计报告》；7、《招股说明书》；8、本所律师对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈并制作的访谈笔录；9、发行人主要客户、供应商就2022年1-6月发生额的询证函回复；10、本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录；11、发行人及其子公司彩蝶化纤、环蝶贸易所在地市场监督管理局出具的证明；12、本所律师对发行人及其子公司彩蝶化纤、环蝶贸易诉讼、行政处罚情况的网络核查结果；13、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：（一）发行人的经营范围和经营方式期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
因发行人原厂区的染整业务已整体搬迁至新厂区，发行人停用原厂区的取水点，本所律师在《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”中披露的发行人持有的取水（浔水）字[2018]第034号《取水许可证》已于2022年8月15日注销。
（二）境外经营情况本所律师在《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”之“（二）境外经营情况”中披露了发行人为境外投资目的设立了3家境外平台公司——彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行，并由彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行共同出资设立了埃及彩蝶（最终目的地）。
截至本补充法律意见书出具日，埃及彩蝶尚未开展经营活动。
期间内，发行人不存在在境外新设公司、办事处、分支机构的情形。
（三）发行人的业务变更1、期间内，发行人的主营业务未发生变更。
2、按合并报表口径，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-19项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度主营业务收入（元）364,362,514.84819,720,802.58619,268,317.17859,383,188.20营业收入（元）368,957,000.13830,260,147.65624,372,597.44865,227,653.48主营业务收入占营业收入比例98.75%98.73%99.18%99.32%发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师核查后认为：发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的主营业务突出且三年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、发行人最新的股东名册；3、发行人截至2022年6月30日的长期股权投资明细；4、发行人及其控制的公司的工商登记资料/注册文件；5、发行人持股5%以上自然人股东的身份证、非法人组织股东的营业执照、工商登记资料、最近一期的财务报表；6、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；7、认定为发行人关联方的关联自然人身份证；8、认定为发行人关联方的关联法人营业执照、公司章程/合伙协议和工商基本信息表；9、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；10、天健审[2022]9808号《审计报告》；11、本所律师对发行人关联方的网络核查结果；12、发行人2022年1-6月关联交易相关合同、发票、凭证；13、发行人出具的关于2022年1-6月关联交易的确认函；14、发行人2021年年度股东大会的决议文件以及会议审议通过的《关于预计公司2022年度关联交易的议案》；15、发行人独立董事关于2022年1-6月关联交易事项的独立意见；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-2016、发行人监事会关于2022年1-6月关联交易事项的审核意见；17、与关联交易/比照关联交易具有可比性的第三方或公开市场价格的相关文件；18、本所律师对发行人实际控制人、财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；19、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：（一）发行人的关联方本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露了发行人的关联方情况。
期间内，发行人该等关联方发生变化如下：浙江国盛新能源有限公司曾系发行人副总经理闻娟英女儿的配偶戴斌滨担任董事长的企业。
根据闻娟英填写的调查问卷并经本所律师核查，戴斌滨自2022年4月15日起不再担任该公司董事长。
（二）发行人的关联交易本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”中披露了发行人2019年度、2020年度、2021年度的关联交易事项。
2022年1-6月，发行人发生关联交易如下：1、采购商品和接受劳务的关联交易单位交易内容2022年1-6月湖州市练市练东机械经营部配件1,002元根据发行人的关联交易决策制度，上述关联交易金额较小，无需发行人董事会或股东大会审议。
2、关联租赁情况本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（六）发行人的房屋租赁”中披露了发行人及其子公司环蝶贸易分别向关联方华灿物业、华力投资租赁房屋的基本情况。
根据天健审[2022]9808号《审计报告》并经本所律师核查，2022年1-6月，发行人及其子公司环蝶贸易向关联方支付租金情况如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-21承租方出租方租赁资产种类支付的租金（元）环蝶贸易华力投资办公楼120,000发行人华灿物业办公楼31,500上述关联租赁事项已经发行人2021年度股东大会审议通过。
3、关联担保情况截至2022年6月30日，发行人与关联方发生的关联担保情况如下：（1）2021年，华力投资向招商银行股份有限公司湖州分行出具编号为571XY202102308101《最高额不可撤销担保书》，华力投资为发行人与该银行签订的编号为571XY202102308101《授信协议》项下的最高余额为4,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（2）2021年7月26日，华灿物业与交通银行股份有限公司湖州分行签订编号为C210721GR3355921《保证合同》，华灿物业为发行人自2021年7月26日至2022年7月26日期间与该银行发生的最高余额为3,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（3）2022年1月14日，华灿物业与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖营2022人保020《最高额保证合同》，华灿物业为发行人自2022年1月14日至2023年1月14日期间与该银行发生的最高余额为4,300万元的债务提供连带责任保证担保。
（4）2022年5月10日，华灿物业与广发银行股份有限公司湖州分行签订编号为（2022）湖银综授额字第000010号-担保01《最高额保证合同》，华灿物业为发行人与该银行基于（2022）湖银综授额字第000010号《授信额度合同》发生的最高余额为6,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（5）2022年5月18日，华灿物业与中国建设银行股份有限公司湖州南浔支行签订编号为HTC330648700ZDGDB2022N001《最高额保证合同》，华灿物业为发行人自2022年5月18日至2025年5月17日期间与该银行发生的最高余额为4,600万元的债务提供连带责任保证担保。
上述关联担保均系发行人的关联方为发行人所提供的担保，根据发行人的《公司章程》《对外担保决策制度》的规定，无需取得发行人董事会或股东大会的审议批准。
（三）比照关联交易披露的交易情况国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-22本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（三）比照关联交易披露的交易情况”中披露了发行人2019年度、2020年度、2021年度与比照关联方之间的交易事项。
2022年1-6月，发行人与比照关联方新增交易（即发行人向比照关联方出售商品）如下：单位交易内容2022年1-6月桐乡彩涤纺织品有限公司涤纶面料38,460.18元（四）关联方/比照关联方应收应付款项项目名称单位2022年6月30日应付账款湖州市练市练东机械经营部482元租赁负债华灿物业108,902.21元华力投资435,952.48元根据天健审[2022]9808号《审计报告》并经本所律师向发行人财务负责人确认，上述应付关联方款项系应付关联方的购货款余额；租赁负债为应付关联方合同期内租金。
（五）关联交易的公允性根据发行人就2022年1-6月关联交易事项出具的确认函、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对与关联交易具有可比性的第三方或公开市场价格进行比对、就发行人关联交易定价原则以及关联交易的必要性对发行人财务负责人访谈等方式核查后确认，2022年1-6月，发行人与关联方发生的交易均与公司的日常生产经营活动相关，交易价格由双方根据市场价协商确定，交易价格具有合理性，不存在对公司或关联方的利益输送，且交易金额占公司营业成本或营业收入的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
（六）关联交易的决策程序1、发行人第一届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会对发行人2022年1-6月发生的上述重大关联交易进行了预计，关联董事、关联股东在表决时予以回避。
2、发行人全体独立董事于2022年9月8日出具了《关于公司2022年1-6月关联交易事项的独立意见》，认为：“公司2022年1-6月的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
”国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-233、发行人于2022年9月8日召开的第二届监事会第二次会议审议通过《关于确认公司2022年1-6月关联交易的议案》。
全体监事就发行人2022年1-6月的关联交易事项发表专项审核意见如下：“公司2022年1-6月的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
”本所律师认为，发行人上述关联交易已按照发行人的《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度的规定履行了相应的内部决策程序。
（七）同业竞争及避免措施1、本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争及避免措施”以及《补充法律意见书（一）》“十、信息披露问题16”中披露了发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控制的公司以外的其他企业与发行人不存在同业竞争。
期间内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
2、本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争及避免措施”中披露了发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人及其控制的公司产生同业竞争作出的相关承诺。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
（八）关联交易和同业竞争的披露经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人期间内取得的主要资产的权属证书；2、本所律师在中国商标局及国家知识产权局官方网站的查询结果；3、发行人截至2022年6月30日的固定资产清单；4、天健审[2022]9808号《审计报告》；5、湖州市自然资源和规划局出具的关于发行人不动产权信息查询记录；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-246、发行人出具的关于公司不动产权情况的确认函；7、国家知识产权局出具的商标档案以及专利证明文件；8、发行人出具的关于公司商标、专利情况的确认函；9、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；10、抵押合同；11、发行人期间内签订的《国有建设用地使用权出让合同》、相关付款凭证；12、发行人2022年1-6月新签订的房屋租赁合同、租金支付凭证、租赁备案文件。
本所律师核查后确认：（一）发行人的土地房产本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“十一、发行人的主要财产”之“（一）发行人的土地房产”中披露了发行人拥有的不动产权情况。
期间内，发行人拥有的该等不动产权情况未发生变化。
2022年9月13日，湖州市自然资源和规划局南浔分局与发行人签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定，湖州市自然资源和规划局南浔分局将坐落于练市镇高新技术园区（练市镇2022-22号地块）、面积为3,673平方米的一宗土地出让给发行人，出让价格为331万元。
根据发行人提供的付款凭证及其出具的说明，发行人已支付该宗土地出让价款，预计2022年10月取得相关权证。
（二）发行人的商标、专利等无形资产本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“十一、发行人的主要财产”之“（二）发行人的商标、专利等无形资产”中披露了发行人的商标、专利情况。
期间内，发行人拥有的该等商标、专利情况未发生变化。
期间内，发行人新增9项专利权，具体如下：序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日专利期限取得方式他项权利1发行人实用新型ZL202123072144.2防水透湿薄膜层压复合针织面料2021年12月8日自申请日起十年申请无2发行人实用新型ZL202123076124.2一种高防水的双层TPU薄膜2021年12月8日自申请日起十年申请无3发行人实用新型ZL202123090367.1一种染液过滤装置2021年12月9日自申请日起十年申请无国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-254发行人实用新型ZL202123120725.9抗紫外涤纶织物面料2021年12月9日自申请日起十年申请无5发行人实用新型ZL202123127572.0基于磷氮系阻燃剂的阻燃面料2021年12月10日自申请日起十年申请无6发行人实用新型ZL202123436093.7抗静电多功能混纺面料2021年12月29日自申请日起十年申请无7发行人实用新型ZL202123455529.7一种用于印染的喷淋装置2021年12月31日自申请日起十年申请无8发行人发明ZL202010999009.3一种轴向锥形防松的经编机经轴夹装装置2020年9月22日自申请日起二十年申请无9发行人发明ZL202011057864.9一种粗细双面面料的生产工艺2020年9月30日自申请日起二十年申请无本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
（三）发行人的主要生产经营设备按合并报表口径，截至2022年6月30日，发行人生产经营有关的机器设备（专用设备）账面价值合计为197,036,931.03元。
发行人生产经营有关的主要机器设备包括：经编机、定型机、加弹机、染色机、电子提花机等。
本所律师认为，发行人上述主要生产经营设备系通过购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况发行人的上述财产系通过购买、自建、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的权利限制发行人为其自身的银行融资借款在其主要财产上设置了抵押。
截至2022年6月30日，发行人在其主要财产上设置的抵押情况如下：1、2020年3月27日，发行人与湖州银行股份有限公司南园支行签订编号为2020年园担保02字第40-3号《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039523号的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-26自2020年3月27日至2025年3月26日期间发生的最高余额为4,900万元的债务提供抵押担保。
2、2020年7月3日，发行人与中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行签订编号为2020年南浔（抵）字0125号《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0072325号项下的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2020年7月3日至2026年7月3日期间发生的最高余额为10,311万元的债务提供抵押担保。
3、2020年11月27日，发行人与中国农业银行股份有限公司湖州南浔支行签订编号为33100620200089282《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2020年11月27日至2023年11月26日期间发生的最高余额为8,255.12万元的债务提供抵押担保。
4、2021年5月17日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为ZD5201202100000009《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2021年5月17日至2026年5月17日期间发生的最高余额为3,924万元的债务提供抵押担保。
5、2021年12月22日，发行人与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖营2021人抵176《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038398号项下的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2021年12月22日至2024年12月22日期间发生的最高余额为5,487.30万元的债务提供抵押担保。
除上述抵押事项外，截至2022年6月30日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保或冻结等权利受到限制的情况。
（六）发行人的房屋租赁本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“十一、发行人的主要财产”之“（六）发行人的房屋租赁”中披露了发行人重要的房屋租赁事项。
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人该等房屋租赁事项发生变化如下：1、根据发行人与湖州尊木汇供应链管理有限公司于2022年2月16日签订的国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-27《厂房租赁合同》，双方就部分房屋租赁事项变更如下：出租人承租人租赁物业租赁面积（m2）租赁期限租金发行人湖州尊木汇供应链管理有限公司练市镇茹家甸路888号1号车间、2号车间部分区域11,902①1号车间（9,742m2），租赁期为2022年2月16日至2022年12月15日；②2号车间(2,160m2)，租赁期为2022年2月16日至2022年12月15日180元/平方米/年除上述变化外，湖州尊木汇供应链管理有限公司承租发行人拥有的位于练市镇茹家甸路888号办公楼第1层面积为1,121平方米的房屋事项未发生变更。
2、因发行人与湖州高裕家居科技有限公司签订的租赁合同约定的租赁期限已于2022年5月19日届满，双方重新签订了《房屋租赁合同》，约定如下：出租人承租人租赁物业租赁面积（m2）租赁期限租金发行人湖州高裕家居科技有限公司练市镇茹家甸路888号2号宿舍楼第3层301#、302#共2间1052022年5月20日至2022年8月19日5,000元3、根据发行人与南浔申沃纺织厂于2022年1月1日签订的《设备及厂房租用协议》，双方就房屋租赁事项变更如下：出租人承租人租赁物业租赁面积（m2）租赁期限租金发行人南浔申沃纺织厂湖州市南浔区练市镇亭子桥路358号、360号2号楼3层1,7002022年1月1日至2023年12月31日22.80万元/年4、因彩蝶化纤与王加林签订的租赁合同约定的租赁期限已于2022年2月28日届满，双方重新签订了《租房协议》，约定如下：出租人承租人租赁物业租赁面积（m2）租赁期限租金王加林彩蝶化纤新丰村东兴路69号81幢2502022年3月1日至2023年2月28日27,000元经本所律师核查，除上述第4项房屋租赁未办理租赁备案外，发行人其他房屋租赁已完成备案。
前述第4项租赁房屋系发行人子公司租赁农房，用作成衣缝制加工场所。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（六）发行人的房屋租赁”中披露该房租租赁事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
本所律师核查后认为：发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人的主要资产不存在国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-28重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务（一）发行人的重大合同本所律师查验的主要材料如下：1、发行人出具的关于截至2022年6月30日正在履行的重大合同的说明；2、天健审[2022]9808号《审计报告》；3、发行人之《企业信用报告》；4、发行人与2021年度、2022年1-6月交易金额超过500万元的交易方的相关采购、销售明细；5、本所律师对发行人报告期内主要供应商和客户进行访谈并制作的访谈笔录；6、相关法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果；7、本所律师就发行人重大合同履行情况对发行人法务负责人进行访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：1、采购合同发行人及其控制的公司与主要供应商签订框架合同或单笔合同/订单，确定业务合作关系。
鉴于单笔合同/订单金额较小以及框架合同中未明确约定合同金额，故选取2021年度、2022年1-6月采购金额超过500万元的主要供应商对应的框架合同以及单笔金额超过500万元的合同/订单予以披露，具体如下：序号供应商名称签订主体采购标的采购金额(元)合同期限/交货日期1新凤鸣集团湖州中石科技有限公司发行人涤纶丝长期采购，未约定具体金额2022年3月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效2桐乡市中盈化纤有限公司彩蝶化纤涤纶丝长期采购，未约定具体金额2022年5月6日至2023年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效3桐昆集团浙江恒超化纤有限公司彩蝶化纤涤纶丝长期采购，数量双方协商2022年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-29序号供应商名称签订主体采购标的采购金额(元)合同期限/交货日期4浙江瑞盛科新材料研究院有限公司发行人涤纶丝以具体订单为准按买方通知时间提货5湖州市中跃化纤有限公司彩蝶化纤涤纶丝长期采购，未约定具体金额2022年1月1日至2023年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效6桐昆集团股份有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2020年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效7桐昆集团股份有限公司彩蝶化纤涤纶长丝以具体订单为准2021年5月6日至2023年5月6日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效8江苏恒力化纤股份有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效9湖州新奥万丰燃气有限公司发行人天然气以实际结算为准2019年9月25日至2039年9月29日10国网浙江省电力有限公司湖州供电公司发行人或彩蝶化纤电力以实际结算为准发行人或彩蝶化纤针对不同用电地址与国网浙江省电力有限公司湖州供电公司签署供用电合同，均在履行期内11华润（浙江）电力销售有限公司发行人电力预计3,814.34万千瓦时2022年2月1日至2022年12月31日12华能浙江能源销售有限责任公司发行人电力预计3,550万千瓦时2021年12月18日至2022年12月31日13湖州协鑫环保热电有限公司发行人蒸汽以实际结算为准2021年8月1日至2023年7月31日14湖州南浔新奥燃气有限公司发行人天然气以实际结算为准自双方盖章之日起生效15杭州福璋实业有限公司发行人氨纶包覆丝以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效16绍兴德美新材料有限公司发行人染化料以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效2、销售合同国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-30发行人与主要客户签订框架合同或单笔合同/订单，确定业务合作关系。
鉴于单笔合同/订单金额较小以及框架合同中未明确约定合同金额，故选取2021年度、2022年1-6月销售金额超过500万元的主要客户对应的框架合同以及单笔金额超过500万元的合同/订单予以披露，具体如下：序号客户名称签订主体销售内容合同金额合同期限/交货日期1桐乡市金渔纺织品有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效2青岛格绫纺织品有限公司发行人涤纶面料以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效3海宁市润物纺织品有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效4浙江圣丹努新材料科技股份有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效5海宁顺龙染整有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效6海宁万源针纺有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效7慈溪市永佳毛绒有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效8桐乡市顺兴经纬编有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效3、借款合同国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-31截至2022年6月30日，发行人正在履行的单笔金额超过500万元的借款合同如下：合同编号借款人贷款机构借款金额（万元）年利率（%）借款期限担保方式0120500008-2021年（南浔）字01000号发行人中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行1,0003.952021年11月16日至2022年11月15日发行人以浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0072325号土地、房屋抵押0120500008-2022年（南浔）字00470号发行人中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行1,0003.72022年4月30日至2023年4月28日发行人以浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0072325号土地、房屋抵押湖营2022人借011发行人中国银行股份有限公司湖州市分行1,3003.82022年1月21日至2023年1月20日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038398号土地、房屋抵押；华灿物业保证担保湖营2022人借020发行人中国银行股份有限公司湖州市分行10003.82022年2月21日至2023年2月20日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038398号土地、房屋抵押；华灿物业保证担保Z2109LN15640671发行人交通银行股份有限公司湖州分行5104.052021年9月28日至2022年9月28日华灿物业保证担保Z2204LN15621693发行人交通银行股份有限公司湖州分行9903.92022年4月27日至2023年4月27日华灿物业保证担保2022年园流借字第40-1号发行人湖州银行股份有限公司南园支行1,0004.02022年5月11日至2023年5月10日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039523号土地、房屋抵押33010120220004556发行人中国农业银行股份有限公司湖州南浔支行1,1003.82022年2月28日至2023年2月25日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号土地、房屋抵押52012022280187发行人上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行9503.82022年5月26日至2023年5月17日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号土地、房屋抵押国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-32合同编号借款人贷款机构借款金额（万元）年利率（%）借款期限担保方式571XY2021023081授信协议[注1]发行人招商银行股份有限公司湖州分行9903.852021年9月3日至2022年8月15日华力投资保证担保9903.852021年9月24日至2022年8月15日9903.82022年1月17日至2022年8月15日9903.72022年4月24日至2022年8月15日（2022）湖银综授额字第000010号[注2]发行人广发银行股份有限公司湖州分行9003.72022年5月11日至2023年5月10日华灿物业保证担保6003.72022年5月25日至2023年5月24日KJRZD2022003发行人中国建设银行股份有限公司湖州南浔支行2,5003.552022年5月20日至2023年5月19日华灿物业保证担保注1：授信协议约定的授信额度为4,000万元，截至2022年6月30日，发行人向招商银行股份有限公司湖州分行借款3,960万元。
注2：授信协议约定的授信额度为6,000万元，截至2022年6月30日，发行人向广发银行股份有限公司湖州分行借款1,500万元。
4、担保合同本所律师已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”和“十一、发行人的主要财产”中披露了截至2022年6月30日，发行人与其关联方之间的关联担保合同以及发行人为其自身银行债务提供抵押担保的合同情况。
5、工程施工合同截至2022年6月30日，发行人正在履行的单笔金额超过500万元的工程施工合同如下：发包人承包人项目名称工期合同金额（万元）发行人湖州菱城建设工程有限公司年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目365天8,000发行人杭州达京环保科技有限公司10,000m3/d废水处理及回用工程70天5606、重大土地购买合同国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-33本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露了埃及彩蝶土地购买合同的主要内容。
2022年5月25日，埃及彩蝶与埃及泰达特区开发公司经协商签订补充协议，约定同意埃及彩蝶分三期使用受让地块进行生产经营活动，原合同约定的“项目建设”等修改为特指埃及彩蝶三期工程中的第一期工程，埃及彩蝶应于2023年12月31日前开始第一期工程的开工建设，于2025年12月31日前完成第一期工程建设并开始生产；原合同约定的埃及彩蝶接收土地的时间也延期至2023年12月31日前。
根据埃及彩蝶与埃及泰达于2020年12月30日签订的《土地移交纪要》，埃及彩蝶已取得该宗土地的使用权，截至2022年6月30日，因埃及彩蝶尚未支付全部合同价款，埃及彩蝶尚未就该宗土地使用权取得相关权证。
7、研发合作协议本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披露了发行人截至2021年12月31日正在履行的重大研发合作协议。
截至2022年6月30日，上述合作研发协议仍继续履行。
8、保荐与承销协议本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披露了发行人截至2021年12月31日正在履行的保荐与承销协议。
截至2022年6月30日，上述保荐与承销协议仍继续履行。
本所律师核查后认为：上述发行人重大合同均与发行人生产经营相关，其内容及形式均合法有效；截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生因履行上述重大合同而发生纠纷的情形。
上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，发行人对上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债本所律师查验的主要材料如下：1、发行人出具的书面说明；2、发行人2022年1-6月的营业外支出明细；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-343、相关政府部门出具的证明文件；4、相关法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果。
本所律师核查后确认：截至2022年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]9808号《审计报告》；2、发行人2022年1-6月关联交易相关合同、发票、凭证；3、发行人审议2022年1-6月发生的关联交易的相关监事会、董事会、股东大会会议文件等内部决策文件；4、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：1、截至2022年6月30日，发行人与关联方的债权债务已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”中披露。
2、截至2022年6月30日，发行人与关联方的担保情况已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”中披露。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]9808号《审计报告》；2、发行人出具的关于其他应收、其他应付款项的说明；3、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款相关的协议、款项支付凭证等文件。
本所律师核查后确认：1、根据天健审[2022]9808号《审计报告》及本所律师核查，按合并报表口径，截至2022年6月30日，发行人的其他应收款账面余额为12,315,947.68元，其中金额较大（指金额在10万元以上）的其他应收款情况如下：序号发行人或其控制的公司对方单位名称款项性质账面余额（元）1发行人中非泰达投资股份有押金保证金[注1]7,237,720.81国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-35限公司应收暂付款[注2]104,292.882发行人国家税务总局湖州市南浔区税务局出口退税2,871,473.713环蝶贸易国家税务总局上海市黄浦区税务局出口退税1,950,723.034发行人代收代付公积金应收暂付款134,333.70注1、注2：本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（四）发行人的大额其他应收、其他应付款”中披露了上述金额较大的其他应收款的内容和发生的原因。
2、根据天健审[2022]9808号《审计报告》及本所律师核查，按合并报表口径，截至2022年6月30日，发行人的其他应付款余额为548,342.23元，其中金额较大（指金额在10万元以上）的其他应付款具体情况如下：序号发行人或其控制的公司对方单位名称款项性质账面余额（元）1发行人湖州尊木汇供应链管理有限公司押金保证金110,000.002发行人浙江宏南精密工业有限公司押金保证金100,000.003埃及彩蝶埃及泰达特区开发公司应付暂收款[注]103,085.70注：本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（四）发行人的大额其他应收、其他应付款”中披露了上述金额较大的其他应付款的内容和发生的原因。
本所律师核查后认为：发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人正常生产经营活动中发生，与上述金额较大的其他应收、应付款相关协议真实有效履行。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师查验的主要材料如下：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；2、发行人的工商登记资料；3、天健审[2022]9808号《审计报告》；4、发行人截至2022年6月30日的长期股权投资明细；5、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：（一）期间内，发行人及其控制的公司未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，也未发生重大（金额达到2,000万元或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的交易）收购或出售资产等重大资产变化行为。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-36资产剥离、资产出售或收购行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改本所律师查验的主要材料如下：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；2、发行人的工商登记资料；3、发行人修改后的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：期间内，发行人的《公司章程》及上市后拟适用的《公司章程（草案）》未发生变化。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师查验的主要材料如下：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；2、发行人出具的关于其期间内召开的股东大会、董事会、监事会情况的书面说明。
本所律师核查后确认：（一）期间内，发行人的组织机构、股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（二）期间内，发行人召开了1次股东大会、3次董事会、3次监事会；股东大会、董事会、监事会之召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、合法、有效。
（三）期间内，发行人股东大会和董事会未作出新的重大授权，做出的重大决策事项合法、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师查验的主要材料如下：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；2、发行人的工商登记资料；3、发行人出具的书面说明；4、发行人所在地公安局、检察院、人民法院、仲裁委员会出具的证明；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-375、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；6、本所律师在中国证监会、证券交易所网站就相关主体信息进行的查询记录。
本所律师核查后确认：期间内，发行人的董事、监事进行了换届选举，换届后的董事会重新选聘了高级管理人员，但换届后的董事、监事、高级管理人员的人选和所担任的职务均未发生变化，其任职资格仍符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务（一）发行人主要适用的税（费）种和税率本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]9808号《审计报告》；2、天健审[2022]9812号《纳税鉴证报告》；3、发行人就其2022年1-6月主要税种税率情况出具的书面说明；4、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“发行人的税务”之“（一）发行人主要适用的税（费）种和税率”中披露了发行人2019年度、2020年度、2021年度发行人主要适用的税（费）种和税率情况。
2022年1-6月，发行人及其控制的公司所适用的主要税种、税率未发生变化。
本所律师核查后认为：发行人及其控制的公司执行的上述主要税（费）种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策本所律师查验的主要材料如下：1、发行人就其2022年1-6月享受的税（费）减免的优惠政策情况出具的书面说明；2、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；3、天健审[2022]9808号《审计报告》；4、发行人出具的书面说明。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-38本所律师核查后确认：本所律师在《补充法律意见书（二）》正文“发行人的税务”之“（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策”中披露了发行人及其控制的公司2021年度享受的税收优惠政策情况。
2022年1-6月，除下列事项外，发行人及其控制的公司仍享受相关税收优惠，未发生其他变化：发行人已于2022年7月提交高新技术企业复审，根据《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，通过高新技术企业复审预计不存在障碍，故2022年1-6月暂按15%的税率计缴企业所得税。
本所律师核查后认为：发行人2022年1-6月享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]9808号《审计报告》；2、2022年1-6月，发行人及其控制的公司享受政府补助的相关批文、通知等依据文件；3、2022年1-6月，发行人及其控制的公司享受政府补助的收款凭证；4、发行人就其2022年1-6月享受的政府补助情况出具的书面说明；5、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：发行人及其控制的公司2022年1-6月享受的单笔金额5万元以上的主要政府补助如下：序号政府补贴名称金额（含本期摊销或结转金额）元批准文件1年产3,000吨防水透气特种功能面料技改项目108,097.92湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企（2017）440号《关于下达2017年度“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第一批）的通知》；湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济委员会联合下发的浔财[2018]319号《关于下达2017年度南浔区“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第二批）的通知》2新增年产12,000吨DTY丝、550万件内衣项目241,740.12湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企[2018]319号《关于下达2018年度湖州市工业发展专项资金（第二批）的通知》国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-39本所律师核查后认为：序号政府补贴名称金额（含本期摊销或结转金额）元批准文件3工业发展专项资金125,263.08湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企[2019]305号《关于下达2019年度湖州市工业发展专项资金(第五批)的通知》、湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济委员会联合下发的浔财综[2020]19号《关于下达2020年度第二批南浔区扶持工业发展专项资金的通知》4彩蝶实业化纤面料生产线智能化技术改造项目89,595.78湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企(2020)212号《关于下达2020年度湖州市工业发展专项资金（第六批）的通知》5院士专家工作站82,222.12湖州市科学技术协会、中共湖州市委组织部、湖州市发展和改革委员会、湖州市经济和信息化局、湖州市科学技术局、湖州市财政局、湖州市人力资源和社会保障局联合下发的湖科协[2019]46号《关于批准浙江绿维环境股份有限公司等9家单位建立湖州市院士专家工作站的通知》和湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区人力资源和社会保障局联合下发的浔财行[2021]8号《关于下达2021年度第一批人才发展专项资金的通知》62021年省级生产制造方式转型示范项目专项资金97,421.86湖州市经济和信息化局下发的湖经信发便笺（2021）6号《关于申请拨付2021年省级生产制造方式转型示范项目专项资金的函》7省科技发展专项资金920,000.00浙江省财政厅下发的浙财科教[2021]35号《关于提前下达2022年省科技发展专项资金的通知》82021年度南浔区开放型经济发展专项资金79,900.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区商务局联合下发的浔财综[2021]42号《关于下达2021年度南浔区开放型经济发展专项资金（第一批）的通知》92022年南浔区支持规上工业企业留员工稳生产补贴50,000.00南浔区人力资源和社会保障局发布的《2022年南浔区支持规上工业企业留员工稳生产补贴公示（一）》102022年度湖州市工业发展专项资金900,000.00湖州市财政局和湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企[2022]82号《关于下达2022年度湖州市工业发展专项资金（第一批）的通知》11出口信用保险补助95,500.00湖州市商务局和湖州市财政局联合下发的湖商务联发[2022]40号《关于要求拨付2022年市本级第二批开放型经济发展专项资金的请示》12南浔区开放型经济发展扶持资金180,000.00湖州市南浔区财政局和湖州市南浔区商务局联合下发的浔财综[2022]22号《关于下达2022年度南浔区开放型经济发展专项资金（第二批）的通知》132022年度南浔区扶持工业发展专项资金100,000.00湖州市南浔区财政局和湖州市南浔区发展改革和经济信息化局联合下发的浔财综[2022]17号《关于下达2022年度南浔区扶持工业发展专项资金（第三批）的通知》国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-40发行人享受的上述政府补助均取得了相关政府部门的批准或确认。
（四）发行人的纳税情况本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其境内子公司2022年1-6月的纳税申报表；2、发行人及其境内子公司2022年1-6月的纳税凭证；3、发行人及其控制的境内公司税务主管部门出具的证明；4、发行人2022年1-6月的营业外支出明细；5、天健审[2022]9808号《审计报告》；6、天健审[2022]9812号《纳税鉴证报告》；7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；8、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；9、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：2022年1-6月，发行人依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护本所律师查验的主要材料如下：1、发行人所在地生态环境保护主管部门出具的证明/确认；2、发行人2022年1-6月的营业外支出明细；3、本所律师在发行人及彩蝶化纤所在地浙江省湖州市生态环境局网站及浙江政务服务网的就发行人及彩蝶化纤是否涉及处罚的检索结果；4、本所律师在公众环境研究中心网站（）的查询记录；5、本所律师在全国排污许可证管理信息平台（）、浙江省排污单位自行监测信息公开平台（00）的查询记录；6、发行人委托第三方机构出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司上市环境保护核查报告》；7、发行人委托第三方检测机构对公司排放的污染物进行检测出具的检验检测国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-41报告；8、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：1、发行人老厂区的污染物排放及处置方式变化情况截至2022年6月30日，发行人原厂区的染整业务已整体搬迁至新厂区，原厂区已停止经营染整业务，该业务相关排污均不再产生，据此，2022年6月16日，发行人原厂区持有的编号为91330503745844451F001P的《排污许可证》注销。
此外，期间内，本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（一）发行人的环境保护”中披露的发行人及其控制的公司持有的排污许可证和固定污染源排污登记回执未发生变化；发行人原厂区及其控制的公司彩蝶化纤生产过程中的污染物排放及处置方式未发生其他重大变化。
2、发行人新厂区的污染物排放及处置方式变化情况（1）本所律师已在《环保专项核查报告（二）》中详细披露发行人募投项目新厂区的污染物排放及处置方式。
截至2022年6月30日，随着新厂区生产工艺流程增加了磨毛工序和新厂区污水站、称料间的建成运营，发行人新增了产生废气的工艺环节并对应设置了处置方法，具体如下：A、磨毛过程产生的纤维尘募投项目厂区在面料磨毛过程有纤维尘产生。
目前生产设备配套收尘装置及布袋除尘装置(设计收集效率达到95%，除尘效率达到98%以上)，含尘废气经有效收集处理后尾气无组织排放。
B、污水站废气募投项目厂区污水处理站运行过程有废气产生。
目前污水处理站主要处理单元加盖，并设置1套“氧化塔+碱洗塔+水洗塔”的废气处理装置(设计收集效率达到90%)对收集的废气进行集中处理，污水站废气经有效收集处理后通过排气筒达标排放。
C、称料间废气募投项目厂区称料间、污水处理站调节池运行过程有废气产生。
目前称料间密闭换气、污水处理站调节池加盖，并设置1套“氧化塔+碱洗塔+水洗塔”的废气处理装置(设计收集效率达到90%)对收集的废气进行集中处理，称料间废气经国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-42有效收集处理后通过排气筒达标排放。
除上述情况外，发行人募投项目新厂区的污染物排放及处置方式未发生其他重大变化。
（2）本所律师已在《环保专项核查报告（二）》中披露截至2021年12月底，发行人新厂区的募投项目部分投产，但总体仍处于搬迁过程中，废水排放在线监测设备尚未安装并联网。
截至2022年6月30日，发行人老厂区的染整业务已完成整体搬迁至新厂区，新厂区废水排放在线监测设备业已完成安装，安装后正常运行并实时联网。
根据相关排污监测数据，安装后，发行人日常排污监测未出现违规超标问题。
发行人新厂区募投项目已于2022年8月完成对第一阶段项目建设和环境保护设施建设情况的阶段性环保验收自查并已进行验收情况公示，公示时间为2022年8月30日至2022年9月27日。
（3）期间内，根据《湖州市主要污染物排污权有偿使用和交易管理办法》相关规定，彩蝶实业《排污许可证》对应的排污权指标通过环保部门核定续费缴款，有偿使用年限有效期更新截止日为2025年12月31日。
3、期间内，本所律师在《补充法律意见书（二）》正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（一）发行人的环境保护”中披露的发行人持有的《环境管理体系认证证书》未发生变化。
4、期间内，发行人及其控制的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
本所律师核查后认为：期间内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人及其控制的公司不存在环保事故或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准本所律师查验的主要材料如下：1、本所律师在全国认证认可信息公共服务平台（）的网络查询结果；2、发行人出具的书面说明；3、发行人及其境内子公司所在地市场监督管理部门出具的证明文件；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-434、本所律师在国家企业信用信息公示系统就发行人及其境内子公司行政处罚情况的查询结果；5、发行人2022年1-6月的营业外支出明细；6、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：1、期间内，本所律师在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（二）发行人的产品质量和技术标准”中披露的发行人及其控制的公司持有的产品质量管理相关证书未发生重大变化。
2、期间内，发行人及其控制的公司不存在因其产品质量和技术监督事项被市场监督行政主管部门予以行政处罚的情形。
本所律师核查后认为：期间内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用本所律师查验的主要材料如下：1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；2、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件。
本所律师核查后确认：期间内，发行人本次发行上市募集资金投资项目未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标本所律师查验的主要材料如下：1、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；2、《招股说明书》。
所律师核查后确认：期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师查验的主要材料如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-441、发行人及其境内子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；2、发行人及其境内子公司所在地人民法院、仲裁委员会出具的有关主体诉讼、仲裁情况的查询结果；3、发行人所在地公安局、检察院出具的证明；4、天健审[2022]9808号《审计报告》；5、本所律师对相关主体诉讼信息、行政处罚信息的网络检索结果；6、发行人2022年1-6月的营业外支出明细；7、本所律师对发行人法务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；8、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺；9、本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的查询结果；10、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：（一）期间内，发行人及其控制的公司不存在新增尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）期间内，发行人控股股东、实际控制人不存在新增尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）期间内，发行人董事长、总经理、持股5%以上的主要股东不存在新增尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（四）截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁，也不存在在期间内发生或者虽然发生在期间外但仍对发行人产生较大影响的诉讼或者仲裁案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师查验的主要材料如下：发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书相关内容进行了重点审阅。
本所律师对《招股说明书》国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-45及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不会因上述引用出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市涉及的相关承诺本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺；2、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；3、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：期间内，本所律师已在《律师工作报告》正文“二十三、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”中披露的发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施，未发生变化。
二十四、结论意见综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市申请符合《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）5-1-46第二部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》之签署页）本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣______________经办律师：徐旭青_______________鲁晓红_______________黄忠兰_______________国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二〇二二年九月浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-1目录第一部分《准备工作函》的回复...............................................................................4一、《准备工作函》问题1、关于收入和毛利率...............................................4二、《准备工作函》问题6、募投项目及环保.................................................53三、《准备工作函》问题7、关于外协加工.....................................................64四、《准备工作函》问题8、关于历史沿革.....................................................76五、《准备工作函》问题9、关于埃及彩蝶.....................................................88六、《准备工作函》问题10、关于关联方及亲属...........................................98第二部分签署页........................................................................................................113浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-2国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）致：浙江彩蝶实业股份有限公司国浩律师（杭州）事务所接受浙江彩蝶实业股份有限公司的委托，担任浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所已于2021年10月18日为公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露之专项核查报告》；于2022年2月14日就中国证券监督管理委员会2021年11月16日下发的212851号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）的相关问题进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露之专项核查报告》（以下简称“《股东信息披露专项核查报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的环保专项核查报告》（以下简称“《环保专项核查报告》”）；于浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-32022年3月28日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的环保专项核查报告（二）》（以下简称“《环保专项核查报告（二）》”）；于2022年9月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2022年9月2日，中国证券监督管理委员会下发了《关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”）。
本所律师现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《准备工作函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已为公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《环保专项核查报告》《环保专项核查报告（二）》和《股东信息披露专项核查报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《环保专项核查报告》《环保专项核查报告（二）》和《股东信息披露专项核查报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称的含义一致。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-4第一部分《准备工作函》的回复一、《准备工作函》问题1、关于收入和毛利率。
发行人主营于涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务；报告期各期，发行人实现的销售收入分别为85,938.32万元、61,926.83万元及81,972.08万元；其中外销收入分别为33,840.45万元、30,622.67万元和40,001.62万元，占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%和48.80%，并存在通过居间服务商开拓境外市场并支付佣金的情况。
涤纶长丝销量分别为32764.26吨、10841.92吨和15480.34吨，2020年大幅下降。
发行人客户包括直接客户、一般贸易客户和特殊贸易客户三类。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.10%、28.26%和29.35%。
报告期内，发行人的利润总额分别为8,807.79万元、10,692.05万元和15,191.98万元；2021年度，在原材料市场价格上涨的背景下，受益于发行人2020年低价备货涤纶POY、涤纶DTY的影响，发行人涤纶面料和涤纶长丝业务的毛利率大幅上升，导致其利润总额增加较多，经发行人初步测算，低价备货增加2021年度利润总额约为4,425.57万元。
请发行人：（1）对比同行业可比公司相关信息，说明2021年销售收入较上年大幅增长的原因；（2）说明2021年外销收入未受疫情及贸易摩擦影响而较上年大幅增长的原因，是否与同行业公司可比；（3）对比报告期主要产品销售给直接客户、一般贸易客户及特殊贸易客户的销售单价，分析其差异合理性；（4）说明收入和净利润变动趋势不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（5）说明2020年大量备料涤纶POY及涤纶FDY的情况下，涤纶长丝2020年销量大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否反映发行人涤纶长丝产品市场竞争力下降；（6）说明涤纶长丝2021年外销收入增幅远高于内销收入增幅的原因及合理性，是否符合行业特性；（7）说明2021年涤纶长丝外销业务较上年大幅增长的原因，并提供主要境外客户的相关信息以及向该等客户2022年上半年销售情况；（8）说明涤纶长丝主要采取先款后货或款货两讫的销售方式、而其他产品采取赊销方式的原因，是否符合行业惯例；（9）说明对主要客户THUANPHUONGEMBROIDERIESGARMENTSCOMPANYLIMITED和ALPINECREATIONSLTD分别在2020年、2021年延长信用期的原因，是否通过放宽信用政策促进销售，上述客户对其他供应商是否延长付款周期；（10）说明2021年新开发涤纶长丝大客户ZEN-FA的注册地浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-5等基本情况，以及ZEN-FA、张家港保税区元杰贸易有限公司和苏州丰世特纺织材料有限公司的销售回款情况；（11）说明各类产品通过居间服务商获得业务收入的金额及占比，支付佣金与相应销售收入是否匹配，通过居间服务商获取业务的毛利率是否与同类业务平均毛利率存在较大差异，是否存在商业贿赂等违反当地相关规定的行为，是否存在争议纠纷；（12）提供报告期各期出口“免抵退”金额，并根据退税率等相关信息，分析境外销售的真实性；（13）结合2020年末涤纶P0Y、涤纶DTY的结余数量及单价、2021年上述产品的采购数量和采购单价以及2021年的生产领用数量，量化说明2020年低价备货对2021年业绩的影响，并提供涤纶P0Y、涤纶DTY于2020年末最后一笔采购数量及单价；（14）提供报告期各期，前五大特殊贸易客户的相关信息，包括客户名称、业务规模、合作年限、采购的主要产品数量及单价等；（15）对比分析相同产品内销和外销的销售毛利率，并结合全球海运费大幅上涨的情况，说明其合理性；（16）结合产品特性、价格、成本等因素，说明涤纶面料毛利率（剔除备料影响后）明显高于台华新材涤纶成品面料毛利率，且波动趋势不一致的原因及合理性；（17）说明向特殊贸易客户销售的涤纶长丝及无缝成衣毛利率高于其他类型客户的原因及合理性；（18）说明2022年1-6月收入同比变化情况和原因，以及1-6月扣非归母净利润下降的原因；（19）结合能耗双控政策、海运费上涨、原材料价格上涨、产业转移的影响及在手订单情况，说明发行人是否具有持续盈利能力，2022年经营业绩是否存在大幅下滑的风险。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：（一）对比同行业可比公司相关信息，说明2021年销售收入较上年大幅增长的原因本所律师查验的主要材料如下：1、查阅了发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》和天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；2、查阅了天健会计师出具的天健审[2022]9808号《审计报告》；3、复核同行业上市公司的公开披露信息，了解其相关业务的收入波动情况，浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-6将发行人各业务的收入波动情况与同行业上市公司进行对比分析；4、访谈发行人相关业务负责人，了解发行人2021年销售收入较上年大幅增长的原因。
本所律师核查后确认：1、可比公司情况可比公司经营业务范围及与发行人的比较情况如下：可比公司名称主营业务类别与彩蝶实业对比时选取的类别宏达高科交运面料、服饰面料、染整和家纺、医疗器械和贸易服饰面料台华新材锦纶长丝、锦纶坯布、涤纶坯布、锦纶成品面料、涤纶成品面料、其他涤纶成品面料棒杰股份无缝成衣（包括工业和贸易）、物业及咨询服务、其他业务无缝成衣-工业迎丰股份针织印染、梭织印染针织印染富春染织色纱、贸易纱、染整受托加工染整受托加工桐昆股份涤纶牵伸丝、涤纶加弹丝、涤纶预取向丝、复合丝、平牵丝、精对苯二甲酸、切片等其他、贸易涤纶加弹丝新凤鸣POY、FDY、DTY、切片等其他、精对苯二甲酸DTY彩蝶实业涤纶面料、无缝成衣、染整受托加工、涤纶长丝、其他—2、可比公司相关业务销售收入情况2020-2021年可比公司相关业务销售收入情况及与发行人的比较情况如下：可比公司名称2021年度2020年度销售金额（万元）变动幅度（%）销售金额（万元）涤纶面料：宏达高科17,018.92136.377,200.21台华新材44,297.9121.6536,415.44彩蝶实业32,746.5817.2727,924.58无缝成衣：棒杰股份51,141.46-3.7353,123.85彩蝶实业15,338.8738.3211,089.13染整受托加工：迎丰股份71,989.2147.2748,881.27富春染织5,131.3352.323,368.87彩蝶实业14,174.3620.9911,715.26涤纶长丝：桐昆股份669,702.7234.87496,548.39新凤鸣381,579.2163.40233,521.61彩蝶实业15,540.1581.338,570.27（1）彩蝶实业2021年销售收入大幅上升情况浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-7由上表可见，2021年，彩蝶实业的四大业务均出现了较大的销售增长，其中涤纶长丝增长金额及增长幅度最大。
（2）与可比公司比较情况由上表可见，2021年，涤纶面料、染整受托加工及涤纶长丝业务，彩蝶实业与可比上市公司销售收入均出现较大幅度上升的情况。
其中在涤纶面料和染整受托加工业务方面，相比可比公司，彩蝶实业2021年销售增长幅度最小；涤纶长丝业务方面，相比可比公司，彩蝶实业2021年销售增幅较大，主要系2020年度发行人涤纶长丝销售较少，2020年上半年涤纶长丝市场价格持续下降，叠加下半年受新冠疫情的影响，公司主动减少涤纶长丝产品的生产和销售。
无缝成衣业务方面，2021年棒杰股份因销售单价有所下滑，导致全年销售收入略有下滑，而彩蝶实业则抓住客户需求增加的有利时机，从而使无缝成衣的销售数量和销售金额保持增长态势。
（3）2021年销售收入波动的原因2021年发行人及同行业可比公司收入均有较大幅度增长，主要系2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，东南亚地区供应链受阻，纺织品及服装行业出口萎缩，而我国防疫政策相对严格，疫情防控效果较好，率先实现复产复工，部分境外纺织品订单转移至我国所致。
综上，发行人2021年销售收入大幅增长与可比公司趋势基本一致，具有合理性。
（二）说明2021年外销收入未受疫情及贸易摩擦影响而较上年大幅增长的原因，是否与同行业公司可比本所律师查验的主要材料如下：1、查阅了发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》和天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；2、查阅天健审[2022]9808号《审计报告》；3、复核同行业内上市公司的公开披露信息，了解其相关业务的收入波动情况，将发行人外销收入波动情况与同行业内上市公司进行对比分析；4、访谈发行人相关业务负责人，了解发行人2021年度外售收入较上年度大浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-8幅增长的原因。
本所律师核查后确认：1、2021年发行人外销收入增长的原因根据天健审[2022]9808号《审计报告》，2020-2021年，彩蝶实业内销收入和外销收入情况如下：项目2021年度（万元）2020年度（万元）内销收入41,970.4631,304.16外销收入40,001.6230,622.67主营业务收入合计81,972.0861,926.83由上表可见，2021年彩蝶实业内外销收入均呈现增长的态势，主要系受新冠疫情影响，中国防疫政策相对严格，疫情防控效果较好，率先实现复产复工，部分境外纺织品订单转移至中国，导致公司2021年内外销收入均大幅增长。
2、外销收入波动及与可比公司比较情况2020-2021年可比公司外销收入与发行人的比较情况如下：可比公司名称2021年度（万元）2020年度（万元）变动率（%）宏达高科24,623.6413,145.1187.32台华新材60,250.4632,316.3086.44棒杰股份53,630.0145,196.9918.66桐昆股份186,502.30173,184.777.69新凤鸣250,825.28240,384.514.34平均115,166.34100,845.5314.20彩蝶实业40,001.6230,622.6730.63注1：上述各公司出口金额均不区分产品种类或行业注2：因彩蝶实业外销只包含涤纶面料、无缝成衣及涤纶长丝，故上表未列迎丰股份与富春染织的外销情况由上表可见，2021年可比上市公司均出现了外销收入上升的情况，其中桐昆股份与新凤鸣因其销售基数较大，增长幅度较低。
因此，本所律师核查后认为，发行人2021年外销收入增长幅度和趋势与可比公司趋势基本一致，具有合理性。
（三）对比报告期主要产品销售给直接客户、一般贸易客户及特殊贸易客户的销售单价，分析其差异合理性本所律师查验的主要材料如下：浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-91、查阅了发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》和天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；2、查阅发行人出具的关于其产品销售情况的相关说明；3、抽查主要客户的销售合同，了解相关合同条款；4、访谈发行人主要产品的主要客户，了解公司向其销售产品时的定价方式；5、就发行人定价模式、行业发展状况访谈了发行人总经理、财务负责人。
本所律师核查后确认：报告期内（指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，下同），发行人涤纶面料、无缝成衣、涤纶长丝产品以及染整受托加工业务的收入占比合计在95%左右，为发行人的主要业务。
1、涤纶面料各类客户的销售单价及其波动分析报告期内，发行人涤纶面料分客户类型销售价格情况如下：单位：元/吨期间直接客户一般贸易客户特殊贸易客户2022年1-6月25,086.6522,141.7423,442.292021年度21,459.4220,756.6221,148.322020年度20,247.6821,975.8520,025.152019年度21,826.4322,328.1121,829.03由上表所示，2019年和2021年，不同客户类型的销售单价差异较小；2020年，直接客户和特殊贸易客户的销售价格较为接近，一般贸易客户的销售价格较高；2022年1-6月，由于原材料及能源采购价格上涨因素，发行人向不同客户类型销售的涤纶面料售价均有不同程度上涨，其中直接客户销售价格较高，其次为特殊贸易客户。
发行人向不同客户类型销售价格差异，主要系根据发行人与客户合作历史、客户采购规模、客户对产品要求、单批次订单量、产品加工难度以及性能要求差异等多方面因素决定；例如，2020年一般贸易客户中鸟眼布销售占比较高，由于鸟眼布工艺复杂，销售价格较高，因而2020年一般贸易客户销售价格较高；2022年1-6月发行人直接客户销售价格较高，主要系当期发行人向直接客户销售单价较高的再生面料占比增加所致。
2、无缝成衣各类客户的销售单价及其波动分析浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-10报告期内，发行人无缝成衣分客户类型销售价格情况如下：期间单位直接客户一般贸易客户特殊贸易客户2022年1-6月元/件15.5818.4318.352021年度元/件12.8923.2018.702020年度元/件11.0514.7620.192019年度元/件13.8826.3120.27由上表所示，2019年、2021年和2022年1-6月，一般贸易客户平均销售单价最高，2020年度，特殊贸易客户平均销售单价最高，主要原因系产品结构差异所致：2019年、2021年和2022年1-6月，一般贸易客户上衣和长裤销售金额占比高于直接客户和特殊贸易客户，由于上衣和长裤平均销售单价较高，使得一般贸易客户平均销售单价高于直接客户和特殊贸易客户；2020年，一般贸易客户上衣和长裤销售占比下降，且小于特殊贸易客户，使得其平均销售单价低于特殊贸易客户。
2019年至2021年，直接客户和一般贸易客户的平均销售单价变动趋势与发行人无缝成衣的平均销售单价变动趋势基本一致。
2021年，特殊贸易客户的平均销售单价大幅下降，主要系产品结构变动：2021年发行人向特殊贸易客户销售的无缝成衣中平均销售单价较高的上衣和长裤的占比与2020年相比下降较多，导致平均单价明显下降。
2022年1-6月，特殊贸易客户和一般贸易客户的平均销售单价下降，直接客户的平均销售单价上涨，主要系当期发行人向直接客户NewWaveGroupAB的销售单价较高，且销量也较多。
发行人向该客户销售的产品均为其CRAFT品牌的运动款长裤，产品质量要求较高、面料采用非常规规格，因而产品定价较高，抬高了直接客户平均单价。
3、染整受托加工各类客户的销售单价及其波动分析报告期内，发行人染整受托加工客户均为直接客户。
4、涤纶长丝各类客户的销售单价及其波动分析报告期内，发行人涤纶长丝分客户类型销售价格情况如下：单位：元/吨期间直接客户一般贸易客户特殊贸易客户2022年1-6月10,254.8710,927.4114,024.422021年度9,660.1611,068.7413,278.372020年度7,722.229,492.259,429.022019年度9,184.3010,278.2510,027.37浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-11由上表所示，2019年-2022年1-6月，一般贸易客户和特殊贸易客户平均销售单价均高于直接客户，主要系一般贸易客户和特殊贸易客户采购的产品中，销售单价较高的75D及以下规格的涤纶DTY占比较高，而直接客户采购的产品中，销售单价较低的100D及以上规格的涤纶DTY占比较高。
2019年和2020年，特殊贸易客户和一般贸易客户平均单价较接近；2021年和2022年1-6月，特殊贸易客户平均销售单价高于一般贸易客户，主要系发行人新增特殊贸易客户ZEN-FAFIBERCO.,LTD，该客户向发行人大量采购了单价较高的75D和50D可再生涤纶长丝，从而拉升了特殊贸易客户的平均采购单价。
报告期内，直接客户和特殊贸易客户的销售单价均呈先降后升的趋势，主要系发行人涤纶长丝销售定价受原材料市场价波动的影响；一般贸易客户2022年1-6月销售单价低于2021年度，主要原因系2021年一般贸易客户存在销售价格较高的氨纶丝，而2022年1-6月未发生该产品交易。
剔除该部分影响后，一般贸易客户销售均价变动趋势与其他客户类型一致。
综上，本所律师核查后认为：在主观上不存在对不同销售模式客户分别定价的情况，相同产品不同销售模式下售价差异主要系客户合作历史、客户采购规模、客户对产品要求、单批次订单量、产品加工难度以及性能要求差异等多方面因素决定。
（四）说明收入和净利润变动趋势不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致本所律师查验的主要材料如下：1、查阅了发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》和天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；2、就报告期内营业收入及净利润变动情况、发行人定价模式、行业发展状况访谈了发行人总经理、财务负责人，形成了书面访谈记录；3、搜集行业资料及同行业可比公司公开信息；4、将发行人的相关情况与行业变动、同行业可比公司进行比对，分析其差异。
本所律师核查后确认：浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-12报告期内，发行人营业收入及净利润变动情况如下：单位：万元、%项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额金额增长率金额增长率金额营业收入36,895.7083,026.0132.9862,437.26-27.8486,522.77营业利润6,938.2814,758.3037.5210,731.9020.698,892.07利润总额6,438.6615,191.9842.0910,692.0521.398,807.79净利润5,652.2613,099.2940.149,347.5923.177,588.94如上表所示，除2020年外，发行人报告期内营业收入和净利润变动趋势一致。
1、发行人2020年营业收入下降而净利润增长的原因及合理性（1）发行人因2019年度涤纶长丝价格下滑及2020年涤纶长丝受新冠疫情及涤纶长丝行业价格波动导致产销量大幅下降的影响，而出现2020年业务收入大幅下降。
此外，发行人涤纶面料业务因销售价格的持续下降和销售量略有下滑，导致业务收入在2020年也有一定幅度的下降。
上述原因综合导致了发行人2020年营业收入的总体下降。
（2）2020年，虽然涤纶长丝业务销售收入大幅下降，但因涤纶长丝业务毛利率较低，其销售收入下降对发行人毛利的影响较小；而涤纶面料业务的销售收入虽有一定幅度的下滑，但受原材料价格一路走低而产品本身销售价格变化滞后的影响，其销售毛利率有所提高；无缝成衣和染整受托加工业务受2020年下半年客户需求增加的影响，业务收入合计略有增长，业务毛利率除染整受托加工略有回落外，无缝成衣大幅上升。
因此，2020年，发行人综合毛利和综合毛利率实现较大幅度增长。
（3）2020年因受新冠疫情影响涤纶长丝销售大幅减少，发行人的销售费用有较大的下降；受2020年底2021年初涤纶DTY市场价格上涨的影响，发行人2020年的资产减值损失有较大下降。
上述原因综合导致发行人2020年各项税费只增加41.20万元。
（4）综上，受上述收入下滑、综合毛利及毛利率上升以及各项税费仅略微增加的影响，2020年发行人在收入下降的同时，实现了净利润（扣除非经常性损益后）有较大幅度的增长。
2、可比公司营业收入及净利润情况浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-13报告期内，发行人与同行业可比公司营业收入及净利润情况如下：单位：万元可比公司名称2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润宏达高科27,342.354,321.8960,103.686,510.5546,167.746,486.2454,331.988,055.97台华新材204,838.3623,883.72425,656.9846,325.56250,112.3711,408.90269,056.8419,589.44棒杰股份32,673.502,819.3961,363.095,541.5062,563.136,139.6560,089.653,805.48迎丰股份66,375.57-872.28126,168.448,324.3477,966.058,064.2590,382.7011,398.19富春染织104,287.0011,949.23217,509.5023,273.45151,501.2811,331.32139,762.239,105.31桐昆股份2,985,174.98231,067.045,913,095.33735,237.524,583,269.28284,693.705,058,243.07289,629.99新凤鸣2,371,519.7339,356.444,477,003.00225,398.503,698,410.3460,304.493,414,844.26135,303.75平均827,458.7944,646.491,611,557.15150,087.351,267,141.4655,489.791,298,101.5368,126.88彩蝶实业36,895.705,652.2683,026.0113,099.2962,437.269,347.5986,522.777,588.94由上表可见，受新冠疫情的影响，2020年除棒杰股份和富春染织外，多数可比公司的营业收入和净利润均有下滑，而2021年除棒杰股份外，多数可比公司的营业收入和净利润均有较大幅度的增长。
营业收入方面，彩蝶实业与大多数可比公司趋势一致，均为2020年下滑而2021年较大幅度的增长；在净利润方面，彩蝶实业在2020年持续增长，与可比公司趋势不一致，原因本题上文已分析。
本所律师经上述核查后认为，报告期内，发行人经营业绩波动主要受行业发展的影响及自身业务调整应对所致，符合其实际经营情况，符合行业特征；发行人2020年营业收入下降但净利润持续上升具有合理性。
（五）说明2020年大量备料涤纶POY及涤纶FDY的情况下，涤纶长丝2020年销量大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否反映发行人涤纶长丝产品市场竞争力下降本所律师查验的主要材料如下：1、查阅了发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》和天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；2、复核涤纶长丝相关上市公司的公开披露信息，了解其相关业务的收入波动情况，将发行人涤纶长丝业务的收入波动情况与可比公司进行对比分析；浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-143、就2020年涤纶长丝销量大幅下降的原因访谈涤纶长丝业务的相关负责人，形成书面访谈记录；4、取得发行人提供的2020年分月度涤纶DTY产能、产量、平均生产成本、销售单价等相关数据，分析涤纶长丝销售下降的合理性。
本所律师核查后确认：1、发行人对涤纶长丝业务的处理及原因发行人涤纶长丝业务仅有加弹工序，且规模不及同行业公司，导致涤纶长丝业务的毛利率始终较低。
由于毛利率较低，涤纶长丝业务对经营业绩的贡献较小。
因此，发行人通过对加弹机更新换代的方式，一方面使用新机器提高生产效率，增厚效益；另一方面，也在更换机器的过程中逐步压缩产能。
2、2020年涤纶长丝业务大幅下滑的原因除压缩产能的影响外，2020年新冠疫情引起原油价格波动进而使涤纶长丝价格大幅波动，导致彩蝶实业涤纶长丝业务大幅下滑。
2020年初，因新冠疫情的影响，原油价格在2020年上半年大幅下降，导致与原油价格密切相关的涤纶长丝价格也出现大幅下降。
在此背景下，2020年上半年，发行人的涤纶长丝产品价格与成本出现倒挂，因此公司大幅减少了涤纶长丝的生产和销售。
2020年1-4月，发行人的涤纶长丝产品都出现了单价低于成本的情况，其中2020年1-2月因春节及新冠疫情影响，发行人停工时间较长，导致生产成本较高；2020年4月因石油价格暴跌，涤纶长丝产品的市场价格也随之暴跌，公司实施了保护性停产。
2020年5月开始，随着发行人购入低价原材料，产品成本开始降低。
在此期间，发行人判断石油价格闪跌是短期现象，未来石油价格有很大可能将恢复甚至不断走高，涤纶长丝产品也将随之涨价，因此在大量备货涤纶POY和涤纶FDY的同时，也有意识地控制涤纶长丝销售规模。
这主要考虑到几方面原因：（1）涤纶长丝业务毛利率较低，对公司业绩影响较小，控制销售规模，除影响公司销售收入外，对净利润影响不大；（2）发行人认为涤纶长丝在未来一年左右会有较大的价格增幅，而2020年5月之后的价格涨幅不大，因此始控制涤纶DTY的销售规模。
根据期后的销售情况，发行人涤纶长丝2021年的销售单价确实高于2020年。
综上，发行人涤纶长丝2020年销售量大幅降低的主要原因一方面为产能压缩，另一方面受新冠疫情影响，在涤纶长丝价格剧烈波动时，发行人为寻求涤浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-15纶长丝利益最大化，主动控制涤纶长丝的生产和销售规模。
3、可比公司涤纶长丝业务情况2019-2021年，可比公司与彩蝶实业涤纶长丝销售情况如下：项目2021年度2020年度2019年度销售收入（万元）桐昆股份669,702.72496,548.39655,953.82新凤鸣381,579.21233,521.61268,454.15彩蝶实业15,540.158,570.2730,204.12注1：桐昆股份的涤纶长丝销售收入为涤纶加弹丝（涤纶DTY）的收入；注2：新凤鸣的涤纶长丝销售收入为DTY收入。
由上表可见，彩蝶实业与涤纶长丝可比公司在2020年都呈现销售收入大幅下降的情况。
2021年，彩蝶实业随着备货的涤纶长丝逐步消耗，2021年末的存货金额已有所下降。
综上，本所律师核查后认为，发行人涤纶长丝2020年销量大幅下降的原因主要系产能压缩和新冠疫情的影响产品市场价格波动时公司主动控制销售，与同行业可比公司基本一致。
发行人压缩涤纶长丝产能主要原因为涤纶长丝市场竞争激烈，毛利率较低，对公司整体的业绩贡献较小，原因合理，符合商业逻辑。
（六）说明涤纶长丝2021年外销收入增幅远高于内销收入增幅的原因及合理性，是否符合行业特性本所律师查验的主要材料如下：1、查阅天健审[2022]9808号《审计报告》，获取公司2020年度、2021年度外销收入和内销收入的数据；2、查阅了发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》和天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》3、检索涤纶长丝可比上市公司的公开披露信息，了解其相关业务的收入波动情况，将发行人涤纶长丝业务内外销收入占比情况与行业内公司进行对比分析；4、就2020年以来涤纶长丝业务外销收入占比上升的原因访谈公司总经理及涤纶长丝业务的相关负责人，形成书面访谈记录。
浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-16本所律师核查后确认：1、发行人涤纶长丝2021年外销收入大幅增长的原因2020-2021年度，发行人涤纶长丝内外销收入变动情况如下：项目2021年度2020年度金额（万元）增长金额（万元）增长幅度金额（万元）内销11,299.163,642.7147.58%7,656.45外销4,240.993,327.17364.09%913.82由上表可见，发行人涤纶长丝业务2021年的内销及外销增长金额分别为3,642.71万元和3,327.17万元，增幅分别为47.58%和364.09%，外销的增长幅度远高于内销。
主要原因系2021年发行人新开发了ZEN-FAFIBERCO.,LTD等国外客户，此外原先合作的SPRYSPORTSCORP、K.M.ASHRAF&SONS（PVT）LTD.和HANDSEVENINTERNATIONALENT.CO.,LTD等客户也在2021年加大了对发行人的涤纶长丝采购量，从而使得涤纶长丝外销收入增长较大。
该类客户主要向公司采购单价较高的再生涤纶DTY。
2020-2021年度，涤纶长丝外销主要客户销售情况如下：客户名称2021年度销售额（万元）2020年度销售额（万元）ZEN-FAFIBERCO.,LTD1,560.18-K.M.ASHRAF&SONS（PVT）LTD.1,104.45392.67HANDSEVENINTERNATIONALENT.CO.,LTD474.38138.43SPRYSPORTSCORP371.87-STARGARMENTLTD59.3212.37小计3,570.20543.472、发行人涤纶长丝2021年外销收入大幅增长的合理性2019-2021年，发行人与可比公司涤纶长丝内外销收入情况如下：公司名称贸易方式2021年度2020年度销售金额（万元）占比销售金额（万元）占比桐昆股份内销5,616,379.9196.79%4,344,635.7496.17%外销186,502.303.21%173,184.773.83%新凤鸣内销3,869,685.3193.91%2,639,818.3791.65%外销250,825.286.09%240,384.518.35%彩蝶实业内销11,299.1672.71%7,656.4589.34%外销4,240.9927.29%913.8210.66%注1：桐昆股份和新凤鸣的销售金额均为包括涤纶加弹丝DTY在内的主营业务收入之内销和外销收入；浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-17注2：彩蝶实业的销售金额为涤纶长丝业务销售收入。
由上表可见，可比公司桐昆股份和新凤鸣的涤纶长丝业务内销占比远高于外销占比，主要系我国不但是涤纶长丝的生产大国，也是纺织服装的生产大国，涤纶长丝作为纺织服装的原材料，大部分可以在国内使用消耗，因此涤纶长丝出口的比重较小。
对彩蝶实业来说，涤纶长丝外销收入从2020年到2021年，增幅较大，且出口占比也较大，主要系彩蝶实业涤纶长丝业务与桐昆股份、新凤鸣等可比公司相比，规模较小，基数较低，2021年新增一定数量的客户及销售金额，即导致外销收入占比及增幅大幅上升。
综上，本所律师核查后认为，发行人涤纶长丝2021年外销收入增幅远高于内销收入增幅，主要系发行人涤纶长丝业务规模较小，基数较低，2021年新增一定数量的外销客户及销售金额，即导致外销收入占比及增幅大幅上升所致，具有合理性。
（七）说明2021年涤纶长丝外销业务较上年大幅增长的原因，并提供主要境外客户的相关信息以及向该等客户2022年上半年销售情况本所律师查验的主要材料如下：1、查阅天健审[2022]9808号《审计报告》；2、获取发行人主要境外客户的中国出口信用保险公司海外资信报告（“中信保报告”），了解客户成立时间、注册资本、主营业务等基本信息；3、对发行人主要境外客户进行视频访谈及函证，确认客户的基本信息、与发行人的合作历史、关联关系、交易规模等具体情况；4、查阅了发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》和天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；5、访谈销售负责人，了解2021年涤纶长丝外销业务大幅增长、境外客户采购金额变动的原因，并结合涤纶长丝的市价走势、行业环境等因素分析变动原因的合理性。
本所律师核查后确认：1、2021年涤纶长丝外销业务较上年大幅增长的原因发行人2021年度和2020年度涤纶长丝外销业务销售情况如下：浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-18项目2021年度同比变动2020年度平均单价（元/吨）11,186.1427.21%8,793.30销量（吨）3,791.29264.82%1,039.22销售收入（万元）4,240.99364.09%913.82如上表所示，2021年度涤纶长丝外销收入较上年度大幅增加，主要原因系2021年发行人新开发了ZEN-FAFIBERCO.,LTD等国外客户，此外原先合作的K.M.ASHRAF&SONS（PVT）LTD.和HANDSEVENINTERNATIONALENT.CO.,LTD等客户也在2021年加大了对公司的涤纶长丝采购量，从而使得涤纶长丝外销收入增长较大。
具体分析如下：（1）2021年度，发行人新开发涤纶长丝客户ZEN-FAFIBERCO.,LTD，该客户是一家中国台湾的纺织品原料及半成品贸易商，主要销往越南。
2021年初，发行人产品打样后质量获得该客户的认可，该客户主要向公司采购的产品系销售单价较高的50D/72F和75D/72F规格的再生涤纶DTY，采购订单的数量较大，使得其2021年该客户成为涤纶长丝第一大客户；（2）2021年度，发行人涤纶长丝境外客户K.M.ASHRAF&SONS（PVT）LTD.和HANDSEVENINTERNATIONALENT.CO.,LTD.增加采购量，其中，①K.M.ASHRAF&SONS（PVT）LTD.是一家巴基斯坦的手套、运动用品生产及销售商，2021年巴基斯坦启动新冠肺炎疫苗接种工作，有效抑制疫情的发展，市场需求增加，因此K.M.ASHRAF&SONS（PVT）LTD.向发行人采购的涤纶长丝金额增加较多；②HANDSEVENINTERNATIONALENT.CO.,LTD.是一家中国台湾的面料、染色、成衣生产及销售商，受2021年度疫情缓解，市场需求增加，其向公司采购的涤纶长丝金额有所增加；（3）受石油价格大幅上涨的影响，发行人涤纶长丝主要原材料的采购价格大幅上涨，推动公司涤纶DTY产品价格上涨。
2、主要境外客户的相关信息以及向该等客户2022年上半年销售情况2021年度，发行人境外涤纶长丝前五大客户（含同一控制下企业）销售金额合计3,724.10万元，占公司涤纶长丝境外销售收入的比例为87.81%；2022年1-6月，发行人来源于该五名客户销售金额合计3,034.29万元，占发行人涤纶长丝境外销售收入的比例为96.94%，占比进一步增加，主要系：2022年1-6月，ZEN-FAFIBERCO.,LTD向发行人采购金额大幅上涨，其下游客户主要在越南，越南2022年经济稳定复苏并实现快速增长，该客户的下游客户需求旺盛，加之，浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-19随着发行人与该客户的合作加深，发行人产品获得了该客户的认可，客户增加采购量。
该五名客户基本信息及相关销售情况如下：浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-20注1：上述客户经营规模为距访谈客户时点或获取客户出具的信息确认函时点最近一年的经营规模；注2：上述部分客户注册资本及经营规模信息非人民币、美元或欧元币种的，已按2022年6月30日兑人民币汇率折算为人民币。
序号客户名称成立时间注册资本/实收资本注册国家/地区经营规模主营业务开始合作时间销售额（万元）自用/贸易2022年1-6月2021年度1ZEN-FAFIBERCO.,LTD1997年1.056亿台币（约2,381万元）中国台湾1.1亿美元纺织原料买卖2021年2,164.501,560.18特殊贸易2K.M.ASHRAF&SONS（PVT）LTD.1996年5,000万巴基斯坦卢比（约164万元）巴基斯坦19亿巴基斯坦卢比（约6,200万元）手套、运动用品2009年512.491,104.45自用3HANDSEVENINTERNATIONALENT.CO.,LTD.1997年8,200万台币（约1,849万元）中国台湾1.5亿美元面料、染色、成衣生产及销售2015年226.22474.38自用4SPRYSPORTSCORP2002年226.11万美元巴基斯坦2,007.20万美元服装制造2015年104.31371.87一般贸易5SADAQATLIMITED1987年60亿巴基斯坦卢比（约2亿元）巴基斯坦329.69亿巴基斯坦卢比（约10.80亿元）纺织品2021年26.77213.22自用浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-21综上，本所律师核查后认为：1、发行人2021年度涤纶长丝外销业务大幅增长符合商业逻辑和公司的实际生产经营状况；2、发行人2021年主要涤纶长丝境外客户在2022年1-6月的销售金额整体占比进一步增加，变动原因符合商业逻辑及公司实际的生产经营情况，不存在重大异常。
（八）说明涤纶长丝主要采取先款后货或款货两讫的销售方式、而其他产品采取赊销方式的原因，是否符合行业惯例本所律师查验的主要材料如下：1、查阅可比同行业公司招股说明书或年度报告，获取有关销售模式的相关信息，了解不同业务下的销售行业惯例；2、查阅了发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》和天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；3、查阅公司与主要客户签订的框架协议、销售订单等，了解主要客户销售模式。
本所律师核查后确认：报告期内，发行人分业务与同行业可比公司销售模式对比情况如下：1、涤纶面料业务公司名称销售模式宏达高科赊销，60-90天台华新材赊销，30-180天彩蝶实业赊销，30-120天如上表所示，发行人涤纶面料业务的销售模式与同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例。
2、无缝成衣业务公司名称销售模式棒杰股份赊销，30-90天浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-22公司名称销售模式彩蝶实业赊销，30-120天如上表所示，发行人无缝成衣业务的销售模式与同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例。
3、染整受托加工业务公司名称销售模式迎丰股份赊销，1-3月富春染织主要系款到发货彩蝶实业赊销，30天左右如上表所示，发行人染整受托加工业务的销售模式与迎丰股份不存在重大差异，与富春染织差异较大，主要原因系富春染织主营业务为色纱销售，染整受托业务占比较低，与发行人染整受托加工业务可比性不强。
4、涤纶长丝业务公司名称销售模式桐昆股份境内：先款后货；境外：赊销，50天左右新凤鸣境内：先款后货；境外：赊销，40天左右彩蝶实业境内：先款后货、钱货两讫；境外：赊销，3-60天左右涤纶长丝属于大宗商品，市场价与石油价格挂钩，毛利率相对较低，境内业务公司与同行业上市公司主要采用先款后货、钱货两讫的销售模式，境外业务主要采取赊销的销售模式。
发行人涤纶长丝业务的销售模式与同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例。
综上所述，发行人涤纶长丝业务采取先款后货、钱货两讫的销售模式进行销售，而其他业务采取赊销的销售模式进行销售，符合行业惯例。
（九）说明对主要客户THUANPHUONGEMBROIDERIESGARMENTSCOMPANYLIMITED和ALPINECREATIONSLTD分别在2020年、2021年延长信用期的原因，是否通过放宽信用政策促进销售，上述客户对其他供应商是否延长付款周期本所律师查验的主要材料如下：1、获取客户发送给发行人要求变更信用期的函件，了解变更信用期的原因，核实相关客户是否要求其他供应商延长信用期；浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-232、查阅了发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》和天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》3、比对前述客户在报告期各期收入变动的情况，访谈公司财务负责人及相关销售人员，了解并分析其收入变动原因与信用政策变动的相关性。
本所律师核查后确认：2020年度客户THUANPHUONGEMBROIDERIESGARMENTSCOMPANYLIMITED和2021年度ALPINECREATIONSLTD受新冠疫情影响，与发行人协商变更了信用期，公司不存在通过放宽信用政策促进销售的情况。
根据上述客户向公司发送的函件显示，受新冠疫情的影响，客户主动向公司提出延长付款周期的请求，同时要求其他供应商延长付款周期。
本所律师经上述核查后认为，发行人主要客户THUANPHUONGEMBROIDERIESGARMENTSCOMPANYLIMITED和ALPINECREATIONSLTD分别在2020年、2021年与发行人协商延长信用期系受新冠疫情的影响，发行人不存在通过放宽信用政策促进销售的情况，上述客户同时要求其他供应商延长付款周期。
（十）说明2021年新开发涤纶长丝大客户ZEN-FA的注册地等基本情况，以及ZEN-FA、张家港保税区元杰贸易有限公司和苏州丰世特纺织材料有限公司的销售回款情况本所律师查验的主要材料如下：1、发行人提供的中信保报告（ZEN-FAFIBERCO.,LTD）；2、ZEN-FAFIBERCO.,LTD持有的《台北市政府营利事业登记证》；3、本所律师在台湾经济部商业司商工登记公示资料查询服务网站（）的检索结果；4、发行人2021年末、2022年6月末应收账款明细；5、本所律师对发行人相关客户的访谈笔录；6、本所律师抽查的发行人与相关客户签订的合同、相关客户付款凭证；7、本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈笔录；浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-248、发行人相关客户的函证回复。
本所律师核查后确认：1、说明2021年新开发涤纶长丝大客户ZEN-FA的注册地等基本情况根据发行人提供的中信保报告（ZEN-FAFIBERCO.,LTD）、ZEN-FAFIBERCO.,LTD持有的《台北市政府营利事业登记证》并经本所律师通过台湾经济部商业司商工登记公示资料查询服务网站（eryBar/queryInit.do）检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人2021年新开发涤纶长丝大客户ZEN-FAFIBERCO.,LTD的基本情况如下：公司名称振发纤维股份有限公司（英文名称：ZEN-FAFIBERCO.,LTD）代表人尤义忠所在地（注册地）台北市大同区甘谷街35号6楼之2资本总额105,600,000台币（实收资本额：105,600,000台币）核准设立日期1997年10月20日营业项目化学纤维棉纱布疋成衣纺织品之买卖业务。
前项产品之进出口贸易业务2、ZEN-FA、张家港保税区元杰贸易有限公司和苏州丰世特纺织材料有限公司的销售回款情况根据本所律师抽查的发行人与相关客户签订的合同并经本所律师对发行人相关客户、发行人总经理访谈确认，2021年以来，ZEN-FAFIBERCO.,LTD、张家港保税区元杰贸易有限公司和苏州丰世特纺织材料有限公司向公司采购的产品均为涤纶长丝，ZEN-FAFIBERCO.,LTD与公司的结算模式为先货后款，一般出货后一周左右付款并交付提单；张家港保税区元杰贸易有限公司和苏州丰世特纺织材料有限公司与公司的结算模式为先款后货。
根据发行人相关客户的函证回复、发行人2021年末、2022年6月末应收账款明细、本所律师抽查的相关客户付款凭证并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，2021年末和2022年6月末，发行人上述三家客户已结清全部货款，发行人不存在应收该三家客户款项的情形。
（十一）说明各类产品通过居间服务商获得业务收入的金额及占比，支付佣金与相应销售收入是否匹配，通过居间服务商获取业务的毛利率是否与同类业务平均毛利率存在较大差异，是否存在商业贿赂等违反当地相关规定的行为，是否存在争议纠纷浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-25本所律师查验的主要材料如下：1、本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈笔录；2、发行人与主要居间商签订的佣金协议；3、发行人出具的关于报告期内不存在商业贿赂的承诺；4、发行人销售人员签署的《反商业贿赂承诺书》；5、本所律师对发行人销售人员的抽查访谈笔录；6、发行人所在地人民法院、检察院、仲裁委员会出具的证明；7、本所律师对发行人诉讼、处罚信息的网络检索结果；8、本所律师对发行人主要居间商的访谈笔录；9、发行人提供的报告期内通过居间商获得业务收入的明细表；10、发行人提供的报告期内佣金计提清单；11、天健审[2022]9808号《审计报告》；12、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；13、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》；14、本所律师会同国信证券、天健会计师对发行人报告期内的大额银行流水以及发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员及其配偶、监事、发行人主要股东、实际控制人在公司任职亲属的个人资金流水的核查结果。
本所律师核查后确认：1、说明各类产品通过居间服务商获得业务收入的金额及占比根据发行人提供的报告期内通过居间商获得业务收入的明细表、天健审[2022]9808号《审计报告》、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，报告期内，发行人各类产品通过居间商获得业务收入的金额及占比情况如下：浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-26项目2022年1-6月通过居间商获得业务收入的金额（万元）同类业务收入（万元）占当期同类业务收入的比例涤纶面料2,169.7217,578.0312.34%涤纶长丝2,238.243,295.3167.92%无缝成衣192.927,493.682.57%小计4,600.8828,367.0216.22%（续上表）项目2021年度通过居间商获得业务收入的金额（万元）同类业务收入（万元）占当年同类业务收入的比例涤纶面料4,800.6232,746.5814.66%涤纶长丝1,698.5215,540.1510.93%无缝成衣1,168.1415,338.877.62%小计7,667.2763,625.6012.05%（续上表）项目2020年度通过居间商获得业务收入的金额（万元）同类业务收入（万元）占当年同类业务收入的比例涤纶面料5,312.9727,924.5819.03%涤纶长丝219.958,570.272.57%无缝成衣676.7211,089.136.10%小计6,209.6547,583.9813.05%（续上表）项目2019年度通过居间商获得业务收入的金额（万元）同类业务收入（万元）占当年同类业务收入的比例涤纶面料6,633.0330,789.0321.54%涤纶长丝95.5030,204.120.32%无缝成衣1,701.9210,288.5416.54%小计8,430.4571,281.6911.83%由上表可知，报告期内，发行人通过居间商获得业务收入的金额及占比保持稳定。
其中，2021年和2022年1-6月涤纶长丝通过居间商获得业务收入金额增长较多，主要原因系2021年新增通过居间商介绍的客户ZEN-FAFIBERCO.,LTD，该客户为2021年度开始合作的新客户，2021年和2022年1-6月销售浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-27金额较大。
2、支付佣金与相应销售收入是否匹配根据发行人提供的报告期内佣金计提清单、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》、发行人与主要居间商签订的佣金协议并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，发行人需收到客户的付款后再向居间商支付对应的佣金，佣金系根据相应的销售回款计提。
报告期内，发行人佣金及其占相应销售收入、销售回款的比例情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度佣金223.57213.10232.15417.63相应销售收入4,600.887,595.036,209.658,430.45佣金占相应销售收入的比例4.86%2.81%3.74%4.95%相应销售回款6,379.826,899.485,038.0910,058.70佣金占相应销售回款的比例3.50%3.09%4.61%4.15%如上表所示，2019-2021年，发行人佣金占相应销售收入的比例呈现下降趋势，2022年1-6月，发行人佣金占相应销售收入的比例较2021年度有所上升。
报告期各期，佣金占相应销售回款的比例存在一定的波动，主要系不同的居间商及其对应的佣金结算方式存在一定的差异，主要有：（1）依据合同金额约定佣金比例；（2）依据合同数量约定单位佣金金额；（3）协商固定的佣金金额；（4）定价差额佣金金额等。
2019年度发行人佣金占相应销售收入、销售回款的比例相对较高，主要原因系居间商介绍的客户ALPINECREATIONSLTD和I-MARMADASARL出于对公司产品的认可，逐步扩大采购规模，销售回款增加，发行人与居间商约定的佣金相对较高，故该年度总体佣金金额较大，佣金费率较高。
2020年度，受新冠疫情影响，上述客户整体的采购规模下降，销售回款减少，导致总体佣金金额较2019年度减少。
2020年度佣金占相应销售收入的比例较2019年有所下降，主要原因系部分销售收入尚未回款未计算佣金。
浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-282021年度，发行人佣金占相应销售收入、销售回款的比例均下降，主要原因包括：（1）居间商介绍的客户ALPINECREATIONSLTD2021年回款的部分订单毛利水平降低，发行人与居间商就该部分订单下调佣金费率，故佣金下降；（2）2021年发行人新增中国台湾居间商FEILIADVERTISINGCO.,LTD，发行人对其介绍的客户ZEN-FAFIBERCO.,LTD前期销售试用订单不计佣金，2021年后期订单按订单数量0.1美元/KG计收佣金。
上述两方面原因拉低了2021年佣金占相应销售收入、销售回款的比例。
2022年1-6月，发行人佣金占相应销售收入、销售回款的比例均上涨，主要原因包括：（1）2022年1-6月，居间商按其介绍的客户ZEN-FAFIBERCO.,LTD下单数量0.08-0.1美元KG计收佣金，而2021年度前期该客户销售试用订单不计佣金；（2）部分2021年度销售收入在2022年1-6月回款计提佣金。
综上所述，本所律师认为，发行人与居间商按照居间商介绍的客户订单数量、订单利润率等情况综合考虑佣金率并按销售回款计提佣金，佣金占相应销售收入、销售回款的比例波动符合公司的实际经营情况，具有匹配性。
3、通过居间服务商获取业务的毛利率是否与同类业务平均毛利率存在较大差异根据天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，报告期内，发行人通过居间商获取业务的毛利率与同类业务的平均毛利率情况如下：项目2022年1-6月2021年度居间商业务毛利率同类业务的平均毛利率[注]居间商业务毛利率同类业务的平均毛利率[注]涤纶面料35.48%33.19%36.56%37.07%涤纶长丝17.96%14.88%25.41%22.32%无缝成衣41.12%34.60%41.19%31.52%（续上表）浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-29项目2020年度2019年度居间商业务毛利率同类业务的平均毛利率[注]居间商业务毛利率同类业务的平均毛利率涤纶面料37.04%33.53%37.16%28.96%涤纶长丝16.51%6.57%27.93%3.89%无缝成衣37.54%36.60%40.76%28.88%注：为保持各年度可比，计算2020年度、2021年度和2022年1-6月毛利率时，成本不包含履约成本运杂费。
由上表可知，发行人通过居间商获取业务的毛利率与同类业务的平均毛利率存在一定差异。
（1）涤纶面料2019年度，居间商业务毛利率明显高于同类业务的平均毛利率；2020年度、2021年度和2022年1-6月，居间商业务毛利率与同类业务的平均毛利率差异不大。
2019年度，居间商业务毛利率明显高于同类业务的平均毛利率，主要系居间商业务以外销为主。
总体而言，2019年外销客户向发行人采购面料的品种多为涤氨、阳离子等材质以及部分面料需要印花、提花等特殊工艺，产品附加值较高，销售毛利率较高，而内销客户采购的产品以丝光绒和仿棉绒等为主，产品定价较低，毛利率较低。
2019年度涤纶面料居间商业务毛利率与同类业务的平均毛利率区分内外销比较如下：项目居间商业务毛利率同类业务的平均毛利率外销37.51%30.49%内销28.06%24.77%由上表可知，内销涤纶面料居间商业务毛利率与同类业务平均毛利率差异不大，但外销涤纶面料居间商业务毛利率与同类业务平均毛利率仍然存在一定差异，主要原因系2019年度居间商介绍的外销客户RAINBOWTEXTILESLLC平均毛利率为46.00%，其中，该客户采购的阳涤汗布系公司新产品，产品销售单价和毛利率相对较高，由此拉高了整体外销居间商业务毛利率。
2021年度，居间商业务毛利率略低于同类业务的平均毛利率，主要原因系2021年度涤纶面料的主要居间商业务客户THUANPHUONGEMBROIDERIESGARMENTSCOMPANYLIMITED毛利率为33.23%，低于同类业务的平均毛利率37.07%。
该客户2021年度向发行人采购的鸟眼布受2020年度低价备货的影浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-30响较小，导致该客户2021年度毛利率低于同类业务的平均毛利率。
2021年度该客户销售收入占涤纶面料类居间商业务收入占比较高，约50.85%，因此拉低了整体2021年度居间商业务毛利率。
（2）涤纶长丝2019年度和2020年度，居间商业务毛利率明显高于同类业务的平均毛利率；2021年度和2022年1-6月，居间商业务毛利率与同类业务的平均毛利率差异不大。
2019年和2020年，涤纶长丝业务均仅有1家外销客户收取佣金，毛利率为27.93%和16.51%，居间商业务收入占同期涤纶长丝收入的比例仅0.32%和2.57%，占比极低，不具有代表性和可比性。
2019年度，居间商介绍的涤纶长丝客户为KNITCONCERNLTD，该客户的毛利率高于同类业务的平均毛利率，主要原因系该客户采购的产品为定制化产品且采购金额较小，报价和毛利率相对较高。
2020年度，居间商介绍的涤纶长丝客户为STYLETEXTILEPVTLTD，该客户的毛利率高于同类业务的平均毛利率，主要原因系该客户采购的均系45D/36F规格的涤纶长丝，该规格产品的克重较小，纱线较细，毛利率相对较高。
2021年度和2022年1-6月，大客户ZEN-FAFIBERCO.,LTD开始按合同数量0.08-0.1美元/KG计算佣金，导致涤纶长丝居间商业务收入金额大幅增长，居间商业务毛利率与同类业务的平均毛利率也逐渐趋同。
（3）无缝成衣2019年度、2021年度和2022年1-6月，居间商业务毛利率明显高于同类业务的平均毛利率；2020年度，居间商业务毛利率与同类业务的平均毛利率差异不大。
2019年度，居间商业务毛利率与同类业务的平均毛利率差异较大，主要原因系无缝成衣2019年第一大客户DREAMWEARINC毛利率较低，仅为16.26%，拉低了同类业务的平均毛利率。
2020年度，受到发行人给予DREAMWEARINC等客户原有的价格优惠逐步取消的影响，同类业务的平均毛利率上升。
2020年度居间商介绍的主要无缝成衣客户为ALPINECREATIONSLTD，该客户2020年采购的产品均系上衣，产品类型较为单一，整体毛利率较2019年度略有下降，因此导致居间商业务毛利率与同类业务的平均毛利率逐渐趋同。
2021年浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-31度，居间商业务毛利率与同类业务的平均毛利率存在差异，主要原因系无缝成衣细分类别（背心、短裤、上衣、长裤等）受款式、订单量等影响毛利率存在差异，2021年度居间商介绍的客户采购的无缝成衣主要系上衣，2021年度上衣的平均毛利率为41.57%，与居间商业务毛利率较为接近。
2022年1-6月，居间商介绍的主要无缝成衣客户为ALPINECREATIONSLTD，该客户采购的产品均系上衣，2022年1-6月上衣的平均毛利率为40.41%，与居间商业务毛利率较为接近。
综上所述，本所律师认为，发行人通过居间服务商获取业务的毛利率与同类业务平均毛利率存在差异，差异原因具有合理性。
4、是否存在商业贿赂等违反当地相关规定的行为，是否存在争议纠纷发行人与其主要居间商签署的《服务协议》（SERVICEAGREEMENT）约定，“本协议履行过程中，贵方和公司应严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》及其他有关法律法规，禁止任何商业贿赂行为的发生。
……本协议受中国法律管辖。
本协议各方之间产生的任何索赔或争议，以及因本协议所载任何事项或对本协议任何条款的解释有任何分歧而产生的任何索赔或争议，应提交中国杭州仲裁委解决。
”根据发行人出具的关于报告期内不存在商业贿赂的承诺、发行人所在地人民法院、检察院、仲裁委员会出具的证明、发行人销售人员出具的《反商业贿赂承诺书》并经本所律师对发行人总经理访谈、对发行人销售人员抽查访谈、对发行人主要居间商访谈、对发行人诉讼、处罚信息进行网络检索以及本所律师会同国信证券、天健会计师对发行人报告期内的大额银行流水以及发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员及其配偶、监事、发行人主要股东、实际控制人在公司任职亲属的个人资金流水进行核查等方法核查后确认，报告期内，发行人不存在商业贿赂等违反当地相关规定的行为被起诉或受到处罚的情形，发行人与主要居间商不存在争议纠纷。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在商业贿赂等违反当地相关规定的行为被起诉或受到处罚的情形，发行人与主要居间商不存在争议纠纷。
（十二）提供报告期各期出口“免抵退”金额，并根据退税率等相关信息，浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-32分析境外销售的真实性本所律师查验的主要材料如下：1、发行人及环蝶贸易的出口退（免）税备案表、免抵退税申报表；2、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；3、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》；4、本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录；5、本所律师对《出口货物退（免）税管理办法（试行）》等相关法律规定的查阅结果；6、本所律师会同国信证券、天健会计师对发行人报告期内外销收入的核查结果。
本所律师核查后确认：根据发行人及环蝶贸易的出口退（免）税备案表、免抵退税申报表、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》并经本所律师对发行人财务负责人访谈、会同国信证券、天健会计师对发行人报告期内外销收入进行核查、查阅《出口货物退（免）税管理办法（试行）》等相关法律规定，报告期内，发行人及其子公司环蝶贸易涉及出口退税。
发行人为生产型出口企业，出口业务享受“免抵退”政策；环蝶贸易为外贸型出口企业，出口业务享受“免退”政策。
发行人及环蝶贸易出口退税与外销收入对应情况如下：1、发行人单位：万元项目公式2022年1-6月2021年度2020年度2019年度申报出口退税收入A24,622.0326,643.7323,851.4826,975.62浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-33项目公式2022年1-6月2021年度2020年度2019年度减：上期收入本期申报B10,672.414,767.182,808.803,225.27加：本期收入下期申报C4,181.8610,672.414,767.182,808.80经调整后申报出口退税收入D=A-B+C18,131.4832,548.9625,809.8726,559.14外销收入E18,631.7133,178.6425,930.7626,812.71运保费F276.19626.11185.50162.40剔除运保费后收入G=E-F18,355.5232,552.5325,745.2626,650.31调整后差异H=G-D224.033.57-64.6191.17差异率I=H/G1.22%0.01%-0.25%0.34%免抵退税金额J3,200.863,463.683,100.693,990.38占比K=J/A13.00%13.00%13.00%14.79%出口退税率L13.00%13.00%13.00%13.00%、16.00%2、环蝶贸易单位：万元项目公式2022年1-6月2021年度2020年度2019年度申报出口退税收入A3,378.095,696.945,875.406,125.17减：上期收入本期申报B2,669.871,758.613,056.192,301.03加：本期收入下期申报C1,911.532,669.871,758.613,056.19经调整后申报出口退税收入D=A-B+C2,619.766,608.194,577.826,880.33外销收入E2,612.856,822.984,691.927,027.74运保费F11.54225.5558.0460.19剔除运保费后收入G=E-F2,601.316,597.434,633.886,967.55调整后差异H=G-D-18.45-10.7656.0687.22差异率I=H/G-0.71%-0.16%1.21%1.25%外销毛利率J10%12%20%22%申报总进货金额K=A*(1-J)3,040.285,013.304,700.324,777.64申报退税额L399.26627.62602.16720.76申报退税额/申报总进货金额M=L/K13.13%12.52%12.81%15.09%出口退税率N13.00%13.00%13.00%13.00%、16.00%如上表所示，发行人及环蝶贸易报告期各期申报出口退税收入与外销收入存在一定时间性差异，剔除时间性差异后，申报出口退税收入与外销收入匹配。
浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-34报告期内，发行人及环蝶贸易免抵退税金额（申报退税额）占申报出口退税收入（申报总进货金额）的比例在适用退税率范围内，与产品出口适用的退税率区间相匹配。
本所律师据此认为，发行人及环蝶贸易出口退税金额与外销收入相匹配，外销收入真实。
（十三）结合2020年末涤纶P0Y、涤纶DTY的结余数量及单价、2021年上述产品的采购数量和采购单价以及2021年的生产领用数量，量化说明2020年低价备货对2021年业绩的影响，并提供涤纶P0Y、涤纶DTY于2020年末最后一笔采购数量及单价本所律师查验的主要材料如下：1、发行人提供的公司存货收发存记录；2、本所律师对发行人涤纶面料和涤纶长丝业务负责人的访谈笔录；3、发行人出具的2020年低价备货对2021年度净利润的影响测算表；4、发行人提供的报告期内采购清单；5、发行人提供的涤纶P0Y、涤纶DTY相关采购合同；6、本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录；7、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；8、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》。
本所律师核查后确认：1、涤纶DTY、涤纶POY情况根据发行人提供的存货收发存记录、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，发行人2020年末涤纶P0Y、涤纶DTY的结余数量及单价、2021年涤纶P0Y、涤纶DTY的采购数量和采购单价以及2021年的生产领用数量情况如下：浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-35项目涤纶POY涤纶DTY[注]2020年期末结存数量（吨）7,890.658,160.432020年期末结存单价（元/吨）4,678.817,170.192021年采购数量（吨）15,076.991,819.652021年采购单价（元/吨）7,318.0811,325.692021年生产领用数量（吨）20,867.8810,900.522021年销售数量（吨）-15,480.34注：包含原材料和库存商品中的涤纶DTY如上表所示，发行人涤纶POY、涤纶DTY2021年采购单价较2020年期末结存单价均出现较大幅度的增长，主要原因系发行人于2020年原材料价格低点备货了涤纶POY，并于2020年下半年陆续将部分备货的涤纶POY加工成涤纶DTY。
2021年涤纶POY、涤纶DTY的生产领用数量和销售数量大于其2020年期末结存数量，公司2020年低价备货的存货已于2021年生产领用或对外销售，从而对2021年业绩产生影响。
2、量化说明2020年低价备货对2021年业绩的影响（1）2020年低价备货对2021年涤纶面料业务净利润的影响根据发行人出具的2020年低价备货对2021年度净利润的影响测算表、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，2020年公司低价备货的主要原材料系涤纶POY和涤纶FDY，2020年低价备货对2021年涤纶面料业务的净利润影响测算具体如下：项目金额/比例2021年涤纶POY投入数量（吨）（A）8,930.732021年涤纶POY投入金额（万元）（B）4,755.772021年涤纶POY平均投入单价（元/吨）（C=B/A*10000）5,325.182021年涤纶POY平均采购单价（元/吨）（D）7,318.082021年涤纶FDY投入数量（吨）（E）4,234.582021年涤纶FDY投入金额（万元）（F）2,827.092021年涤纶FDY平均投入单价（元/吨）（G=F/E*10000）6,676.192021年涤纶FDY平均采购单价（元/吨）（H）7,488.15浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-36项目金额/比例涤纶POY备货对2021年利润总额的影响（万元）（I=(D-C)*A/10000）1,779.80涤纶FDY备货对2021年利润总额的影响（万元）（J=(H-G)*E/10000）343.83对2021年利润总额的影响（万元）（K=I+J）2,123.63对2021年净利润的影响（万元）（L=K*0.85）1,805.09由上表可见，受2020年低价备货的影响，公司2020年低价备货使得2021年涤纶面料的利润总额增加2,123.63万元，净利润增加1,805.09万元。
（2）2020年低价备货对2021年涤纶长丝业务净利润的影响根据发行人出具的2020年低价备货对2021年度净利润的影响测算表、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，由于涤纶长丝的直接原材料主要为涤纶POY，2020年低价备货对2021年涤纶长丝业务的净利润影响测算具体如下：项目金额/比例2021年涤纶长丝平均直接材料成本（元/吨）（A）5,831.072021年涤纶POY平均采购价格（元/吨）（B）7,318.082021年涤纶长丝销售数量（吨）（C）15,480.34对2021年利润总额的影响（万元）（D=（B-A）*C/10000）2,301.94对2021年净利润的影响（万元）（E=D*0.85）1,956.65由上表可见，受2020年低价备货的影响，公司2020年低价备货使得2021年涤纶长丝的利润总额增加2,301.94万元，净利润增加1,956.65万元。
综上所述，发行人2020年低价备货使得2021年度利润总额增加4,425.57万元，净利润增加3,761.74万元。
3、涤纶P0Y、涤纶DTY于2020年末最后一笔采购数量及单价根据发行人提供的报告期内采购清单、涤纶P0Y、涤纶DTY相关采购合同、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，发行人涤纶P0Y、涤纶DTY于2020年末最后一笔采购数量及单价情况如下：浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-37项目规格采购数量（公斤）单价（元/吨）金额（元）涤纶POY88D/72F阳离子17,568.006,646.02116,757.24涤纶DTY75D/72F再生丝7,776.0013,557.52105,423.29150D/144F6,120.007,274.3444,518.94（十四）提供报告期各期，前五大特殊贸易客户的相关信息，包括客户名称、业务规模、合作年限、采购的主要产品数量及单价等本所律师查验的主要材料如下：1、发行人提供的报告期内前五大特殊贸易客户（境外）的中信保报告；2、本所律师对发行人报告期内前五大特殊贸易客户（境内）基本信息的网络查询结果；3、本所律师对发行人报告期内前五大特殊贸易客户的访谈笔录；4、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；5、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》；6、本所律师对发行人各业务销售负责人、财务负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：报告期内，公司历年前五大特殊贸易客户（含同一控制下企业）合计8家，销售合计金额占特殊贸易客户销售收入的比例分别为47.60%、51.80%、62.25%和69.70%，其相关信息如下：浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-38注1：含EUROFIELCONFECCIONSA和CORTEFIELCOMMERCIALSA，均受同一实际控制人TENDAMRETAILSA控制注2：ZEN-FAFIBERCO.,LTD订单既有FOB模式又有CIF模式，该处的销售额及销售单价包含运保费注3：浙江金平服饰有限公司大部分出口业务通过其控制的公司嘉兴领程进出口有限公司，因此自身营业规模较小；销售额数据包含浙江金平服饰有限公序号客户名称成立时间注册资本[注5]注册国家/地区经营规模主营业务开始合作时间主要采购产品销售额（万元）销售单价（元/吨、元/件）2022年1-6月2021年度2020年度2019年度2022年1-6月2021年度2020年度2019年度1IMPORTADORAYEXPORTADORACELESTELIMITADA2010年1.02亿智利比索（约74万元）智利1,300-1,400万美元纺织品进出口2014年涤纶面料1,793.964,510.402,451.603,516.9324,389.1424,930.6525,398.0025,537.072EUROFIELCONFECCIONSA[注1]1967年314.32万欧元西班牙12亿欧元成衣零售2017年无缝成衣1,354.242,479.29672.94263.9218.8118.2916.8817.503南京万德盛纺织品有限公司2008年200万元中国江苏省5,500万元纺织品服装贸易2012年无缝成衣1,609.272,438.85818.11312.2616.0716.9518.6216.004ZEN-FAFIBERCO.,LTD[注2]1997年1.056亿台币（约2,381万元）中国台湾1.1亿美元纺织原料买卖2021年涤纶长丝2,234.821,609.47--14,494.8015,128.21--5浙江金平服饰有限公司[注3]2000年1,000万元中国浙江省4,000万元纺织服装贸易2017年无缝成衣29.421,103.261,689.07919.1631.5523.0726.1228.016青岛格绫纺织品有限公司2004年106万元中国山东省500-600万美元纺织品出口贸易2011年涤纶面料607.37823.49753.001,043.1620,149.4218,340.3717,676.5818,451.487PROSPERITYFABRICCO.,LTD1987年8,000万台币（约1,804万元）中国台湾5亿台币（约1.13亿元）针织布经销2011年涤纶面料92.48245.162,003.75975.3324,548.1320,283.9417,388.0418,706.108INGRID&ISABEL,LLC[注4]2007年保密美国保密孕妇装和配件销售2018年无缝成衣253.12542.70859.15709.6223.4521.9523.1721.98浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-39司、嘉兴领程进出口有限公司、上海鲸程经贸有限公司、CROYDONCOLTD与ITEXTRADINGLTD注4：根据INGRID&ISABEL,LLC相关人员回复，基于INGRID&ISABEL,LLC内部相关规定，无法提供注册资本、经营规模信息注5：上述部分客户注册资本及经营规模信息非人民币、美元或欧元币种的，已按2022年6月30日外币兑人民币汇率折算为人民币浙江彩蝶实业股份有限公司补充法律意见书（四）1-3-40如上表所示，报告期内，公司历年前五大特殊贸易商涉及三家涤纶面料客户、四家无缝成衣客户和一家涤纶长丝客户。
经本所律师对发行人各业务销售负责人访谈确认，报告期内，公司在产品定价时，不会因为客户类型的不同而区别对待；公司销售给不同类型客户相同产品（服务）的价格与单一客户的历史合作情况、市场行情、对方采购规模、产品品种以及产品生产成本等因素相关。
（十五）对比分析相同产品内销和外销的销售毛利率，并结合全球海运费大幅上涨的情况，说明其合理性本所律师查验的主要材料如下：1、发行人提供的报告期内运费明细；2、发行人及环蝶贸易报告期内海关出口货物明细；3、发行人提供的区分贸易方式的外销收入明细表；4、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》；5、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；6、本所律师对发行人各业务销售负责人、财务负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：根据发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》并经本所律师对发行人各业务销售负责人、财务负责人访谈确认，报告期内，发行人染整受托加工业务均为内销，涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝内外销毛利率情况如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-41项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度内销外销内销外销内销外销内销外销涤纶面料32.64%33.69%33.44%38.56%30.07%34.72%24.77%30.49%无缝成衣37.75%32.77%35.59%28.81%39.03%34.98%27.37%29.34%涤纶长丝14.91%14.88%22.14%22.82%5.33%16.98%3.64%10.18%1、运保费及占主营业务收入的比重报告期内，公司运保费及占主营业务收入的比重情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度运保费（万元）287.73851.66243.55222.60主营业务收入（万元）36,436.2581,972.0861,926.8385,938.32运保费占主营业务收入的比例0.79%1.04%0.39%0.26%由上表可见，报告期内公司承担的运保费占主营业务收入的比例较低，大部分境外订单系FOB模式（freeonboard，指装运港船上交付），由客户自行承担海运费及保险费，海运费的大幅上涨对公司产品毛利率的影响不明显。
2、报告期各期内外销毛利率情况（1）涤纶面料公司根据客户的需求生产销售涤纶面料产品，不同客户的涤纶面料产品均系定制产品，一般情况下公司为客户提供的涤纶面料产品各不相同。
不同客户采购的相似产品，在原材料材质、门幅、克重、织造工艺、功能性效果、染整效果、后道工序等存在明显的差异，同一客户不同年份之间采购的相似产品，上述规格参数变动同样明显。
此外，公司与客户定价时，通常还会考虑原材料市场价格、历史合作情况、订单数量、产品市场行情、自身产能状况等因素。
报告期内，公司涤纶面料内外销毛利率波动情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率内销32.64%-0.80%33.44%3.38%30.07%5.30%24.77%外销33.69%-4.87%38.56%3.84%34.72%4.23%30.49%内外销差异-1.05%-5.12%-4.65%-5.72%国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-42注：变动幅度=当期毛利率-上期毛利率，下同2019年-2021年，公司涤纶面料的整体毛利率逐年上涨，2022年1-6月，涤纶面料内外销毛利率均有不同幅度下滑。
2020年至2021年，公司涤纶面料内外销毛利率变动幅度接近；2022年1-6月，涤纶面料内销毛利率较2021年下降0.80个百分点，下降幅度低于外销，主要系公司当期内销客户无锡恒田印染有限公司采购再生涤纶面料引起。
剔除该客户影响后，2022年1-6月涤纶面料内销毛利率较2021年下降4.92个百分点，与外销业务毛利率变动幅度基本一致。
（2）无缝成衣公司根据客户需求生产销售无缝成衣产品，不同客户的无缝成衣产品均系定制产品，一般情况下公司为客户提供的无缝成衣产品各不相同。
不同客户采购的同类产品，在原料材质、原料用量、织造/染色/缝制等工艺、适用人群、订单数量、产品定位等方面存在明显的差异，同一客户不同年份之间采购的同类产品，上述规格参数变动同样明显。
此外，公司与客户定价时，通常还会考虑原材料市场价格、历史合作情况、订单数量、自身产能状况等因素。
报告期内，公司无缝成衣内外销毛利率波动情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率内销37.75%2.16%35.59%-3.44%39.03%11.66%27.37%外销32.77%3.96%28.81%-6.17%34.98%5.64%29.34%内外销差异4.98%6.78%4.05%-1.97%报告期内，公司无缝成衣的整体毛利率呈N型趋势，内销、外销分别变动趋势与整体毛利率变动趋势一致。
公司无缝成衣毛利率的变动主要系客户对产品需求变化以及原材料采购价格波动影响。
公司无缝成衣主要原材料系氨纶、锦纶和纱类等，报告期内，公司无缝成衣原材料市场价格波动较大，对公司无缝成衣产品成本产生较大影响，导致毛利率产生一定波动，且无缝成衣生产过程中很少使用涤纶POY和涤纶FDY等材料，2020年该部分低价备货的原料对无缝成衣单位成本变动无影响。
无缝成衣的外销毛利率低于内销，主要是公司无缝成衣2019-2021年的第一大客户、2022年1-6月的第三大客户DREAMWEARINC的产品毛利率较低（2019-2022年1-6月毛利率分别为16.26%、28.16%、15.34%和19.97%），拉低了外销的国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-43平均毛利率。
（3）涤纶长丝公司生产销售的涤纶长丝产品一般属于标准化产品，公司一般会根据当期生产成本（主要包括原材料价格），同时结合市场价格（其他主要生产厂商的报价）、供需情况（自身的库存情况、市场供应走势等）以及客户单批次采购数量大小等因素确定销售价格。
因此，公司不同年份、不同客户、不同型号涤纶长丝产品的生产及其成本、销售及其价格都存在一定的差异。
报告期内，公司涤纶长丝内外销毛利率波动情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率内销14.91%-7.23%22.14%16.81%5.33%1.69%3.64%外销14.88%-7.94%22.82%5.84%16.98%6.80%10.18%内外销差异0.03%-0.68%-11.65%-6.54%由上表可见，2019年和2020年涤纶长丝外销毛利率均高于内销毛利率，主要系外销客户一般从下单到发货平均需要近一个月的时间周期，原材料价格波动传递到采购订单需要更长的时间周期：2019年1月至2020年4月，主要原材料涤纶POY价格处于下降通道过程中，外销客户下达订单，发行人作为报价依据的原材料价格报价会大于发行人生产时的原材料价格，从而导致单价的下降幅度会小于单位成本的下降幅度，而内销客户要求的发货时间较短，涤纶长丝市场价格透明，内销客户更倾向于选择低价时进行采购；2021年，受2020年原材料备货的影响，在涤纶长丝市场价格上涨的时候，单位成本较低，从而导致内销毛利率上涨幅度较大，同时外销业务受新增客户ZEN-FAFIBERCO.,LTD的影响，该客户采购定制化的再生涤纶DTY产品，且该客户对产品质量要求较高，产品附加值较高，导致产品单价及毛利率均较高，以及外销客户部分产品同样受2020年原材料备货的影响，因此2021年内外销毛利率均保持较高水平且相近。
2022年1-6月，受原材料采购价格上涨影响，公司当期内外销毛利率均有所下滑。
综上所述，报告期内，发行人承担的海运费占主营业务收入的比例较低，大部分境外订单都由客户自行承担海运费，海运费的大幅上涨对公司内外销产品毛利率的影响不明显。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-44（十六）结合产品特性、价格、成本等因素，说明涤纶面料毛利率（剔除备料影响后）明显高于台华新材涤纶成品面料毛利率，且波动趋势不一致的原因及合理性本所律师查验的主要材料如下：1、本所律师在巨潮资讯网下载的台华新材定期报告；2、本所律师向台华新材财务负责人的咨询笔录；3、本所律师对发行人主要技术负责人、财务负责人的访谈笔录；4、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》；5、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》。
本所律师核查后确认：根据台华新材公告的定期报告、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》并经本所律师对发行人主要技术负责人、财务负责人访谈确认、向台华新材财务负责人咨询，报告期内，公司涤纶面料主要销售情况与台华新材对比情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度销售收入（万元）台华新材未披露44,297.9136,415.4443,169.20发行人17,578.0332,746.5827,924.5830,789.03销售单价（元/米、元/吨）台华新材未披露10.369.499.80发行人24,204.4221,280.5320,332.6521,896.73毛利率（%）台华新材未披露19.2214.9619.20发行人31.5935.3431.5828.96发行人-剔除备货影响31.5928.8630.5328.96注：在对比同行业毛利率时，主营业务成本均包含履约成本运杂费，下同国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-45由上表可见，剔除备货的影响后，公司报告期内涤纶面料的毛利率分别为28.96%、30.53%、28.86%和31.59%，毛利率呈N型走势；台华新材毛利率呈先降后升趋势。
公司毛利率高于台华新材且变动趋势不一致，主要原因如下：1、公司毛利率高于台华新材的合理性台华新材主要生产销售锦纶长丝和锦纶面料，其涤纶成品面料以梭织为主，较多应用在外套的衬里等，公司面料主要为针织产品，主要用于内衣、运动服。
公司针织涤纶面料适合根据客户小批量、定制化需求接单排产，不同客户间切换较为频繁，因而直接人工占比较高；台华新材梭织面料适合大批量规模化生产，生产过程自动化程度高、设备要求也较高，因而相应的维修保养、能源等产生的制造费用占比较高。
除产品特性差异外，台华新材涤纶面料系多为外购涤纶坯布后根据客户需求染整处理，生产链条较短；公司生产过程涵盖纺丝、针织和染整加工，生产链条较长。
因此，由于公司与台华新材在生产链条长短、业务和技术等方面存在差异，公司涤纶面料的销售规模小于台华新材，但销售过程中可向客户要求较高的毛利；台华新材虽毛利率较低，但容易实现较大的销售规模。
综上，公司涤纶面料毛利率高于台华新材具有合理性。
2、公司毛利率与台华新材变动趋势不一致的合理性2019年和2021年，公司剔除备货影响后的毛利率分别为28.96%和28.86%，台华新材在该期间的毛利率分别为19.20%和19.22%，公司与台华新材的毛利率变动趋势一致。
2020年，公司剔除备货影响后的毛利率较2019年上升1.57个百分点，台华新材毛利率下降4.24个百分点，两者变动趋势不一致，主要原因系台华新材涤纶面料生产过程中自动化程度较高，相应的设备折旧、保养维护等固定支出较多。
2020年，公司与台华新材涤纶面料的销售价格均有所下降，但公司的产能利用率基本保持稳定，且受益于主要原料采购价格大幅下降，公司单位成本下降幅度大于销售价格，整体毛利率上升；台华新材涤纶面料2020年的产量较2019年下降13.83%，其单位产品中分摊人员薪酬、折旧等成本有所上升，从而导致其毛利率较2019年有所下降。
2022年1-6月，台华新材未披露分产品毛利率，无法进行对比。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-46综上所述，公司涤纶面料毛利率（剔除备料影响后）明显高于台华新材且波动趋势不一致具有合理性。
（十七）说明向特殊贸易客户销售的涤纶长丝及无缝成衣毛利率高于其他类型客户的原因及合理性本所律师查验的主要材料如下：1、发行人主要产品在不同销售模式下的毛利率数据；2、发行人相关销售管理制度；3、本所律师对发行人财务负责人、相关销售负责人的访谈笔录；4、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》；5、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》。
本所律师核查后确认：根据发行人相关销售管理制度、发行人主要产品在不同销售模式下的毛利率数据、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》并经本所律师对发行人财务负责人、相关销售负责人访谈确认，发行人向特殊贸易客户销售的涤纶长丝及无缝成衣毛利率高于其他类型客户的原因如下：1、涤纶长丝特殊贸易类型客户毛利率较高的原因公司生产销售的涤纶长丝产品一般属于标准化产品，公司一般会根据当期生产成本（主要包括原材料价格），同时结合市场价格（其他主要生产厂商的报价）、供需情况（自身的库存情况、市场供应走势等）以及客户单批次采购数量大小等因素确定销售价格。
公司不同年份、不同客户、不同型号涤纶长丝产品的生产及其成本、销售及其价格都存在一定的差异，从而导致报告期内各类型客户毛利率产生波动。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-47报告期内，公司涤纶长丝分客户类型毛利率情况如下：期间直接客户一般贸易客户特殊贸易客户2022年1-6月7.31%12.76%18.42%2021年度22.11%19.60%24.91%2020年度5.63%12.76%13.20%2019年度3.76%4.71%6.57%由上表所示，报告期内公司涤纶长丝分客户类型毛利率的规律均为特殊贸易客户最高，主要原因系：（1）2019-2020年度特殊贸易客户采购的涤纶DTY产品中，45D/36F、50D/48F、50D/36F等克重较小、纱线较细的产品占比较高，而克重较小、纱线较细的产品附加值相对较高，毛利率相对较高；（2）2021年和2022年1-6月，特殊贸易客户ZEN-FAFIBERCO.,LTD采购规模较大，且采购内容均为可再生涤纶长丝，产品附加值较高，毛利率较高，从而拉升了特殊贸易客户的毛利率。
2、无缝成衣特殊贸易类型客户毛利率较高的原因公司根据客户需求生产销售无缝成衣产品，不同客户的无缝成衣产品均系定制产品，一般情况下公司为客户提供的无缝成衣产品各不相同。
不同客户采购的同类产品，在原料材质、原料用量、织造/染色/缝制等工艺、适用人群、订单数量、产品定位等方面存在明显的差异，同一客户不同年份之间采购的同类产品，上述规格参数变动同样明显。
此外，公司与客户定价时，通常还会考虑原材料市场价格、历史合作情况、订单数量、自身产能状况等因素。
由于客户年度间采购产品变化，使得报告期内各类型客户毛利率产生波动。
报告期内，公司无缝成衣分客户类型毛利率情况如下：期间直接客户一般贸易客户特殊贸易客户2022年1-6月32.47%34.83%35.55%2021年度25.08%33.37%34.57%2020年度30.86%36.54%39.68%2019年度26.02%21.41%32.51%由上表所示，报告期内，公司无缝成衣分客户类型毛利率的规律均为特殊贸易客户最高，主要原因系：（1）特殊贸易客户的终端客户多为H&M、MP、WOMEN'SECRET等知名品牌，其产品要求及产品定位较高，相应毛利率也相对国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-48较高；（2）直接客户中DREAMWEARINC的销售占比较高，由于该客户采购订单量较大，毛利率较低（2019-2022年1-6月毛利率分别为16.26%、28.16%、15.34%和19.97%），拉低了直接客户的毛利率。
综上所述，公司涤纶长丝和无缝成衣不同销售模式下的毛利率存在差异，但差异原因符合商业逻辑和公司实际生产经营状况，具有合理性。
（十八）说明2022年1-6月收入同比变化情况和原因，以及1-6月扣非归母净利润下降的原因本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]9808号《审计报告》；2、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》；3、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；4、本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：根据天健审[2022]9808号《审计报告》、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，发行人2022年1-6月收入同比变化情况和原因，以及2022年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司净利润下降的原因如下：1、2022年1-6月收入同比变化情况和原因公司2022年1-6月主营业务收入同比变化情况如下：项目2022年1-6月（万元）2021年1-6月（万元）变动额（万元）涤纶面料17,578.0315,088.102,489.93无缝成衣7,493.687,375.51118.17染整受托加工6,687.446,744.28-56.84国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-49项目2022年1-6月（万元）2021年1-6月（万元）变动额（万元）涤纶长丝3,295.316,345.27-3,049.96其他1,381.791,875.49-493.70合计36,436.2537,428.65-992.40由上表可见，2022年1-6月，发行人主营业务收入同比减少992.40万元，同比下滑2.65%，主营业务收入下滑幅度相对较小。
主营业务收入项目中，无缝成衣和染整受托加工业务的销售收入变动不大；涤纶面料销售收入同比增加2,489.93万元，主要系销售单价有所提高所致；涤纶长丝销售收入同比减少3,049.96万元，一方面系公司优化业务结构，处置部分加弹设备，缩减涤纶长丝的生产规模；另一方面系公司逐渐提高涤纶长丝自产自用比例，优先配套生产公司涤纶面料所需的涤纶长丝型号。
2、2022年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司净利润下降的原因2021年1-6月及2022年1-6月，公司的主要经营业绩情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年1-6月营业收入36,895.7037,981.79净利润5,652.266,012.49归属于母公司所有者的净利润5,652.266,012.49扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润5,153.235,792.24由上表可见，2022年1-6月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比减少639.01万元，主要由以下因素导致：（1）毛利减少。
2022年1-6月，公司主要原料采购价格及能源采购价格均有不同幅度上涨，材料成本和制造费用上升，使得公司营业收入综合毛利率从2021年1-6月的30.70%降低到2022年1-6月的27.23%，相应2022年1-6月公司营业毛利较2021年1-6月减少1,612.19万元，相应减少2022年1-6月利润总额；（2）财务费用减少。
2022年1-6月，美元兑人民币汇率整体呈上涨趋势，公司当期汇兑收益达到502.39万元，由此导致2022年1-6月的财务费用-50.01万元较2021年1-6月财务费用587,71万元，同比减少637.72万元，相应增加2022年1-6月利润总额；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-50（3）信用减值损失减少。
公司信用减值损失，由2021年1-6月的77.72万元减少到2022年1-6月的-273.85万元，减少了351.57万元，相应增加2022年1-6月利润总额。
主要为公司收回湖州南浔城市投资发展集团有限公司返还的项目履约金440万元，冲回相应计提的坏账准备220万元所致；（4）其他主营业务税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、资产减值损失等合计同比增加234.50万元；（5）所得税费用扣除非经常性损益的影响后同比减少207.23万元。
（十九）结合能耗双控政策、海运费上涨、原材料价格上涨、产业转移的影响及在手订单情况，说明发行人是否具有持续盈利能力，2022年经营业绩是否存在大幅下滑的风险本所律师查验的主要材料如下：1、发行人统计的2022年8月末在手订单信息；2、发行人作出的2022年1-9月及2022年全年的经营业绩预测；3、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》；4、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；5、本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：1、能耗双控政策、海运费上涨、原材料价格上涨、产业转移对发行人持续盈利能力的影响根据发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，能耗双控政策、海运费上涨、原材料价格上涨、产业转移对发行人持续盈利能力的影响如下：（1）能耗双控政策对发行人的影响国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-512021年四季度开始，受能耗双控政策的影响，公司生产中使用的主要能源电、天然气及蒸汽价格大幅上涨，2022年仍保持高位，2021年至2022年1-6月公司主要能源的采购单价如下：类别单位2022年1-6月2021年度变动变动幅度电元/度0.730.600.1321.67%天然气元/立方4.343.171.1736.91%蒸汽元/吨253.80225.8727.9312.37%由上表可见，公司主要能源采购价格2022年上半年较2021年上涨12.37%-36.91%，涨幅较大，进而增加了公司生产成本。
（2）原材料价格上涨对发行人的影响2020年以来，受石油价格不断上涨的影响，公司的主要原材料价格也在同步上涨，并在2022年以来保持高位。
2021年至2022年1-6月公司主要原材料的采购单价如下：类别单位2022年1-6月2021年度变动变动幅度涤纶POY元/吨7,783.237,318.08465.156.36%涤纶DTY元/吨10,677.7611,405.61-727.85-6.38%涤纶FDY元/吨8,053.987,488.15565.837.56%氨纶元/吨43,106.9145,604.49-2,497.58-5.48%锦纶元/吨23,246.2120,418.032,828.1813.85%纱类元/吨21,250.8117,559.323,691.4921.02%染料元/吨32,370.6833,012.23-641.55-1.94%助剂元/吨2,275.451,971.41304.0415.42%由上表可见，除涤纶DTY、氨纶和染料外，公司主要原材料采购价格2022年上半年较2021年均有一定幅度增长，进而增加了发行人的生产成本。
（3）海运费上涨对发行人的影响本所律师已在本题第（十五）问回复中披露了因公司大部分境外订单系FOB模式，由客户自行承担海运费及保险费，海运费的大幅上涨，对公司产品毛利率的影响不明显。
（4）产业转移对发行人的影响纺织产业是典型的劳动密集型产业，劳动力优势让中国成为世界第一大纺织品出口国，随着中国人口红利逐渐消失，人工成本逐年提高，以及中美之间贸易国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-52摩擦的加剧，纺织行业产业链呈现出向东南亚地区转移的趋势。
但2020年开始，受新冠肺炎疫情影响，东南亚地区供应链受阻，纺织品及服装行业出口萎缩，中国防疫政策相对严格，疫情防控效果较好，率先实现复产复工，部分境外纺织品订单转移至中国，2020年和2021年，中国出口纺织品及服装金额分别为2,912.22亿美元和3,154.66亿美元，同比增长7.24%和8.33%，一举扭转了中国纺织品及服装出口金额及出口份额连续多年下滑的趋势。
由此可见，产业转移的趋势短时间内对公司经营造成的影响较小，但如若未来东南亚及其他地区的疫情得到有效控制，产能逐步恢复，纺织品及服装行业可能又恢复向境外转移的趋势，预计中国纺织行业的出口增速或将因此有所下滑。
在行业增速下滑的前提下，若未来公司未能积极响应国家产业政策导引，不断提升技术水平及产品质量，将面临客户流失，经营业绩下滑的风险。
对此，公司于2020年12月在埃及投资设立埃及彩蝶，一期计划投资2,285.77万美元，用于年产10,000吨高档功能性绿色环保纺织面料项目。
未来视情况可能进一步扩大埃及生产基地的规模。
2、在手订单情况根据发行人统计的2022年8月末在手订单信息并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，截至2022年8月末，公司在手订单情况如下：产品类别单位订单数量涤纶面料吨3,129.23无缝成衣万件82.90染整受托加工吨1,557.07涤纶长丝吨759.313、2022年经营业绩是否存在大幅下滑的风险（1）2022年1-6月经营业绩情况如前所述，由于能耗双控及原材料价格上涨增加了公司生产成本，故造成公司2022年上半年的主营业务毛利率较2021年有所下滑，情况如下：单位：%项目2022年1-6月2021年度毛利率变动幅度毛利率涤纶面料33.19-3.8837.07国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-53项目2022年1-6月2021年度毛利率变动幅度毛利率无缝成衣34.603.0831.52染整受托加工18.42-9.9128.33涤纶长丝14.88-7.4422.32其他11.150.3510.80合计28.28-2.1130.39由上表可见，2022年1-6月，涤纶面料、染整受托加工及涤纶长丝业务的毛利率较2021年均有不同程度的下降，由此导致主营业务毛利率较2021年下降2.11个百分点。
由于主营业务毛利率的下滑，使得2022年1-6月的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年1-6月减少639.01万元，同比下滑11.03%。
（2）2022年1-9月、2022年全年经营业绩预测情况根据发行人作出的2022年1-9月及2022年全年的经营业绩预测并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，公司预测2022年1-9月、2022年全年经营业绩情况（未经审阅）如下：预测2022年1-9月扣除非经常性损益后的净利润（万元）2021年1-9月扣除非经常性损益后的净利润（万元）同比变动7,400-8,0008,914.33下滑10.26%-16.99%预测2022年全年扣除非经常性损益后的净利润（万元）2021年全年扣除非经常性损益后的净利润（万元）同比变动9,500-10,50011,886.19下滑11.66%-20.08%由上表可见，基于能源双控、原材料价格上涨等多方面的影响，发行人2022年业绩存在一定的下滑风险，但不存在大幅下滑的风险。
综上，发行人2022年经营业绩预计存在一定幅度下滑，但不存在大幅下滑的风险，发行人仍存在较强的持续盈利能力。
二、《准备工作函》问题6、募投项目及环保。
根据《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》以及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）的相关规定，发行人所处行业属于高耗能、高污染行业。
发行人本次发行股票募集资金拟用于年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目，截至2022年6月末，发行人已完成整体技改搬迁。
报告期内，发行人涤纶面料的产能利用率为91.49%、91.86%和99.43%,染整产能利用率分别为102.51%、国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-54100.56%和98.55%,根据招股书相关披露原审批产能已无法满足发行人生产经营的需求。
发行人2021年染整老厂区产成品的产量存在超出批复产能的情形，但超出规模小于原批复产能的30%；若加上部分工序在老厂区生产的半成品产量，则合计超出产量超过了经审批生产规模的30%。
报告期各期，发行人发生的环保支出分别为700.43万元、688.03万元及877.36万元，其中污水处理剂支出分别为89.53万元、66.17万元及79.40万元。
请发行人：（1）说明《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》以及《企业环境信用评价办法（试行）》是否有效，发行人是否属于“双高"行业，是否为受限制行业；（2）结合同行业可比公司，说明报告期各期环保支出的合理性，是否存在偷排情形；（3）结合报告期各期主要产品产量、污水处理剂单价及采购数量，说明两者的匹配关系；（4）说明新的募投项目是否实质上存在规避审批产能的情况，新的募投项目是否实质上属于现有产能的扩大，是否实质上同为受限制行业；（5）说明染整的主要生产程序，1375.06吨面料的主要生产程序是否在老厂区完成，发行人计算口径是否准确，是否导致未来行政处罚风险。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：（一）说明《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》以及《企业环境信用评价办法（试行）》是否有效，发行人是否属于“双高”行业，是否为受限制行业本所律师查验的主要材料如下：1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》（第29号令）及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）等国家产业政策、产业规划；2、查阅《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）等国家及地方相关法律法规；3、取得发行人相关生产项目的立项、环保等相关文件；4、取得发行人本次发行并上市募投项目的可行性研究报告、环境评价影响文件、节能审查文件和募投项目阶段性环境保护验收资料等资料；5、查阅发行人聘请的第三方环评咨询机构出具的《浙江彩蝶实业股份有限公国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-55司上市环境保护核查报告》；6、查阅发行人截至2022年6月30日的账面主要纺织、印染设备清单，并访谈发行人的技术负责人比对确认发行人是否存在《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的淘汰类、限制类情况。
本所律师核查后确认：1、《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》以及《企业环境信用评价办法（试行）》是否有效截至2022年9月，《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》以及《企业环境信用评价办法（试行）》现行有效。
2、发行人是否属于“双高”行业发行人的主营业务为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝产品的研发、生产和销售及染整受托加工业务，主导产品为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝，主要服务为染整受托加工。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C制造业”之“C17纺织业”之“C176针织或钩针编织物及其制品制造”。
根据2018年11月浙江省发展和改革委员会印发的《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》，浙江省高耗能行业项目缓批限批的实施范围为：纺织业、非金属矿物制品业、金属冶炼和压延加工业、化学原料及化学制品制造业、石油加工炼焦和核燃料加工业、造纸和纸制品业、化学纤维制造业、电力热力的生产和供应业、数据中心等新增能耗的新建、改建、扩建项目，其中单位工业增加能耗低于全省“十三五”工业增加值能耗控制目标的项目除外。
因此，发行人属于《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》中规定的高耗能行业。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）第三条的相关规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
因此，发行人所处行业属于该办法规定的高污染行业。
根据上述两个文件规定，发行人属于“双高”行业。
3、发行人是否属于限制行业2021年12月30日，《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-56（2019年本）〉的决定》（第49号令）公布，该修改决定自2021年12月30日起施行。
本次修改是对现行《产业结构调整指导目录（2019年本）》的最新修改。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）规定，相关限制类、淘汰类产业，以及发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤相关情况具体如下表所示：类型产业发行人有无相关情况限制类十三、纺织1、单线产能小于20万吨/年的常规聚酯（PET）连续聚合生产装置2、常规聚酯的对苯二甲酸二甲酯（DMT）法生产工艺3、半连续纺粘胶长丝生产线4、间歇式氨纶聚合生产装置5、常规化纤长丝用锭轴长1200毫米及以下的半自动卷绕设备6、粘胶板框式过滤机7、单线产能≤1000吨/年、幅宽≤2米的常规丙纶纺粘法非织造布生产线8、25公斤/小时以下梳棉机9、200钳次/分钟以下的棉精梳机10、5万转/分钟以下自排杂气流纺设备11、FA502、FA503细纱机12、入纬率小于600米/分钟的剑杆织机，入纬率小于700米/分钟的喷气织机，入纬率小于900米/分钟的喷水织机13、采用聚乙烯醇浆料（PVA）上浆工艺及产品（涤棉产品，纯棉的高支高密产品除外）14、吨原毛洗毛用水超过20吨的洗毛工艺与设备15、双宫丝和柞蚕丝的立式缫丝工艺与设备16、绞纱染色工艺17、亚氯酸钠漂白设备18、普通涤纶载体染色1、与涤纶面料织造相关的限制类、淘汰类工艺或装置有：入纬率小于600米/分钟的剑杆织机，入纬率小于700米/分钟的喷气织机，入纬率小于900米/分钟的喷水织机，该设备主要用于机织产品，发行人涤纶面料均为针织产品，生产过程中不使用该类机器设备。
2、与染整相关的限制类、淘汰类工艺或装置有：普通涤纶载体染色，未经改造的74型染整设备，蒸汽加热敞开无密闭的印染平洗槽，使用年限超过15年的国产和使用年限超过20年的进口印染前处理设备、拉幅和定形设备、圆网和平网印花机、连续染色机，使用年限超过15年的浴比大于1：10的棉及化纤间歇式染色设备，经对照，发行人生产经营中使用高温高压染色技术，不属于普通涤纶载体染色，未使用未经改造的74型染整设备，蒸汽加热敞开无密闭的印染平洗槽，未使用年限超过15年的国产和使用年限超过20年的进口印染前处理设备、拉幅和定形设备、圆网和平网印花机、连续染色机，未使用年限超过15年的浴比大于1：10的棉及化纤间歇式染色设备。
3、《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）不含与无淘汰类（十三）纺织1、使用时间达到30年的棉纺、毛纺、麻纺设备、机织设备2、辊长1000毫米以下的皮辊轧花机，锯片片数在80以下的锯齿轧花机，压力吨位在400吨以下的皮棉打包机（不含160吨、200吨短绒棉花打包机）3、ZD647、ZD721型自动缫丝机，D101A型自动缫丝机，ZD681型立缫机，DJ561型绢精纺机，K251、K251A型丝织机等丝绸加工设备4、Z114型小提花机5、GE186型提花毛圈机6、Z261型人造毛皮机国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-57类型产业发行人有无相关情况7、未经改造的74型染整设备8、蒸汽加热敞开无密闭的印染平洗槽9、R531型酸性粘胶纺丝机10、4万吨/年及以下粘胶常规短纤维生产线11、湿法氨纶生产工艺12、二甲基甲酰胺（DMF）溶剂法氨纶及腈纶生产工艺13、硝酸法腈纶常规纤维生产工艺及装置14、常规聚酯（PET）间歇法聚合生产工艺及设备15、常规涤纶长丝锭轴长900毫米及以下的半自动卷绕设备16、使用年限超过15年的国产和使用年限超过20年的进口印染前处理设备、拉幅和定形设备、圆网和平网印花机、连续染色机17、使用年限超过15年的浴比大于1：10的棉及化纤间歇式染色设备18、使用直流电机驱动的印染生产线19、印染用铸铁结构的蒸箱和水洗设备，铸铁墙板无底蒸化机，汽蒸预热区短的L型退煮漂履带汽蒸箱20、螺杆挤出机直径小于或等于90mm，2000吨/年以下的涤纶再生纺短纤维生产装置缝成衣生产及涤纶长丝加弹工序相关的限制类、淘汰类工艺或装置。
发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤的主营业务、主要产品如下表所示：序号企业名称主营业务主要产品1发行人涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务涤纶面料、无缝成衣，主要服务为染整受托加工2环蝶贸易纺织品的销售无自产产品3彩蝶化纤涤纶长丝的生产、销售涤纶长丝本次募集资金投资项目如下表所示：项目名称实施主体项目内容年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目发行人原厂区染整生产整体技改搬迁再扩建，即在原有生产情况的基础上进行技改并新增染整和织造相关生产设备，主营业务和产品未发生变化发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤的生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）中的限制类、淘汰类产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类事项名单，符合现行国家产业政策的发展要求。
综上，本所律师核查后认为：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-581、根据《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）规定，发行人属于“双高”行业。
2、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤的生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）中的限制类、淘汰类产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类事项名单，符合现行国家产业政策的发展要求。
（二）结合同行业可比公司，说明报告期各期环保支出的合理性，是否存在偷排情形本所律师查验的主要材料如下：1、查阅天健审[2022]9808号《审计报告》；2、复核发行人同行业公司富春染织、迎丰股份招股书说明书及年度报告；3、查阅发行人及其子公司的环境保护制度，环保设备清单、报告期内环保支出明细表、产量明细表；4、查阅发行人聘请的第三方环评咨询机构出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司上市环境保护核查报告》；5、查阅发行人购置排污权指标的相关协议、款项支付凭证；6、就发行人及其子公司污染物排放、环保支出等事宜访谈安环科负责人，分析环保支出的合理性。
本所律师核查后确认：发行人染整业务同行业对比公司为富春染织和迎丰股份，报告期内，因迎丰股份未披露各年度环保投资和环保费用成本支出，故此处仅比较富春染织的环保支出情况，具体如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度富春染织环保投资（万元）未披露未披露186.122,816.54环保费用成本支出（万元）A未披露未披露707.83875.57染整产量（吨）B未披露未披露54,854.3447,499.40单位产量环保费用成本支出（元/吨）A/B//129.04184.33彩蝶实环保投资（万元）94.632,722.15462.88170.16国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-59项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度业环保费用成本支出（万元）A474.95877.36688.03700.43染整产量（吨）B17,848.1637,842.3432,481.0232,291.63单位产量环保费用成本支出（元/吨）A/B266.11231.85211.83216.91数据来源：根据可比公司招股说明书计算所得。
由上表所示，报告期内，整体而言，彩蝶实业单位产量环保费用成本支出高于富春染织，主要系富春染织染整业务规模较大，具有规模效应，部分环保费用成本支出为固定性成本，摊薄了单位产量环保支出金额。
2020年度，彩蝶实业与富春染织单位产量环保费用成本支出较上年度均有所下降，但富春染织下降幅度大于彩蝶实业，主要系富春染织2020年度染整产量较上年度增长较多，摊薄了部分固定环保费用成本支出。
2021年度，彩蝶实业染整产量增加，但单位产量环保费用成本支出较上年度反而有所增加，主要系2020年下半年公司新购排污权，排污权摊销金额增加所致。
报告期内，发行人环保投资主要集中在2021年度，其次为2020年度，主要系公司本着环保先行的原则前期投入较大，在2020年度和2021年度公司新厂区募投项目投资建设污水处理站、简单回用工程、定型废气处理系统等环保设施，新厂区募投项目于2021年10月部分建成并开始试生产，后续环保投资有所减少。
综上，本所律师核查后认为，报告期各期，彩蝶实业环保支出与产量匹配，与同行业可比公司相比不存在异常，环保支出具有合理性，不存在偷排情形。
（三）结合报告期各期主要产品产量、污水处理剂单价及采购数量，说明两者的匹配关系本所律师查验的主要材料如下：1、查阅发行人产量明细、污水助剂使用量等数据；2、查阅污水助剂相关原料铝和铁的市场价格；3、就发行人污水助剂使用情况等事宜访谈安环科负责人，分析污水助剂数量与产品产量的匹配性。
本所律师核查后确认：报告期内，发行人采购的污水处理助剂主要包括净水剂、聚合硫酸铁和聚合氯化铝等，发行人染整产量与污水处理剂数量及单价变动情况如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-60项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度染整产量[注]（吨）A17,848.1637,842.3432,481.0232,291.63污水处理剂数量（吨）B2,285.023,610.243,086.033,383.57占比B/A12.80%9.54%9.50%10.48%污水处理剂单价（元/吨）235.60219.93214.42264.60注：染整产量=生产自用量+受托加工量由上表所示，2019年-2021年，发行人污水处理剂数量占染整产量的比例在10%左右，较为稳定。
2022年1-6月，污水处理助剂数量占染整产量的占比有所增加，主要系：①新厂区募投项目高级回用工程尚未建设完成，回用水使用减少，导致河道取水及污水均有所增加；②因新厂区污水处理池处于前期调试阶段，耗费污水处理剂相对较多。
上述原因综合导致发行人污水处理剂数量与染整产量的占比有所增加。
2020年度，发行人污水处理剂数量有所下降，但染整产量略有上升，二者趋势存在差异，主要原因系发行人于2019年11月底购入绳状水洗机，洗布环节减少用水，使得生产污水产生量有所下降。
报告期内，发行人污水处理剂单价呈现先下降后上升的趋势，根据东方财富choice数据显示，报告期内，铝和铁的市场价格均呈现先下降后上升的趋势，从2021年下半年开始上涨幅度较大。
2020年度，发行人污水处理助剂采购单价与市场趋势存在差异，主要系：①发行人采购的污水处理助剂为液体形态，铝、铁含量在10%左右，含量相对较低，价格变动幅度不及铝、铁市场价格变动幅度；②2020年度，供应商海宁市佳盛净化水厂同种产品报价相对较低，发行人择优选择供应商，增加向海宁市佳盛净化水厂的采购比例，促使2020年度污水处理剂采购单价下降。
综上，本所律师核查后认为，报告期各期，彩蝶实业主要产品产量与污水助剂使用量匹配。
（四）说明新的募投项目是否实质上存在规避审批产能的情况，新的募投项目是否实质上属于现有产能的扩大，是否实质上同为受限制行业本所律师查验的主要材料如下：1、取得发行人本次发行并上市募投项目的可行性研究报告、环境评价影响文件、节能审查文件和募投项目阶段性环境保护验收资料等资料；2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》（第29号令）、《国家发展改国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-61革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）及《市场准入负面清单（2022年版）》等国家产业政策、产业规划；3、查阅发行人聘请的第三方环评咨询机构出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司上市环境保护核查报告》；4、查阅湖州市南浔区发展改革和经济信息化局出具的《证明》；5、查阅发行人截至2022年6月30日的账面主要纺织、印染设备清单，并访谈发行人的技术负责人比对确认发行人募投项目是否存在《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的淘汰类、限制类情况。
本所律师核查后确认：发行人本次募集资金投资项目如下表所示：项目名称实施主体项目内容年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目发行人原厂区染整生产整体技改搬迁再扩建，即在原有生产情况的基础上进行技改并新增染整和织造相关生产设备，主营业务和产品未发生变化发行人“年产62000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”依法取得湖州市发展和改革委员会湖发改能源[2020]125号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司年产62000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目节能评估报告的审查意见》审核同意，其能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；已取得湖州市生态环境局湖环建〔2020〕3号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目环境影响报告书的审查意见》，该项目分阶段实施，截至报告期末，已完成第一阶段染整车间及相关配套设施的建设，并已于2022年8月完成对项目建设和环境保护设施建设情况的阶段性验收自查，公示时间为2022年8月30日至2022年9月27日。
发行人募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）中的限制类、淘汰类产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类事项名单，符合现行国家产业政策的发展要求。
2022年1月13日，湖州市南浔区发展改革和经济信息化局出具《证明》，发行人及其子公司现有项目和募投项目均不属于淘汰类、限制类项目，符合国家及省市县的相关产业政策，已纳入相应产业规划布局。
综上，本所律师核查后认为：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-621、发行人募投项目的产能依法取得了主管发改和环保部门的审批同意，不存在规避审批产能的情况；2、发行人募投项目属于原厂区染整生产整体技改搬迁再扩建，系在原有染整生产情况的基础上进行技改并新增染整和织造相关生产设备，主营业务和产品未发生变化，属于现有产能的扩大；3、发行人募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）中的限制类、淘汰类产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类事项名单，符合现行国家产业政策的发展要求，符合国家产业政策。
（五）说明染整的主要生产程序，1375.06吨面料的主要生产程序是否在老厂区完成，发行人计算口径是否准确，是否导致未来行政处罚风险本所律师查验的主要材料如下：1、查阅发行人关于超产能生产、染整生产工序等相关事项的情况说明；2、查阅发行人染整项目相关环境影响评价报告书，了解相关染整生产工序；3、访谈发行人染整相关业务负责人，了解相关生产程序；4、获取发行人ERP系统中该1,375.65吨半成品的流程卡信息；5、查阅湖州市南浔区发展改革和经济信息化局和湖州市生态环境局南浔区分局出具的证明/确认文件。
本所律师核查后确认：1、发行人染整的主要生产程序为染色、拉毛/磨毛及定型等工艺，具体流程图如下：2021年度，发行人老厂区有1,375.65吨面料在老厂区完成染色、漂洗等工序国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-63（如上图黑框中的工序），以半成品形态运至新厂区，最终在新厂区检验入库（如上图红框中的工序），该1,375.65吨面料的拉毛/磨毛及定型工序部分在老厂区完成部分在新厂区完成。
2、发行人在具体的染整过程中，以染整流程卡号作为追溯的唯一标识，在染色、入库等主要环节均需扫描流程卡条形码，同步更新至ERP系统，以染整流程卡中的对应工序识别产品加工的状态，确保产品的可追溯性，该1,375.65吨面料的染色、入库流程计算口径数据准确。
3、2021年度，发行人老厂区产成品32,108.14吨，及半成品1,375.65吨（在老厂区完成染色、漂洗，部分也完成了定型工序后，以半成品形态运至新厂区完成定型、检验打卷并入库），若将半成品1,375.65吨全部归类至老厂区产量，则2021年度，老厂区产量合计为33,483.79吨，超过老厂区原批复产能（25,000吨）的30%。
对此，本所律师和保荐机构已走访湖州市南浔区发展改革和经济信息化局和湖州市生态环境局南浔区分局，均获取证明确认不会对发行人进行处罚。
其中，湖州市南浔区发展改革和经济信息化局确认内容包括：“对彩蝶实业2021年度产能产量的监管应以新老厂区合计产量不超过62,000吨计算，故彩蝶实业2021年度老厂区染整面料产成品和半成品合计产量按新老厂区合并计算产能口径，彩蝶实业生产并未超过经审批后的62,000吨产能，故该事项不构成彩蝶实业超产能生产的违法违规行为，本局不会因此对彩蝶实业进行处罚。
”湖州市生态环境局南浔区分局确认内容包括：“对彩蝶实业2021年度产能产量的监管可以新老厂区合计产量不超过62,000吨计算，故彩蝶实业2021年度老厂区染整面料产成品和半成品产量合计超过老厂区经审批产能（25,000吨）30%事项属于搬迁过渡期内的特殊情况，按新老厂区合并计算产能口径，彩蝶实业生产并未超过经审批后的62,000吨产能，且彩蝶实业新老厂区染整生产落实了各项污染防治措施，污染物排放并未超过《排污许可证》载明的范围，污染物排放总量仍符合总量控制要求，彩蝶实业老厂区染整超产能事项不需要重新履行环境影响评价手续，不属于重大违法行为，不会因此受到南浔区生态环境部门的行政处罚。
”本所律师经上述核查后认为：1、2021年度，老厂区运往新厂区的1,375.65吨半成品，染色工序均在老厂区完成，定型及拉毛部分在老厂区、部分在新厂区，检验入库均在新厂区完成；该国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-641,375.65吨面料的染色、入库流程计算口径数据准确；2、湖州市南浔区发展改革和经济信息化局和湖州市生态环境局南浔区分局，均确认不会对发行人进行处罚。
此外，截至报告期末，发行人染整业务已搬迁至新厂区，并已部分投产，染整业务的产能得以提升，不会再出现超产能生产的情况。
三、《准备工作函》问题7、关于外协加工。
报告期内，发行人外协加工厂商数量分别为98家、97家和122家，20家无缝成衣染色、涤纶面料印花外协厂商为发行人服务需取得排污资质。
其中14家已取得排污许可证，6家未取得排污许可证。
请发行人补充说明：（1）2019年至今，已取得排污许可证的14家外协厂商是否存在超标排污被行政处罚情形，未取得排污许可证的6家厂商是否存在无排污许可证生产被行政处罚情形，如有上述情形，发行人是否存在被行政处罚的风险；（2）吴江市圆明印花厂、吴江市华彩转移印花有限公司、苏州宝光转移印花有限公司、苏州琪璐纺织有限公司办理排污许可证的进度，浙江富胜达科技有限公司（系持有排污许可证的企业）吸收合并嘉兴市泰石漂染有限公司的最新进展，如发行人与上述6家公司终止合作，是否对生产经营产生重大不利影响；（3）外协加工厂商与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；结合报告期各期前十大外协加工厂商情况，说明公司在其收入中占比情况，是否为其主要或唯一客户；（4）是否存在利用外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：（一）2019年至今，已取得排污许可证的14家外协厂商是否存在超标排污被行政处罚情形，未取得排污许可证的6家厂商是否存在无排污许可证生产被行政处罚情形，如有上述情形，发行人是否存在被行政处罚的风险本所律师查验的主要材料如下：1、发行人相关外协厂商持有的排污许可证；2、发行人相关外协厂商出具的说明；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-653、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；4、本所律师通过全国排污许可证管理信息平台对发行人外协厂商排污许可证取得情况的网络查询结果；5、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、相关外协厂商所在地政府部门网站、百度等渠道对发行人相关外协厂商环保处罚信息的网络查询结果；6、本所律师对《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规的查询结果。
本所律师核查后确认：1、2019年至今，已取得排污许可证的14家外协厂商是否存在超标排污被行政处罚情形，未取得排污许可证的6家厂商是否存在无排污许可证生产被行政处罚情形报告期内，为发行人提供无缝成衣染色和涤纶面料印花的外协厂商共计22家（其中2家外协厂商为2022年1-6月新增），截至本补充法律意见书出具日，前述外协厂商中17家已取得排污许可证（其中2022年1-6月新增2家外协厂商均已取得排污许可证，原披露未取得排污许可证的1家外协厂商已于2022年4月13日取得排污许可证），5家尚未取得排污许可证，具体如下：序号外协厂商名称是否取得排污许可证1海宁华翔漂染科技有限公司是2湖州新隆龙丝绸印花有限公司是3嘉兴惠创服装后整理有限公司是4嘉兴市南洋印染有限公司是5平湖市丹凤纺织有限公司是6浙江佳丰纺织印染有限公司是7浙江雅雪纺织科技有限公司是8嘉兴市泰石漂染有限公司否9苏州盛翔化纤色纱有限公司否10桐乡市亿宏娟纺有限责任公司是11海宁百丽丝染整有限责任公司是12吴江市圆明印花厂[注1]是13浙江华港染织集团有限公司是14吴江市华彩转移印花有限公司否国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-66序号外协厂商名称是否取得排污许可证15苏州宝光转移印花有限公司否16绍兴市高峰印染有限公司是17杭州金晨纺织印花有限公司是18吴江鹏锐纺织整理有限公司是19苏州琪璐纺织有限公司否20嘉兴帛冠纺织有限公司是21湖州喜得宝丝绸有限公司[注2]是22浙江富胜达科技有限公司[注3]是注1：吴江市圆明印花厂于2022年4月13日取得排污许可证注2、注3：为发行人2022年1-6月新增外协厂商经本所律师核查，2019年至今，上述外协厂商因违反环保相关法律规定受到行政处罚情况如下：（1）上述已取得排污许可证的17家外协厂商中，除浙江华港染织集团有限公司、绍兴市高峰印染有限公司、湖州喜得宝丝绸有限公司有如下环保主管机关处罚的记录外，其余14家外协厂商不存在超标排污等环保违法行为被行政处罚的情形：被处罚单位处罚时间处罚机关处罚原因处罚决定浙江华港染织集团有限公司2019年12月绍兴市生态环境局柯桥分局车间定型机车尾及配套治理设施烟道应急排放口有废气逃逸，产生含挥发性有机物废气的生产活动，在密闭空间中进行，未按照规定使用污染物防治设施罚款3.60万元2021年7月绍兴市生态环境局柯桥分局印花机上方设有三套“集气罩+引风机”设备，其中中间套设备引风机皮带已断开，引风机未运行罚款2万元2022年4月绍兴市生态环境局柯桥分局存在烘干机未批先建等违法行为罚款12.5388万元绍兴市高峰印染有限公司2022年3月绍兴市生态环境局柯桥分局存在定型机、烘干机未批先建等违法行为罚款11.2050万元湖州喜得宝丝绸有限公司2019年4月湖州市生态环境局厂区东南侧印花车间废水导流沟出现裂缝，因未及时启动应急方案采取相关措施，导致部分生产废水泄露至厂区东侧河道责令改正，并处罚款8万元（2）上述未取得排污许可证的5家外协厂商中，除嘉兴市泰石漂染有限公司因废水超标排放于2019年被嘉兴市生态环境局秀洲分局罚款149.60万元外，其余国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-674家外协厂商不存在因未取得排污许可证生产或超标排污等环保违法行为被行政处罚的情形。
2、如有上述情形，发行人是否存在被行政处罚的风险（1）浙江华港染织集团有限公司系因生产过程中不当使用环保设备或因未批先建等违法行为被环保主管机关行政处罚，罚款金额较小，属于《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》规定的法定罚款幅度中较低的处罚幅度，且该公司由于自身生产经营管理存在缺陷导致被环保主管机关处罚，并非直接因承接发行人委托加工业务导致被处罚，故，本所律师认为，发行人不会因该外协厂商的环保违法行为而遭受行政处罚；（2）绍兴市高峰印染有限公司系因未批先建等违法行为被环保主管机关行政处罚，罚款金额较小，属于《中华人民共和国环境影响评价法》规定的法定罚款幅度中较低的处罚幅度，且该公司是由于自身生产经营管理存在缺陷导致被环保主管机关处罚，并非直接因承接发行人委托加工业务导致被处罚，故，本所律师认为，发行人不会因该外协厂商的环保违法行为而遭受行政处罚；（3）发行人与湖州喜得宝丝绸有限公司自2022年5月开始合作，该外协厂商系于2019年受到环保行政处罚，违法行为发生在与发行人合作之前，故，本所律师认为，发行人不会因该外协厂商的环保违法行为而遭受行政处罚；（4）嘉兴市泰石漂染有限公司因上述废水超标排放违法行为导致的行政处罚发生在2019年1-2月期间，并被嘉兴市生态环境局秀洲分局列入黄牌警示名单，根据该局公示文件，该局已于2019年5月1日摘除该公司黄牌警示。
此后，嘉兴市泰石漂染有限公司未再受到环保主管机关的行政处罚，2022年8月因被吸收合并而注销。
报告期内，发行人向嘉兴市泰石漂染有限公司的采购金额占嘉兴市泰石漂染有限公司销售收入的比重在2%左右，对该公司的生产经营影响较小。
综上，嘉兴市泰石漂染有限公司对上述违法行为进行了整改，且该公司已注销，同时发行人报告期内对其生产经营影响较小，故，本所律师认为，发行人不会因为该外协厂商的环保违法行为而遭受行政处罚。
本所律师认为：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-682019年至今，公司已取得排污许可证和未取得排污许可证的22家外协厂商中，除浙江华港染织集团有限公司、绍兴市高峰印染有限公司、湖州喜得宝丝绸有限公司、嘉兴市泰石漂染有限公司外，其他外协厂商不存在因未取得排污许可证生产或超标排污被行政处罚的情形；发行人不会因该等外协厂商的环保违法行为而存在被行政处罚的风险。
（二）吴江市圆明印花厂、吴江市华彩转移印花有限公司、苏州宝光转移印花有限公司、苏州琪璐纺织有限公司办理排污许可证的进度，浙江富胜达科技有限公司（系持有排污许可证的企业）吸收合并嘉兴市泰石漂染有限公司的最新进展，如发行人与上述6家公司终止合作，是否对生产经营产生重大不利影响本所律师查验的主要材料如下：1、发行人相关外协厂商持有的排污许可证；2、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；3、本所律师通过全国排污许可证管理信息平台对发行人外协厂商排污许可证取得情况的网络查询结果；4、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果；5、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：1、吴江市圆明印花厂、吴江市华彩转移印花有限公司、苏州宝光转移印花有限公司、苏州琪璐纺织有限公司办理排污许可证的进度，浙江富胜达科技有限公司（系持有排污许可证的企业）吸收合并嘉兴市泰石漂染有限公司的最新进展如前所述，吴江市圆明印花厂已于2022年4月13日取得排污许可证。
根据发行人出具的说明并经本所律师在全国排污许可证管理信息平台查询、对发行人总经理访谈确认，截至2022年8月31日，吴江市华彩转移印花有限公司、苏州宝光转移印花有限公司、苏州琪璐纺织有限公司尚未取得排污许可证，发行人与前述外协厂商已停止合作。
根据发行人出具的说明、嘉兴市秀洲区对当地印染行业整治相关文件以及合并公告、嘉兴市泰石漂染有限公司出具的《情况说明》并经本所律师核查，浙江富胜达科技有限公司与嘉兴市泰石漂染有限公司于2022年5月31日进行资产合并，嘉兴市泰石漂染有限公司已于2022年8月29日因被浙江富胜达科技有限公司国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-69吸收合并而注销。
发行人自2022年6月1日起转为与浙江富胜达科技有限公司合作，浙江富胜达科技有限公司持有排污许可证。
2、如发行人与上述6家公司终止合作，是否对生产经营产生重大不利影响本所律师已在本补充法律意见书前文回复中披露，吴江市圆明印花厂已于2022年4月13日取得排污许可证，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚有5家外协厂商应取得而未取得排污许可证。
报告期内，发行人与该5家外协厂商的往来情况如下：序号公司名称2022年1-6月2021年2020年2019年金额（万元）占外协采购金额的比例（%）金额（万元）占外协采购金额的比例（%）金额（万元）占外协采购金额的比例（%）金额（万元）占外协采购金额的比例（%）1嘉兴市泰石漂染有限公司64.595.1688.162.7940.751.52116.134.642苏州盛翔化纤色纱有限公司--1.820.062.730.104.590.183苏州宝光转移印花有限公司2.400.199.010.2918.750.7017.280.694吴江市华彩转移印花有限公司0.980.088.490.273.640.14--5苏州琪璐纺织有限公司1.240.109.150.29----合计69.215.53116.633.7065.872.461385.51如上表所示，发行人与上述外协厂商往来的金额较小，剔除已被吸收合并后注销的嘉兴市泰石漂染有限公司，发行人报告期内向其余4家外协厂商采购金额占各期外协采购金额的比例不足1%。
此外，外协厂商为发行人提供的染色、印花工序较为简单，市场上可替代的外协厂商较多，发行人与上述外协厂商终止合作不会对公司的生产经营产生重大影响。
（三）外协加工厂商与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；结合报告期各期前十大外协加工厂商情况，说明公司在其收入中占比情况，是否为其主要或唯一客户本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]9808号《审计报告》；2、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-703、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；4、发行人提供的报告期内委外加工明细；5、本所律师对发行人外协厂商负责人的访谈笔录；6、本所律师对发行人报告期各期前十大外协厂商信息的网络查询结果；7、发行人报告期各期前十大外协厂商出具的说明或本所律师对该等外协厂商的访谈笔录。
本所律师核查后确认：1、外协加工厂商与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系根据天健审[2022]9808号《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人报告期各期前十大外协厂商信息进行网络查询、对发行人相关外协厂商访谈确认，报告期内，部分外协厂商与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，具体如下：序号关联方名称关联关系提供服务内容备注1南浔练市秋红绣花场公司实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的弟弟施新民、姐姐施金莲曾共同施加重大影响的个体工商户缝制加工已于2021年6月注销2桐乡市石门蝶丝纺织厂发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明配偶的妹妹之子沈中杰控制的个体工商户纬编加工3南浔练市施国祥针织厂（现更名为：南浔环美针织厂）发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的堂妹施新娥之子施国祥控制的个体工商户纬编加工本所律师将在本补充法律意见书“六、《准备工作函》问题10”的回复中披露发行人与该等外协厂商报告期内发生的交易情况。
除上述外协厂商外，报告期内，发行人其他外协厂商与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本所律师认为：除本所律师已披露的关联关系外，报告期内，发行人其他外协厂商与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、结合报告期各期前十大外协加工厂商情况，说明公司在其收入中占比情况，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-71是否为其主要或唯一客户根据发行人提供的报告期内委外加工明细、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》并经本所律师对发行人外协厂商负责人访谈确认，报告期内，发行人各期前十大外协厂商共有21家，其中发行人在其收入中占比低于25%的共有8家，占比在25-50%的共有3家，占比超过50%的共有10家，具体如下：序号外协厂商名称公司在外协厂商的收入占比1南浔申沃纺织厂超过50%2南浔练市秋红绣花场超过50%3常熟市虞山镇正辰文针织厂超过50%4嘉兴帛冠纺织有限公司低于25%5张家港市信美针纺织品制造有限公司超过50%6湖州益友氨纶有限公司超过50%7海宁市鑫隆服饰有限公司低于25%8嘉兴市泰石漂染有限公司低于25%9桐乡市石门蝶丝纺织厂超过50%10南浔练市超越针织厂超过50%11浙江湘知内衣有限公司[注1]低于25%12吴江市双杰服装厂低于25%13常熟市古里镇淼泉鹏润针纺织厂[注2]超过50%14新昌县七星街道胜美服装厂25-50%15嘉兴市南洋印染有限公司25-50%16江苏新德宇纺织品有限公司超过50%17吴江市圆明印花厂低于25%18淮滨县荣依针织有限公司[注3]超过50%19常熟市琴川街道莱丰针纺织面料加工场25-50%20湖州喜得宝丝绸有限公司低于25%21平湖市丹凤纺织有限公司低于25%注1：含浙江湘知内衣有限公司、河南巧约服饰有限公司、鲁山县雅园服饰加工店、鲁山县姿博服装加工店注2：含常熟市古里镇淼泉鹏润针纺织厂、苏州亿鹏润纺织品有限公司注3：含淮滨县荣依针织有限公司、嘉兴市经开城南街道荣依针织加工厂上述发行人在其收入占比超过50%的10家外协厂商中，有2家系发行人实际控制人的关联方，2家系租赁发行人厂房、设备提供加工服务，其他6家中，有5家系纬编织造外协厂商、1家系成衣缝制外协厂商。
截至2022年6月30日，前述10家外协厂商中，公司已与其中6家因减少关联交易、外协厂商注销、外协厂商优胜劣汰等原因终止合作，仍在合作的外协厂商为4家。
具体情况如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-72序号外协厂商名称基本情况报告期各期采购金额（万元）公司是否为其主要或唯一客户合作背景2022年1-6月2021年度2020年度2019年度1桐乡市石门蝶丝纺织厂成立于2017年6月，注册地址为浙江省嘉兴市桐乡市石门镇春丽桥村陆介斗，经营者为陆亚国，经营范围：织布加工——2.9533.2289.23公司为其主要客户该外协厂商系公司实际控制人施建明亲属控制的个体工商户，通过亲属关系获得合作机会。
为减少关联交易，公司已与其终止合作2湖州益友氨纶有限公司成立于2018年4月，注册地址为浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区（庄家村）彩蝶实业内，注册资本为50万元，法定代表人为杨海东，经营范围：氨纶包覆纱及其他纺织原料、纺织品、丝织品织造加工；普通机械制造、加工；针织品、纺织品批发、零售——22.96111.26129.16公司为其唯一客户报告期内，该外协厂商租赁公司厂房和设备，主要为公司提供原料包覆加工服务。
双方合作的背景系公司购入包覆纱设备后，拟自行开展原料包覆加工，但因无相关专业人才，加工技术并不达标，经其他外协厂商引荐，与该外协厂商开展合作。
2021年3月，公司与该外协厂商终止合作，其员工由公司聘用3南浔申沃纺织厂成立于2019年3月，注册地址为浙江省湖州市南浔区练市镇彩蝶路1号31幢-1，经营者为褚振威，经营范围：纺织面料织造加工、销售；纺织原料加工、销售254.60399.22362.64252.89公司为其唯一客户报告期内，该外协厂商租赁发行人厂房和设备，为公司提供拉毛/磨毛加工服务。
双方合作的背景系该外协厂商经营者曾在其他地方从事相关业务，后经人介绍，与公司开展合作。
公司引进该外协厂家，一方面弥补拉毛/磨毛工序中某些工艺要求较高的国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-73序号外协厂商名称基本情况报告期各期采购金额（万元）公司是否为其主要或唯一客户合作背景2022年1-6月2021年度2020年度2019年度加工能力不足，另一方面通过自有员工和外协厂家的良性竞争，保持和提高生产效率4南浔练市秋红绣花场成立于2010年11月，注册地址为练市镇能源路，经营者为褚振威，经营范围：服装绣花加工-52.11234.47212.43公司为其主要客户该外协厂商系公司实际控制人亲属曾施加重大影响的个体工商户，为弥补公司对应产能的不足而开展合作。
公司与该外协厂商已于2021年3月终止合作，该外协厂商已于2021年6月注销5常熟市虞山镇正辰文针织厂成立于2013年7月，注册地址为常熟市虞山镇大虹桥村（常熟市林盈木业有限公司3-108），经营者为沈岳锋，经营范围：布匹制造、加工-71.14195.54177.58公司为其主要客户公司纬编加工厂商，2016年经人介绍与公司开始合作。
因该外协厂商经营规模较小，同时公司的订单需求量较大，故占其收入比重较高。
该外协厂商已于2021年11月注销6张家港市信美针纺织品制造有限公司成立于2003年12月，注册地址为张家港经济开发区中兴路12号，法定代表人为田江，经营范围：纱线、服装、面料制造、加工、销售-4.8095.97140.96公司为其主要客户公司纬编加工厂商，2011年经人介绍与公司开始合作。
因该外协厂商经营规模较小，同时公司的订单需求量较大，故占其收入比重较高，后因合作过程中加工质量问题终止合作7南浔练市超越针织厂成立于2008年4月，注册地址为浙江省湖州市南浔区32.9970.6265.7273.41公司为其主要客户公司纬编加工厂商，为公司所在地本地企业，经同行介绍与公司国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-74序号外协厂商名称基本情况报告期各期采购金额（万元）公司是否为其主要或唯一客户合作背景2022年1-6月2021年度2020年度2019年度练市镇练市一中东侧，经营者为沈洪新，经营范围：针织品织造加工;畜产品收购合作。
因该外协厂商经营规模较小，同时公司的订单需求量较大，故占其收入比重较高8常熟市古里镇淼泉鹏润针纺织厂成立于2017年11月，注册地址为常熟市古里镇雉浦路333号，经营者为李本珍，经营范围：针纺织品制造、加工、销售-0.4875.053.97公司为其主要客户公司纬编加工厂商，2019年经同行介绍与公司合作。
因该外协厂商经营规模较小，同时公司的订单需求量较大，故占其收入比重较高，后因公司更换供应商，双方终止合作9江苏新德宇纺织品有限公司成立于2017年3月，注册地址为常熟市古里镇镇南路33号，法定代表人为沈德刚，经营范围：针纺织品、纺织面料生产、加工、销售等44.88147.1224.93-公司为其主要客户公司纬编加工厂商，2020年经同行引荐与公司合作。
因其经营规模较小，同时公司的订单需求量较大，故占其收入比重较高，且由于其加工产品质量更优，已成为公司主要纬编外协厂商10淮滨县荣依针织有限公司成立于2020年10月，注册地址为河南省信阳市淮滨县城关镇产业集聚区立城工业园1315号，法定代表人为陈坤，经营范围：针织品、服装生产、加工、批发与零售,服装设计与信息咨58.6794.6916.37-公司为其主要客户公司成衣缝制外协厂商，2016年经人介绍与公司合作，2020年在河南省淮滨县设立新工厂后，因当地人力成本相对较低，报价更具优势，因此与公司合作规模扩大国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-75序号外协厂商名称基本情况报告期各期采购金额（万元）公司是否为其主要或唯一客户合作背景2022年1-6月2021年度2020年度2019年度询,服装制作布料本所律师认为：发行人报告期各期前十大外协厂商中，10家外协厂商收入占比超过50%来自发行人，存在发行人是其唯一客户或主要客户的情形。
（四）是否存在利用外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况本所律师查验的主要材料如下：1、发行人提供的报告期内委外加工明细；2、发行人委外加工相关管理制度；3、发行人相关外协厂商的排污许可证等相关文件；4、发行人报告期内部分外协厂商出具的说明；5、本所律师对发行人报告期内部分外协厂商的访谈笔录；6、本所律师对发行人总经理、外协厂商负责人的访谈笔录；7、发行人和国信证券出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司之<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复说明》；8、发行人可比上市公司公告的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：报告期内，发行人外协加工主要为涤纶面料中的织造、拉毛、印花等工序以及无缝成衣中织造、染色、缝制等工序。
发行人根据实际生产经营情况将自身产能不足、生产附加值较低的工序，采用外协加工模式，从而实现资源的合理配置，提升部分生产工序的工作效率，而非出于利用外协厂商规避环保、安全生产、员工社保方面监管等原因。
经本所律师查阅发行人可比上市公司棒杰股份（证券代码：002634）、迎丰股份（证券代码：605055）、台华新材（证券代码：603055）公告的《招股说明书》，棒杰股份、迎丰股份、台华新材上市前亦存在将部分生产工序委托外单位加工的情形。
报告期内，发行人外协加工费金额分别为2,503.48万元、2,680.19万元、3,157.17万元和1,251.03万元，占当期营业成本的比例分别为3.62%、5.98%、国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-765.39%和4.66%。
鉴于报告期内发行人外协加工费金额及占其当期营业成本比例均较小，且外协厂商为发行人提供的加工工序较为简单，市场上可替代的外协厂商较多，即使发行人部分外协厂商在环保、安全生产、员工社保等方面存在法律瑕疵，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
本所律师认为：发行人根据实际生产经营情况将自身产能不足、生产附加值较低的工序，采用外协加工模式，从而实现资源的合理配置，提升部分生产工序的工作效率，而非利用外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求。
四、《准备工作函》问题8、关于历史沿革。
1998年彩蝶集团改制后，由工会委员会持有占14.25%的企业职工集体股75万元。
2000年8月，职工集体股按照零元的价格转让给施建明等15名自然人，并于2009年4月完成相应工商变更登记。
本次股权转让的受让方于2020年5月按实际转让时点2000年8月转让股权对应的彩蝶针织的净资产份额作价将合计3,177,893.07元捐赠给发行人工会委员会。
2015年6月彩蝶有限派生新设公司彩蝶贸易（该公司已于2017年7月被华力投资吸收合并后注销），分立时划入彩蝶贸易的固定资产包括上海4处房产净值57,146,972.69元。
2019年11月彩蝶实业新增久景管理、顾林祥为股东，新增股本600万股以货币方式出资。
2019年11月，久景管理、顾林祥与公司及全体股东签署增资协议，并与实控人施建明、施屹签署对赌协议。
久景管理穿透核查后的出资人为浙江久立特材科技股份有限公司（上市公司）、周志江、赵建亮。
自然人股东孙汉忠任职发行人副总经理，住址为福建省厦门市海沧区钟林路。
请发行人：（1）说明在“其权益不属于特定职工个人”的情况下，时任职工个人是否有权出具《确认函》、是否能够事后确认转让程序的合规性；（2）说明133人出具《确认函》是否是其真实意思表示、有无其他利益安排；无法取得联系的17人若以后提出异议，是否影响本次股权转让的效力；（3）说明出具《确认函》的133人现在是否为发行人职工，如否，说明未侵害其利益的原因及依据；出具《确认函》是否意味着其放弃相关权益、是否属于有权处分；（4）说明湖州市人民政府是否为出具发行人涉及历史改制等有关事项批复的有权部门；（5）结合上述情况，说明本次股权转让是否存在侵害职工权益、造成集体资产流失的情国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-77形；（6）说明2015年6月彩蝶有限派生新设公司彩蝶贸易时,上海4处房产的建筑面积与定价依据，房产的最初来源与目前所有者，是否存在国有或集体资产流失的情形；（7）说明2019年11月彩蝶实业增加久景管理、顾林祥为新股东的原因，施建明、施屹愿意与久景管理、顾林祥签署对赌协议的原因，在签署了对赌协议的情况下，久景管理、顾林祥的入股价格与同期市场价格比较是否公允，是否存在委托持股或其他不当利益输送的情形；（8）说明孙汉忠在发行人的历任岗位及职责，其住址在福建省厦门市海沧区钟林路，而非公司所在地附近的原因；（9）说明浙江久立特材科技股份有限公司及其实控人周志江的关联方，顾林祥、孙汉忠的关联方是否有发行人的供应商、客户或本次发行保荐机构工作人员。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：（一）说明在“其权益不属于特定职工个人”的情况下，时任职工个人是否有权出具《确认函》、是否能够事后确认转让程序的合规性本所律师查验的主要材料如下：1、彩蝶集团、彩蝶针织的工商登记资料；2、改制时点、本次股权实际转让时点以及工商变更时点的彩蝶针织职工出具的确认函；3、本所律师对原彩蝶针织工会委员会委员的访谈笔录；4、湖州市练市镇资产经营有限公司与彩蝶集团在湖州市练市镇人民政府鉴证下签订《协议书》；5、湖州当地集体企业改制相关政策文件；6、本所律师对《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》《中华人民共和国工会法》等相关法律规定的查阅结果。
本所律师核查后确认：根据湖政[1997]1号《关于国有、城镇集体中小工业企业进一步推行股份合作制的意见》、湖政发[1998]20号《关于进一步推行乡（镇）村集体企业产权制度改革的通知》、练委[1997]54号《关于印发<练市镇企业推行股份制的若干意见>试行的通知》等湖州当地集体企业改制相关政策文件，职工集体股是指产权界定后，属职工共有的那部分资产，职工集体股由职工（代表）大会建立的职工持股会持国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-78股，并作为社团法人成为企业的股东，行使职工集体股所有权。
按前述规定，1998年彩蝶集团改制时由彩蝶针织工会委员会持有的职工集体股75万元权益属于全体职工，并不属于特定职工个人所有，且改制当时在湖州市练市镇人民政府鉴证下签署的相关协议亦未将该等职工集体股界定为职工个人所有。
2000年8月，前述职工集体股的持有人彩蝶针织工会委员会将其持有的彩蝶针织75万元股权以零元的价格转让给施建明等15名自然人。
为确认职工个人对职工集体股的处分事项是否持有异议，本所律师会同保荐机构对改制时点、本次股权实际转让时点以及工商变更时点的职工个人进行了确认并取得由其出具的对该事项不存在异议的《确认函》，前述职工个人同时确认改制时界定给职工集体的股份由彩蝶针织工会委员会行使职工持股会的职能，涉及职工持股会权益、资产处置以及有关重大事项由工会委员会决策。
经本所律师对转让当时的彩蝶针织工会委员会委员进行访谈确认，彩蝶针织工会委员会是彩蝶针织工会常设机构，因职工持股会当时不符合社团法人登记条件，未能登记注册，其职能由彩蝶针织工会委员会行使，前述职工集体股转让已经当时彩蝶针织工会委员会同意。
鉴于根据上述政策文件精神，职工集体股属于全体职工共有，由职工持股会行使职工集体股所有权，且法律对职工集体股的管理部门以及转让程序无进一步明确规定，故，本所律师认为，时任职工个人有权出具《确认函》，在取得时任职工个人就职工集体股转让事项出具的《确认函》并经转让当时的彩蝶针织工会委员会委员确认的情形下，能够对职工集体股转让程序的合规性进行事后确认。
（二）说明133人出具《确认函》是否是其真实意思表示、有无其他利益安排；无法取得联系的17人若以后提出异议，是否影响本次股权转让的效力本所律师查验的主要材料如下：1、本次股权实际转让时点的彩蝶针织职工出具的确认函；2、发行人在报纸上刊载的相关公告；3、发行人出具的情况说明、专项承诺；4、发行人实际控制人出具的《承诺函》；5、本所律师对发行人实际控制人的访谈笔录；6、本所律师对原彩蝶针织工会委员会委员的访谈笔录。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-792020年3月、4月、5月，本次股权转让实际转让时点的彩蝶针织150名职工中的133人就本次股权转让相关事宜在本所律师和保荐机构经办人员见证下自愿签订《确认函》。
根据发行人出具的专项承诺并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，前述人员出具《确认函》系其真实意思表示，不存在其他利益安排。
因另外17人无法取得联系，发行人已于2020年7月13日、2020年7月16日、2020年7月19在《工人日报》发布公告，通知转让时点的彩蝶针织职工与公司联系并确认相关事宜。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师对发行人实际控制人、彩蝶针织工会委员会委员访谈确认，截至目前没有人员就登报内容与公司进行联系，亦无时任职工个人对本次股权转让提出异议。
2022年9月7日，发行人实际控制人出具《承诺函》，承诺“若有相关人员主张彩蝶针织工会委员会转让职工集体股侵害其个人权益并要求公司赔偿其损失，且该主张得到法院或相关政府部门认可的，本人愿意承担相关赔偿责任，保证不使公司遭受任何损失”。
鉴于（1）根据改制当时的政策文件规定，职工集体股属于全体职工所有，，不属于特定职工个人，且改制当时在湖州市练市镇人民政府鉴证下签署的相关协议亦未将该等职工集体股界定为职工个人所有；（2）本次股权转让已办理完成工商变更登记手续；（3）本次股权转让已经彩蝶针织工会委员会同意；（4）彩蝶针织已于2017年9月注销；（5）发行人实际控制人已出具承担相关责任的承诺，本所律师认为，无法取得联系的17人若以后提出异议，不会影响本次股权转让的效力。
（三）说明出具《确认函》的133人现在是否为发行人职工，如否，说明未侵害其利益的原因及依据；出具《确认函》是否意味着其放弃相关权益、是否属于有权处分本所律师查验的主要材料如下：1、彩蝶集团、彩蝶针织的工商登记资料；2、本次股权实际转让时点的彩蝶针织职工出具的确认函；3、股权转让受让方支付款项的凭证；4、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的《关于浙江彩蝶针织集团有限责任公司历史沿革相关事宜的确认函》；5、湖州市人民政府出具的湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-80浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》；6、发行人出具的情况说明；7、发行人2022年6月的员工名册、工资表。
本所律师核查后确认：1、说明出具《确认函》的133人现在是否为发行人员工，如否，说明未侵害其利益的原因及依据有关彩蝶针织工会委员会将其所持彩蝶针织75万元股权以零元的价格转让给施建明等15名自然人事宜，因彩蝶针织已于2017年9月被发行人吸收合并后注销，为了维护职工集体权益，本次股权转让的受让方已于2020年5月通过捐赠形式将本次转让股权按实际交割时间对应的彩蝶针织净资产份额作价支付给发行人工会，作为工会经费，用于职工集体福利。
根据发行人2022年6月的员工名册、工资表并经发行人确认，截至报告期末，上述133人中，有36人为发行人员工，其余人员因退休、离职等原因未继续在发行人处工作。
根据《中华人民共和国工会法》有关“工会经费主要用于为职工服务和工会活动”的规定，上述因退休、离职等原因现不是发行人员工的人员，无法按照法律规定享受相关集体福利。
2020年5月22日，湖州市南浔区练市镇人民政府以《关于浙江彩蝶针织集团有限责任公司历史沿革相关事宜的确认函》，确认，“2000年8月，湖州市练市针织二厂工会委员会将其所持彩蝶针织75万元股权转让给施建明等15名自然人，转让价格为以零元。
鉴于受让方已于2020年5月通过捐赠形式将本次转让股权按实际交割时间对应的彩蝶针织净资产份额作价支付给彩蝶实业工会，用于职工集体福利，该次股权转让不存在侵害职工权益的情形。
”2021年3月4日，湖州市人民政府以湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》确认，“2000年8月，湖州市练市针织二厂工会委员会将其所持彩蝶针织75万元股权以零元的价格转让给施建明等15名自然人。
鉴于受让方已于2020年5月通过捐赠形式将本次转让股权按实际交割时间对应的彩蝶针织净资产份额作价支付给彩蝶实业工会，用于职工集体福利，该次股权转让不存在侵害职工权益的情形。
”2、出具《确认函》是否意味着其放弃相关权益、是否属于有权处分如前所述，职工集体股权益由全体职工享有，由职工持股会行使职工集体股国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-81所有权，职工集体股不属于特定职工个人。
转让时点的职工个人出具《确认函》系事后对属于全体职工共有的集体权益处分事项发表不存在异议的个人意见，并非对处分其个人权益事项进行确认，故，本所律师认为，职工个人出具《确认函》并不意味着其放弃或处分相关权益，仅意味着其对属于当时全体职工共有的集体权益的处分事项确认不存在异议。
（四）说明湖州市人民政府是否为出具发行人涉及历史改制等有关事项批复的有权部门本所律师查验的主要材料如下：1、彩蝶集团、彩蝶针织的工商登记资料；2、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的《关于浙江彩蝶针织集团有限责任公司历史沿革相关事宜的确认函》；3、湖州市人民政府出具的湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》；4、浙江省人民政府办公厅出具的浙政办发函[2022]99号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》。
本所律师核查后确认：本所律师在《律师工作报告》正文“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”以及《补充法律意见书（一）》正文“八、规范性问题8”之第（一）问回复中披露了彩蝶针织的前身彩蝶集团的设立、改制以及集体股退出等相关事宜。
湖州市人民政府于2021年3月4日就彩蝶集团改制等相关事宜出具湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》。
根据该批复文件，彩蝶集团属于练市镇集体单独出资的企业。
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准”的规定，彩蝶集团改制等相关事宜当时已经练市镇人民政府内设机构练市镇人民政府工业办公室批准，为进一步确认彩蝶集团改制等相关事项的合规性，练市镇人民政府于2020年5月22日出具《关于浙江彩蝶针织集团有限责任公司历史沿革相关事宜的确认函》，湖州市人民政府作为练市镇人民政府的上级主管单位，在练市镇人民政府出具意见的基础上出具上国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-82述批复文件，确认内容如下：“（一）关于彩蝶集团设立时出资事项。
彩蝶集团于1995年5月设立时，杭州丝绸炼染厂虽参与了彩蝶集团的设立过程，名义上出资80万元，但其没有对彩蝶集团实际出资，彩蝶集团系由湖州针织二厂以其整体资产和负债出资设立，设立后承接了湖州针织二厂的全部资产和债权债务，且延续了湖州针织二厂的账簿记账，并接收了湖州针织二厂的全体员工。
湖州针织二厂系由练市工业公司单独出资设立的镇办集体企业，故彩蝶集团属于练市镇集体单独出资的企业。
（二）关于彩蝶集团改制事项。
1、彩蝶集团改制时的企业资产清查、核销核准符合当时的法律、法规及政策性文件，评估程序合法合规、不存在侵害集体利益的情形，未造成集体资产流失。
2、彩蝶集团改制时，对企业厂长实行股票奖励符合当时集体企业改制有关法律、法规、地方政策性文件的规定，不存在损害集体利益和职工权益的情形。
3、彩蝶集团改制时，湖州市练市镇资产经营有限公司享有彩蝶集团净资产中的50%计250万元，并将其中的100万元净资产以100万元的价格转让给施建明等16名自然人。
该次镇集体资产（股权）转让符合当时集体企业改制有关法律、法规、地方政策性文件的规定和企业实际经营情况，不存在损害集体利益和职工权益的情形；镇集体已收到该次股权转让款，不存在集体资产流失的情形。
4、彩蝶集团改制时，界定给企业职工集体净资产中的50%计250万元，并将其中的175万元净资产量化给施建明等16名自然人。
该次职工集体资产（股权）量化符合集体企业改制有关法律、法规、地方政策性文件的规定和企业实际经营情况，不存在损害集体利益和职工权益的情形。
（三）关于集体股退出、量化股确权事项。
1、2000年8月，湖州市练市镇资产经营有限公司已将其所持彩蝶针织100万元股权以100万元的价格转让给施建明等15名自然人，并已收到全部转让价款。
鉴于湖州市练市镇资产经营有限公司在彩蝶针织系以固定分红的形式领取股利，不承担风险也不享受企业增值，因此该等股权系按照注册资本1:1的价格转让，股权转让作价不存在损害集体利益的情形，未造成集体资产流失，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、2000年8月，湖州市练市针织二厂工会委员会将其所持彩蝶针织75万元股权以零元的价格转让给施建明等15名自然人。
鉴于受让方已于2020年5月通过捐赠形式将本次转让股权按实际交割时间对应的彩蝶针织净资产份额作价支付给彩蝶实业工会，用于职工集体福利，该次股权转让不存在侵害职工权益的情形。
3、2009年4月，施建明等16名国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-83自然人享有的量化股份经全体职工一致同意后取得完整的所有权，不存在侵害集体资产以及职工权益的行为。
”2022年9月19日，湖州市人民政府向浙江省人民政府上报了湖政[2022]17号《湖州市人民政府关于恳请确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项订单请示》，确认彩蝶集团“性质为湖州市南浔区练市镇集体企业，与杭州丝绸炼染厂（全民所有制企业）有过合作。
前期，经湖州市南浔区政府申请，湖州市政府核查属实，已对彩蝶实业历史改制所涉及的彩蝶集体改制相关事宜，集体股退出以及量化股确认事宜等事项进行确认。
同时，彩蝶实业历史上曾经与杭州丝绸炼染厂有过合作，该事项已经杭州市国资委核查并确认不存在国有资产流失的情况。
”2022年9月30日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2022]99号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》，同意湖州市人民政府的确认意见。
综上，本所律师认为，发行人涉及历史改制等有关事项已取得有权部门的批复文件。
（五）结合上述情况，说明本次股权转让是否存在侵害职工权益、造成集体资产流失的情形本所律师查验的主要材料如下：1、彩蝶集团、彩蝶针织的工商登记资料；2、股权转让受让方支付款项的凭证；3、转让时点的彩蝶针织职工出具的确认函；4、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的《关于浙江彩蝶针织集团有限责任公司历史沿革相关事宜的确认函》；5、湖州市人民政府出具的湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》；6、本所律师对彩蝶针织工会委员会委员的访谈笔录。
本所律师核查后确认：鉴于（1）本次股权转让的受让方已于2020年5月通过捐赠形式将本次转让股权按实际交割时间对应的彩蝶针织净资产份额作价支付给发行人工会，作为工会经费，用于职工集体福利；（2）时任职工个人已出具确认函，对国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-84本次股权转让不存在异议；（3）本次股权转让已经持有人彩蝶针织工会委员会同意；（4）湖州市南浔区练市镇人民政府、湖州市人民政府已分别出具文件确认本次股权转让不存在侵害职工权益的情形；（5）1998年彩蝶集团改制时已按照当地集体企业改制相关政策性文件界定产权，即镇集体和职工集体各50%划分股权，镇集体股指产权界定后属于镇集体所有的资产，职工集体股指产权界定后属于职工共有的那部分资产，本次股权转让的标的物为企业职工共有的那部分资产，不涉及镇集体资产，本所律师据此认为，本次股权转让不会导致镇集体资产流失，亦不存在侵害职工权益的情形。
（六）说明2015年6月彩蝶有限派生新设公司彩蝶贸易时,上海4处房产的建筑面积与定价依据，房产的最初来源与目前所有者，是否存在国有或集体资产流失的情形本所律师查验的主要材料如下：1、发行人的工商登记资料；2、彩蝶有限的分立协议、分立科目明细表、移交清单；3、上海4处房产的产权证、购买及出售相关发票、相关支付凭证；4、本所律师对发行人控股股东的访谈笔录；5、彩蝶贸易与华力投资签订的《合并协议》；6、华力投资出具的说明。
本所律师核查后确认：彩蝶有限系于2002年12月5日由施建明、吴关荣、闻娟英、张红星、杨洪林等5名自然人共同出资设立的有限责任公司。
2015年6月彩蝶有限分立前的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明1,627.113480.632蔡芳126.12506.253闻娟英126.12506.254张红星75.67503.755杨忠明62.96163.12合计2,018100国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-852015年6月彩蝶有限派生新设彩蝶贸易时，划入彩蝶贸易的上海4处房产相关情况如下：序号房屋坐落建筑面积（m2）定价依据房产的最初来源目前所有者1曹溪路398号192.35以同地段房屋价格为基础经买卖双方协商确定彩蝶有限从自然人翁谦、翁维仁处购买聚信国际租赁股份有限公司[注1]2中山南路1832号164.58市场公开价彩蝶有限从上海弘辉房地产开发有限公司处购买华力投资[注2]3龙华东路868号901室、908室、909室575.95市场公开价彩蝶有限从上海绿地海珀置业有限公司处购买4青溪路688弄33幢445.05以同地段房屋价格为基础经买卖双方协商确定彩蝶有限从自然人陈建静处购买注1：2017年11月，彩蝶有限将该处房产出售给聚信国际租赁股份有限公司（现已更名为“聚信国际融资租赁股份有限公司”），并于2017年12月将出售该处房产所得价款支付给华力投资。
该处房产转让后，所有权人是否再次发生变更与发行人无关。
注2：因彩蝶贸易已于2017年7月被华力投资吸收合并后注销，彩蝶贸易的资产（包括该等房产）划归华力投资所有。
根据华力投资出具的说明，该三处房产目前均用于对外出租。
综上，本所律师认为，彩蝶有限2015年6月分立时为自然人投资控股，不涉及国有或集体资产出资，且彩蝶有限分立时划入彩蝶贸易的上海4处房产系以公允价格从自然人或房地产开发公司购买取得，不存在导致国有或集体资产流失的情形。
（七）说明2019年11月彩蝶实业增加久景管理、顾林祥为新股东的原因，施建明、施屹愿意与久景管理、顾林祥签署对赌协议的原因，在签署了对赌协议的情况下，久景管理、顾林祥的入股价格与同期市场价格比较是否公允，是否存在委托持股或其他不当利益输送的情形本所律师查验的主要材料如下：1、本所律师对久景管理执行事务合伙人委派代表施泉兵、顾林祥的访谈笔录；2、久景管理、顾林祥出具的声明；3、本所律师对发行人实际控制人施建明、施屹的访谈笔录；4、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-86蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；5、本所律师在巨潮资讯网下载的发行人可比上市公司非公开发行股票相关文件。
本所律师核查后确认：2019年11月，发行人实施增资扩股行为，久景管理以2,250万元认购发行人本次新增股份300万股，顾林祥以2,250万元认购发行人本次新增股份300万股，本次增资价格为每股7.5元，根据发行人2019年归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率为8.01倍。
发行人本次增资扩股的原因系引进外部投资者，通过优化股权结构，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，并筹集公司业务经营发展资金；本次增资方顾林祥、久景管理为财务投资人，顾林祥为发行人所在地上市公司浙江长城电工科技股份有限公司的实际控制人，久景管理为发行人所在地上市公司浙江久立特材科技股份有限公司的全资子公司以及实际控制人周志江投资的企业，比较了解发行人的经营情况并看好公司未来发展前景及财务投资回报，故对发行人进行投资。
本次增资价格系由发行人实际控制人与外部投资者综合考虑公司净资产、未来发展前景等因素协商确定。
发行人本次增资上一年度归属于母公司所有者的净资产为266,285,575.40元，每股净资产为3.29元。
因本次增资定价远高于每股净资产，外部投资者存在相对较高的投资风险，为防止发生重大损失，要求发行人实际控制人同时签订对赌协议。
发行人实际控制人参考了其他拟上市公司的做法，并考虑到回购价格在可接受范围内，故同意与外部投资者签订包含对赌条款的《股东协议》。
根据天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》并经本所律师检索发行人可比上市公司非公开发行股票相关文件，2018-2021年度，可比上市公司非公开发行股票市盈率情况如下：可比上市公司非公开发行时间非公开发行价格（元）上期每股收益（元）市盈率（倍）桐昆股份（601233）2021年10月15.941.5210.49台华新材（603055）2020年12月5.100.2619.62国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-87可比上市公司非公开发行时间非公开发行价格（元）上期每股收益（元）市盈率（倍）新凤鸣（603225）2019年11月10.641.218.79如上所述，发行人2019年11月外部投资者入股价格对应市盈率为8.01倍，与新凤鸣2019年11月非公开发行股票市盈率8.79倍接近，略低于桐昆股份2021年10月非公开发行股票市盈率10.49倍，公司外部投资者入股价格较为公允。
台华新材2020年12月非公开发行股票市盈率19.62倍，高于公司市盈率，原因主要系台华新材主营锦纶纺织业务，系国内功能性面料领域的龙头企业，并且股份流通性较好。
根据久景管理、顾林祥出具的声明并经本所律师对发行人实际控制人施建明、施屹、久景管理执行事务合伙人委派代表施泉兵、顾林祥访谈确认，久景管理、顾林祥本次通过增资方式取得的发行人股份为其真实持有，不存在委托持股或其他不当利益输送的情形。
综上，本所律师认为，发行人外部投资者久景管理、顾林祥的入股价格与同期市场价格比较，为公允，不存在委托持股或其他不当利益输送的情形。
（八）说明孙汉忠在发行人的历任岗位及职责，其住址在福建省厦门市海沧区钟林路，而非公司所在地附近的原因本所律师查验的主要材料如下：1、孙汉忠的身份证；2、孙汉忠填写的调查问卷；3、孙汉忠出具的情况说明；4、本所律师对发行人控股股东施建明的访谈笔录。
本所律师核查后确认：根据孙汉忠的身份证信息，孙汉忠基本情况如下：孙汉忠，男，身份证号65010519670429****，住址为福建省厦门市海沧区钟林路。
孙汉忠自2007年6月至今任公司副总经理，分管涤纶长丝相关业务。
孙汉忠祖籍安徽，出生地为新疆乌鲁木齐市，1994年7月入职翔鹭纺纤（厦门）有限公司，户口也随之迁至厦门。
因孙汉忠在纺织行业深耕多年，2007年公司开始布局涤纶长丝业务时，孙汉忠与公司控股股东施建明在纺织机械展会上会面，并受聘国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-88入职公司，拟分管该业务。
孙汉忠入职后居住在公司附近，但并未将户口迁移至湖州。
（九）说明浙江久立特材科技股份有限公司及其实控人周志江的关联方，顾林祥、孙汉忠的关联方是否有发行人的供应商、客户或本次发行保荐机构工作人员本所律师查验的主要材料如下：1、浙江久立特材科技股份有限公司、顾林祥、孙汉忠出具的确认函；2、顾林祥、孙汉忠填写的调查问卷；3、本次发行保荐机构工作人员出具的声明及承诺；4、发行人出具的专项承诺函；5、本所律师对发行人报告期内主要客户、供应商的访谈笔录；6、本所律师对浙江久立特材科技股份有限公司及其实际控制人周志江、顾林祥、孙汉忠的关联方的网络核查结果；7、本所律师在巨潮资讯网下载的浙江久立特材科技股份有限公司、浙江长城电工科技股份有限公司2021年年度报告。
本所律师核查后确认：浙江久立特材科技股份有限公司及其实际控制人周志江的关联方以及顾林祥、孙汉忠的关联方均不涉及发行人的供应商、客户或本次发行保荐机构工作人员。
五、《准备工作函》问题9、关于埃及彩蝶。
埃及彩蝶系发行人控制的公司彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行共同出资在埃及设立的公司，定位为发行人海外生产与销售基地。
埃及彩蝶向埃及泰达特区开发公司购买位于埃及的占地面积为145,503.00平方米的土地使用权，合同总价款为5,529,114美元，分三期支付。
截至2021年6月30日，埃及彩蝶已经取得苏伊士运河经济区总局出具的关于建设工厂以加弹织造、生产、印染各种服装、家纺面料的立项批复函，环保备案尚未审批完成。
埃及政府于2020年出台“纺织业发展愿景2025”计划，通过将纺织行业出口补贴由原来的9%提升到12%等优惠政策吸引外资，促进纺织业发展。
请发行人：（1）结合埃及纺织品行业状况及产业政策，说明发行人在埃及设国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-89立海外生产与销售的商业背景及合理性、发行人是否具备运作该项目的相应资源，中埃泰达苏伊士经贸合作区相应配套设施是否齐备、是否有其他境内纺织企业入驻，2020年新冠疫情对埃及纺织业的冲击是否会对该投资项目产生重大不利影响；（2）说明埃及彩蝶与埃及泰达特区开发公司购买上述土地的相关协议主要内容及执行情况，发行人上述款项支付是否面临实质性障碍，在疫情影响下是否可如期开展第一期工程的建设，相应违约风险是否充分披露；（3）说明埃及彩蝶是否享受上述埃及政府的出口补贴及其他税收优惠，招股说明书披露的相应内容是否准确；（4）结合埃及外汇管制政策及实际情况，说明埃及彩蝶利润汇出是否存在障碍，埃及彩蝶项目是否符合当地环保及生态标准以及当地有权机关环保备案的原因、是否存在实质性障碍；（5）综合以上情况，请发行人评估对投资者价值判断有重大影响的内容，并在招股说明书中予以补充披露。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：（一）结合埃及纺织品行业状况及产业政策，说明发行人在埃及设立海外生产与销售的商业背景及合理性、发行人是否具备运作该项目的相应资源，中埃泰达苏伊士经贸合作区相应配套设施是否齐备、是否有其他境内纺织企业入驻，2020年新冠疫情对埃及纺织业的冲击是否会对该投资项目产生重大不利影响；本所律师做了如下核查：1、查阅埃及纺织行业现状、产业政策，了解发行人在埃及设立埃及彩蝶的商业背景及合理性；2、查阅中华人民共和国商务部网站、中国一带一路网及中埃泰达苏伊士合作区网站（）相关资讯；3、查阅商务部国际贸易经济合作研究所、中国驻埃及大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同编写的《对外投资合作国别（地区）指南（埃及）》；4、查阅中国国际贸易促进委员会编写的《企业对外投资国别（地区）营商环境指南（埃及（2020）》；5、查阅中埃泰达合作区招商文件、入驻泰达合作区企业清单等文件；6、访谈埃及彩蝶相关业务经办负责人。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-90本所律师核查后确认：1、结合埃及纺织品行业状况及产业政策，说明发行人在埃及设立海外生产与销售的商业背景及合理性（1）埃及纺织行业现状纺织业是埃及政府的重点发展产业之一，在轻工业领域具有重要地位，纺织产业产值占GDP比重约为3%。
埃及纺织原料充足、产业链较完整、辐射市场广阔，欧洲国家和美国是埃及纺织品服装的主要出口市场。
纺织产能方面，棉花是埃及重要的经济作物和主要出口产品，品种以长绒棉和超长绒棉为主。
埃及拥有非洲最大的棉花和纺织工业集群，从棉花种植到纺纱、织布，直至成衣制造均可生产，产业链较为完整。
在成衣制造方面有较强的能力，织布和印染环节相对较弱，需大量进口。
作为埃及重要的传统支柱产业，埃及纺织行业企业约7,000家，90%为中小型企业，私人纺织企业活跃，国营纺织公司竞争力较弱，GAP、皮尔·卡丹、马莎百货等知名品牌均已在埃及设厂。
全行业吸纳就业约150万余人，约占全国工业就业人口的三分之一。
（2）埃及纺织产业政策埃及国家委员会2025年纺织业战略契合了工业信息委员会（MTI）2020发展战略，提出：埃及将成为中东和北非地区纺织业的主要出口国，专注于中高附加值产品，迎合世界最大的零售商和制造商，提供可靠和敏捷的交付。
埃及纺织行业驱动力主要集中于出口，纺织战略包含：设立纺织品高级理事会；通过特别基金促进新投资融资；吸引外商直接投资进入初级纺织品和纤维生产，实现落后产业纵向一体化；促进人力资本发展，以提供熟练劳动力基础；确保足够的工业用地和基础设施；改善物流和出口配套等服务。
在前述埃及纺织行业现状及埃及纺织产业政策支持的背景下，发行人在埃及设立海外生产与销售，具有以下天然地理优势：①埃及地理位置优越、基础设施较为完善、政治局势基本稳定，是非洲地区营商环境较好的国家之一。
纺织服装出口主要面向欧美市场，享受优惠关税安排。
②埃及纺织工业水平在非洲国家中居于前列，具有棉花资源禀赋，产业链较为完备，拥有一定数量的熟练工人和成熟的配套工业园可供企业直接入驻。
埃及政府出台纺织业发展远景规划，以多项利好政策和市场准入优惠吸引鼓励海外投资。
③埃及政府重视棉花种植，完善棉纺织产业链并增加对欧美出口棉纺织产品的附加值是埃及政府正在推进的方向。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-91同时，埃及纺织面料主要依赖进口，我国纺织企业可在棉纺、织造、染整、服装加工等环节与当地进行投资合作。
④埃及消费市场庞大，对高、中、低档纺织品均有需求，但纺织产能有限，不足以满足本国消费市场需求，我国企业与埃及开展纺织业合作具有较大发展潜力。
综上分析，发行人在埃及设立海外生产与销售，系根据埃及有利于纺织业发展的行业状况及产业政策做出的决策，有利于发行人开拓海外市场，加快发展步伐，提高核心竞争力，符合商业逻辑，具有合理性。
2、发行人是否具备运作该项目的相应资源发行人在埃及苏伊士省因苏哈那苏伊士湾西北经济区三号地块利用218亩（145,503平方米）土地，规划新建建筑8幢，分别为1#车间、2#车间、3#车间、4#车间、宿舍楼一、宿舍楼二、综合楼和污水处理站，占地面积85,582平方米，建筑面积87,003平方米，分三期完成建设。
发行人一期项目预计于2023年12月31日前开始建设，2025年12月31日完成第一期工程建设并开始生产，工程建设目标为建设1#车间、污水处理站、蓄水池和相关配套工程。
第一期项目工程建设完成后具有年产10,000吨高档功能性绿色环保纺织面料项目的产业化生产能力。
发行人一期项目计划投建4条高档功能性绿色环保纺织面料生产线，包括土地使用权购置、生产设备购置及安装、厂房等基础建设等在内计划投资1.5亿人民币左右，发行人拥有足够的资金支付本期项目的投资。
埃及彩蝶项目一期项目建成投产后，发行人将依托自身的行业管理经验，并结合埃及的实际情况建立一套管理体制和组织结构，埃及彩蝶实行董事长责任制，子公司的业务组织管理原则上根据职能划分和业务管辖范围需要进行合理设置，建立和健全各职能管理，并建立包括境外安全防范机制和应急处理预案、安全生产管理制度、财务管理制度、人事管理制度等在内的各项管理制度，使企业规范管理、确保正常运营。
同时，发行人将严格执行《子公司管理制度》规定的子公司管理办法，对埃及彩蝶进行全面的监督，确保埃及彩蝶经营的合规性和投资的安全性。
根据一期项目的生产规模，为保证生产经营的顺利开展，预定一期项目需配置员工300人左右，其中计划由发行人处派遣部分中高层及技术人员，剩余基层管理和生产所需员工将在埃及当地招聘。
发行人本身拥有人才储备，并计划在项国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-92目工程建设的两年内在国内有针对性地招聘各类管理人员作为人才储备，待埃及项目投产后以轮岗制方式派往埃及担任埃及子公司日常经营管理工作。
埃及是中东地区人口大国，拥有较为丰富的劳动力资源和受过教育的技术人才和高等教育人口，并且纺织工业作为埃及的传统重点行业，拥有一定数量的纺织工业熟练工人，发行人认为在埃及当地招聘员工不存在障碍。
综上分析，发行人具备运作该项目相关的相应资源。
3、中埃泰达苏伊士经贸合作区相应配套设施是否齐备、是否有其他境内纺织企业入驻中埃·泰达苏伊士经贸合作区（以下简称“泰达合作区”）位于埃及苏伊士省苏赫奈泉港，由“中非泰达投资股份有限公司”实施运营，是中国政府批准的第二批国家级境外经贸合作区，是中埃纺织业投资合作的重要平台之一。
泰达合作区坐落于运河地区，地理位置优越，可通过苏伊士运河聚集原材料，并将产品出口到欧洲和亚洲市场。
合作区内基础设施完善，道路、水电、燃气、宽带及电信通畅，供水和供电均有保障，拥有完善的排水设施，建有纺织印染企业专用污水处理设施。
根据中国一带一路网披露，截至2022年6月底，泰达合作区共吸引134家企业入驻，实际投资额超14亿美元，累计销售额超33亿美元，缴纳税费超2亿美元，直接解决就业4,000余人，产业带动就业约5万人。
根据埃及泰达特区开发公司出具的说明，已经入驻泰达合作区的中国境内纺织企业有：绍兴柯桥雷楚针纺有限公司（在埃及投资成立埃及雷楚针织公司、埃及泛洋纺织股份公司及埃及泛海纺织股份公司）、绍兴远润纺织有限公司（在埃及投资成立远润纺织印染有限公司）等。
综上分析，泰达合作区相应配套设施齐备，且已入驻较多企业，包括境内多家纺织企业已入驻。
4、2020年新冠疫情对埃及纺织业的冲击是否会对该投资项目产生重大不利影响根据中国国际贸易促进委员会纺织行业分会、中国国际商会纺织行业商会网站发布的《埃及纺织业发展概况及贸易投资合作潜力》（2021年11月15日发布）文章信息，2020年疫情爆发以来，埃及纺织业受到影响，全年纺织品服装出口额同比下降13.3%。
2021年开始埃及经济呈现加速复苏态势，2021年全年纺织品服国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-93装出口额同比上涨30%左右。
埃及彩蝶该投资项目尚未开建，按计划第一期项目将在2025年底建成，因此2020年新冠疫情对埃及纺织业的冲击不会对该投资项目造成重大不利影响。
（二）说明埃及彩蝶与埃及泰达特区开发公司购买上述土地的相关协议主要内容及执行情况，发行人上述款项支付是否面临实质性障碍，在疫情影响下是否可如期开展第一期工程的建设，相应违约风险是否充分披露本所律师做了如下核查：1、查阅埃及彩蝶与埃及泰达特区开发公司签订的土地使用权转让合同和补充协议；2、查阅埃及律师事务所出具的法律意见书；3、查阅埃及泰达特区开发公司出具的相关说明确认；4、访谈埃及彩蝶相关业务经办负责人。
本所律师核查后确认：1、埃及彩蝶与埃及泰达特区开发公司购买上述主地的相关协议主要内容及执行情况根据埃及彩蝶（当时埃及彩蝶尚未成立，由施屹作为代表）与埃及泰达特区开发公司于2019年11月27日、2020年11月5日分别签订的土地使用权转让合同和补充协议以及2022年5月25日，埃及彩蝶与埃及泰达特区开发公司签订的补充协议，主要合同内容如下：（1）埃及彩蝶向埃及泰达特区开发公司购买位于埃及苏伊士运河经济特区的占地面积为145,503.00平方米的土地使用权，用于纺织、印染等产业项目的投资建设，合同总价款为5,529,114美元。
自合同签订之日起10日内，埃及彩蝶应支付50万元作为土地定金，埃及泰达特区开发公司委托中非泰达投资股份有限公司代收，在埃及彩蝶支付完第一期价款后10个工作日内退还。
前述购买土地总价款由埃及彩蝶以美元为币种分三期支付，第一期价款1,105,822.80美元自埃及彩蝶成立之日20日内支付，第二期价款2,211,645.60美元及相应利息486,562.03美元于第一期付款完成后的两年内支付，第三期价款2,211,645.60美元及相应利息121,640.51美元于第二期付款完成后的一年内支付。
在埃及彩蝶付清全部价款后，埃及泰达特区开发公司将协助埃及彩蝶办理土地使用权转让相关手续。
埃及彩蝶国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-94在土地使用权转让完成后依照当地法律享有相应的权利。
（2）埃及彩蝶将在受让土地上尽早开展其建设及生产经营活动。
分三期使用受让地块进行生产经营活动，埃及彩蝶应于2023年12月31日前开始第一期工程的开工建设，建设相关许可、施工设计、外围围墙建设于2023年12月31日前完成，于2025年12月31日前完成第一期工程建设并开始生产。
转让方同意在埃及彩蝶暂时无法安排管理人员派驻埃及项目现场的情况下，协助管理该地块，但埃及彩蝶接收土地的期限不应晚于2023年12月31日。
因埃及彩蝶负责人施屹受新冠肺炎疫情影响暂时无法赴埃及解冻注册资金并完成上述第一期价款的支付，埃及泰达特区开发公司同意由发行人将等额人民币款项支付给其指定的中非泰达投资股份有限公司，待埃及彩蝶以美元现金支票将相关款项支付给埃及泰达特区开发公司的5个工作日内，中非泰达投资股份有限公司将发行人代付的款项按原路径返还。
目前，发行人已根据前述协议约定向埃及泰达特区开发公司之指定收款主体中非泰达投资股份有限公司代为支付第一期价款折合人民币7,237,720.81元（含50万元土地定金）；第二期、第三期土地款支付时间尚未届至，埃及彩蝶尚未支付相关款项。
2、发行人上述款项支付是否面临实质性障碍根据发行人的说明，发行人或埃及彩蝶将按计划支付第二期、第三期（按合同约定需分别于2022年12月底、2023年12月底支付）款项，发行人投资埃及彩蝶的境外投资事项（总投资1,500万美元）已经取得浙江省商务厅颁发的境外投资证第N3300201900821号《企业境外投资证书》、浙江省发展和改革委员会颁发的浙发改境外备字[2019]79号《关于境外投资项目备案通知书》、中国银行股份有限公司湖州市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资），后续发行人对埃及彩蝶进行分期出资支付土地款不存在实质性法律障碍。
如因为疫情影响，埃及彩蝶的注册资金仍未能如期解冻的，发行人将和埃及泰达特区开发公司协商，继续采用将款项先行支付给其境内关联公司中非泰达投资股份有限公司的方式。
3、在疫情影响下是否可如期开展第一期工程的建设，相应违约风险是否充分披露根据相关合同约定，埃及彩蝶应于2023年12月31日前开始第一期工程的开工建设，建设相关许可、施工设计、外围围墙建设于2023年12月31日前完成，国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-95于2025年12月31日前完成第一期工程建设并开始生产。
根据发行人的说明，埃及彩蝶已经为第一期工程的开工建设在埃及聘用了项目副经理开展前期准备工作，包括已经完成了总平面图和布局图的设计、确定地质勘察报告的意向合作单位、与工程设计单位签订设计合同、对环评机构进行询价遴选拟开展环评报告制作工作，预计按照合同约定完成第一期工程建设不存在实质性障碍。
发行人如不能如期开展第一期工程，根据合同约定和埃及律师出具的法律意见，将承担如下违约责任：（1）双方在合同中约定，项目启动建设当日，埃及彩蝶应按移交土地面积以每平方米2美元的标准向埃及泰达特区开发公司交付履约保函。
如埃及彩蝶未按照规定的时间节点完成工程建设和正式运营，泰达特区开发公司将没收并兑现履约保函，同时要求埃及彩蝶承担违约责任；（2）双方约定，如埃及彩蝶因自身原因无故停工或无法正常经营导致土地闲置超过12个月的，埃及泰达特区开发公司有权解除合同并收回土地，埃及彩蝶应将土地恢复原状，否则埃及泰达特区开发公司有权自行将土地恢复原状，相关费用由埃及彩蝶承担。
埃及泰达特区开发公司进行必要的费用扣除后将退还已支付的土地费（定金除外）。
（三）说明埃及彩蝶是否享受上述埃及政府的出口补贴及其他税收优惠，招股说明书披露的相应内容是否准确；本所律师做了如下核查：1、查阅埃及《增值税法》《经济特区法》《投资法》等相关法律法规；2、查阅埃及律师事务所出具的法律意见书；3、访谈埃及彩蝶相关业务经办负责人；4、查阅发行人招股书说明书中披露的关于埃及彩蝶税率的相关内容。
本所律师核查后确认：1、是否享受出口补贴根据埃及增值税（VAT）法案（2016年67号）第6条，区域、城市和免税商店项目出口的货物和服务应按零税率纳税。
据此，埃及彩蝶享受出口免增值税的间接出口补贴优惠政策。
2、是否享受其他税收优惠政策国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-962015年8月，埃及对《经济特区法》进行修订，取消了企业所得税和个人所得税方面的优惠，故埃及彩蝶成立至今的所得税率为22.5%，未享受企业所得税优惠政策。
埃及彩蝶作为在经济特区设立的企业仍可享受以下优惠政策：（1）获得的债券收入、贷款利息和信用便利，免征一切税费；进口免征关税及营业税，进口后向埃及国内市场出口按零部件而非最终产品税率补征关税；（2）特区不执行销售税法、印花税法及国家资源开发费的相关规定；（3）劳工政策更加宽松，提供埃及原产地证明，执行统一关税，设立税收管理平台和争端解决机制等；（4）对符合条件的部分企业予以免税额度。
《经济特区法》规定，对于劳动密集型企业、采用国内原料进行扩大生产的企业和投资开展物流服务、贸易开发、电力、新能源、农业、运输等领域业务的企业，可根据主管当局的相关规定给予免税额度或其他奖励；（5）生产型企业进口原材料免关税。
（四）结合埃及外汇管制政策及实际情况，说明埃及彩蝶利润汇出是否存在障碍，埃及彩蝶项目是否符合当地环保及生态标准以及当地有权机关环保备案的原因、是否存在实质性障碍本所律师查验的主要材料如下：1、查阅埃及彩蝶与埃及泰达特区开发公司签订的土地使用权转让合同和补充协议；2、查阅埃及律师事务所出具的法律意见书；3、查阅埃及泰达特区开发公司出具的相关说明确认；4、查阅商务部国际贸易经济合作研究所、中国驻埃及大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同编写的《对外投资合作国别（地区）指南（埃及）》；5、访谈埃及彩蝶相关业务经办负责人；6、查阅更新后的《招股说明书》；7、访谈埃及泰达特区开发公司相关人员，了解埃及利润汇出相关政策以及埃及泰达特区开发公司利润汇出情况；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-978、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：1、结合埃及外汇管制政策及实际情况，说明埃及彩蝶利润汇出是否存在障碍受新冠肺炎疫情影响，截至本补充法律意见书出具日，埃及彩蝶尚未开展经营活动。
根据商务部国际贸易经济合作研究所、中国驻埃及大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同编写的《对外投资合作国别（地区）指南（埃及）》（2021年版）以及埃及律师事务所出具的法律意见书、发行人出具的说明并经本所律师对埃及泰达特区开发公司相关人员访谈确认，埃及1994年38号《外汇法》规定，投资公司可在银行开设美元账户并保留美元利润，外汇自由兑换。
埃及2017年72号《投资法》也保证投资资金和利润可以自由汇出，公司清盘时所有资金可以一次性汇回，其他情况下，可以分五次在五年内汇完。
埃及允许外汇汇进和汇出，但必须以真实交易为基础，需向开户行提供业务往来证明文件。
外资企业的合法利润经审查后可以汇出，汇出时除交纳一定比例的利润汇出税外，以前还需向银行交纳手续费，现时埃外汇充裕，部分银行不再收取手续费。
本所律师认为，按照埃及现行外汇管理规定，埃及彩蝶利润汇出不存在障碍。
2、埃及彩蝶项目是否符合当地环保及生态标准以及当地有权机关环保备案的原因、是否存在实质性障碍埃及彩蝶与及泰达特区开发公司于2019年11月27日签署的土地使用权转让合同，明确约定土地开发商（埃及泰达特区开发公司）允许根据该地区的发展计划，开展纺织、印染业务。
埃及彩蝶建设纺织印染项目，已取得公司所在地苏伊士运河经济区总局签发的预批准文件，苏伊士运河经济区总局从原则上同意该项目的建设，但规定后续需提交环境影响评价报告（C类）等，取得最终的审批同意。
根据该预批准文件，埃及彩蝶需要根据上述流程规定办理建设项目的最终审批同意。
通过调查埃及彩蝶所在的工业园区（泰达）的最新状况，该园区允许发展纺织、印染工业。
泰达工业园区的绍兴柯桥雷楚针纺有限公司（在埃及投资成立埃及雷楚针织公司、埃及泛洋纺织股份公司及埃及泛海纺织股份公司）、绍兴远润国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-98纺织有限公司（在埃及投资成立远润纺织印染有限公司）等企业都在从事同样的产业活动。
因此，埃及彩蝶拟建项目的选址符合法律法规，在产业政策和环保要求方面没有禁止性规定。
截至报告期末，埃及彩蝶建设项目尚未提交环评审批申请。
埃及彩蝶正在选聘环评咨询机构启动环评报告制作工作，将根据环保相关规定开展环评审批申请。
根据埃及律师出具的法律意见，结合埃及现行法律法规规定，埃及彩蝶对完成拟建项目的后续环评审批不存在实质性法律障碍。
（五）综合以上情况，请发行人评估对投资者价值判断有重大影响的内容，并在招股说明书中予以补充披露。
经查阅《招股说明书》，发行人已在招股说明“第十五节其他重要事项”之“（六）重大土地购买合同”中披露关于埃及彩蝶与埃及泰达特区开发公司购买上述主地的相关协议主要内容及执行情况；已在招股说明书“第四节风险因素”之“十境外投资风险”中发行人是否可如期开展第一期工程的建设，及其相应违约风险。
六、《准备工作函》问题10、关于关联方及亲属。
根据申报材料，发行人实控人近30位亲属于发行人处任职，部分关联方控制公司为发行人提供外协服务，存在个别单位注销后变更主体继续为发行人提供服务、员工为发行人提供运输服务的情形、部分独家供应商注册地址与发行人办公地址重合等情形。
请发行人：（1）说明报告期内外协厂商中与公司及公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系的具体情况，与其他外协厂商比较，说明关联交易价格是否公允，是否存在潜在利益输送的情况，发行人对关联方及关联交易的披露是否真实、准确、完整；（2）说明上述外协厂商注销后变更主体继续为发行人提供服务的具体情况及交易价格的公允性，报告期内与员工、前员工设立的企业存在采购和销售交易的具体情况及相关交易的公允性，部分独家供应商注册地址与发行人办公地址重合的原因及合理性，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）说明发行人实控人亲属于发行人处任职的具体情况，发行人是否对该群体按照内部制度严格管理及内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人实际控制人与上述亲属是否存在异常资金往来，是否存在代为承担成本费用、利益输送情形。
请保荐机国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-99构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：（一）说明报告期内外协厂商中与公司及公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系的具体情况，与其他外协厂商比较，说明关联交易价格是否公允，是否存在潜在利益输送的情况，发行人对关联方及关联交易的披露是否真实、准确、完整本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]9808号《审计报告》；2、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；3、本所律师对报告期内外协厂商的访谈笔录；4、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》；5、《招股说明书》；6、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；7、第三方机构出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司关联方检索报告》、本所律师在企查查等网站对关联方/比照关联方的核查结果；8、本所律师抽查的关联交易/比照关联交易相关合同、发票、凭证；9、发行人出具的关于报告期内关联交易的确认函；10、发行人审议报告期内关联交易事项的股东大会决议文件。
本所律师核查后确认：1、报告期内外协厂商中与公司及公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系的具体情况，与其他外协厂商比较，说明关联交易价格是否公允，是否存在潜在利益输送的情况报告期内，公司部分外协厂商与公司或公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，或本所律师基于谨慎性原则比照关联方进行披露，具体情况如下：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-100关联方/比照关联方名称交易内容与公司及其董事、监事、高级管理人员的关系交易金额（万元）2022年1-6月2021年2020年2019年南浔练市秋红绣花场内衣缝制加工发行人实际控制人施建明的弟弟施新民、姐姐施金莲曾共同施加重大影响的个体工商户-52.11234.47212.43桐乡市石门蝶丝纺织厂纬编加工发行人实际控制人施建明配偶的妹妹沈二娜之子沈中杰控制的个体工商户-2.9533.2289.23南浔练市施国祥针织厂（现更名为：南浔环美针织厂）纬编加工发行人实际控制人施建明的堂妹施新娥之子施国祥控制的个体工商户-4.27-0.06南浔练市天悦纺织厂纬编加工公司员工陆惠新经营的个体工商户-11.0629.2412.17南浔程辉纺织厂纬编加工公司前员工贺国栋经营的个体工商户-4.239.26-湖州锦润针织有限公司纬编加工公司前员工施伟杰和公司前员工朱超鸣共同投资的企业-10.88--桐乡市博善纺织品有限公司[注]纬编加工公司前员工徐迎红的配偶谢开兴控制的企业，徐迎红担任该公司监事--6.4137.68合计-85.50312.60351.57注：桐乡市博善纺织品有限公司和桐乡市恒光针织有限公司系同一实际控制人控制（实际控制人均为谢开兴），交易金额合并披露，下同由上表可见，报告期内，公司与关联外协厂商的交易金额逐年递减，2022年起已不再发生交易。
根据天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》、与关联交易/比照关联交易具有可比性的第三方或市场公开价格的相关文件、发行人出具的说明并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，报告期内，发行人与上述主要关联方/比照关联方（指报告期内累计交易金额大于50万元的外协厂商）交易价格具有合理性，具体分析如下：（1）南浔练市秋红绣花场关联方名称年度/期间交易内容向关联方采购金额（万元）占公司与该关联方当期交易金额的比例关联方单价（元）非关联方单价（元）2021年度内衣缝制加工52.11100.00%1.241.47国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-101关联方名称年度/期间交易内容向关联方采购金额（万元）占公司与该关联方当期交易金额的比例关联方单价（元）非关联方单价（元）南浔练市秋红绣花场2020年度内衣缝制加工234.47100.00%1.611.912019年度内衣缝制加工212.43100.00%1.421.82如上表所示，报告期内，公司接受关联方内衣缝制加工单价略低其他非关联方的加工单价，主要系关联方缝制加工的主要产品为款式简单的背心和短裤，缝制工艺较简单，耗用材料及人工费较低。
公司综合考虑缝制工艺、缝制难度、缝制工时等多个原因，再结合市场行情，与关联方协商定价，交易定价符合商业逻辑，具有合理性。
（2）桐乡市石门蝶丝纺织厂比照关联方名称年度/期间交易内容向比照关联方采购金额（万元）占公司与该比照关联方当期交易金额的比例比照关联方单价（元）非关联方单价（元）桐乡市石门蝶丝纺织厂2021年度纬编加工-鸟眼布系列1.3445.55%0.851.312020年度纬编加工-鸟眼布系列12.2036.72%1.241.602019年度纬编加工-平布系列9.8211.01%1.972.06纬编加工-牛奶布系列7.258.13%2.022.23纬编加工-鸟眼布系列17.8319.98%1.831.51如上表所示，报告期内，比照关联方的纬编加工单价与非关联方单价存在差异，主要系受纬编加工工艺特性和质量扣款的影响，差异的具体原因如下：2019年度，比照关联方纬编加工-鸟眼布系列的单价高于非关联方，主要系：①2019年度非关联方加工的185g斜鸟眼加工单价较低且占比较高，拉低了非关联方的平均加工单价；②2019年度非关联方加工的质量扣款大于比照关联方，进一步拉低了非关联方的平均加工单价。
2020年度和2021年度，比照关联方纬编加工-鸟眼布系列的单价低于非关联方，原因主要系比照关联方的质量扣款拉低了比照关联方的平均加工单价。
公司综合考虑布料的织造结构、丝线结构和产量等多个原因，再结合市场行情，与比照关联方协商定价，交易定价符合商业逻辑，具有合理性。
（3）南浔练市天悦纺织厂国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-102比照关联方名称年度/期间交易内容向比照关联方采购金额（万元）占公司与该比照关联方当期交易金额的比例比照关联方单价（元）非关联方单价（元）南浔练市天悦纺织厂2021年度纬编加工-220g全涤弹力双面布3.7233.61%1.511.52纬编加工-健康布1.8016.24%1.631.612020年度纬编加工-鸟眼布系列9.8133.55%1.661.60纬编加工-丝盖涤系列9.2831.75%1.551.482019年度纬编加工-鸟眼布系列5.3143.66%1.671.51纬编加工-丝盖涤系列3.3927.82%1.541.54如上表所示，报告期内，除2019年度比照关联方纬编加工-鸟眼布系列的单价高于非关联方外，比照关联方纬编加工的单价与非关联方单价相比差异较小。
2019年度，比照关联方纬编加工-鸟眼布系列的单价高于非关联方，主要系受内部具体细分品种的影响。
经比较，同一细分品种比照关联方与非关联方单价差异较小。
公司综合考虑布料的织造结构、丝线结构和产量等多个原因，再结合市场行情，与比照关联方协商定价，交易定价符合商业逻辑，具有合理性。
本所律师认为，报告期内，公司向上述关联方/比照关联方采购服务的价格由双方根据实际情况并结合市场行情协商确定，交易价格具有合理性，不存在潜在利益输送的情况。
2、发行人对关联方及关联交易的披露是否真实、准确、完整根据天健审[2022]9808号《审计报告》、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、第三方机构出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司关联方检索报告》、本所律师在企查查等网站对关联方/比照关联方的核查结果、本所律师抽查的关联交易/比照关联交易相关合同、发票、凭证、发行人出具的关于报告期内关联交易的确认函、发行人审议报告期内关联交易事项的股东大会决议文件并经本所律师审阅本次发行上市的《招股说明书》，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中对发行人的关联方及关联交易的披露真实、准确、完整。
（二）说明上述外协厂商注销后变更主体继续为发行人提供服务的具体情况国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-103及交易价格的公允性，报告期内与员工、前员工设立的企业存在采购和销售交易的具体情况及相关交易的公允性，部分独家供应商注册地址与发行人办公地址重合的原因及合理性，是否存在关联交易非关联化的情形本所律师查验的主要材料如下：1、天健审[2022]9808号《审计报告》；2、本所律师对发行人报告期内外协厂商信息的网络查询结果；3、发行人提供的租赁合同、相关解除协议；4、本所律师抽查的发行人与员工（含前员工）设立的企业的交易相关合同、发票、凭证以及与该等交易具有可比性的第三方交易文件；5、本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈笔录；6、发行人出具的说明；7、发行人相关外协厂商的营业执照；8、本所律师对发行人相关外协厂商的访谈笔录；9、本所律师对施新民的访谈笔录；10、发行人与南浔练市欣民服装厂、湖州练市欣荣制衣厂、南浔练市欣怡服装厂、南浔练市欣锦服装厂以及南浔练市秋红绣花场的往来明细账；11、南浔练市欣民服装厂、湖州练市欣荣制衣厂、南浔练市欣怡服装厂、南浔练市欣锦服装厂的工商登记资料；12、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》。
本所律师核查后确认：1、说明上述外协厂商注销后变更主体继续为发行人提供服务的具体情况及交易价格的公允性本所律师在本题第（一）问回复中披露的报告期内与公司及公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，或本所律师基于谨慎性原则比照关联方披露的外协厂商中，仅南浔练市秋红绣花场已于2021年6月注销，其他外协厂商均有效存续。
本所律师注意到，发行人实际控制人施建明的弟弟施新民、姐姐施金莲曾控制的南浔练市欣民服装厂、南浔练市欣荣制衣厂、南浔练市欣怡服装厂、南浔练市欣锦服装厂等4家个体工商户存在注销后变更主体继续为发行人提供服务的情形。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-104根据南浔练市欣民服装厂、湖州练市欣荣制衣厂、南浔练市欣怡服装厂、南浔练市欣锦服装厂的工商登记资料、发行人与前述4家个体工商户以及南浔练市秋红绣花场的往来明细账并经本所律师对施新民访谈确认，南浔练市欣民服装厂、湖州练市欣荣制衣厂、南浔练市欣怡服装厂、南浔练市欣锦服装厂共用缝纫设备和人员，为发行人提供缝制加工服务。
2018年12月，前述4家个体工商户与发行人终止交易，并启动工商注销手续，于2019年3月前全部完成工商注销。
与发行人终止交易后，前述4家个体工商户实际上并未停止生产经营，而是在其实际控制人施新民的自有住房继续生产经营，自2019年1月起，该4家个体工商户以南浔练市秋红绣花场名义继续与发行人发生交易，交易价格为市场价，由南浔练市秋红绣花场开票给发行人。
除为发行人提供缝制加工服务外，南浔练市秋红绣花场未与发行人发生其他交易事项。
2021年3月，南浔练市秋红绣花场与发行人终止交易，相关缝纫机器设备由发行人子公司彩蝶化纤收购，自愿留下的员工由彩蝶化纤继续聘用。
至此，发行人实际控制人施建明的弟弟施新民、姐姐施金莲控制的前述4家个体工商户彻底停止生产经营，与发行人不再发生任何交易。
本所律师已在本题第（一）问回复中披露公司与南浔练市秋红绣花场交易价格的公允性。
本所律师认为，除本所律师已披露的上述关联方注销后变更主体继续为发行人提供外协加工服务且在报告期内彻底终止交易外，报告期内，发行人不存在其他关联外协厂商注销后变更主体继续为发行人提供服务的情况。
2、报告期内与员工、前员工设立的企业存在采购和销售交易的具体情况及相关交易的公允性（1）采购商品和接受劳务的交易单位/个人交易内容与发行人的关系交易金额（万元）2022年1-6月2021年度2020年度2019年度蔡元运输发行人实际控制人施建明姐姐施金莲的儿子，公司员工--15.5942.60嵇旭健运输发行人实际控制人施建明妹妹施新莲的儿子，公司员工--16.7224.78湖州祥宏经编厂白坯公司员工朱金祥经营的个人独资企业-33.531.61-湖州市练辅料公司员工朱励经营的个体-20.5029.2844.08国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-105单位/个人交易内容与发行人的关系交易金额（万元）2022年1-6月2021年度2020年度2019年度市华源纸业包装厂工商户南浔练市天悦纺织厂纬编加工公司员工陆惠新经营的个体工商户-11.0629.2412.17南浔程辉纺织厂纬编加工公司前员工贺国栋经营的个体工商户-4.239.26-湖州锦润针织有限公司纬编加工公司前员工朱超鸣和公司前员工施伟杰共同投资的企业-10.88--桐乡市博善纺织品有限公司纬编加工公司前员工徐迎红的配偶谢开兴控制的企业--6.4137.68合计-80.20108.11161.31根据天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》、与比照关联交易具有可比性的第三方或市场公开价格的相关文件、发行人出具的说明并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，报告期内，发行人与上述主要比照关联方（指报告期内累计交易金额大于50万元的比照关联方）交易价格具有合理性，具体分析如下：①蔡元报告期内，公司接受蔡元提供的运输服务金额分别为42.60万元、15.59万元、0.00万元和0.00万元。
蔡元提供的运输服务主要运输始发地分别为东林、海盐、盛泽和洲泉，运输目的地为公司，公司按照规定的单价统一结算运费。
单位：元/吨供应商2020年度含税单价2019年度含税单价始发地：东林-目的地：彩蝶实业蔡元3940其他非关联方39或4040始发地：海盐-目的地：彩蝶实业蔡元5960其他非关联方5960始发地：盛泽-目的地：彩蝶实业蔡元47或4848国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-106供应商2020年度含税单价2019年度含税单价其他非关联方47或4848始发地：洲泉-目的地：彩蝶实业蔡元29或3030其他非关联方29或3030由上表可知，公司接受蔡元提供的运输服务单价与其他非关联方提供的运输服务单价差异较小，交易价格公允。
②湖州市练市华源纸业包装厂单位名称年度/期间交易产品采购金额（万元）占公司与该关联方当期交易金额的比例员工（含前员工）相关企业单价（元）非关联方单价（元）湖州市练市华源纸业包装厂2021年度纸箱19.7196.17%5.414.892020年度纸箱28.0695.84%4.974.822019年度纸箱43.2898.19%7.045.47如上表所示，报告期内，公司向湖州市练市华源纸业包装厂采购纸箱的单价与向其他非关联方采购单价存在一定差异，主要系不同体积和厚度的纸箱，单价差异较大，同时，湖州市练市华源纸业包装厂提供的纸箱质量较好，相应的单价较高。
公司根据对纸箱的要求及结合市场行情与湖州市练市华源纸业包装厂协商定价，交易定价符合商业逻辑，具有合理性。
③南浔练市天悦纺织厂本所律师已在本题第（一）问回复中披露南浔练市天悦纺织厂交易价格的合理性。
（2）出售商品和提供劳务的交易单位名称交易内容与发行人的关系交易金额（万元）2022年1-6月2021年度2020年度2019年度湖州祥宏经编厂染整受托加工公司员工朱金祥经营的个人独资企业-42.047.721.40桐乡市博善纺织品有限公司染整受托加工、涤纶长丝公司前员工徐迎红的配偶谢开兴控制的企业-9.96150.21155.91嘉兴筝旺纺织有限公司染整受托加工、涤纶长丝公司前员工陆惠英持股49%的企业-21.84--湖州锦润针织有限涤纶长丝公司前员工朱超鸣和公司前员工施伟杰共同投资的-0.39--国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-107单位名称交易内容与发行人的关系交易金额（万元）2022年1-6月2021年度2020年度2019年度公司企业桐乡彩涤纺织品有限公司涤纶面料公司前员工马兴会持股40%的企业3.8532.4341.9333.59合计3.85106.66199.86190.90根据天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》、与比照关联交易具有可比性的第三方或市场公开价格的相关文件、发行人出具的说明并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，报告期内，发行人与上述主要比照关联方（指报告期内累计交易金额大于50万元的比照关联方）交易价格具有合理性，具体分析如下：单位名称年度/期间交易内容销售金额（万元）占公司与该关联方当期交易金额的比例对员工（含前员工）相关企业销售单价（元）非关联方单价（元）湖州祥宏经编厂2021年度染整受托加工-仿棉绒37.7889.88%5.284.992020年度染整受托加工-仿棉绒7.1392.28%5.315.162019年度染整受托加工-金光绒1.3395.20%5.774.97桐乡市博善纺织品有限公司2021年度涤纶DTY9.4895.18%9.229.612020年度涤纶DTY16.6911.11%9.547.90染整受托加工-网布50.2633.46%7.106.28染整受托加工-单面汗布72.6848.39%11.7010.362019年度涤纶DTY24.0215.41%9.339.22染整受托加工-网布61.2739.30%7.186.27染整受托加工-单面汗布52.9833.98%11.6810.69桐乡彩涤纺织品有限公司2022年1-6月染整受托加工—健康布2.0152.30%7.087.61单面阳涤氨纶汗布1.8347.70%35.4035.402021年度9004亮光健康布16.5551.04%16.09-国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-108单位名称年度/期间交易内容销售金额（万元）占公司与该关联方当期交易金额的比例对员工（含前员工）相关企业销售单价（元）非关联方单价（元）330g有光氨纶罗纹15.8848.96%21.0630.982020年度经编氨纶布7.3817.60%30.5328.75网眼布11.7127.93%18.9820.249004亮光健康布8.0919.29%15.80-330g有光氨纶罗纹5.9214.12%18.5419.472019年度经编氨纶布10.0429.89%33.0246.39330g有光氨纶罗纹3.059.08%21.7524.14①湖州祥宏经编厂公司向湖州祥宏经编厂提供染整加工的单价与向其他非关联方提供染整加工的单价存在一定差异，主要系受染整加工工艺特性的影响，同系列的布匹，染整颜色、布料材质和重量及染料质量等均会影响染整加工单价。
2019年度，湖州祥宏经编厂委托公司染整加工的批量少、颜色多，故单价高于非关联方。
公司综合考虑布料的材质、重量、染整颜色、染整工艺要求等多个因素，再结合市场行情，与湖州祥宏经编厂协商定价，交易定价符合商业逻辑，具有合理性。
②桐乡市博善纺织品有限公司2020年度，公司向桐乡市博善纺织品有限公司销售涤纶DTY的单价与向非关联方销售的单价存在一定差异，主要系受涤纶DTY内部细分规格和销售时点的影响。
报告期内，公司向桐乡市博善纺织品有限公司提供染整加工的单价与向其他非关联方提供染整加工的单价存在一定差异，主要系受染整加工工艺特性的影响，同系列的布匹，染整颜色、布料材质和重量及染料质量等均会影响染整加工单价，同时，染整加工量越多，价格越优惠。
公司为桐乡市博善纺织品有限公司染整加工的网布数量远少于非关联方数量，故单价偏高；公司为桐乡市博善纺织品有限公司染整加工的单面汗布网布以80克为主，克重较轻，由于克重越轻单位染色消耗越大，平均单位成本相对较高，并且该企业对产品质量要求高，故单价偏高。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-109公司综合考虑布料的材质、重量、染整颜色、染整工艺要求等多个因素，再结合市场行情，与桐乡市博善纺织品有限公司协商定价，交易定价符合商业逻辑，具有合理性。
③桐乡彩涤纺织品有限公司2019年度公司向桐乡彩涤纺织品有限公司销售的经编氨纶布和2021年度销售的330g有光氨纶罗纹的单价与同期向非关联方销售同类产品的单价存在一定差异，原因系非关联方主要为居间商介绍的客户，故销售单价较高，扣除该因素影响后，公司向桐乡彩涤纺织品有限公司销售的单价与非关联方销售的单价差异较小。
本所律师认为，报告期内，公司综合考虑各项产品和工艺特性，再结合市场行情，与员工、前员工设立的企业协商定价，交易价格符合商业逻辑，具有合理性。
3、部分独家供应商注册地址与发行人办公地址重合的原因及合理性根据本所律师对发行人报告期内外协厂商信息的网络查询结果、发行人提供的租赁合同、发行人出具的说明并经本所律师对发行人总经理访谈确认，报告期内，与发行人办公地址重合的独家供应商为南浔申沃纺织厂和湖州益友氨纶有限公司，该等外协厂商的基本情况如下：（1）南浔申沃纺织厂报告期内，南浔申沃纺织厂租赁发行人厂房和设备，为公司提供拉毛/磨毛加工服务。
根据南浔申沃纺织厂的营业执照并经本所律师核查，南浔申沃纺织厂系成立于2019年3月7日的一家个体工商户，经营者为褚振威，注册地为浙江省湖州市南浔区练市镇彩蝶路1号31幢-1，经营范围：纺织面料织造加工、销售；纺织原料加工、销售。
根据南浔申沃纺织厂出具的《声明函》并经本所律师对南浔申沃纺织厂实际控制人以及发行人总经理访谈确认，南浔申沃纺织厂与发行人不存在关联关系。
与发行人合作前，南浔申沃纺织厂实际控制人褚振威在浙江利都达丝绸印染有限公司工作，负责拉毛车间的管理，后经人介绍，褚振威设立南浔申沃纺织厂与公司开展合作。
除南浔申沃纺织厂外，褚振威无其他对外投资。
公司引进南浔申沃纺织厂作为外协厂家，一方面弥补拉毛/磨毛工序中某些工艺要求较高的加工能力不足，另一方面通过自有员工和外协厂家的良性竞争，保持和提高生产效率。
国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-110（2）湖州益友氨纶有限公司报告期内，湖州益友氨纶有限公司租赁发行人厂房和设备，主要为公司提供原料包覆加工服务。
根据湖州益友氨纶有限公司的营业执照并经本所律师核查，湖州益友氨纶有限公司系由杨海东出资于2018年4月28日设立的一家有限责任公司，法定代表人为杨海东，注册地为浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区（庄家村）彩蝶实业内，注册资本50万元，经营范围：氨纶包覆纱及其他纺织原料、纺织品、丝织品织造加工；普通机械制造、加工；针织品、纺织品批发、零售。
根据曹民良的访谈回复并经本所律师对湖州益友氨纶有限公司相关人员访谈确认，湖州益友氨纶有限公司与发行人不存在关联关系，其实际经营者为曹民良，与发行人合作前，曹民良曾从事包覆纱加工服务。
根据发行人提供的相关租赁合同解除协议并经本所律师向发行人总经理访谈确认，发行人无缝成衣业务大批量生产前需进行打样，打样所需的包覆纱原材料量小且配比需要根据打样结果进行调整，直接从外部购买成品影响公司的打样效率，故发行人自行购买两台包覆纱设备尝试原材料包覆加工，因自行包覆加工结果不理想，发行人经其他包覆纱加工外协厂商引荐，遂引进湖州益友氨纶有限公司，避免了公司采购的包覆纱设备因技术不达标闲置，同时，在厂内加工能够更快速地响应公司需求，有利于公司业务发展。
2021年3月，发行人与湖州益友氨纶有限公司解除房屋和设备租赁合同，终止合作，与此同时，湖州益友氨纶有限公司包含曹民良在内的全部三名员工成为发行人的员工。
本所律师认为，发行人拥有闲置厂房及相应设备，独家供应商南浔申沃纺织厂、湖州益友氨纶有限公司的实际经营者拥有生产经验及技术，通过租赁公司厂房、设备的方式为公司提供外协加工服务具有合理性。
4、是否存在关联交易非关联化的情形根据天建审[2022]9808号《审计报告》、天健会计师出具的《关于浙江彩蝶实业股份有限公司<关于请做好浙江彩蝶实业股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人访谈确认，公司已严格按照《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易。
同时，基于谨慎性原则，公司已将与实际控制人三代以外亲属及其控制的企业、部分员工（含前员工）相关的企业等单位/个国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-111人发生的交易比照关联交易披露。
本所律师据此认为，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（三）说明发行人实控人亲属于发行人处任职的具体情况，发行人是否对该群体按照内部制度严格管理及内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人实际控制人与上述亲属是否存在异常资金往来，是否存在代为承担成本费用、利益输送情形。
本所律师查验的主要材料如下：1、发行人实际控制人填写的调查问卷；2、本所律师对发行人实际控制人及其亲属的访谈笔录；3、本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录；4、天健审[2022]9809号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“天健审[2022]9809号《内控鉴证报告》”）；5、《招股说明书》；6、发行人实际控制人亲属出具的承诺；7、发行人实际控制人出具的关于其亲属在发行人处任职的声明；8、本所律师对发行人实际控制人及其亲属银行流水的核查结果；9、本所律师对发行人《货币资金管理制度》《销售与收款管理制度》《采购与付款管理制度》等相关内部控制制度的审阅结果。
本所律师核查后确认：根据发行人实际控制人填写的调查问卷、发行人实际控制人出具的关于其亲属在发行人处任职的声明，报告期内，发行人实际控制人亲属在发行人（含子公司）处任职人数合计18人，发行人董事、监事、高级管理人员亦有10余名亲属在发行人处任职，合计约30人在发行人处任职。
发行人实际控制人亲属在发行人处任职的具体情况如下：序号姓名在公司（或子公司）职务与公司实际控制人的亲属关系1钱幸环蝶贸易市场部经理实际控制人施屹的配偶2蔡芳副总经理实际控制人施建明的外甥女3蔡元采购员实际控制人施建明的外甥4董旭丽办公室主任实际控制人施建明外甥蔡元的配偶国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-112序号姓名在公司（或子公司）职务与公司实际控制人的亲属关系5董旭明监事、核心技术人员实际控制人施建明外甥蔡元之配偶的弟弟6丁雅芬单证员实际控制人施建明外甥蔡元之配偶的弟媳7施新民销售部业务员实际控制人施建明的弟弟8嵇旭健销售部业务员实际控制人施建明的外甥9沈丽霞统计员实际控制人施建明外甥嵇旭健之配偶的姐姐10朱强废品管理员实际控制人施建明的表弟11施炳泉水站员工实际控制人施建明的堂弟12陆敏会计实际控制人施建明堂弟施炳泉的女婿13徐峰驾驶员实际控制人施建明堂弟施炳泉的女婿14杜彩娜彩蝶化纤员工实际控制人施建明堂弟施炳泉的配偶15施金莲彩蝶化纤员工实际控制人施建明的姐姐16沈玉宝彩蝶化纤员工实际控制人施建明的弟媳17施新娥彩蝶化纤员工实际控制人施建明的堂妹18陆玲花彩蝶化纤员工实际控制人施建明姐夫蔡志庆的外甥女根据发行人相关内部控制制度、天健审[2022]9809号《内控鉴证报告》、发行人实际控制人亲属出具的承诺并经本所律师对发行人实际控制人及其上述亲属、财务负责人访谈确认、对发行人实际控制人及其上述亲属的银行流水进行核查，截至报告期末，公司已按照《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》的要求，建立健全了内部控制制度，且相关内部控制制度得到有效执行。
发行人对在公司任职的发行人实际控制人亲属按照内部制度严格管理。
报告期内，发行人实际控制人与其上述亲属不存在异常资金往来，不存在代为承担成本费用、利益输送情形。
本所律师认为：截至报告期末，发行人内部控制制度健全且被有效执行，发行人对在公司任职的发行人实际控制人亲属按照内部制度严格管理。
报告期内，发行人实际控制人与其上述亲属不存在异常资金往来，不存在代为承担成本费用、利益输送情形。
——法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）1-3-113第二部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》之签署页）本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣______________经办律师：徐旭青_______________鲁晓红_______________黄忠兰_______________国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二〇二一年十月国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1目录第一部分引言............................................................................................................4一、律师事务所及律师简介.................................................................................4二、出具法律意见所涉及的主要工作过程.........................................................6三、律师应当声明的事项.....................................................................................9第二部分正文..........................................................................................................10一、发行人基本情况...........................................................................................10二、本次发行上市的批准与授权.......................................................................11三、发行人本次发行上市的主体资格...............................................................16四、本次发行上市的实质条件...........................................................................18五、发行人的设立...............................................................................................26六、发行人的独立性...........................................................................................33七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.......................43八、发行人的股本及其演变...............................................................................54九、发行人的业务...............................................................................................73十、关联交易及同业竞争...................................................................................81十一、发行人的主要财产.................................................................................110十二、发行人的重大债权债务.........................................................................123十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................134十四、发行人公司章程的制定和修改.............................................................166十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................169十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................172十七、发行人的税务.........................................................................................177十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.........................................185十九、发行募集资金的运用.............................................................................192二十、发行人的业务发展目标.........................................................................194二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................195二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................196二十三、律师认为需要说明的其他问题.........................................................196二十四、结论意见.............................................................................................202第三部分签署页....................................................................................................203国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-2释义除非另有说明，律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：本次发行上市指浙江彩蝶实业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市发行人、彩蝶实业、公司指浙江彩蝶实业股份有限公司彩蝶有限指浙江彩蝶实业有限公司（曾用名“湖州蝶莉莎内衣有限公司”），系发行人之前身汇蝶管理指湖州汇蝶企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东久景管理指浙江湖州久景企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“浙江湖州久景投资合伙企业（有限合伙）”，系发行人的股东环蝶贸易指上海环蝶国际贸易有限公司，系发行人之全资子公司彩蝶化纤指湖州彩蝶化纤有限公司，系发行人之全资子公司彩蝶商行指彩蝶商行（香港）有限公司（CADYLIMITED），系发行人之全资子公司汇蝶商行指汇蝶商行（香港）有限公司（HUIDIELIMITED），系彩蝶商行之全资子公司环蝶商行指环蝶商行（香港）有限公司（HUANDIELIMITED），系彩蝶商行之全资子公司埃及彩蝶指埃及彩蝶纺织股份有限公司，系彩蝶商行之控股子公司彩蝶针织指湖州彩蝶针织有限公司（曾用名“浙江湖州彩蝶针织印染有限公司”），曾系发行人之全资子公司，已于2017年9月被彩蝶有限吸收合并后注销彩蝶纺织指湖州彩蝶纺织有限公司（曾用名“湖州彩蝶染整有限公司”），曾系发行人之全资子公司，已于2017年9月被彩蝶有限吸收合并后注销华力投资指湖州华力投资管理有限公司（曾用名“湖州华彩投资管理有限公司”），由彩蝶针织派生分立而来，系控股股东施建明控制的公司彩蝶贸易指湖州彩蝶服装贸易有限公司，由彩蝶有限派生分立而来，已于2017年7月被华力投资吸收合并后注销华灿物业指湖州华灿物业管理有限公司，由彩蝶纺织派生分立而来，系发行人控股股东施建明控制的公司兴辰置业指湖州兴辰置业有限公司，系华灿物业之全资子公司制衣分公司指浙江彩蝶实业股份有限公司制衣分公司申报基准日指2021年6月30日报告期指2018年1月1日至申报基准日的期间法律意见书指本所为本次发行上市项目，与律师工作报告一同出具的法律意见书中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指国浩律师（杭州）事务所，2012年7月由国浩律师集团（杭州）事务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师国信证券指国信证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构中国商标局指中华人民共和国国家知识产权局商标局国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-3《证券法》指经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》《公司法》指经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》当时有效之《公司法》指相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》《管理办法》指中国证券监督管理委员会于2020年7月10日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修正）》《股票上市规则》指上海证券交易所于2020年12月31日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《新股发行改革意见》指中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《公司章程》指发行人在湖州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》《招股说明书》指截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》《审计报告》指天健会计师出具的天健审[2021]9588号《浙江彩蝶实业股份有限公司2018年-2021年6月审计报告》《内控鉴证报告》指天健会计师出具的天健审[2021]9589号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司内部控制的鉴证报告》《差异鉴证报告》指天健会计师出具的天健审[2021]9590号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》指天健会计师出具的天健审[2021]9591号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》《纳税鉴证报告》指天健会计师出具的天健审[2021]9592号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元ODI指OutboundDirectInvestment,境外直接投资POY指Pre-OrientedYarn，即预取向丝，指经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝。
与未拉伸丝相比，它具有一定程度的取向，稳定性好，常常用做拉伸变形丝（DTY）的专用丝DTY指DrawTexturedYarn，即拉伸变形丝，是利用POY做原丝，进行拉伸和加捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性FDY指FullyDrawnYarn，即全拉伸丝，属于一种特定加工方式的纤维类别，是在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的丝束注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-4国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告致：浙江彩蝶实业股份有限公司国浩律师（杭州）事务所接受浙江彩蝶实业股份有限公司的委托，担任浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具律师工作报告。
第一部分引言一、律师事务所及律师简介（一）律师事务所简介国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年2月经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主要业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-5发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、鲁晓红律师和黄忠兰律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：徐旭青律师：本所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政法大学法学学士，中国人民大学法律硕士。
曾为浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、旺能环境股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、恒林家居股份有限公司、香飘飘股份有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、浙江东方基因生物制品股份有限公司、浙江德马科技股份有限公司、浙江新柴股份有限公司、久盛电器股份有限公司等多家股份有限公司发行股票以及资产重组提供法律服务。
鲁晓红律师：本所合伙人，华东政法大学法学学士、民商法法学硕士。
曾为露笑科技股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江金磊高温材国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-6料股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江春风动力股份有限公司等多家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
黄忠兰律师：本所有限合伙人，华东政法大学法律硕士。
曾为露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、美都能源股份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、顾家家居股份有限公司、恒林家居股份有限公司等多家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及收购兼并提供法律服务。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式本所及签字律师的联系方式如下：电话：0571-85775888传真：0571-85775643地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮政编码：310008二、出具法律意见所涉及的主要工作过程（一）本所于2018年10月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进行了深入的尽职调查。
本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。
文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。
调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈及/或由该等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-7章程、工商资料、相关自然人的身份证等；2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、银行开户许可证/基本存款账户信息、业务资质证书等；3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等；4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查问卷的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和其出具的主营业务说明、发行人与关联方之间交易的合同、协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支付凭证、本所律师在中国商标局官方网站（）、国家知识产权局官方网站（）的查询结果以及国家知识产权局出具的有关发行人商标档案、专利证明文件、湖州市自然资源和规划局出具的关于发行人不动产权信息查询记录等；6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控制的公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细及抽查的记账凭证、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时制定的公司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商登记备案文件等；8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件以及股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；9、相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-810、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等的文件，包括本所律师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的纳税申报表、企业所得税汇算清缴报告、审计报告、税收优惠文件、财政补助文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、环保、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等；11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目可行性研究报告、项目立项备案文件、相关董事会及股东大会决议文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人就诉讼、仲裁及行政处罚事项出具的专项说明、发行人报告期内营业外支出明细及抽查的记账凭证、与发行人法务负责人进行访谈并制作的访谈笔录、法院、仲裁委出具的有关主体诉讼、仲裁情况的查询结果、相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门、法院、仲裁委的走访记录、对相关主体的诉讼、行政处罚信息的互联网查询结果等；13、《招股说明书》；14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、行政法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-9律意见书。
三、律师应当声明的事项（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。
本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。
（六）律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-10第二部分正文一、发行人基本情况（一）发行人股权架构图（二）发行人的基本情况发行人系由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司，现持有湖州市市场监管局核发的统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。
经本所律师核查，发行人的基本概况如下：名称：浙江彩蝶实业股份有限公司住所：浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区法定代表人：施建明注册资本：8,700万元公司类型：其他股份有限公司（非上市）经营范围：内衣、服装、针纺织品、纺织面料、纺织原料（除蚕茧、棉花）制造、加工、销售，炼、染、整丝绵织品、化纤面料，科技研发，进出口业务。
分支机构经营场所设在练市镇庄家村路518号。
发行人目前的股本结构如下：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）1施建明4,132.393247.49882施屹2,208.149125.3810国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-11序号股东持股数量（万股）持股比例（%）3闻娟英456.61325.24844蔡芳369.86224.25135顾林祥3003.44836张红星273.65043.14547杨忠明213.71852.45658沈元新57.96360.66629张里浪57.96360.666210张利方57.96360.666211沈志荣57.96360.666212范春跃16.60500.190913孙汉忠16.60500.190914董旭丽10.37610.119315久景管理3003.448316汇蝶管理170.17291.9561合计8,700100二、本次发行上市的批准与授权（一）本次发行上市的批准本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人第一届董事会第二次会议的会议通知、签到表、会议议案、会议记录、会议决议等；2、发行人第一届董事会第八次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；3、发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；4、发行人2021年第一次临时股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：1、2019年9月3日，发行人第一届董事会第二次会议在公司会议室召开，全体董事出席本次会议。
本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的两项议案。
2019年9月18日，发行人2019年第一次临时股东大会在公司会议室召开，国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-12出席该次股东大会的股东及股东代表共14人，代表股份8,100万股，占发行人股份总数的100%。
会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的两项议案。
2、2021年4月8日，发行人第一届董事会第八次会议在公司会议室召开，全体董事出席本次会议。
本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案（修订）》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案（修订）》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配政策的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》《关于公司未来三年发展目标的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2021年4月23日，发行人2021年第一次临时股东大会在公司会议室召开，出席该次股东大会的股东及股东代表共16人，代表股份8,700万股，占发行人股份总数的100%。
会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的下列议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案（修订）》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案（修订）》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配政策的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》《关于公司未来三年发展目标的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-13《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）>的议案》。
本所律师核查后认为，发行人2021年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的规定；该次股东大会通过的决议已就以下七个方面事项作了具体规定：①本次发行股票的种类和数量：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），预计本次新股发行数量为2,900万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准；②发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A股账户的境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规、规章和规范性文件禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象；③定价方式：定价方式为向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或通过公司与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式，或采用届时中国证监会认可的其他方式确定发行价格；④募集资金的用途：本次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后计划投资于与主营业务相关的下列项目：序号项目名称总投资额（万元）拟使用募集资金投资额（万元）1年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目58,34658,346合计58,34658,346为了抓住市场的发展时机，保证募集资金投资项目的顺利实施，本次发行募集资金到位之前，公司拟以自筹资金先行投入募集资金投资项目，本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换其先行投入的自筹资金。
若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决；若本次发行实际募集的资金超过上述拟使用募集资金投资额，剩余部分将用国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-14于补充流动资金。
⑤发行前滚存利润的分配方案：发行人本次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享；⑥本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效；⑦对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权：本所律师将在律师工作报告本节“（二）本次发行上市的授权”中披露股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权情况。
本所律师认为：发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定。
发行人股东大会作出的决议内容在股东大会职权范围内，符合《公司法》《公司章程》和《管理办法》的规定，为合法有效。
（二）本次发行上市的授权本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》；2、发行人2021年第一次临时股东大会决议。
本所律师核查后确认：发行人2021年第一次临时股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了如下授权：1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于根据具体情况决定发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象具体申购办法以及其他与本次发行上市有关的事项；2、授权董事会办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；起草、授权、签署、执行、修改、终止、完成国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-15与本次发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、反馈回复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告，向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件，以及其他任何与本次发行上市有关的合同、协议及其他文件等）；3、授权董事会在本次发行完成后，根据有关政府部门和监管机构的要求和建议，对公司章程（草案）相应条款进行调整和修改，并办理工商变更登记、股权登记等相关事宜；4、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；5、授权董事会在本次发行完成后，根据有关规定申请并办理公开发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜；6、授权董事会办理以上未列明但与本次发行上市有关的其他事宜；7、本次授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成并办理完毕相关手续之日为止。
本所律师认为：发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。
发行人2021年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-16三、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人的主体资格本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人及其前身彩蝶有限历次取得的营业执照；2、发行人的《公司章程》；3、发行人及其前身彩蝶有限设立时及历次增资的验资报告、实收资本复核报告；4、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料、工商年检/年度报告资料。
本所律师核查后确认：1、发行人系根据《公司法》的规定由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司。
发行人系于2019年6月由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时取得湖州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》，注册资本为8,100万元，公司名称为“浙江彩蝶实业股份有限公司”。
发行人之前身彩蝶有限系于2002年12月5日由施建明、吴关荣、闻娟英、张红星、杨洪林等5名自然人共同出资设立的有限责任公司，设立时公司名称为“湖州蝶莉莎内衣有限公司”，公司注册资本为118万元，整体变更为股份有限公司前的注册资本为7,806万元。
本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的设立”“八、发行人的股本及其演变”中披露彩蝶有限之设立及整体变更为股份有限公司的过程。
2、发行人系根据《公司法》的规定，于2019年6月依法由彩蝶有限按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司，持续经营时间从彩蝶有限成立之日起计算已经三年以上。
3、根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告、实收资本复核报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露发行人拥有的主要财产情况。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-174、发行人目前的主营业务为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于“制造业”之“纺织业”（行业分类代码C17）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，发行人属于“C制造业”之“C17纺织业”之“针织或钩针编织物及其制品制造”（行业分类代码C176）。
根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策。
本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”中披露发行人的主营业务情况。
5、经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露发行人的主营业务及董事、高级管理人员和实际控制人的情况。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师将在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中披露发行人的股本演变及是否存在权属纠纷情况。
本所律师认为：发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。
（二）发行人的有效存续本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料、年检资料/年度报告资料；3、《审计报告》；4、发行人及其前身彩蝶有限的历次股东会/股东大会、董事会、监事会决议；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-185、湖州市市场监督管理局开具的证明文件。
本所律师核查后确认：截至律师工作报告出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
本所律师认为：发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行上市的辅导根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发行上市的辅导机构国信证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局对发行人的上市辅导进行了验收。
（四）小结综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件发行人本次发行上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条、第四十七条、《股票上市规则》第5.1.1条和《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-19（一）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为79,872,183.73元、75,889,448.39元、93,475,939.68元和60,124,894.72元。
本所律师审阅了发行人的《公司章程》《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报表等文件，并对发行人总经理、财务负责人进行了访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、湖州市公安局南浔区分局出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
2、发行人符合《证券法》第四十七条，即《股票上市规则》第5.1.1条规定的股票上市条件（1）发行人目前股本总额为8,700万元，不少于5,000万元，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-20（2）发行人目前的股份总数为8,700万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为2,900万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公司首次公开发行股票并上市主体资格的要求。
本所律师已在律师工作报告正文“三、发行人本次发行上市的主体资格”中说明发行人符合《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格要求。
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机构情况。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，国信证券、天健会计师及本所律师对发行人相关人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其填写的调查问卷、湖州市公安局南浔分局出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-21券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，本所律师认为，截至申报基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、湖州市市场监督管理局、湖州市南浔区市场监督管理局、国家税务总局湖州市南浔区税务局、中华人民共和国湖州海关、湖州市自然资源和规划局南浔分局、湖州市南浔区应急管理局、湖州市南浔区住房和城乡建设局、湖州市南浔区人力资源和社会保障局、湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部、湖州市生态环境局南浔分局、湖州市南浔区发展改革和经济信息化局、湖州市公安局南浔区分局、湖州市南浔区消防救援大队、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院、湖州仲裁委员会、上海市黄浦区市场监督管理局、上海市公积金管理中心、国家税务总局上海市黄浦区税务局、上海市社会保险事业管理中心、中华人民共和国上海海关、上海仲裁委员会出具的证明文件、环蝶贸易自上海市公用信用服务平台调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-22核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担决策制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人之《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认、对发行人的主要财产等进行勘验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、根据发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人的内部控制制度在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，认为：“彩蝶实业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
”本所律师注意到，根据《内控鉴证报告》、发行人出具的专项说明并经本所律师向发行人财务负责人访谈确认，发行人报告期内存在利用员工账户进行货款国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-23收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
针对前述问题，发行人及时进行了整改，自2019年2月起未发生利用员工账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，并建立健全了资金使用和支付的相关制度。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财务管理制度并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。
除本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联方资金拆借事项之外，发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行人的关联方、关联关系和关联交易的有关情况。
14、根据《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件：（1）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2018年度、2019年度和2020年度）归属于母公司股东的净利润分别为79,872,183.73元、75,889,448.39元和93,475,939.68元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-2469,900,909.94元、69,759,029,98元和79,870,546.11元。
以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过3,000万元；（2）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2018年度、2019年度和2020年度）营业收入分别为912,819,971.93元、865,227,653.48元和624,372,597.44元，累计超过3亿元；（3）发行人目前股本总额为8,700万元，不少于3,000万元；（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2021年6月30日）扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为10,268,137.43元，占净资产的比例不高于20%；（5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2021年6月30日）的未分配利润为189,836,571.59元，不存在未弥补亏损。
15、根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、报告期内发行人享受的税收优惠文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中披露发行人报告期内享受税收优惠事宜。
16、根据发行人主要贷款银行出具的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人之《企业信用报告》、湖州市公安局南浔区分局、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院、湖州仲裁委员会出具的证明文件并经本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询以及对发行人报告期内营业外支出明细进行核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人申报国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-25文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）根据《招股说明书》对发行人业务和技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、未来三年发展规划及发展目标以及对发行人风险因素的披露、《审计报告》对发行人最近三年财务数据的审计结果、发行人委托第三方机构编制的募集资金投资项目可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理访谈确认、对发行人重大业务合同进行核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（一）项的规定；（2）根据《招股说明书》对发行人业务和技术以及对发行人风险因素的披露、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理访谈确认，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（二）项的规定；（3）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定；（4）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第（四）项的规定；（5）根据发行人的商标、专利证书及本所律师在中国商标局官方网站和国国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-26家知识产权局官方网站的查询结果、国家知识产权局出具的有关发行人商标、专利查询文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第（五）项的规定；（6）根据《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（三）小结综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市除须获得中国证监会核准以及证券交易所同意外，已符合《证券法》《管理办法》《股票上市规则》规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立经本所律师核查，发行人系由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司。
（一）发行人整体变更的程序、资格、条件和方式1、发行人整体变更的程序、方式本所律师对发行人下列材料进行了查验：（1）彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的公司章程及营业执照；（2）天健会计师出具的天健审[2019]7227号《审计报告》；（3）坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]282号《浙江彩蝶实业有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》；（4）天健会计师出具的天健验[2019]153号《验资报告》；（5）彩蝶有限职工代表大会选举职工代表监事的决议；（6）彩蝶有限关于同意整体变更为股份有限公司及确认改制设立股份有限公司审计、评估结果的股东会决议；（7）彩蝶有限整体变更为股份有限公司时之自然人股东的身份证及非法人组织股东的营业执照；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-27（8）《企业名称变更核准通知书》；（9）《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》；（10）发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、授权委托书、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；（11）发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；（12）发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；（13）彩蝶有限整体变更时自然人股东缴纳个人所得税的支付凭证；（14）发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于调整公司股改净资产及折股方案的议案》；（15）发行人2020年年度股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：发行人系由彩蝶有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更而来的股份有限公司。
经本所律师核查，彩蝶有限整体变更为股份有限公司的过程如下：（1）2019年3月1日，彩蝶有限股东会作出决议，同意将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以2019年2月28日作为整体变更为股份有限公司的审计和评估基准日，聘请天健会计师及坤元资产评估有限公司对公司净资产分别进行审计和评估，并委托天健会计师办理公司整体变更为股份有限公司的验资事项。
（2）2019年5月10日，湖州市市场监督管理局出具（浙工商）名称变核内[2019]第006854号《企业名称变更核准通知书》，核准彩蝶有限拟变更的股份有限公司名称为“浙江彩蝶实业股份有限公司”。
（3）2019年5月17日，天健会计师出具天健审[2019]7227号《审计报告》，确认截至审计基准日（2019年2月28日），彩蝶有限的净资产为290,490,048.73元。
（4）2019年5月18日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2019]282号国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-28《浙江彩蝶实业有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日（2019年2月28日），彩蝶有限的净资产评估值为393,730,971.69元。
（5）2019年5月20日，彩蝶有限股东会作出决议，确认上述审计及评估结果，同意以经审计的净资产为基础，按照持股比例折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为8,100万元，每股面值1元，注册资本8,100万元，净资产超过注册资本的部分209,490,048.73元作为股份有限公司的资本公积。
审计基准日登记在册的公司全体股东作为发起人，各发起人按照原出资比例认购股份有限公司的股份，并按照原出资比例享有公司净资产折成股份的份额。
（6）2019年5月20日，彩蝶有限之全体股东签署了《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》，本所律师将在律师工作报告本部分“（二）发行人整体变更过程中的改制重组合同”中披露该协议的主要内容。
（7）2019年6月5日，天健会计师出具天健验[2019]153号《验资报告》，确认：“截至2019年5月28日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2019年2月28日止浙江彩蝶实业有限公司经审计的净资产290,490,048.73元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本81,000,000元，资本公积209,490,048.73元。
”（8）2019年6月6日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，本所律师将在律师工作报告本部分“（四）发行人的首次股东大会”中披露本次会议的程序及所议事项。
（9）2019年6月11日，发行人在湖州市市场监督管理局办理完成变更登记手续，取得统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）1施建明4,132.393251.01722施屹2,208.149127.26113闻娟英456.61325.63724蔡芳369.86224.56625张红星273.65043.37846杨忠明213.71852.63857沈元新57.96360.71568张里浪57.96360.7156国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-29序号股东持股数量（万股）持股比例（%）9张利方57.96360.715610沈志荣57.96360.715611范春跃16.60500.205012孙汉忠16.60500.205013董旭丽10.37610.128114汇蝶管理170.17292.1009合计8,100100本所律师注意到，根据发行人于2021年4月28日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于调整公司股改净资产及折股方案的议案》，因天健会计师对发行人2018-2020年财务数据进行申报审计时对改制审计基准日2019年2月的净资产进行了差错更正调整，调整后的公司净资产为285,146,823.53元，合计调减彩蝶有限净资产5,343,225.20元，上述折股方案相应变更为：以调整后的净资产额为基础，按照持股比例折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为8,100万元，每股面值1元，注册资本8,100万元，净资产超过注册资本的部分204,146,823.53元作为股份有限公司的资本公积。
除前述净资产额及折股方案调整外，发行人整体变更时股份总数、各发起人的持股数、持股比例等均保持不变。
本所律师认为：发行人系由彩蝶有限全体股东根据《公司法》第九条和第九十五条的规定，在彩蝶有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的方式和程序符合当时有效的中国法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法、有效。
发行人整体变更时净资产额及折股方案调整事项，已履行必要的审议程序，且发行人整体变更时净资产额调整后仍高于折合的实收股本总额，不存在出资不实的情形，该等事项不影响发行人设立的合法有效性。
2、发行人整体变更的资格和条件本所律师对发行人下列材料进行了查验：（1）《企业名称变更核准通知书》；（2）天健会计师出具的天健验[2019]153号《验资报告》；（3）彩蝶有限整体变更为股份有限公司时取得的营业执照；（4）发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、授权委托书、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-30（5）发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；（6）发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；（7）发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；（8）彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的自然人股东的身份证及非法人组织股东的营业执照；（9）发行人创立大会暨首次股东大会通过的《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》；（10）《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》。
本所律师核查后确认：发行人的整体变更具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的资格和条件：（1）发行人整体变更时的股东为1家合伙企业汇蝶管理及施建明等13名自然人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验[2019]153号《验资报告》和发行人当时持有之《营业执照》，发行人整体变更时的注册资本为8,100万元，股份总数为8,100万股，均由彩蝶有限当时之股东认购，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、第八十九条的规定。
（3）彩蝶有限当时之全体股东签署了《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》，并按照协议的约定认购了各自的股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。
（4）彩蝶有限当时之全体股东制定了《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》并已经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，该章程载明了《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）发行人之公司名称已经湖州市市场监督管理局核准，发行人创立大会暨首次股东大会选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事；发国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-31行人第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项及第九十条的规定。
（6）发行人系由彩蝶有限整体变更而来，发行人继续使用彩蝶有限原有的经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）彩蝶有限整体变更为股份有限公司时，股本总额为8,100万元，不高于彩蝶有限于审计基准日（2019年2月28日）的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：彩蝶有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更过程中的改制重组合同本所律师对发行人下列材料进行了查验：《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》。
本所律师核查后确认：2019年5月20日，彩蝶有限全体股东共同签署了《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》，全体股东决定共同作为发行人之发起人，根据《公司法》第九条和第九十五条的规定，将彩蝶有限整体变更为股份有限公司。
彩蝶有限的全体股东约定按照彩蝶有限截至2019年2月28日经审计的净资产折股成立股份有限公司，并按其在彩蝶有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。
该协议还对股份有限公司的筹办、股份有限公司不成立的后果、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。
本所律师认为：彩蝶有限全体股东签署的《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、天健会计师出具的天健审[2019]7227号《审计报告》；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-322、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]282号《浙江彩蝶实业有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目》；3、天健会计师出具的天健验[2019]153号《验资报告》；4、天健会计师和坤元资产评估有限公司从事证券业务的资格证书。
本所律师核查后确认：1、彩蝶有限委托天健会计师对彩蝶有限于2019年2月28日的财务状况进行了审计。
2019年5月17日，天健会计师出具天健审[2019]7227号《审计报告》，确认截至审计基准日（2019年2月28日），彩蝶有限的净资产为290,490,048.73元。
2、彩蝶有限委托坤元资产评估有限公司对彩蝶有限于2019年2月28日的资产、负债进行了评估。
2019年5月18日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2019]282号《浙江彩蝶实业有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目》，确认截至评估基准日（2019年2月28日），彩蝶有限的净资产评估值为393,730,971.69元。
3、彩蝶有限委托天健会计师就彩蝶有限整体变更为股份有限公司的注册资本进行了审验。
2019年6月5日，天健会计师出具天健验[2019]153号《验资报告》，验证了发行人整体变更时的注册资本已按折股方案缴付到位。
4、出具上述报告的中介机构与人员均具有相应的从业资格，出具的报告合法、有效。
本所律师认为：彩蝶有限变更为股份有限公司已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会本所律师对发行人下列材料进行了查验：发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、授权委托书、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：2019年5月20日，发行人筹备委员会发出召开创立大会暨首次股东大会的会议通知。
2019年6月6日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，参加会议国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-33的股东及股东代理人共14名，代表8,100万股股份，占发行人股份总数的100%。
本次股东大会审议通过了会议审议通过了《关于设立浙江彩蝶实业股份有限公司的议案》《关于确定股份有限公司折股方案的议案》《浙江彩蝶实业股份有限公司筹建工作报告》《关于浙江彩蝶实业股份有限公司设立费用的报告》《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》《关于选举浙江彩蝶实业股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举浙江彩蝶实业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于设立浙江彩蝶实业股份有限公司董事会专门委员会的议案》《关于确定资产及债权债务承继的议案》和相关公司内部控制制度。
本所律师认为：发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）小结综上所述，本所律师认为：彩蝶有限整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。
六、发行人的独立性（一）发行人的业务独立本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人及其控制的公司目前有效的营业执照、注册证明书、商业登记证、公司章程/组织章程细则；2、发行人出具的关于公司及控制的公司之主营业务说明；3、发行人出具的关于业务模式的说明；4、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；5、发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；6、本所律师对发行人生产经营场所的勘验笔录；7、本所律师对发行人业务部门负责人的访谈笔录；8、发行人的重大业务合同；9、发行人与关联方报告期内的关联交易协议等关联交易文件；10、《审计报告》；11、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业出具的关于主营业务的说国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-34明；12、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：1、发行人的经营范围根据发行人目前有效的营业执照，发行人的经营范围为：“内衣、服装、针纺织品、纺织面料、纺织原料（除蚕茧、棉花）制造、加工、销售，炼、染、整丝绵织品、化纤面料，科技研发，进出口业务。
分支机构经营场所设在练市镇庄家村路518号。
”根据发行人控制的公司目前有效的营业执照/商业登记证，发行人控制的公司经营范围/业务性质如下：序号公司名称经营范围/业务性质1环碟贸易一般项目：货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），第二类医疗器械的批发、零售2彩蝶商行纺织品贸易及项目投资3汇蝶商行纺织品贸易及项目投资4环碟商行纺织品贸易及项目投资5埃及彩蝶存放各类纺织用品原料辅料；加弹织造各种面料坯布；印染、生产、加工、销售各类面料、家纺面料、服装面料等纺织品；服装制造、印染及销售；轻经原料、辅料、纺织类货物进出口等；（除了埃及政府明令禁止生产、销售的产品除外）6彩蝶化纤许可项目：技术进出口；货物进出口。
一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；面料纺织加工；服饰制造；针纺织品销售；服饰研发；纺纱加工；新材料技术研发经本所律师核查，发行人及其控制的公司主要从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务。
2、根据发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业出具的关于主营业务的说明、《审计报告》以及报告期内关联交易协议等相关文件并经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情形，以及影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
本所律师认为：发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人及其前身彩蝶有限的历次验资报告；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-352、发行人主要财产的产权证书；3、本所律师对发行人土地、房产的勘验笔录；4、本所律师对发行人商标、专利的网络查询结果；5、国家知识产权局出具的专利证明、商标档案；6、湖州市自然资源和规划局出具的关于发行人不动产权信息查询记录；7、本所律师对发行人主要生产经营设备的买卖合同、支付凭证及发票的抽查；8、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；9、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：1、发行人系由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司，发行人由彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的出资以及此后增资的出资已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人由彩蝶有限整体变更而来，彩蝶有限的资产全部由发行人承继。
3、经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的国有土地使用权、房产、生产经营设备、商标、专利等主要财产的所有权或使用权。
发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露发行人的主要财产情况。
本所律师认为：发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立完整本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的组织结构图；2、发行人关于其各职能部门职责的说明；3、本所律师对发行人采购、生产、销售部门负责人的访谈笔录；4、发行人出具的关于公司及其控制的公司之主营业务说明；5、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-366、《审计报告》。
同时，本所律师实地走访了发行人生产车间，了解其生产流程。
本所律师核查后确认：1、发行人目前设有内审部、证券投资部、财务部、销售部、成衣生产部、面料生产部、采购部、质检部、行政及人力部、技术及开发部等职能部门。
发行人各职能部门的职责如下：部门主要职能内审部在审计委员会领导下开展内部审计工作，负责建立健全内部审计工作制度，完善内部控制制度，有效地实施审计监督，对过程执行情况进行审计跟踪，降低重大经营活动风险；开展董事会交办的其他审计事项；根据监事会委托办理其他审计事项；配合国家审计机关、会计师事务所对公司的审计工作。
证券投资部负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息；筹备股东大会、董事会的召开；办理公司股票托管登记事务，处理公司信息披露事务；督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度；管理投资者关系及其他证券事务。
财务部负责公司财务制度的建立、健全；负责公司日常财务核算，定期提供财务相关报表；根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司正常运作；组织公司预算编制，定期对执行情况进行检查分析；保管公司各类印章，参与公司及各部门对外经济合同的签订；负责制定公司的资产管理制度，定期对公司各类资产进行盘点；负责公司各类产品的成本核算及分析。
销售部根据公司整体战略，制定公司整体营销战略规划、市场开拓计划和产品销售计划；建立、健全销售规章制度，推动公司销售系统管理的规范化、科学化；负责国内外产品销售市场的研究、开拓、业务洽谈、货款回收、售后服务工作；维系与客户的关系，发掘客户潜在需求。
成衣生产部根据销售部门提供的销售计划，合理安排无缝成衣生产，协调生产部内部各个工序之间的生产，保障能够按时交货；定期盘点原材料存量，结合销售订单，及时向采购部门提出采购需求；做好原材料、在产品、产成品等各类存货的保管，加强库存管理，加快存货周转；负责生产现场、仓库等区域的安全工作，杜绝各类安全事故，做到安全生产。
面料生产部根据销售部门提供的销售计划，合理安排面料生产，协调生产部内部各个工序之间的生产，保障能够按时交货；定期盘点原材料存量，结合销售订单，及时向采购部门提出采购需求；做好原材料、在产品、产成品等各类存货的保管，加强库存管理，加快存货周转；负责生产现场、仓库等区域的安全工作，杜绝各类安全事故，做到安全生产。
采购部根据公司销售计划及销售订单，制定原材料采购计划；执行公司采购计划，监控采购合同的履行；掌握原材料市场价格变动，严格控制采购成本；维护好与供应商的关系，保障原材料能保质保量按时交付；协助财务部等部门做好供应商货款排款工作。
质检部建立、健全质量控制相关的各项制度，制定明确的检验标准和程序，并监国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-37部门主要职能督实施；根据检验标准，对原材料入库前进行检验，控制源头治理；根据工艺生产流程，对生产重要工序进行检验，有异常时及时向生产部门反馈；根据检验标准，对产成品进行出厂检验，并出具检验报告；对客户反馈的质量问题进行调查和分析，协助公司做好售后服务。
行政及人力部协助修订、发布公司各项管理规章制度，进行日常行政工作的组织，监督、检查公司各项制度的贯彻实施；协助设计与完善公司的职能部门设置，负责员工招聘，为公司的发展通过多种渠道寻求人才；建立、健全公司员工的人事档案，管理公司与员工的劳动合同，办理员工的社会保险与住房公积金；组织制定、汇总公司的培训计划，定期组织员工参加培训，提高员工职业技能与素养；协助公司后勤管理，参与公司的安全环保工作。
技术及开发部根据公司发展规划，制定并实施新产品研发项目开发年度计划；建立、健全生产工艺流程、技术标准及各项技术管理制度，指导技术革新；根据公司发展及市场需求，研究开发新产品、新技术、新工艺，参与新产品样品的试制生产；开展技术更新、技术引进工作，组织推进公司技改项目；参与公司高新技术企业的申报复审工作，提供技术支持，协助公司品牌、形象创建。
2、根据发行人长期股权投资明细并经本所律师核查发行人控制的公司持有的营业执照、注册证明书、商业登记证、工商登记资料、公司章程/组织章程细则以及香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书，截至律师工作报告出具日，发行人控制6家企业，包括环蝶贸易、彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行、埃及彩蝶和彩蝶化纤，其中，环蝶贸易为发行人境内全资子公司，主营业务为纺织品的销售；彩蝶商行系发行人在香港设立的全资子公司，主营业务为投资控股；环蝶商行系彩蝶商行在香港设立的全资子公司，主营业务为股本投资；汇蝶商行系彩蝶商行在香港设立的全资子公司，主营业务为股本投资；埃及彩蝶系彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行共同在埃及设立的公司，目前尚未开展经营活动；彩蝶化纤为发行人境内全资子公司，主营业务为化纤的生产、销售。
本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”披露该6家企业的基本情况。
此外，发行人设有1家分公司——制衣分公司，其基本情况如下：序号名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期经营范围1浙江彩蝶实业股份有限公司制衣分公司91330503MA2B34BE2C浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区彩蝶路2号401、602、603、604杨忠明2017年9月25日内衣、服装、针纺织品制造、加工、销售经本所律师核查，发行人控制的公司以及上述各职能部门、分公司构成了发行人完整的供应、生产和销售系统，独立运作。
根据《审计报告》并经本所律师国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-38核查，发行人目前不存在产品的供应、生产和销售对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为：发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；3、发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议材料；4、发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；5、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；6、关联法人的工商登记资料；7、发行人财务人员填写的调查表；8、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤与员工签订的劳动合同（抽查）；9、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤2021年6月的员工花名册、工资表；10、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤2021年6月的社会保险、住房公积金缴款凭证；11、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤所在地社会保险管理部门及住房公积金管理中心出具的2021年6月社会保险、住房公积金缴纳清单；12、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤所在地社会保险管理部门、住房公积金管理中心出具的证明；13、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺；14、发行人的人事管理制度；15、本所律师对发行人行政及人力部负责人的访谈笔录；16、发行人与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议、支付凭证、发票、派遣人员名单、劳务派遣单位的资质证书；17、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；18、发行人实际控制人就境外公司相关情况出具的《声明书》。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-39本所律师核查后确认：1、独立的高级管理人员根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事7人，其中独立董事3人，监事会设监事3人。
根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1人，副总经理5人，董事会秘书1人，财务负责人1人等高级管理人员。
本所律师核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举、聘任相关的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等会议资料后确认，发行人董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。
根据发行人之董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职情况如下：姓名在发行人担任的职务在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中的关联兼职施建明董事长汇蝶管理执行事务合伙人、华灿物业执行董事兼总经理、华力投资执行董事兼总经理、兴辰置业执行董事兼总经理施屹董事、总经理兴辰置业监事、华力商行有限公司董事张红星董事、副总经理、董事会秘书华灿物业监事、华力投资监事范春跃董事、财务负责人无张军独立董事无张华鹏独立董事无应朝阳独立董事无张利方监事会主席无庄利明职工代表监事无董旭明职工代表监事无闻娟英副总经理无蔡芳副总经理无杨忠明副总经理无孙汉忠副总经理无经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他行政职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工（1）发行人设立了行政及人力部，负责员工招聘、办理员工的社会保险与国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-40住房公积金、定期组织员工参加培训等。
发行人有完善和独立的劳动、人事管理制度，报告期内，发行人人事及工资管理与股东单位严格分离。
（2）截至2021年6月，发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤共有在册员工1,242人，均与发行人或其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤签订劳动合同或劳务合同，并领取薪酬。
根据香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书，彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行以及埃及彩蝶未聘用员工。
（3）截至2021年6月，发行人（含子公司环蝶贸易、彩蝶化纤）为员工缴纳社会保险、住房公积金情况如下：在册职工人数社保缴纳情况公积金情况已缴纳人数未缴纳人数未缴纳原因已缴纳人数未缴纳人数未缴纳原因1,2421,0531891、172人为退休返聘人员[注1]；2、4人自行缴纳；3、13人为新入职员工，发行人暂时未为其缴纳1,008[注2]2341、216人为退休返聘人员；2、6人自行缴纳；3、12人为新入职员工，发行人暂时未为其缴纳[注3]注1：根据发行人出具的说明，发行人及其子公司彩蝶化纤2021年6月退休返聘人员合计为217人，其中45人因社会保险缴费未满规定年限不能每月领取基本养老金，经该等员工申请，发行人继续为其缴纳社会保险。
注2：含1名退休返聘人员。
注3：为避免住房公积金缴纳中断，1名新入职员工申请公司为其缴纳当月住房公积金。
根据湖州市南浔区人力资源和社会保障局于2021年1月15日、2021年8月4日出具的《证明》，发行人报告期内遵守劳动用工和社会保障相关法律法规，未发生因违反劳动用工和社会保障方面的法律、法规及地方政府的有关规定而受到该局行政处罚。
根据环蝶贸易自上海市公用信用服务平台调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，环蝶贸易报告期内不存在劳动监察行政处罚记录。
根据湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部于2021年1月18日、2021年7月30日出具的《证明》，发行人报告期内未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规而被该中心处罚的情形。
根据上海市公积金管理中心于2021年1月28日、2021年7月9日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，环蝶贸易未有该中心行政处罚记录。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-41发行人之实际控制人施建明、施屹就社会保险和住房公积金相关事项作出承诺：“若彩蝶实业因上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就彩蝶实业依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保彩蝶实业不会因此遭受任何损失；在彩蝶实业必须先行支付该等款项的情况下，本人将在彩蝶实业支付后的五日内及时以现金形式偿付彩蝶实业。
”（4）根据发行人出具的说明及其与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、发票、支付凭证以及被派遣劳动者名单，为缓解公司发展过程中出现的普通工用工缺口，发行人与湖州聚才企业管理服务有限公司、湖州鼎诚人力资源服务有限公司分别签署了劳务派遣协议，协议约定，前述两家劳务派遣公司为发行人提供劳务派遣服务，被派遣劳动者由劳务派遣公司聘用并建立劳动合同关系，发行人定期向劳务派遣公司支付劳务派遣费用。
2021年6月，发行人使用被派遣劳动者共计12人，占发行人用工总量的0.96%，前述被派遣劳动者主要从事包装、装箱等工作，符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”以及第四条关于“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的相关规定。
本所律师认为：发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的组织结构图；2、发行人出具的关于其各职能部门职责的说明；3、本所律师对发行人生产经营场所的勘验笔录；4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业出具的说明；5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-42发行人有完整独立的组织机构，具体如下：经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。
发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为：发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的银行开户许可证/基本存款账户信息；2、发行人的财务管理制度；3、发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；5、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；6、发行人出具的关于对外担保情况的说明；7、本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-438、《审计报告》。
本所律师核查后确认：1、发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
发行人董事会还设立了专门的审计委员会。
2、发行人已在银行开设了基本存款账户。
发行人财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
4、截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：发行人的财务独立。
（七）小结综上所述，本所律师认为：发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）（一）发行人的发起人本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人发起人签署的《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》；2、发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的公司章程；3、发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的工商登记资料；4、发行人自然人发起人的身份证；5、发行人非法人组织发起人汇蝶管理的营业执照、合伙协议、工商登记资料；6、本所律师对自然人发起人及非法人组织发起人汇蝶管理之执行事务合伙人的访谈笔录。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-44本所律师核查后确认：彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的发起人为汇蝶管理以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽等13名自然人。
截至律师工作报告出具日，上述发起人的基本情况如下：1、汇蝶管理截至律师工作报告出具日，汇蝶管理持有发行人170.1729万股股份，持股比例为1.9561%。
汇蝶管理成立于2018年12月17日，现持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330503MA2B5Q8D6N的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：名称：湖州汇蝶企业管理合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业出资额：820万元主要经营场所：浙江省湖州市南浔区练市镇湖盐西路271号执行事务合伙人：施建明合伙期限：2018年12月17日至2038年12月16日经营范围：企业管理咨询服务截至律师工作报告出具日，汇蝶管理的出资结构如下表所示：序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）1施建明普通合伙人27533.53662庄利明有限合伙人253.04883仰新荣有限合伙人253.04884莫晓虹有限合伙人253.04885嵇旭健有限合伙人202.43906邵秋红有限合伙人202.43907郁晓琴有限合伙人202.43908邵永坚有限合伙人202.43909蒋建祥有限合伙人202.439010施泉有限合伙人202.439011董旭明有限合伙人202.4390国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-45序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）12周莉萍有限合伙人202.439013宋洪飞有限合伙人202.439014裘莉芸有限合伙人202.439015嵇玉琴有限合伙人202.439016周小利有限合伙人202.439017叶剑飞有限合伙人101.219518邵敏华有限合伙人101.219519杨云峰有限合伙人101.219520张世成有限合伙人101.219521皇卫东有限合伙人101.219522史建林有限合伙人101.219523朱建荣有限合伙人101.219524凌卫祥有限合伙人101.219525张建凤有限合伙人101.219526叶金荷有限合伙人101.219527朱佳帆有限合伙人101.219528陆敏有限合伙人101.219529邱小红有限合伙人101.219530邓玉婷有限合伙人101.219531张萍萍有限合伙人101.219532陈琴芳有限合伙人101.219533沈永良有限合伙人101.219534沈元有限合伙人101.219535张建明有限合伙人101.219536张永良有限合伙人101.219537唐瑛有限合伙人101.219538沈伟斌有限合伙人101.219539从晓惠有限合伙人101.2195合计820100经本所律师核查，汇蝶管理系发行人员工持股平台，各合伙人之间以及与发行人、实际控制人之间的关系如下所示：序号合伙人合伙人之间及与发行人、实际控制人的关系国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-46序号合伙人合伙人之间及与发行人、实际控制人的关系1施建明发行人实际控制人之一、控股股东、董事长2庄利明公司监事、销售部经理3仰新荣面料生产部纬编车间副主任4莫晓虹内审部负责人5嵇旭健发行人实际控制人施建明的外甥、销售部业务员6邵秋红成衣生产部无缝成衣车间主任7郁晓琴与另一合伙人凌卫祥系夫妻、面料生产部染整技术主任8邵永坚采购部供销主管9蒋建祥行政及人力部电工班长10施泉行政及人力部电工班长11董旭明发行人监事、面料生产部经编车间主任12周莉萍财务部会计13宋洪飞销售部外贸业务员14裘莉芸质检部主任15嵇玉琴财务部会计16周小利面料生产部染整工艺主任17叶剑飞成衣生产部无缝成衣织造主任18邵敏华面料生产部染整技术员19杨云峰彩蝶化纤成检部主任20张世成面料生产部染色车间主任21皇卫东面料生产部定型车间主任22史建林面料生产部定型车间主任23朱建荣面料生产部定型车间主任24凌卫祥与另一合伙人郁晓琴系夫妻、面料生产部检验车间主任25张建凤成衣生产部技术主管26叶金荷面料生产部经编车间副主任27朱佳帆面料生产部经编车间设备主任28陆敏财务部会计29邱小红销售部外贸业务员30邓玉婷环蝶贸易外贸业务员31张萍萍销售部外贸业务经理32陈琴芳销售部外贸业务员国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-47序号合伙人合伙人之间及与发行人、实际控制人的关系33沈永良面料生产部染色车间主任34沈元面料生产部染整车间主任35张建明面料生产部拉毛车间主任36张永良面料生产部机修班长37唐瑛发行人证券事务代表、环蝶贸易总经理助理38沈伟斌销售部外贸业务员39从晓惠销售部外贸业务员2、自然人发起人截至律师工作报告出具日，各自然人发起人的基本信息及持股情况如下表所示：序号股东身份证号住址持股数量（万股）持股比例（%）1施建明33051119521106****浙江省湖州市南浔区练市镇4,132.393247.49882施屹33050119801026****上海市徐汇区肇嘉浜路2,208.149125.38103闻娟英33051119640626****浙江省湖州市南浔区练市镇456.61325.24844蔡芳33050119731221****浙江省湖州市南浔区练市镇369.86224.25135张红星33051119681110****浙江省湖州市南浔区练市镇273.65043.14546杨忠明33051119681108****浙江省湖州市南浔区练市镇213.71852.45657沈元新33051119620814****浙江省湖州市练市镇57.96360.66628张里浪33051119680820****浙江省湖州市练市镇57.96360.66629张利方33051119710309****浙江省湖州市南浔区练市镇57.96360.666210沈志荣33051119620125****浙江省湖州市练市镇57.96360.666211范春跃31011019680310****浙江省湖州市吴兴区龙泉街道16.60500.190912孙汉忠65010519670429****福建省厦门市海沧区钟林路16.60500.190913董旭丽33050119781214****浙江省湖州市南浔区练市镇10.37610.1193本所律师核查后确认：1、发行人上述自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-48非法人组织发起人依法有效存续，发行人的上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人的主体资格，具备对股份有限公司出资的资格；2、发行人的全体发起人均在中国境内有住所，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的股东本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、发行人的工商登记资料；3、发行人的最新股东名册；4、发行人目前股东的身份证或营业执照、工商登记资料；5、本所律师对发行人目前自然人股东、非法人组织股东执行事务合伙人或其委派代表的访谈笔录。
本所律师核查后确认：1、股东的基本情况发行人自整体变更以来，发生过一次增资扩股行为，新增2名股东久景管理和顾林祥。
截至律师工作报告出具日，发行人的股东为汇蝶管理、久景管理等2家合伙企业以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽、顾林祥等14名自然人。
本所律师已在律师工作报告本部分前文披露了汇蝶管理、施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽等14名股东的基本情况，发行人新增的2名股东顾林祥和久景管理的基本情况如下：（1）顾林祥截至律师工作报告出具日，顾林祥持有发行人300万股股份，占发行人股份总数的3.4483%。
顾林祥，男，汉族，1962年3月出生，身份证号码为33050119620305****，住址为杭州市拱墅区。
（2）久景管理国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-49截至律师工作报告出具日，久景管理持有发行人300万股股份，占发行人股份总数的3.4483%。
久景管理成立于2016年10月10日，现持有长兴县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330502MA28CG6D12的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：名称：浙江湖州久景企业管理合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业出资额：3000万元主要经营场所：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼14层1411-36室执行事务合伙人：浙江久立投资管理有限公司（委派代表：施泉兵）合伙期限：2016年10月10日至2026年10月9日经营范围：一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截至律师工作报告出具日，久景管理的出资结构如下表所示：序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）1浙江久立投资管理有限公司普通合伙人2006.6672赵建亮有限合伙人1053.5003周志江有限合伙人269589.833合计3000100经本所律师核查，久景管理的普通合伙人浙江久立投资管理有限公司的基本情况如下：名称浙江久立投资管理有限公司统一社会信用代码91330110MA27Y5L34P法定代表人李郑周成立日期2016年7月11日经营期限2016年7月11日至长期注册资本5,000万元住所杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-396室经营范围服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）浙江久立投资管理有限公司系上市公司浙江久立特材科技股份有限公司之国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-50全资子公司。
3、股东穿透后人数核查根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，依法设立并在基金业协会备案的投资计划和投资于所管理私募基金的私募基金管理人不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
截至律师工作报告出具日，发行人共有14名自然人股东（施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽、顾林祥）和2名非自然人股东（汇蝶管理、久景管理）。
其中非自然人股东穿透核查（追溯至自然人、上市公司、国有控股、集体企业或已备案的私募投资基金）人数计算情况如下：序号股东名称股东类型股东穿透核查后的出资人穿透计算股东数量（人）1汇蝶管理合伙企业施建明、仰新荣、庄利明、莫晓虹、周小利、周莉萍、宋洪飞、嵇玉琴、蒋建祥、董旭明、郁晓琴、邵永坚、邵秋红、裘莉芸、施泉、沈元、沈永良、皇卫东、邓玉婷、邱小红、邵敏华、陆敏、陈琴芳、朱佳帆、叶金荷、张永良、叶剑飞、张世成、史建林、沈伟斌、凌卫祥、唐瑛、从晓惠、张萍萍、张建明、朱建荣、张建凤、杨云峰、嵇旭健392久景管理合伙企业浙江久立特材科技股份有限公司（上市公司）、赵建亮、周志江3综上，发行人股东穿透核查（追溯至自然人、上市公司、国有控股、集体企业或已备案的私募投资基金）人数合计为56人，剔除施建明多重投资对股东人数的影响后，总数为55人，未超过200人。
本所律师认为：发行人目前的非法人组织股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（三）发起人或股东已投入发行人的资产本所律师对发行人下列材料进行了查验：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-511、天健会计师出具的天健验[2019]153号、天健验[2019]405号《验资报告》；2、发起人投入发行人的资产的权属证明文件；3、彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的工商登记资料。
本所律师核查后确认：发行人系由彩蝶有限整体变更而来。
整体变更时，全体股东投入发行人的全部资产即为彩蝶有限于整体变更审计基准日的全部净资产。
发行人整体变更时全体股东用于认购发行人股份之彩蝶有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。
发行人自有限责任公司整体变更为股份有限公司后，股东以货币出资方式对发行人进行增资并已足额缴纳。
本所律师认为：1、发行人由彩蝶有限整体变更为股份有限公司时，全体发起人已投入发行人的主要资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；彩蝶有限整体变更为股份有限公司的行为已经彩蝶有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人发起人投入发行人的资产合法有效；应办理变更登记手续的原属彩蝶有限的主要资产或权利的权属证书已经变更至发行人名下。
2、发行人由彩蝶有限整体变更为股份有限公司后增资的款项已实缴到位。
3、发行人由彩蝶有限整体变更为股份有限公司时或其后增资过程中，不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人的实际控制人本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人及其前身彩蝶有限历任董事、高级管理人员的工商备案资料；2、发行人股东施建明、施屹的个人简历、身份证；3、发行人的《公司章程》；4、发行人的工商登记资料；5、发行人历次股东大会、董事会的会议资料；6、发行人出具的关于公司实际控制人的说明；7、发行人全体股东出具的声明。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-52施建明、施屹系父子关系，为发行人的共同实际控制人。
理由如下：1、截至律师工作报告出具日，施建明直接持有发行人47.4988%的股份，为发行人的控股股东，施屹直接持有发行人25.3810%的股份，两人合计直接持有发行人72.8798%的股份；此外，施建明持有发行人股东汇蝶管理33.5366%的财产份额并担任执行事务合伙人，通过汇蝶管理控制发行人1.9561%的股份。
施建明、施屹合计控制发行人74.8359%的股份，依其可实际支配的股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且通过实际支配股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任决议。
2、施建明、施屹最近三年在彩蝶有限和发行人合计持股比例一直未低于70%，具体情况如下表所示：期间直接持股情况间接持股情况实际控制股权情况2018年1月至2018年12月施建明、施屹分别持有彩蝶有限52.40%、28%的股权无施建明、施屹共同控制彩蝶有限80.40%的股权2018年12月2019年11月施建明、施屹分别持有彩蝶有限/发行人51.0172%、27.2611%的股权施建明通过汇蝶管理间接持有彩蝶有限/发行人2.1009%的股权施建明、施屹共同控制彩蝶有限/发行人80.3792%的股权2019年11月至今施建明、施屹分别持有发行人47.4988%、25.3810%的股权施建明通过汇蝶管理间接持有发行人1.9561%的股权施建明、施屹共同控制发行人74.8359%的股权3、经本所律师核查，施建明自2018年1月至2018年11月担任彩蝶有限执行董事兼总经理，并自2018年11月至今担任彩蝶有限/发行人董事长；施屹自2018年1月至2018年11月担任彩蝶有限副总经理，并自2018年11月至今担任彩蝶有限/发行人的董事、总经理，两人共同主持发行人的经营管理工作，在彩蝶有限及发行人历次股东（大）会、董事会进行的各项表决中均作出一致表决意见。
本所律师认为：施建明、施屹为发行人的共同实际控制人，最近三年未发生变化。
（五）股东之间的关联关系本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人自然人股东的身份证、非法人组织股东的营业执照；3、本所律师对发行人目前自然人股东、非法人组织股东执行事务合伙人或国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-53其委派代表的访谈笔录。
本所律师核查后确认：发行人目前的股东中，施建明、施屹为父子，蔡芳为施建明的外甥女，董旭丽为蔡芳弟弟的配偶，施建明担任汇蝶管理执行事务合伙人并持有汇蝶管理33.5366%的财产份额。
除此之外，发行人其他各股东之间不存在关联关系。
（六）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、发行人非法人组织股东汇蝶管理、久景管理的营业执照、合伙协议、工商登记资料；3、发行人非法人组织股东汇蝶管理、久景管理出具的专项承诺；4、本所律师在中国证券投资基金业协会网站（）的查询结果；5、本所律师对发行人非法人组织股东汇蝶管理、久景管理的执行事务合伙人或其委派代表的访谈笔录。
本所律师核查后确认：截至律师工作报告出具日，发行人的股东包括汇蝶管理、久景管理等2家合伙企业以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽、顾林祥等14名自然人。
发行人前述非自然人股东均无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件履行登记备案程序，具体分析如下：1、汇蝶管理本所律师已在律师工作报告本部分“（一）发行人的发起人”中披露了汇蝶管理的基本情况。
汇蝶管理系发行人员工持股平台，其合伙人主要为发行人或其子公司的高级管理人员和核心员工，设立的主要目的是实现对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。
汇蝶管理由全体合伙人以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-54理，也未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，汇蝶管理不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件履行登记备案程序。
2、久景管理本所律师已在律师工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”中披露久景管理的基本情况。
久景管理实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人，因此，久景管理不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件履行登记备案程序。
（七）小结综上所述，本所律师认为：发行人的自然人发起人及自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非法人组织发起人及股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的股本及其演变（一）发行人之前身彩蝶有限的历史沿革1、彩蝶有限的设立本所律师对发行人下列材料进行了查验：（1）彩蝶有限设立的工商登记资料；（2）彩蝶有限设立时股东出资缴款凭证及《验资报告》；（3）彩蝶有限设立时的公司章程；（4）本所律师对彩蝶有限设立时股东的访谈笔录以及相关股东出具的《确认书》《说明》。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-55彩蝶有限系于2002年12月5日由施建明、吴关荣、闻娟英、张红星、杨洪林等5名自然人共同出资设立的有限责任公司，设立时公司名称为“湖州蝶莉莎内衣有限公司”，设立时公司注册资本为118万元，其设立时履行了下列手续：2002年12月4日，湖州市工商行政管理局下发（湖工商）名称预核内[2002]第002006号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“湖州蝶莉莎内衣有限公司”的企业名称。
2002年12月4日，施建明、吴关荣、闻娟英、张红星、杨洪林共同签署《湖州蝶莉莎内衣有限公司章程》。
2002年12月5日，湖州嘉业会计师事务所有限公司以湖嘉会（2002）所设第200号《验资报告》确认，截至2002年12月4日止，彩蝶有限设立时的注册资本118万元已缴足，出资方式为货币。
2002年12月5日，彩蝶有限在湖州市工商行政管理局注册成立。
彩蝶有限设立时的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明95.137580.632吴关荣7.37506.253闻娟英7.37506.254张红星4.42503.755杨洪林3.68753.13合计118100经本所律师向彩蝶有限设立时的股东施建明、闻娟英、张红星访谈确认，上述5名自然人当时为彩蝶纺织、彩蝶针织的股东，因意识到内衣销售有比较大的利润空间，且想实现企业集团化，故共同出资新设彩蝶有限，从事内衣项目。
本所律师认为：彩蝶有限的设立行为已经履行了必要的法律程序，符合当时有效之《公司法》等法律法规的规定，为合法有效。
2、彩蝶有限设立后的股权变动本所律师对发行人下列材料进行了查验：（1）彩蝶有限有关增资、股权转让、减资、分立、合并的工商登记资料；（2）彩蝶有限有关增资、股权转让、减资、分立、合并后修改的公司章程；（3）彩蝶有限历次增资的股东会决议文件、增资的出资凭证及《验资报告》《实收资本复核报告》；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-56（4）彩蝶有限历次股权转让的股东会决议文件、股权转让协议、《企业变更股权登记联系单》；（5）本所律师对彩蝶有限相关股东的访谈笔录以及相关股东出具的《确认书》《说明》。
本所律师核查后确认：彩蝶有限设立后至整体变更为股份有限公司前共发生五次增资、三次股权转让、一次减资、一次分立和一次合并行为，具体如下：（1）2009年1月，增加注册资本至518万元2009年1月1日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本至518万元，新增注册资本400万元全部由原股东施建明、吴关荣、闻娟英、张红星、杨洪林按原出资比例认缴，增资价格为每一元注册资本1元。
2009年1月5日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司以勤信浙分验第[2009]100004号《验资报告》确认：截至2009年1月4日止，彩蝶有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计400万元，出资方式均为货币。
2021年6月2日，天健会计师以天健验[2021]273号《实收资本复核报告》予以确认。
2009年1月5日，彩蝶有限就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资后，彩蝶有限的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明417.657580.632吴关荣32.37506.253闻娟英32.37506.254张红星19.42503.755杨洪林16.16753.12合计518100根据吴关荣出具的《确认书》、杨洪林出具的《确认书》《说明》以及本所律师对施建明、闻娟英、张红星的访谈，彩蝶有限本次增资的原因系公司扩大产能需要资金投入，故股东商定增加注册资本。
本次增资不涉及新增股东，为原有股东按原出资比例增资，故股东商定按注册资本1:1的价格增资。
该等人员以自有资金增资，出资为其本人真实所有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
（2）2009年2月，增加注册资本至2,018万元国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-572009年2月20日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本至2,018万元，新增注册资本1,500万元全部由原股东施建明、吴关荣、闻娟英、张红星、杨洪林按原出资比例认缴，增资价格为每一元注册资本1元。
2009年2月26日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司以勤信浙分验第[2009]100041号《验资报告》确认：截至2009年2月25日止，彩蝶有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,500万元，出资方式均为货币。
2021年6月2日，天健会计师以天健验[2021]273号《实收资本复核报告》予以确认。
2009年2月26日，彩蝶有限就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资后，彩蝶有限的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明1,627.113480.632吴关荣126.12506.253闻娟英126.12506.254张红星75.67503.755杨洪林62.96163.12合计2,018100根据吴关荣出具的《确认书》、杨洪林出具的《确认函》《说明》以及本所律师对施建明、闻娟英、张红星的访谈，彩蝶有限本次增资的原因系公司扩大产能（新增化纤项目）需要资金投入，故股东商定增加注册资本。
本次增资不涉及新增股东，为原有股东按原出资比例增资，故股东商定按注册资本1:1的价格增资。
该等人员以自有资金增资，出资为其本人真实所有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
（3）2011年5月，股权转让2011年5月23日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司股东吴关荣将其所持公司6.25%的股权计126.1250万元出资额以126.1250万元的价格转让给蔡芳，同意公司股东杨洪林将其所持公司3.12%的股权计62.9616万元出资额以62.9616万元的价格转让给杨忠明，公司股东施建明、闻娟英、张红星放弃优先购买权。
2011年5月24日，吴关荣与蔡芳、杨洪林与杨忠明分别签署《股权转让协议》。
2011年5月31日，彩蝶有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶有限的股权结构如下：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-58序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明1,627.113480.632蔡芳126.12506.253闻娟英126.12506.254张红星75.67503.755杨忠明62.96163.12合计2,018100根据转让方吴关荣出具的《确认书》、杨洪林出具的《确认书》《说明》以及本所律师对受让方蔡芳、杨忠明的访谈，本次股权转让的原因系转让方吴关荣、杨洪林从企业退休且有资金需要，经与其他股东商量后将其所持彩蝶有限全部股权转让后退出；受让方蔡芳、杨忠明为公司重要管理人员，同意受让该等股权。
本次股权转让价格均为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
本次股权转让不涉及缴纳个人所得税。
（4）2013年12月，增加注册资本至5,018万元2013年12月18日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本至5,018万元，新增注册资本3,000万元全部由新股东环蝶贸易认缴，增资价格为每一元注册资本1元。
2013年12月23日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司以勤信浙验字[2013]第101号《验资报告》确认：截至2013年12月20日止，彩蝶有限已收到环蝶贸易缴纳的新增注册资本3,000万元，出资方式为货币。
2021年6月2日，天健会计师以天健验[2021]273号《实收资本复核报告》予以确认。
2013年12月24日，彩蝶有限就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资后，彩蝶有限的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1环蝶贸易3,00059.782施建明1,627.113432.433蔡芳126.12502.514闻娟英126.12502.515张红星75.67501.516杨忠明62.96161.26合计5,018100经本所律师对施建明、施屹访谈确认，环蝶贸易当时为施屹控制的企业，公司拟引进环蝶贸易成为公司控股股东，实现公司实际控制人的变更，即实际控制国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-59人从施建明变更为施建明、施屹父子。
经环蝶贸易与公司股东协商一致，本次增资价格按每一元注册资本1元确定。
环蝶贸易以自有资金增资，出资为其真实所有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
（5）2015年7月，减少注册资本至2,018万元2015年5月11日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司减少注册资本至2,018万元，减少注册资本合计3,000万元，其中环蝶贸易减资2,997.982万元，施建明减资2.018万元。
2015年6月2日，彩蝶有限在《湖州日报》刊登了《减资公告》。
2015年7月27日，彩蝶有限及其全体股东出具《债偿、债务担保说明》，彩蝶有限及全体股东承诺对减资前的债务仍按减资前公司注册资本承担责任。
2015年7月30日，彩蝶有限就本次减资事项完成工商变更登记手续。
本次减资后，彩蝶有限的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明1,625.095480.532蔡芳126.12506.253闻娟英126.12506.254张红星75.67503.755杨忠明62.96163.126环蝶贸易2.01800.10合计2,018100经本所律师向施建明、施屹访谈确认，环蝶贸易以销售公司的产品为主，为公司重要的外销平台。
公司当时启动上市工作，鉴于施屹为发行人实际控制人之一，环蝶贸易为施屹控制的企业，为解决同业竞争问题，公司拟收购环蝶贸易的股权，环蝶贸易此次通过减资方式退出系为公司未来收购环蝶贸易的股权做准备。
但因工商变更原因，环蝶贸易无法一次性全部减资退出，故股东之间商定后由施建明先减资2.018万元，再受让环蝶贸易减资后剩余的2.018万元出资额。
根据彩蝶有限提供的支付凭证以及彩蝶有限、环蝶贸易、施建明三方签署的协议书，彩蝶有限已向环蝶贸易支付减资款。
（6）2015年8月，股权转让2015年8月7日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司股东环蝶贸易将其所持公司0.1%的股权计2.018万元出资额转让给施建明。
2015年8月7日，环蝶贸易与施建明签署《股权转让协议》，转让价格为2.018国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-60万元。
2015年8月12日，彩蝶有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶有限的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明1,627.113480.632蔡芳126.12506.253闻娟英126.12506.254张红星75.67503.755杨忠明62.96163.12合计2,018100根据彩蝶有限提供的支付凭证以及彩蝶有限、环蝶贸易、施建明三方签署的协议书、《企业变更股权登记联系单》并经本所律师对施建明、施屹访谈确认，本次股权转让原因如前所述，股权转让价格为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
本次股权为转让双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
湖州市地方税务局南浔税务分局确认本次股权转让已按规定纳税。
（7）2015年8月，公司分立2015年6月28日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司进行存续分立，派生新设公司彩蝶贸易（该公司已于2017年7月被华力投资吸收合并后注销），原彩蝶有限存续。
彩蝶有限的注册资本由5,018万元减少至3,807.20万元，派生设立的彩蝶贸易注册资本为1,210.80万元。
彩蝶有限以2015年7月31日为分立基准日编制资产负债表和财产清单。
分立后原彩蝶有限的资产、债权债务和劳动关系由双方享有和承担，具体划分以签订的协议为准。
2015年6月29日，彩蝶有限在《湖州日报》刊登《分立公告》，公告称“浙江彩蝶实业有限公司分立为浙江彩蝶实业有限公司和浙江彩蝶贸易有限公司，分立后公司的债权、债务另行签订协议。
”2015年8月1日，因公司注册资本已减少至2,018万元，彩蝶有限就分立事项再次通过股东会决议，同意存续的彩蝶有限注册资本由2,018万元减少至807.20万元，派生设立的彩蝶贸易注册资本为1,210.80万元，其他内容不变。
2015年8月12日，彩蝶有限与各股东共同签署《分立协议书》，就本次分立前后的注册资本与股权结构、分立前后的净资产、业务分割、债权债务分割、国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-61职工安置办法等事项进行了约定。
根据前述彩蝶有限的股东会决议及分立协议，分立后存续的彩蝶有限和新设的彩蝶贸易之股权结构及具体的资产、负债和所有者权益划分情况如下：①分立后存续的彩蝶有限和新设的彩蝶贸易之股权结构存续的彩蝶有限注册资本为807.20万元，实收资本为807.20万元，股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明650.84580.632蔡芳50.4506.253闻娟英50.4506.254张红星30.2703.755杨忠明25.1853.12合计807.20100派生设立的彩蝶贸易注册资本为1,210.80万元，实收资本为1,210.80万元，股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明976.26880.632蔡芳75.6756.253闻娟英75.6756.254张红星45.4053.755杨忠明37.7773.12合计1,210.80100②分立所涉彩蝶有限资产、负债和所有者权益的划分情况彩蝶有限本次分立所涉资产、负债、所有者权益划分情况如下：单位：元项目彩蝶有限彩蝶贸易分立前分立后资产总额505,166,341.72396,019,369.03109,146,972.69负债总额323,928,202.69323,928,202.690净资产总额181,238,139.0372,091,166.34109,146,972.69实收资本20,180,000.008,072,000.0012,108,000.00划入彩蝶贸易的资产、负债、所有者权益情况如下：科目名称金额（元）备注固定资产净值57,146,972.69上海4处房产，曹溪路398号4,946,894.05元；中山南路1832号4,448,847.62元；龙华东路868号19,473,185.12元；青溪路688国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-62科目名称金额（元）备注弄33幢28,278,045.90元长期股权投资52,000,000.00湖州南浔长城小额贷款有限公司（以下简称“长城小贷”）[注]资产合计109,146,972.69负债合计0实收资本12,108,000.00未分配利润97,038,972.69净资产合计109,146,972.69注：根据彩蝶有限、华灿物业、华力投资签署的《协议书》、相关记账凭证、长城小贷的工商登记资料，长城小贷的上述股权并未过户至彩蝶贸易名下。
2016年11月，长城小贷因减少注册资本退回给彩蝶有限1,300万元并由彩蝶有限支付给彩蝶贸易，对长城小贷的出资额相应减少至3,900万元。
2017年7月，因彩蝶贸易被华力投资吸收合并后注销，该股权转由华力投资享有。
2017年9月，彩蝶有限以3,900万元的价格将其名义上持有的上述股权转让给华灿物业，并由华灿物业等额抵销与华力投资的往来款。
分立后彩蝶有限的资产、负债、所有者权益情况如下：科目名称金额（元）备注流动资产287,825,902.79固定资产96,035,966.24无形资产12,157,500.00资产合计396,019,369.03短期借款50,000,000.00应付票据110,000,000.00应付账款149,180,385.99其他应付款3,820,157.18应付工资4,649,848.80未交税金-1,530,463.96预提费用7,808,274.68负债合计323,928,202.69资本公积102,637.88盈余公积7,455,513.05未分配利润56,461,015.41净资产合计72,091,166.342015年8月18日，彩蝶有限及彩蝶贸易的全体股东作出《债务清偿、债务担保的说明》，彩蝶有限分立前的债务债权由分立后的彩蝶有限、彩蝶贸易按照有关协议承担，债权人对彩蝶有限分立都无异议。
2015年8月19日，彩蝶有限就上述分立事项办理完成了工商变更登记。
本次分立完成后，彩蝶有限的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明650.84580.63国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-63序号股东出资额（万元）出资比例（%）2蔡芳50.4506.253闻娟英50.4506.254张红星30.2703.755杨忠明25.1853.12合计807.20100经本所律师向发行人控股股东施建明访谈确认，公司本次分立的原因系突出公司主营业务，将与主营业务不相关的业务剥离，为公司上市做准备。
（8）2015年11月，股权转让2015年11月11日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司股东施建明将其所持公司28%的股权计226.016万元出资额转让给施屹。
同日，施建明与施屹签署《股权转让协议》，转让价格为226.016万元。
2015年11月26日，彩蝶有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶有限的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明424.82952.632施屹226.016283蔡芳50.456.254闻娟英50.456.255张红星30.273.756杨忠明25.1853.12合计807.20100根据《企业变更股权登记联系单》以及本所律师对施建明、施屹的访谈，转让双方施建明、施屹系父子关系，本次股权转让系家庭成员内部安排，转让方施建明转让股权的目的是让施屹接任管理公司。
本次股权转让价格为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
转让方已豁免受让方履行股权转让价款支付义务。
本次股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
湖州市地方税务局南浔税务分局确认本次股权转让已按规定纳税。
（9）2015年12月，增加注册资本至7,600万元2015年12月6日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本至7,600万元，新增注册资本6,792.80万元由原股东施建明、施屹、蔡芳、闻娟英、张红星、杨忠明以及新股东沈元新、张里浪、张利方、沈志荣认缴，其中施建明认缴3,557.571万元，施屹认缴1,901.984万元，蔡芳认缴305.99万元，闻娟英认缴国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-64389.59万元，张红星认缴233.45万元、杨忠明认缴180.775万元，沈元新认缴55.86万元、张里浪认缴55.86万元、张利方认缴55.86万元、沈志荣认缴55.86万元，增资价格均为每一元注册资本1元。
2015年12月18日，彩蝶有限就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资后，彩蝶有限的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明3,982.4052.4002施屹2,128283闻娟英440.045.7904蔡芳356.444.6905张红星263.723.4706杨忠明205.962.7107沈元新55.860.7358张里浪55.860.7359张利方55.860.73510沈志荣55.860.735合计7,6001002016年6月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所以勤信浙验字[2016]第1006号《验资报告》确认：截至2015年12月17日止，彩蝶有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本6,792.80万元，出资方式均为货币。
2021年6月2日，天健会计师以天健验[2021]273号《实收资本复核报告》予以确认。
经本所律师访谈上述10名股东，彩蝶有限本次增资的原因系为公司上市做准备，综合考虑了上市前的注册资本规模和拟发行股份数后确定公司本次增资规模。
新股东沈元新、张里浪、张利方、沈志荣当时为彩蝶针织、彩蝶纺织的股东，本次对彩蝶有限增资与其将所持彩蝶针织、彩蝶纺织的股权转让给彩蝶有限系一揽子交易安排。
经原股东与新股东协商一致，本次增资价格按每一元注册资本1元确定。
该等人员以自有资金增资，出资为其本人真实所有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
（10）2017年9月，吸收合并全资子公司彩蝶针织、彩蝶纺织2017年5月1日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司吸收合并全资子公司彩蝶纺织和彩蝶针织，合并基准日为2016年12月31日；吸收合并后，彩蝶有限存续，注册资本保持不变，仍为7,600万元，彩蝶针织和彩蝶纺织注销，其国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-65债权债务均由彩蝶有限承继，其员工均由彩蝶有限在原劳动合同期限内继续聘用；彩蝶纺织对外投资所持有的环蝶贸易的全部股权由彩蝶有限承继持有。
2017年5月1日，彩蝶有限作为彩蝶针织的唯一股东作出股东决定，同意彩蝶针织被彩蝶有限吸收合并后注销，合并基准日为2016年12月31日，吸收合并后，彩蝶有限存续，彩蝶针织注销，其债权债务由彩蝶有限承继，其员工由彩蝶有限在原劳动合同期限内继续聘用。
2017年5月1日，彩蝶有限作为彩蝶纺织的唯一股东作出股东决定，同意彩蝶纺织被彩蝶有限吸收合并后注销，合并基准日为2016年12月31日，吸收合并后，彩蝶有限存续，彩蝶纺织注销，其债权债务由彩蝶有限承继，其员工由彩蝶有限在原劳动合同期限内继续聘用，彩蝶纺织对外投资所持有的环蝶贸易的全部股权由彩蝶有限承继持有。
2017年5月5日，彩蝶有限与彩蝶纺织、彩蝶针织共同签订《吸收合并协议》，就上述吸收合并相关事宜予以约定。
2017年5月5日，彩蝶有限、彩蝶纺织及彩蝶针织联合在《市场导报》刊登了合并公告，公告称“浙江彩蝶实业有限公司拟吸收合并湖州彩蝶针织有限公司和湖州彩蝶纺织有限公司，浙江彩蝶实业有限公司存续，湖州彩蝶针织有限公司和湖州彩蝶纺织有限公司注销，三公司原存续的债权、债务均由合并后的公司承继。
望债权人见报后45日内到公司申报债权。
”2017年9月1日，彩蝶有限、彩蝶纺织及彩蝶针织共同作出《债务清偿、债务担保的说明》，确认：各公司在作出合并决议之日起10日内通知了债权人，并于30日内在报纸上公告，告知债权人自公告之日起45日内向公司提出债务清偿或债务担保要求。
各公司对债权人要求公司债务清偿或债务担保事宜都已处理完毕，原合并前各公司的债权债务由合并后存续的公司承担，债权人对三家公司合并均无异议。
2017年9月1日，彩蝶有限就本次合并事项完成工商变更登记手续。
同日，彩蝶针织、彩蝶纺织完成工商注销登记手续。
经本所律师核查，彩蝶有限本次吸收合并未导致其注册资本及股权结构发生变化。
经本所律师向发行人控股股东施建明访谈确认，本次吸收合并全资子公司的国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-66原因是为了进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本。
（11）2018年12月，增加注册资本至7,806万元2018年12月20日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司实施股权激励方案以及公司增加注册资本至7,806万元，新增注册资本206万元由新股东汇蝶管理、范春跃、孙汉忠、董旭丽认缴，其中，汇蝶管理认缴新增注册资本164万元，范春跃认缴新增注册资本16万元，孙汉忠认缴新增注册资本16万元，董旭丽认缴新增注册资本10万元，增资价格均为每一元注册资本5元。
2018年12月20日，彩蝶有限与上述增资方汇蝶管理、范春跃、孙汉忠、董旭丽分别签订《增资协议》，并于2018年12月31日与范春跃、孙汉忠、董旭丽分别签订《增资协议之补充协议》。
2018年12月20日，彩蝶有限就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资后，彩蝶有限的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明3,982.4051.01722施屹2,12827.26113闻娟英440.045.63724蔡芳356.444.56625张红星263.723.37846杨忠明205.962.63857沈元新55.860.71568张里浪55.860.71569张利方55.860.715610沈志荣55.860.715611范春跃160.205012孙汉忠160.205013董旭丽100.128114汇蝶管理1642.1009合计7,8061002018年12月29日，天健会计师以天健验[2018]539号《验资报告》确认：截至2018年12月24日止，彩蝶有限已收到汇蝶管理、范春跃、孙汉忠、董旭丽缴纳的新增注册资本合计206万元，计入资本公积（资本溢价）824万元，出资方式均为货币。
根据彩蝶有限本次增资前一月的财务报表并经本所律师向发行人控股股东、汇蝶管理执行事务合伙人施建明访谈确认，本次增资方汇蝶管理为公司高级管理国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-67人员和核心员工投资设立的员工持股平台，范春跃、孙汉忠均为公司高级管理人员，董旭丽为公司核心员工，本次增资系为实现对高级管理人员和核心员工的股权激励。
本次增资价格为每一元注册资本5元，系以增资前一个月公司账面净资产为基础经双方协商确定。
各增资方增资资金系自有资金，出资为其真实所有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
本所律师认为：彩蝶有限上述增资、股权转让、减资、分立、合并等变更事项已履行了必要的内部决策程序并办理了相应的验资、公告、工商变更登记等手续，符合当时有效的法律法规和公司章程的规定，为合法、有效。
（二）彩蝶有限整体变更为股份有限公司本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的公司章程及营业执照；2、天健会计师出具的天健审[2019]7227号《审计报告》；3、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]282号《评估报告》；4、天健会计师出具的天健验[2019]153号《验资报告》；5、彩蝶有限职工代表大会选举职工代表监事的决议；6、彩蝶有限关于同意整体变更为股份有限公司及确认改制设立股份有限公司审计、评估结果的股东会决议；7、彩蝶有限整体变更为股份有限公司时之自然人股东的身份证及非法人组织股东的营业执照；8、《企业名称变更核准通知书》；9、《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》；10、发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、授权委托书、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；11、发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；12、发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；13、彩蝶有限整体变更时自然人股东缴纳个人所得税的支付凭证；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-6814、彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的全体股东出具的声明。
本所律师核查后确认：彩蝶有限以2019年2月28日为审计、评估基准日，整体变更为股份有限公司。
本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中披露彩蝶有限整体变更为股份有限公司的过程。
2019年6月11日，发行人在湖州市市场监督管理局办理完成变更登记手续，取得统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）1施建明4,132.393251.01722施屹2,208.149127.26113闻娟英456.61325.63724蔡芳369.86224.56625张红星273.65043.37846杨忠明213.71852.63857沈元新57.96360.71568张里浪57.96360.71569张利方57.96360.715610沈志荣57.96360.715611范春跃16.60500.205012孙汉忠16.60500.205013董旭丽10.37610.128114汇蝶管理170.17292.1009合计8,100100根据彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的股东施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣等10人缴纳个人所得税的支付凭证并经发行人确认，前述10名股东已就公司整体变更前后注册资本（股本总额）增加部分按各自持股比例计算得出应纳税所得额并分别缴纳个人所得税，其他4名股东范春跃、孙汉忠、董旭丽、汇蝶管理因系溢价增资入股，其取得股权的价格（每一元注册资本5元）高于公司整体变更时每股价格3.59元，故本次无需缴纳个人所得税。
根据彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的全体股东出具的声明，彩蝶有限整体变更为股份有限公司事项不存在损害股东利益的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-69本所律师认为：发行人由彩蝶有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）整体变更为股份有限公司后发行人的股本变动情况本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的工商登记资料；2、发行人的历次股东大会、董事会会议文件；3、发行人整体变更后增资扩股的相关协议、验资报告。
本所律师核查后确认：发行人自整体变更至今发生过一次增资扩股行为，具体如下：2019年11月1日，发行人临时股东大会通过决议，同意公司注册资本由8,100万元增加至8,700万元，股份总数由8,100万股增加至8,700万股，新增600万股股份由新股东久景管理、顾林祥认购，其中，久景管理以2,250万元认购300万股股份，顾林祥以2,250万元认购300万股股份。
2019年11月1日，发行人及其14名股东与久景管理、顾林祥分别签订《增资协议》。
同日，发行人实际控制人施建明、施屹与久景管理、顾林祥分别签订《股东协议》，本所律师将在律师工作报告本部分“（六）发行人股东之间其他安排的核查”披露该股东协议的主要内容。
2019年11月18日，发行人就本次增资扩股事宜完成工商变更登记。
本次增资扩股后，发行人的股本结构如下：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）1施建明4,132.393247.49882施屹2,208.149125.38103闻娟英456.61325.24844蔡芳369.86224.25135顾林祥3003.44836张红星273.65043.14547杨忠明213.71852.45658沈元新57.96360.66629张里浪57.96360.666210张利方57.96360.666211沈志荣57.96360.666212范春跃16.60500.1909国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-70序号股东持股数量（万股）持股比例（%）13孙汉忠16.60500190914董旭丽10.37610.119315久景管理3003.448316汇蝶管理170.17291.9561合计8,7001002019年11月21日，天健会计师出具天健验[2019]405号《验资报告》，确认：截至2019年11月12日止，发行人已收到久景管理、顾林祥缴纳的新增注册资本合计600万元，计入资本公积3,900万元，出资方式均为货币。
经本所律师对顾林祥、久景管理执行事务合伙人委派代表施泉兵以及发行人控股股东施建明访谈确认，发行人本次增资扩股的原因系引进外部投资者，通过优化股权结构，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，并筹集公司业务经营发展资金；外部投资者投资公司系看好公司未来发展前景及财务投资回报。
本次增资价格为每股7.5元，系由发行人与外部投资者综合考虑公司净资产、未来发展前景等因素协商确定。
外部投资者增资资金系自有资金，出资为其真实所有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
本所律师认为：发行人上述增资扩股事项已履行相关程序并办理了必要的工商登记手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股份质押本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人全体股东出具的声明；2、发行人的工商登记资料；3、本所律师赴发行人工商登记管理机关的查询结果。
本所律师核查后确认：截至律师工作报告出具日，发行人的股东持有的发行人股份不存在质押情形。
（五）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；2、发行人在浙江省股权交易中心挂牌及终止挂牌的相关文件；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-713、浙江省股权交易中心有限公司出具的《关于“彩蝶实业”在挂牌展示期间相关情况的说明》。
本所律师核查后确认：发行人曾在浙江省股权交易中心挂牌，具体情况如下：2013年9月28日，彩蝶有限作出股东会决议，同意公司进入浙江股权交易中心创新板挂牌、股权登记托管。
2013年10月15日，浙江股权交易中心有限公司（后更名为“浙江省股权交易中心有限公司”）出具浙股交股字[2013]53号《关于接受企业创新板挂牌备案的通知》，接受彩蝶有限在浙江股权交易中心创新板挂牌备案。
2019年11月3日，发行人召开的2019年第三次临时股东大会审议通过《关于同意在浙江省股权交易中心终止挂牌的议案》《关于同意在浙江股权服务集团有限公司解除登记托管的议案》等议案，同意公司在浙江股权交易中心终止挂牌并解除登记托管。
2019年11月18日，浙江省股权交易中心有限公司出具《终止挂牌通知书》，同意发行人自2019年11月18日起在浙江股权交易中心创新板终止挂牌。
2021年1月22日，浙江省股权交易中心有限公司出具《关于“彩蝶实业”在挂牌展示期间相关情况的说明》，确认：“浙江彩蝶实业有限公司（企业简称：彩蝶实业，企业代码：852018，现更名为浙江彩蝶实业股份有限公司）于2013年10月18日在中心创新板挂牌展示，并于2019年11月18日终止挂牌。
挂牌展示期间，该公司未曾在本中心进行股权交易或募集资金的行为，此外亦不存在违反本中心相关业务规则的情况。
”（六）发行人股东之间其他安排的核查本所律师查验的主要材料如下：1、发行人的实际控制人与外部投资者签订的《股东协议》；2、发行人全体股东出具的声明；3、发行人实际控制人出具的承诺；4、本所律师对发行人全体股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：如前所述，发行人于2019年11月实施增资扩股行为，引进了两名外部投资国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-72者，即久景管理和顾林祥。
2019年11月1日，发行人的实际控制人施建明、施屹与久景管理、顾林祥分别签订《股东协议》，协议主要内容如下：1、回购权若发生以下任意一项情形，则在此后的任何时间，久景管理、顾林祥均有权要求发行人的实际控制人以现金方式回购或受让其持有的全部或部分股份：（1）若发行人在本次增资完成后36个月内未能在中国境内的证券交易所或证券交易市场（但不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）首次公开发行；（2）发行人的实际控制人或发行人在增资协议中的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为或存在其他严重违约行为，并且未在久景管理、顾林祥发出要求予以补救的书面通知后30日内及时采取补救措施。
发行人的实际控制人回购久景管理、顾林祥所持股份的价格为：久景管理、顾林祥获得公司的股份所支付的投资款加上自投资款实际投入公司之日起至回购款支付日止期间按照年化利率7%计算利息。
自投资款实际投入公司之日起至回购款支付日止的期间，如果久景管理、顾林祥已从公司获得的累计分红款项未超过上述利息，那么前述回购款的金额应当扣减久景管理、顾林祥已从公司获得的累计分红金额；如果久景管理、顾林祥已从公司获得的累计分红款项超过上述利息，那么前述回购款的金额为投资款本金，无需计算利息（但不得进一步扣减投资款本金）。
发行人的实际控制人应在收到久景管理、顾林祥回购要求的3个月内完成回购并支付回购款。
2、最优惠条款若公司在既往融资或未来融资（包括股权融资及债权融资）中存在，或公司给予任何其他股东更加优惠于久景管理、顾林祥的权利、条款和条件，则久景管理、顾林祥有权无须额外支付任何对价而自动享受该等更优惠条款并将该等更优惠条款应用于该股东协议项下的交易，但久景管理、顾林祥书面放弃的情形除外。
3、协议终止上述《股东协议》在以下任一情形出现时终止：（1）发行人的实际控制人履行完毕回购义务；（2）发行人在本协议约定时间内在中国境内的证券交易所或证券交易市场（但不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）首次公开发行。
本所律师认为：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-73上述《股东协议》满足《首发业务若干问题解答》规定的条件，可以不予以终止。
具体如下：1、《股东协议》为发行人的实际控制人施建明、施屹与外部投资者久景管理、顾林祥签署，发行人不作为协议的当事人。
2、根据《股东协议》的约定，若回购条件成就，发行人的实际控制人需回购久景管理、顾林祥持有的发行人股份。
截至律师工作报告出具日，久景管理、顾林祥分别持有发行人3.4483%的股份，发行人的实际控制人施建明、施屹合计控制发行人74.8359%的股份，若触发回购，则施建明、施屹将控制发行人81.7325%的股份。
根据发行人实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查发行人实际控制人控制的其他企业之财务报表，发行人的实际控制人具有履行回购义务的给付能力。
此外，《股东协议》签署日至今发行人未再发生融资行为，久景管理、顾林祥不存在依照最优惠条款增持发行人股份的情形。
本所律师认为，上述协议不存在可能导致发行人控制权发生变化的约定。
3、经本所律师审阅《股东协议》，该协议不与发行人的市值挂钩。
4、基于前述分析，本所律师认为，上述《股东协议》不会对发行人持续经营能力产生严重影响，不存在其他严重影响投资者权益的情形。
九、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人提供的重大业务合同；3、发行人出具的关于公司及控制的公司之主营业务的说明；4、本所律师对发行人生产、采购、销售负责人的访谈笔录；5、发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤目前拥有的相关业务资质证书；6、本所律师对发行人主要客户和主要供应商的访谈笔录及/或书面函证；7、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；8、《审计报告》；9、《招股说明书》；10、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-74同时，本所律师实地走访发行人的生产车间及厂房，了解其生产流程。
本所律师核查后确认：1、发行人的经营范围（1）发行人的营业执照中载明的经营范围为“内衣、服装、针纺织品、纺织面料、纺织原料（除蚕茧、棉花）制造、加工、销售，炼、染、整丝绵织品、化纤面料，科技研发，进出口业务。
分支机构经营场所设在练市镇庄家村路518号。
”经本所律师核查，发行人的主营业务为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工，与其营业执照批准从事的业务范围相符。
（2）发行人控制的企业之经营范围本所律师将在律师工作报告本部分“（二）境外经营情况”披露发行人控制的境外企业的业务范围及主营业务情况。
发行人境内子公司环蝶贸易和彩蝶化纤的经营范围及主营业务如下：公司名称经营范围主营业务环蝶贸易从事货物及技术的进出口业务纺织品的销售彩蝶化纤许可项目：技术进出口；货物进出口。
一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；面料纺织加工；服饰制造；针纺织品销售；服饰研发；纺纱加工；新材料技术研发化纤的生产、销售2、发行人的经营方式发行人的主要产品包括涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝，主要服务为染整受托加工。
（1）采购模式①涤纶面料及染整受托加工。
涤纶面料织造环节的原材料主要为涤纶DTY、涤纶FDY，亦有氨纶、锦纶及纱类等，涤纶面料染整环节及染整受托加工业务的原料为染料、染色助剂、定型助剂等。
涤纶面料织造所需的涤纶DTY部分为公司自主生产，部分由公司采购部根据库存储备、客户订单情况向供应商进行采购，外购的涤纶DTY、涤纶FDY优先考虑质量及供货稳定的因素。
染整环节所需的染料、助剂采购实行“以产定购”和“提前备货”相结合的模式，综合考虑订单需求与染料质量进行采购。
②无缝成衣。
无缝成衣的原材料主要为氨纶、锦纶、纱类、涤纶DTY等，所需的涤纶DTY部分为公司自主生产，部分由公司采购部根据库存储备、客户国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-75订单情况向供应商进行采购。
原材料具体品种规格的选择与确认主要有以下两种方式：A.根据客户对产品的要求或所提供的样品进行研发分析，确定原材料的构成并执行采购或自主生产；B.由客户指定原材料构成，公司按照客户要求进行采购或自主生产。
③涤纶长丝。
涤纶长丝的主要原材料为涤纶POY，该等原材料由公司采购部根据生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行自主采购。
其中，由于涤纶POY市场价格波动较大，公司在涤纶POY市场价格处于低位时，一般会采取备货策略，从而在原材料价格上涨时减轻价格波动对生产经营带来的不利影响。
公司涤纶长丝业务供应商的选择遵循质优价廉、地域就近的原则，公司会同时选择若干家供应商进行采购。
目前，涤纶POY原材料的供应商主要为国内知名、与公司地理位置接近的企业。
市场上涤纶POY供应充足，价格每日在中国化纤信息网公布，价格透明。
（2）生产模式①涤纶面料及染整受托加工。
公司涤纶面料及染整受托加工的生产模式主要为“以销定产”，即公司在接到客户订单后，根据客户的订单需求和交货期限组织生产，该模式有利于降低公司产品库存，减少资金占用。
在生产组织方面，公司涤纶面料生产采取“自主生产为主、外协加工为辅”的生产方式。
产品所涉及的大部分工序由公司自主完成，在产能不足的情况下，公司部分涤纶面料产品的织造工序，后整理涉及的印花、拉毛、磨毛等工序由外协厂商完成。
公司在选取外协生产商时，对资质、工艺、设备状况、质控制度进行充分的调研，综合考虑外协厂商质保体系、生产能力、交期、价格及服务质量等因素后进行选择和评估。
具体安排外协生产时，公司根据自有生产能力的情况确定外协需求，向合格外协生产商下达订单，同时根据外协产品的工艺技术、合格率等与外协厂商议定价格。
②无缝成衣。
公司无缝成衣的生产模式为“以销定产”，根据客户提供的样品款式、面料等要求进行设计打样并组织生产。
公司无缝成衣生产同样采取“自主生产为主、外协加工为辅”的方式，部分无缝成衣产品的织造、染色、缝制等工序交由外协厂商完成。
③涤纶长丝。
公司涤纶长丝产品规格类型多样，采取“提前备货”为主，“以国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-76销定产”为辅的生产模式。
“提前备货”主要针对标准化产品，综合历史经验和生产规划，根据市场需求预测而进行的有计划、有组织的提前备货生产，该模式能够缩短产品交货周期，快速响应客户需求；“以销定产”主要针对部分定制化产品，公司根据客户需求，采购对应原材料并组织生产。
（3）销售模式①涤纶面料及染整受托加工。
公司涤纶面料的销售兼有内销、外销，主要客户分为三类，其一为直接客户，该类客户采购涤纶面料主要用于生产加工服装家纺等下游产品；其二为一般贸易客户，该类客户首先向公司下单，随后销售给不同的下游厂商；其三为特殊贸易客户，该类客户首先自下游领域的生产商处获取订单，随后按照下游生产商的要求向公司下单，并将产品销售给对应的下游生产商以赚取差价。
公司涤纶面料订单获取方式包括定期参加展会、业务员开拓、客户介绍、居间商介绍等。
公司染整受托加工业务均为内销。
公司与客户建立联系后，根据客户提供的颜色、染料类型等要求进行打样，并交客户确认，打样过程中记录染料用量、注意事项等，形成生产工艺单，以此作为生产标准及报价基础，双方对公司提供的报价协商后形成最终报价。
公司染整受托加工业务部分主要客户一般派驻人员现场监督生产进度。
②无缝成衣。
公司无缝成衣的销售兼有内销、外销，公司每年积极参加国内及国外主要纺织服装展会，与全球无缝服装采购商保持接触并通过各种方式提高公司的行业知名度。
除通过参加展会获取订单外，公司无缝成衣获取订单的方式还包括业务员开拓、客户介绍、居间商介绍等。
公司无缝成衣销售为OEM模式，即公司依据客户授权，按照客户提供的样品款式、面料等要求进行设计打样，经客户确认后形成生产工艺单，双方协商形成最终报价，通过合同书、形式发票、网上订单及电子邮件等方式与客户确立销售关系。
③涤纶长丝。
涤纶长丝的销售由销售人员进行产品推广、客户服务和信息调研，客户主要分布在浙江、江苏和上海等周边地区。
产品价格根据市场行情、产品成本核算、供需状况确定后报送公司总经理审批，审批后以价格表形式发放到销售部门，销售部门根据价格表执行销售活动。
同时，对于部分定制化产品，由双方协商确定价格。
报告期内，公司涤纶长丝业务主要采取先款后货或款货两讫的销售方式，部分客户存在先货后款的情况。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-773、发行人的业务资质经本所律师核查，发行人取得与现有主营业务相关的资质如下：（1）取水许可证《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规定，“本条例所称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源。
取用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。
本条例所称取水工程或者设施，是指闸、坝、渠道、人工河道、虹吸管、水泵、水井以及水电站等。
”经本所律师核查，发行人目前持有取水（浔水）字[2018]第034号《取水许可证》，有效期为2018年1月1日至2022年12月31日。
（2）海关报关单位注册登记证书《中华人民共和国海关法》（2017年修正）第十一条规定，“进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。
未依法经海关注册登记，不得从事报关业务”；《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（2018年修订）第四条规定，“除法律、行政法规或者海关规章另有规定外，办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到海关办理注册登记。
”《出入境检验检疫报检企业管理办法》（2018第二次修正）第三条规定，“本办法所称报检企业，包括自理报检企业和代理报检企业。
自理报检企业，是指向海关办理本企业报检业务的进出口货物收发货人”；第五条规定，“报检企业办理报检业务应当向海关备案，……”《关于企业报关报检资质合并有关事项的公告》（海关总署公告2018年第28号）规定，“（一）将检验检疫自理报检企业备案与海关进出口货物收发货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案。
企业备案后同时取得报关和报检资质。
”经本所律师核查，发行人目前持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3305961186检验检疫备案号：3308003259），有效期为长期；环蝶贸易目前持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3101960105检验检疫备案号：3100613266），有效期为长期。
（3）对外贸易经营者备案登记表国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-78《中华人民共和国对外贸易法》（2016年修正）第九条第一款规定，“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登记的除外。
备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定”。
《对外贸易经营者备案登记办法》（2019年修正）第2条第1款规定，“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。
”经本所律师核查，发行人目前持有备案登记表编号为03409368的《对外贸易经营者备案登记表》；环蝶贸易目前持有备案登记表编号为03274088的《对外贸易经营者备案登记表》；彩蝶化纤目前持有备案登记表编号为04351758的《对外贸易经营者备案登记表》。
本所律师认为：发行人的实际经营业务与其《营业执照》及相关资质证书所核准的经营范围相符。
发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人出具的关于境外经营情况的说明；2、《审计报告》；3、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；4、彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行、埃及彩蝶的注册文件；5、发行人取得的浙江省商务厅颁发的境外投资证第N3300201900821号《企业境外投资证书》以及浙江省发展和改革委员会出具的浙发改境外备字[2019]79号《关于境外投资项目备案证书》；6、发行人在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报的资金出境信息；7、发行人取得的中国银行股份有限公司湖州市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）；8、本所律师向浙江省商务厅相关工作人员的咨询结果。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-79发行人在香港设立一家全资子公司——彩蝶商行；彩蝶商行在香港设立两家全资子公司，即环蝶商行和汇蝶商行；彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行共同投资设立埃及彩蝶，其中彩蝶商行持股98%、环蝶商行和汇蝶商行各持股1%。
本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露前述四家企业的设立情况。
根据发行人出具的关于境外经营情况的说明、发行人取得的《企业境外投资证书》《关于境外投资项目备案证书》《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）以及香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书并经本所律师向浙江省商务厅相关工作人员核实，彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行、埃及彩蝶系依照当地法律设立并有效存续的公司，截至律师工作报告出具日，彩蝶商行的主营业务为投资控股，环蝶商行和汇蝶商行的主营业务均为股本投资，埃及彩蝶尚未开展经营活动。
埃及彩蝶系发行人境外投资最终目的地，彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行系发行人为投资埃及彩蝶而设立的境外平台公司。
发行人已就投资埃及彩蝶按照中国法律的规定履行了境外投资批准、备案手续，彩蝶商行作为发行人最终投资埃及彩蝶的第一层级境外平台公司，已在《企业境外投资证书》中作为“投资路径（仅限第一层级境外企业）”记载。
此外，发行人已就资金汇至彩蝶商行取得中国银行股份有限公司湖州市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）并就历次资金出境在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报相关信息。
（三）发行人的业务变更本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的工商登记资料；2、发行人历次章程修正案；3、发行人历次股东大会决议。
本所律师核查后确认：发行人自2018年1月1日以来经营范围以及主营业务均未发生变更。
（四）发行人的主营业务本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、《审计报告》；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-802、发行人出具的关于公司及控制的公司之主营业务的说明。
本所律师核查后确认：发行人主要从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工。
按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：项目2018年度2019年度2020年度2021年1-6月主营业务收入（元）904,779,364.32859,383,188.20619,268,317.17374,286,502.35营业收入（元）912,819,971.93865,227,653.48624,372,597.44379,817,851.68主营业务收入占营业收入比例99.12%99.32%99.18%98.54%本所律师认为：发行人的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、《审计报告》；3、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；4、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料；5、本所律师对发行人诉讼、行政处罚情况的网络核查结果；6、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件；7、发行人报告期内的重大业务合同；8、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师认为：发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结综上所述，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的主营业务突出且三年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-81十、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、发行人的股东名册；3、发行人的长期股权投资明细；4、发行人及其控制的公司的工商登记资料/注册文件；5、发行人持股5%以上股东的身份证、营业执照、工商登记资料；6、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；7、认定为发行人关联方的关联法人营业执照、公司章程和工商基本信息表；8、认定为发行人关联方的关联自然人身份证；9、比照关联方的身份证/营业执照；10、发行人取得的浙江省商务厅颁发的境外投资证第N3300201900821号《企业境外投资证书》以及浙江省发展和改革委员会出具的浙发改境外备字[2019]79号《关于境外投资项目备案证书》；11、发行人在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报的资金出境信息；12、发行人取得的中国银行股份有限公司湖州市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）；13、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；14、本所律师对关联方、比照关联方的网路核查结果。
本所律师核查后确认：发行人的关联方及其关联关系情况如下：1、持有发行人5%以上股份的股东截至申报基准日，单独或合计持有发行人5%以上股份的股东为：施建明、施屹、闻娟英、汇蝶管理。
其中，施建明直接持有发行人47.4988%的股份，通过汇蝶管理控制发行人1.9561%的股份，合计持有发行人49.4549%的股份，为发行人的控股股东。
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-82人的实际控制人）”中披露上述股东的基本情况。
2、发行人的实际控制人发行人的实际控制人为施建明、施屹。
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露发行人之实际控制人的基本情况。
3、发行人控制的企业截至申报基准日，发行人控制的企业有6家，包括环蝶贸易、彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行、埃及彩蝶和彩蝶化纤，前述企业的具体情况如下：（1）环蝶贸易环蝶贸易系发行人之全资子公司。
环蝶贸易现持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131010178429961X1的《营业执照》。
经本所律师核查，环蝶贸易的基本概况如下：名称：上海环蝶国际贸易有限公司住所：上海市黄浦区龙华东路868号901室法定代表人：施屹注册资本：580万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），第二类医疗器械的批发、零售。
营业期限：2006年1月9日至2056年1月8日根据环蝶贸易的工商登记资料、公司章程等文件，环蝶贸易的主要历史沿革情况如下：①2006年1月，公司设立环蝶贸易系由彩蝶纺织、施屹共同出资设立的有限责任公司，设立时公司名称为“上海环蝶国际贸易有限公司”，住所为上海市黄浦区人民路972号1302室，注册资本为580万元，法定代表人为施屹，经营范围：从事货物及技术的进出口业务。
2006年1月5日，上海公信中南会计师事务所有限公司以公信中南验（2006）国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-834号《验资报告》确认：截至2006年1月5日，环蝶贸易已经收到全体股东缴纳的注册资本合计580万元，各股东均以货币出资。
2006年1月9日，环蝶贸易在上海市工商行政管理局黄浦分局注册成立。
环蝶贸易设立时的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施屹377652彩蝶纺织20335合计580100②2016年1月，股权转让2015年12月16日，环蝶贸易通过股东会决议，同意施屹将所持该公司65%的股权计377万元出资额转让给彩蝶有限。
同日，施屹与彩蝶有限签订《股权转让合同》，转让价格为377万元。
经本所律师核查，彩蝶有限已于2017年8月10日向彩蝶纺织支付前述转让价款。
2016年1月13日，环蝶贸易就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，环蝶贸易的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1彩蝶有限377652彩蝶纺织20335合计580100③2017年8月，股权转让2017年7月24日，彩蝶纺织与彩蝶有限签订《股权转让协议》，彩蝶纺织将其所持环蝶贸易35%的股权计出资额203万元转让给彩蝶有限，转让价格为203万元。
经本所律师核查，彩蝶有限已于2017年8月10日向彩蝶纺织支付前述转让价款。
2017年7月25日，环蝶贸易作出股东决定，确认本次股权转让后，彩蝶有限持有该公司100%的股权，并相应修改公司章程。
2017年8月14日，环蝶贸易就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，环蝶贸易成为发行人之全资子公司。
本所律师注意到，根据彩蝶有限就吸收合并全资子公司彩蝶针织、彩蝶纺织事宜于2017年5月作出的相关股东会决议以及三方签署的《吸收合并协议》（本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-84之前身彩蝶有限的历史沿革”中予以披露），彩蝶纺织对外投资所持有的环蝶贸易的全部股权由彩蝶有限承继持有。
根据彩蝶纺织提供的银行存款明细账、记账凭证并经本所律师向发行人财务负责人、董事会秘书了解，彩蝶有限未通过吸收合并而采用转让方式取得环蝶贸易35%的股权是出于方便办理工商需要，同时考虑到吸收合并前，彩蝶纺织已为彩蝶有限之全资子公司，且按吸收合并的股东会决议等相关文件约定，吸收合并后原彩蝶纺织的债权债务由彩蝶有限承继，故彩蝶有限通过转让股权并支付对价取得上述环蝶贸易的股权与直接吸收合并取得股权的实质后果并不相冲突。
（2）彩蝶商行彩蝶商行系发行人在香港设立的全资子公司。
根据香港律师事务所出具的法律意见书及彩蝶商行的注册文件，彩蝶商行于2018年12月11日在香港依据公司条例注册成立，并取得香港公司注册处签发的编号为2775917的公司注册证明书，公司住所为香港湾仔轩尼诗道48-62号上海实业大厦11楼1103室，业务性质为“纺织品贸易及项目投资”，施屹为该公司唯一董事。
彩蝶商行的发行股本为100万港币，分为1,000,000股普通股，由该公司发起人即现时唯一股东彩蝶实业于公司注册成立时认购。
根据《境外投资管理办法》第八条“商务部和省级商务主管部门通过境外投资管理系统（以下简称“管理系统”）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》）。
《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发”以及《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》关于“对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示”的规定并经本所律师对发行人实际控制人之一、彩蝶商行唯一董事施屹访谈确认、向浙江省商务厅相关工作人员核实、查阅发行人就最终投资埃及彩蝶取得的《企业境外投资证书》，彩蝶商行系发行人为投资埃及彩蝶设立的第一层级境外平台公司，在前述《企业境外投资证书》中作为境外投资路径显示。
发行人已就资金汇至彩蝶商行取得中国银行股份有限公司湖州市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资），并在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报资金出境信息。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-85根据香港律师事务所出具的法律意见书，彩蝶商行的设立为有效及符合香港法律，且不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。
（3）汇蝶商行汇蝶商行系彩蝶商行在香港设立的全资子公司。
根据香港律师事务所出具的法律意见书及汇蝶商行的注册文件，汇蝶商行于2019年12月13日在香港注册成立，取得香港公司注册处签发的编号为2902291的公司注册证明书，住所为香港湾仔轩尼诗道48-62号上海实业大厦11楼1103室，业务性质为“纺织品贸易及项目投资”，施屹为该公司唯一董事。
汇蝶商行的发行股本为100万港币，分为1,000,000股普通股，由该公司发起人即现时唯一股东彩蝶商行于公司注册成立时认购。
根据香港律师事务所出具的法律意见书，汇蝶商行的设立为有效及符合香港法律，且不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。
（4）环蝶商行环蝶商行系彩蝶商行在香港设立的全资子公司。
根据香港律师事务所出具的法律意见书及环蝶商行的注册文件，环蝶商行于2019年12月13日在香港注册成立，取得香港公司注册处签发的编号为2902254的公司注册证明书，住所为香港湾仔轩尼诗道48-62号上海实业大厦11楼1103室，性质为“纺织品贸易及项目投资”，施屹为该公司唯一董事。
环蝶商行的发行股本为100万港币，分为1,000,000股普通股，由该公司发起人即现时唯一股东彩蝶商行于公司注册成立时认购。
根据香港律师事务所出具的法律意见书，环蝶商行的设立为有效及符合香港法律，且不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。
（5）埃及彩蝶埃及彩蝶系发行人控制的公司彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行共同在埃及设立的公司，彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行分别持有该公司98%、1%、1%的股份。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-862019年11月29日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于投资设立境外全资子公司的议案》，同意发行人通过彩蝶商行在埃及投资设立埃及彩蝶，投资总额1,500万美元。
根据埃及律师事务所出具的法律意见书及埃及彩蝶的注册文件、章程，埃及彩蝶系于2020年12月28日依据埃及法律注册成立的一家股份公司，并取得苏伊士湾经济区管理总局商业登记处签发的编号为94的商业登记证书，公司总部位于苏伊士湾西北经济区第三区泰达投资服务公司大厦一层103办公室，经营范围：存放各类纺织用品原料辅料；加弹织造各种面料坯布；印染、生产、加工、销售各类面料、家纺面料、服装面料等纺织品；服装制造、印染及销售；轻经原料、辅料、纺织类货物进出口等；（除了埃及政府明令禁止生产、销售的产品除外），经营期限为45年，自完成商业注册之日起开始计算。
埃及彩蝶的发行股本为300万美元，分为100万股股份，每股股份的金额为3美元，由该公司发起人彩蝶商行认购98万股股份，环蝶商行认购1万股股份，汇蝶商行认购1万股股份。
就该境外投资事项，发行人取得浙江省商务厅颁发的境外投资证第N3300201900821号《企业境外投资证书》、浙江省发展和改革委员会颁发的浙发改境外备字[2019]79号《关于境外投资项目备案通知书》、中国银行股份有限公司湖州市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。
根据香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书、埃及彩蝶的章程、发行人在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报的资金出境信息、发行人将资金汇往彩蝶商行的《境外汇款申请书》《国际结算借记通知》以及彩蝶商行将资金汇往埃及彩蝶的《汇出汇款——客户通知书》，埃及彩蝶应在注册前缴纳发行股本的10%，并自成立之日起3个月内缴纳至25%，剩余部分应在5年内全部缴足。
发行人于2020年4月、2020年11月、2021年2月分别向彩蝶商行汇款3万美元、35万美元、45万美元，彩蝶商行于2020年11月、2021年2月、2021年3月分别向埃及彩蝶汇款30万美元、23.10万美元、22万美元。
（6）彩蝶化纤彩蝶化纤系发行人之全资子公司。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-87就设立彩蝶化纤事宜，发行人已经2021年3月2日召开的第一届董事会第七次会议审议批准。
彩蝶化纤现持有湖州市南浔区市场监管局核发的统一社会信用代码为91330503MA2JJ3QR6W的《营业执照》。
经本所律师核查，彩蝶化纤的基本概况如下：名称：湖州彩蝶化纤有限公司住所：浙江省湖州市南浔区练市镇练市工业园区彩蝶路与湖盐公路交叉口西北侧法定代表人：施建明注册资本：2,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准结果为准）。
一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；面料纺织加工；服饰制造；针纺织品销售；服饰研发；纺纱加工；新材料技术研发。
营业期限：2021年3月5日至长期根据彩蝶化纤的工商登记资料、公司章程等文件，彩蝶化纤的主要历史沿革情况如下：彩蝶化纤系由发行人以实物出资方式设立的一人有限责任公司，设立时公司名称为“湖州彩蝶化纤有限公司”，住所为浙江省湖州市南浔区练市镇练市工业园区彩蝶路与湖盐公路交叉口西北侧，注册资本为2,000万元，法定代表人为施建明，经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准结果为准）。
一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；面料纺织加工；服饰制造；针纺织品销售；服饰研发；纺纱加工；新材料技术研发。
2021年3月5日，彩蝶化纤在湖州市南浔区市场监督管理局注册成立。
2021年4月20日，湖州新力资产评估有限公司出具湖新评报字[2021]第11号《浙江彩蝶实业股份有限公司拟实物出资涉及的原材料资产评估报告》，确认截至评估基准日2021年3月31日，发行人以实物出资设立彩蝶化纤的原材料账国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-88面价值为24,978,743.71元，评估价值为34,620,316.15元。
经本所律师核查，彩蝶化纤自设立以来未发生过股权变动。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员为：施建明（董事长）、施屹（董事、总经理）、张红星（董事、副总经理、董事会秘书）、范春跃（董事、财务负责人）、张军（独立董事）、张华鹏（独立董事）、应朝阳（独立董事）、张利方（监事会主席）、庄利明（监事）、董旭明（监事）、闻娟英（副总经理）、蔡芳（副总经理）、杨忠明（副总经理）、孙汉忠（副总经理）。
此外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
5、发行人实际控制人控制的企业根据发行人实际控制人施建明、施屹填写的调查问卷及其控制的企业的工商登记资料并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人实际控制人控制的除发行人及其控制的公司之外的其他企业有5家，包括汇蝶管理、华灿物业、兴辰置业、华力投资和华力商行有限公司，前述企业的基本情况如下：（1）汇蝶管理汇蝶管理系发行人员工持股平台，发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明持有该企业33.5366%的财产份额并担任执行事务合伙人。
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露汇蝶管理的基本情况。
（2）华灿物业华灿物业系发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明控制的公司，施建明现持有该公司80%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理，发行人董事、副总经理、董事会秘书张红星任该公司监事。
华灿物业系由彩蝶纺织于2015年11月分立，派生设立的公司（本所律师将在律师工作报告正文“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”中披露彩蝶纺织分立的过程）。
华灿物业于2015年11月4日注册成立，目前持有湖州市南浔区市场监督管国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-89理局核发的统一社会信用代码为91330503MA28C17F32的《营业执照》。
经本所律师核查，华灿物业的基本概况如下：名称：湖州华灿物业管理有限公司住所：浙江省湖州市南浔区练市镇湖盐西路271号法定代表人：施建明注册资本：364万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：物业管理、投资管理营业期限：2015年11月4日至2045年11月3日华灿物业的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明291.2802闻娟英18.253张红星10.9234蔡芳7.2825杨忠明7.2826沈元新7.2827张里浪7.2828张利方7.2829沈志荣7.282合计364100（3）兴辰置业兴辰置业系华灿物业之全资子公司。
发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明担任该公司执行董事兼总经理，发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹担任该公司监事。
兴辰置业于2007年1月4日注册成立，目前持有湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局核发的统一社会信用代码为91330500797621460E的《营业执照》。
经本所律师核查，兴辰置业的基本概况如下：名称：湖州兴辰置业有限公司住所：湖州市环庄路春江名城19幢101、202室法定代表人：施建明注册资本：12,000万元国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-90公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发经营营业期限：2007年1月4日至2027年1月3日（4）华力投资华力投资系发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明控制的公司，施建明持有该公司81.144%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理，发行人董事、副总经理、董事会秘书张红星任该公司监事。
华力投资系彩蝶针织于2015年11月分立，派生设立的公司（本所律师将在律师工作报告正文“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”中披露彩蝶针织分立的过程）。
华力投资于2015年11月11日注册成立，目前持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330503MA28C1DX95的《营业执照》。
经本所律师核查，华力投资的基本概况如下：名称：湖州华力投资管理有限公司住所：浙江省湖州市南浔区练市镇湖盐西路271号法定代表人：施建明注册资本：1,563.33万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：投资管理营业期限：2015年11月11日至2035年11月10日华力投资目前的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明1,268.550681.1442闻娟英90.72805.8043蔡芳81.70335.2264张红星54.42983.4825杨忠明43.80522.8026沈志荣6.02830.3867沈元新6.02830.3868张里浪6.02830.3859张利方6.02820.385合计1,563.33100国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-91（5）华力商行有限公司华力商行有限公司系华力投资在香港设立的全资子公司。
发行人之实际控制人之一、董事、总经理施屹担任该公司董事。
华力商行有限公司于2018年11月22日在香港注册成立，目前持有编号为2768873的公司注册证明书，住所为香港湾仔轩尼诗道48-62号上海实业大厦11楼1103室，业务性质为“项目投资”。
华力商行有限公司的发行股本为100万港币，分为1,000,000股普通股，由该公司发起人即现时唯一股东华力投资于公司注册成立时认购。
根据华力商行有限公司出具的说明及其向公司注册处提交的《撤销注册申请书》、香港税务局出具的不反对公司注册处撤销华力商行有限公司注册的函件，华力商行有限公司自设立至今未开展经营活动，目前已在办理注销手续。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业截至申报基准日，除律师工作报告本部分前文所述关联方之外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的企业还包括如下：序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围关联关系1湖州南浔浔商小额贷款有限公司2008年12月4日22,000办理各项小额贷款：办理小企业发展、管理、财务等咨询业务发行人董事长施建明担任该公司董事2湖州楼城建材有限公司2013年7月12日1,100建筑材料、电线电缆、五金交电、水暖器材销售发行人董事长施建明的弟弟施小明持有该公司45%的股权并担任该公司执行董事3湖州刚强混凝土有限公司2013年6月25日2,000商品混凝土的生产、销售湖州楼城建材有限公司持有该公司55%的股权，发行人董事长施建明的弟弟施小明担任该公司董事、总经理4湖州嘉业会计1999年930审查企业会计报表；验证发行人独立董国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-92序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围关联关系师事务所有限公司月28日企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；基建预决算审计；法律、法规规定的其他审计业务；会计咨询、服务、税务代理业务；会计管理咨询；设计会计报表制度；受聘担任常年会计顾问；代理记账，项目分析研究和项目评估；培训财会人员，其他会计咨询、服务业务事张军持有该公司30%的股权并担任该公司副董事长5永康市铁路投资管理有限公司2017年6月14日18,000铁路客货运输服务、铁路与其他运输方式的联合运输（凭有效许可证经营）；运输延伸服务；运输装卸；仓储服务（不含石油、成品油、危险化学品、道路经营站场仓储）；设备维修、制造、租赁服务（凭有效许可证经营）；铁路建设项目的发包与管理；工程勘测、设计、施工（凭有效资质证书经营）；房地产开发（凭有效资质证书经营）；中介服务、物业管理服务（凭有效资质证书经营）；公路运输服务；对旅游业、餐饮业、宾馆、广告业、商业、娱乐业的投资、开发、经营发行人独立董事应朝阳妹妹的配偶童烈钢担任该公司执行董事、总经理6湖州吴兴农村商业银行股份有限公司2005年7月16日59,980.845吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务（具体内容详见《保险兼业代理业务许可证》）；提供保管箱服发行人独立董事应朝阳担任该公司独立董事国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-93序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围关联关系务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务7南浔练市常行服装加工点2011年11月21日——服装、鞋帽加工发行人董事长施建明配偶的妹妹沈二娜控制的个体工商户8湖州蝶馨针织有限公司2020年2月9日100一般项目：针织或钩针编织物及其制品制造；面料纺织印染加工；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；化工产品批发（不含危险化学品）；表面功能材料销售发行人董事长施建明配偶的妹妹沈二娜担任执行董事兼总经理9水磨沟区沿河路家家好便利商店2017年11月8日——零售:卷烟、日用百货、办公用品、文化用品、洗涤用品、水果蔬菜、五金；食品经营发行人副总经理孙汉忠姐姐的配偶张永斌控制的个体工商户10湖州市练市恒达五金电器商店2002年7月17日——五金工具、低压电器、建筑材料零售发行人副总经理杨忠明妹妹的配偶沈昌明控制的个体工商户11桐乡市梧桐樾洋窗帘店2020年5月7日——一般项目：针纺织品销售发行人董事、副总经理、董事会秘书张红星的姐姐张新娥控制的个体工商户12桐乡市河山意洋窗饰店2012年5月15日——窗帘布的零售发行人董事、副总经理、董事会秘书张红星配偶的姐姐陆根仙控制的国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-94序号公司名称成立时间注册资本（万元）经营范围关联关系个体工商户13桐乡市河山陆根良面馆2020年6月22日——许可项目：餐饮服务发行人董事、副总经理、董事会秘书张红星配偶的哥哥陆根良控制的个体工商户14湖州练市彩玲冷饮店2006年7月11日——零售：预包装食品（凭有效食品流通许可证经营）发行人副总经理闻娟英配偶的妹妹沈彩玲控制的个体工商户15湖州吴兴双枫建设有限公司2021年2月3日10,000许可项目：各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：园林绿化工程施工；招投标代理服务；广告设计、代理；广告制作；住宅水电安装维护服务；物业管理；休闲观光活动；日用百货销售；建筑材料销售发行人副总经理闻娟英女儿的配偶戴斌滨担任该公司执行董事兼总经理16湖州吴兴产业投资发展集团有限公司2013年6月13日300,000产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），物业管理，自有房屋租赁，产业园区的投资运营发行人副总经理闻娟英女儿的配偶戴斌滨担任该公司董事17南浔练市金福香保健品商行2017年7月20日——保健食品、保健器材、日用百货销售及相关信息咨询服务发行人副总经理蔡芳配偶的母亲金福香控制的个体工商户7、发行人报告期内的过往关联方（“过往关联方”指报告期内曾为发行人的关联方）序号企业名称经营范围关联关系关联关系终止原因国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-95序号企业名称经营范围关联关系关联关系终止原因1上海鸿蝶餐饮管理有限公司餐饮管理（不得从事食品生产经营），酒店管理，物业管理，礼仪服务，会务服务、展览展示服务、餐饮服务（不含熟食卤味）（限分支机构经营）发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹曾持有该公司45%的股权并担任董事长施屹于2018年2月转让全部股权并不再担任董事长2上海榨树物业管理有限公司一般项目：物业管理发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹曾持有该公司100%的股权该公司已于2021年3月注销3湖州晓奥科技投资信息有限公司电子信息、生物医药、环境节能的高新技术的研究开发；科技、投资信息的咨询服务。
（涉及许可证经营的凭证经营）发行人董事、财务负责人范春跃曾担任该公司董事该公司已于2020年1月注销4湖州点彩智能科技有限公司一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；计算器设备销售；纺织专用设备销售；照明器具生产专用设备销售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：检验检测服务华力投资曾持有该公司70%的股权，发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹曾担任该公司执行董事、总经理华力投资现持有该公司33%的股权，不再为该公司控股股东，施屹不再担任该公司执行董事、总经理5湖州中鸿装饰工程有限公司室内外装饰、装修的设计、施工，广告装潢工程施工，建筑装潢材料、工艺美术品的销售，标识牌、产品包装设计、销售，广告设计、制作，户外广告发布发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的弟弟施新民曾担任该公司执行董事兼总经理该公司已于2018年3月注销6南浔练市巨丰针织厂针织品织造加工、销售发行人副总经理闻娟英配偶的外甥朱荣明曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2019年3月注销7南浔练市祥升针织厂针织品织造加工、销售发行人副总经理闻娟英配偶的哥该个体工商户已于2019年3月注国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-96序号企业名称经营范围关联关系关联关系终止原因哥沈坤林曾作为经营者的个体工商户销8南浔练市强丰针织厂针织品织造加工、销售发行人副总经理闻娟英的配偶沈雨林曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2018年12月注销9南浔练市欣宝针织厂针织品织造加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明弟弟施新民的配偶沈玉宝曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2018年12月注销10南浔练市欣昌针织厂针织品织造加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明妹妹施新莲的儿媳沈丽凤曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2019年3月注销11南浔练市施氏针织厂针织品织造加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的姐姐施金莲曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2018年12月注销12南浔练市欣民服装厂服装加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的弟弟施新民曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2018年12月注销13南浔练市欣怡服装厂服装加工、销售发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明弟弟施小明的儿媳张怡曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2019年3月注销14湖州练市欣服装加工、销售发行人实际控制该企业已于2018国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-97序号企业名称经营范围关联关系关联关系终止原因荣制衣厂人之一、控股股东、董事长施建明弟弟施小明的配偶朱荣华曾作为经营者的个人独资企业年12月注销15南浔练市欣锦服装厂服装加工、销售发行人副总经理蔡芳配偶的父亲金锦狗曾作为经营者的个体工商户该个体工商户已于2019年3月注销16南浔练市秋红绣花场服装绣花加工发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明的弟弟施新民、姐姐施金莲曾共同施加重大影响的个体工商户该个体工商户已于2021年6月注销17长城小贷办理各项小额贷款业务，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务华灿物业曾持有该公司26%的股权，发行人实际控制人之一、控股股东、董事长施建明曾担任该公司董事长华灿物业于2021年6月转让全部股权，施建明不再担任该公司董事长18南浔练市可浓奶茶店饮品店：冷热饮品制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）发行人监事会主席张利方的配偶杨玲芬曾控制的个体工商户该个体工商户已于2020年12月注销19德清县新市镇高诚冷冻食品经营部食品销售发行人副总经理蔡芳配偶的妹妹金建红曾控制的个体工商户该个体工商户已于2021年5月注销20昆山市花桥镇钱绳武电子经营部电子工具、电子元器件、五金机电销售发行人实际控制人之一、董事、总经理施屹配偶的父亲钱绳武曾控制的个体工商户该个体工商户已于2018年5月注销21南浔遇茶奶茶店一般项目：小餐饮店（三小行业）发行人监事会主席张利方配偶杨玲芬曾控制的个该个体工商户已于2021年7月注销国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-98序号企业名称经营范围关联关系关联关系终止原因体工商户注1：根据南浔练市强丰针织厂、南浔练市巨丰针织厂、南浔练市祥升针织厂工商登记的经营者及其实际控制人出具的确认函，前述3家个体工商户系同一实际控制人控制（实际控制人为发行人副总经理闻娟英的配偶沈雨林），关联交易合并披露。
注2：根据南浔练市欣宝针织厂、南浔练市施氏针织厂、南浔练市欣昌针织厂工商登记的经营者及其实际控制人出具的确认函，前述3家个体工商户系同一实际控制人控制（实际控制人为发行人实际控制人的亲属施新民、金建明、蔡元、嵇旭健、施旭忠等5人），关联交易合并披露。
注3：根据南浔练市欣民服装厂、南浔练市欣荣制衣厂、南浔练市欣怡服装厂、南浔练市欣锦服装厂工商登记的经营者及其实际控制人出具的确认函，前述4家个体工商户系同一实际控制人控制（实际控制人为发行人实际控制人的亲属施新民、施金莲），同时前述个体工商户的实际控制人对南浔练市秋红绣花场具有重大影响，关联交易合并披露。
（二）发行人的关联交易本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、《审计报告》；2、关联交易相关合同、发票、凭证、评估报告、股东会决议文件；3、发行人出具的关于报告期内关联交易的确认函；4、发行人2021年第二次临时股东大会决议文件以及该次股东大会审议通过的《关于确认公司报告期内关联交易的议案》。
本所律师核查后确认：报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：1、采购商品和接受劳务的关联交易单位：元关联方交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度南浔练市强丰针织厂配件——————114,000.00湖州刚强混凝土有限公司混凝土——77,631.99128,987.26330,152.91南浔练市强丰针织厂纬编加工——————1,385,322.88南浔练市欣宝针织厂纬编加工——————1,566,258.19南浔练市秋缝制加521,142.242,344,650.162,124,304.421,937,152.19国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-99关联方交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度红绣花场工合计521,142.242,422,282.152,253,291.685,332,886.17经本所律师核查，上述关联交易事项已经发行人2021年第二次临时股东大会确认，关联股东在表决时予以回避。
2.关联租赁情况（1）公司出租情况单位：元承租方租赁资产种类2021年1-6月确认的租赁及水电费收入2020年度确认的租赁及水电费收入2019年度确认的租赁及水电费收入2018年度确认的租赁及水电费收入南浔练市欣宝针织厂厂房——————276,398.82南浔练市强丰针织厂厂房——————146,927.212018年度，彩蝶有限将其拥有的1,070.70平方米厂房出租给关联方南浔练市欣宝针织厂，年租金为81,950元，水费按市场收取价计算，电费按每度1.1元计算；将其拥有的约380.00平方米厂房出租给关联方南浔练市强丰针织厂，年租金为29,580元，水费按市场收取价计算，电费按每度1.1元计算。
（2）公司承租情况单位：元出租方租赁资产种类2021年1-6月确认的租赁费2020年度确认的租赁费2019年度确认的租赁费2018年度确认的租赁费华力投资办公楼104,357.50228,571.42114,285.71——华灿物业办公楼26,388.5457,798.1728,899.08——本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“（六）发行人的房屋租赁”中披露发行人向关联方承租房屋事项。
经本所律师核查，上述关联租赁事项已经发行人2021年第二次临时股东大会确认，关联股东在表决时予以回避。
3、关联担保情况截至申报基准日，发行人与关联方发生的关联担保情况如下：（1）2019年5月10日，施建明与中国工商银行股份有限公司湖州南浔支国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-100行签订编号为2019年南浔（保）字0040号《最高额保证合同》，施建明为彩蝶有限自2019年5月10日至2022年5月10日期间与该银行发生的最高余额为9,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（2）2020年12月10日，华灿物业与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖营2020人保227《最高额保证合同》，华灿物业为发行人自2020年12月10日至2021年12月10日期间与该银行发生的最高余额为4,400万元的债务提供连带责任保证担保。
（3）2020年7月24日，华灿物业与交通银行股份有限公司湖州分行签订编号为C200723GR3354744《保证合同》，华灿物业为发行人自2020年7月24日至2021年7月24日期间与该银行发生的最高余额为3,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（4）2020年7月24日，施建明与交通银行股份有限公司湖州分行签订编号为C200723GR3354746《保证合同》，施建明为发行人自2020年7月24日至2021年7月24日期间与该银行发生的最高余额为3,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（5）2020年7月24日，施建明的配偶沈连珍与交通银行股份有限公司湖州分行签订编号为C200723GR3354753《保证合同》，沈连珍为发行人自2020年7月24日至2021年7月24日期间与该银行发生的最高余额为3,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（6）2021年5月17日，华灿物业与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为ZB5201202100000012《最高额保证合同》，华灿物业为发行人自2021年5月17日至2026年5月17日期间与该银行发生的最高余额为1,600万元的债务提供连带责任保证担保。
上述关联担保均系发行人的关联方为发行人所提供的担保，根据发行人的《公司章程》《对外担保决策制度》的规定，无需取得发行人董事会或股东大会的审议批准。
4、关联方资金拆借（1）施建明单位：元国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-101期间关联方期初应收本期增加本期减少期末应收2018年度施建明2,382,915.00——2,382,915.00——截至2018年12月31日，发行人与施建明之间的资金拆借已清理完毕。
因关联方拆借资金时间较短，故发行人未向关联方收取资金占用费。
（2）闻娟英单位：元期间关联方期初应收本期增加本期减少期末应收2018年度闻娟英80,000.00——80,000.00——截至2018年12月31日，发行人与闻娟英之间的资金拆借已清理完毕。
因关联方拆借时间较短且金额较小，故发行人未向关联方收取资金占用费。
经本所律师核查，上述关联方资金拆借事项已经发行人2021年第二次临时股东大会确认，关联股东在表决时予以回避。
5、关联方资产转让（1）受让关联资产单位：元关联方交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度南浔练市欣宝针织厂机器设备——————2,603,390.00南浔练市强丰针织厂机器设备——————1,288,740.00施新民机器设备91,550.00——————①2018年12月，经彩蝶有限股东会决议同意，彩蝶有限收购关联方南浔练市强丰针织厂针织大圆机和南浔练市欣宝针织厂针织大圆机，收购价格按湖州新力资产评估有限公司评估值确定。
彩蝶有限于2018年12月12日与南浔练市强丰针织厂、南浔练市欣宝针织厂分别签订《设备转让合同》，转让价格按评估值分别确定为1,288,740.00元、2,603,390.00元。
②2021年3月10日，彩蝶化纤与施新民（发行人控股股东施建明的弟弟）签订《设备转让合同》，彩蝶化纤以91,550元的价格收购南浔练市秋红绣花场的缝纫设备。
（2）转让关联资产国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1022018年5月15日，彩蝶有限与华力投资签订《转让合同》，彩蝶有限以3,000.00元的价格将一辆轿车转让给关联方华力投资。
经本所律师核查，上述关联方资产转让事项已经发行人2021年第二次临时股东大会确认，关联股东在表决时予以回避。
6、关联方应收应付款项单位：元项目名称关联方2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日应付账款南浔练市秋红绣花场——438,244.93357,469.06349,902.14湖州刚强混凝土有限公司————128,987.26330,152.91华灿物业——57,798.17————其他应付款施屹8,487.228,584.739,136.96——租赁负债华灿物业160,115.49——————华力投资747,486.66——————根据《审计报告》并经本所律师向发行人财务负责人确认，上述应付关联方款项均系发行人各期期末应付关联方购货款、加工费、房屋租金余额（本所律师已经在律师工作报告本部分前文披露报告期内发行人向上述关联方采购商品、接受劳务以及租赁房屋的情况）；其他应付款为施屹代彩蝶商行垫付费用款项；租赁负债为应付合同期内租金。
（三）比照关联交易披露的交易情况1、比照关联方披露的单位/个人基于谨慎性原则，下述相关单位/个人比照关联方进行披露，具体如下：序号单位/个人与发行人的关系1蔡元发行人实际控制人施建明姐姐施金莲的儿子，公司员工2嵇旭健发行人实际控制人施建明妹妹施新莲的儿子，公司员工国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-103序号单位/个人与发行人的关系3陆敏发行人实际控制人施建明堂弟施炳泉的女婿，公司员工4湖州市练市练东机械经营部嵇旭健配偶的父亲沈新华控制的个体工商户5湖州时代建筑设计有限公司发行人实际控制人施建明弟弟施新民的女婿黄伟华任职的企业6桐乡市石门蝶丝纺织厂发行人实际控制人施建明配偶的妹妹之子沈中杰控制的个体工商户7南浔练市施国祥针织厂发行人实际控制人施建明的堂妹施新娥之子施国祥控制的个体工商户8上海沐逸化工有限公司发行人实际控制人施建明配偶的妹妹沈二娜之子沈中杰控制的企业9湖州友旺纸管有限公司彩蝶纺织曾持有该公司67%的股权。
2015年3月，彩蝶纺织将其所持该公司全部股权予以转让10湖州美蝶纺织有限公司公司副总经理孙汉忠的配偶丁丽曾持有该公司30%的股权11湖州祥宏经编厂公司员工朱金祥经营的个人独资企业12湖州市练市华源纸业包装厂公司员工朱励经营的个体工商户13南浔练市天悦纺织厂公司员工陆惠新经营的个体工商户14南浔程辉纺织厂公司前员工贺国栋经营的个体工商户15湖州锦润针织有限公司公司前员工朱超鸣和公司员工施伟杰共同投资的企业16桐乡市博善纺织品有限公司[注]公司员工徐迎红的配偶谢开兴控制的企业，徐迎红担任该公司监事17嘉兴筝旺纺织有限公司公司前员工陆惠英持股49%并担任监事的企业18桐乡彩涤纺织品有限公司公司前员工马兴会持股40%的企业19上海津达纺织品有限公司公司董事张红星干姐姐的儿子杨子庆控制的企业注：桐乡市博善纺织品有限公司和桐乡市恒光针织有限公司系同一实际控制人控制（实际控制人均为谢开兴），交易金额合并披露。
2、与比照关联方之间的交易（1）采购商品和接受劳务的交易单位：元国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-104单位/个人交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度湖州友旺纸管有限公司辅料——722,780.725,973,770.717,123,556.79湖州美蝶纺织有限公司涤纶长丝、配件——————1,272,400.81桐乡市石门蝶丝纺织厂纬编加工29,484.89332,209.86892,271.38875,067.33南浔练市施国祥针织厂纬编加工42,685.06——560.04385,392.32湖州时代建筑设计有限公司设计——509,433.96139,805.83——湖州市练市练东机械经营部配件——31,499.0326,723.447,155.00上海沐逸化工有限公司染色助剂————189,502.56205,172.40蔡元运输——155,887.51426,048.77462,557.38嵇旭健运输——167,161.69247,823.38208,296.16陆敏运输——————24,140.00湖州祥宏经编厂白坯335,286.6216,130.44————湖州市练市华源纸业包装厂辅料205,016.80292,756.30440,751.88483,395.24南浔练市天悦纺织厂纬编加工110,622.92292,397.21121,739.37——南浔程辉纺织厂纬编加工42,341.4192,579.46————湖州锦润针织有限公司纬编加工108,810.52——————桐乡市博善纺织品有限公司纬编加工、白坯——64,121.57376,795.22736,429.06（2）出售商品和提供劳务的交易国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-105单位：元单位交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度湖州美蝶纺织有限公司废木架——————88,715.45湖州友旺纸管有限公司废木架——3,955.75102,973.44——上海津达纺织品有限公司涤纶长丝——238,769.8623,123.0174,732.05湖州祥宏经编厂染整受托加工420,360.8077,225.9714,005.533,933.45桐乡市博善纺织品有限公司染整受托加工、涤纶长丝99,577.031,502,074.361,559,099.293,601,773.83嘉兴筝旺纺织有限公司染整受托加工、涤纶长丝218,446.39——————湖州锦润针织有限公司涤纶长丝3,885.82——————桐乡彩涤纺织品有限公司涤纶面料286,837.29419,293.80335,873.26——（3）比照关联方应收应付款项单位：元项目名称单位/个人2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日应付账款湖州友旺纸管有限公司————536,669.502,638,457.84桐乡市石门蝶丝纺织厂——302,761.37243,519.5053,323.22南浔练市施国祥针织厂——14,376.2814,376.28396,460.28上海沐逸化工有限公司——————24,000.00湖州市练市练东机械经营部——31,499.03——405.00蔡元——10,166.81207,827.82172,230.51嵇旭健——12,001.03108,860.0986,939.03湖州祥宏经编厂——8,020.99————国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-106项目名称单位/个人2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日湖州市练市华源纸业包装厂——33,869.56——53,583.86南浔练市天悦纺织厂——166,524.75124,697.14——南浔程辉纺织厂——75,765.36————桐乡市恒光针织有限公司————78,378.41——预收款项桐乡市博善纺织品有限公司——————290.54桐乡市恒光针织有限公司————33,671.94——合同负债桐乡彩涤纺织品有限公司1,865.833,514.82————应收账款桐乡市博善纺织品有限公司————25,062.05——桐乡市恒光针织有限公司1,008.00————53,614.54桐乡彩涤纺织品有限公司————1,990.50——预付账款上海沐逸化工有限公司————17,999.95——桐乡市恒光针织有限公司——6,758.00————上述应付比照关联方款项均系发行人各期期末应付比照关联方购货款、加工费、运费余额（本所律师已经在律师工作报告本部分前文披露报告期内发行人向比照关联方采购商品、接受劳务的情况）；预收款项为比照关联方支付的预付货款；合同负债为比照关联方支付的预付货款；应收账款为发行人应收比照关联方货款余额（本所律师已经在律师工作报告本部分前文披露报告期内发行人向比照关联方出售商品、提供劳务的情况）；预付账款为发行人向比照关联方支付的预付货款。
（四）关联交易的公允性本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、独立董事关于报告期内关联交易事项的独立意见；2、发行人第一届监事会第七次会议决议文件；3、发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于确认公司报告期内国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-107关联交易的议案》；4、本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录；5、收购关联方资产的评估报告、与关联交易具有可比性的第三方或公开市场价格的相关文件；6、发行人出具的确认函。
本所律师核查后确认：1、发行人2021年第二次临时股东大会对发行人报告期内发生的上述关联交易进行了确认，关联股东在表决时予以回避。
2、发行人全体独立董事于2021年9月3日出具了《关于公司报告期内关联交易事项的独立意见》，认为：“公司报告期内（指2018年1月1日至2021年6月30日）的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
”3、发行人于2021年9月3日召开的第一届监事会第七次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》。
全体监事就发行人报告期内的关联交易事项发表专项审核意见如下：“公司报告期内（指2018年1月1日至2021年6月30日）的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
”本所律师认为：除关联方资金拆借之外，其他关联交易系发行人与关联方之间发生的正常公司经营、运作行为。
报告期内发行人与关联方发生的关联交易已取得发行人股东大会的确认，并由全体独立董事和监事发表了独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
鉴于上述关联方资金拆借事项发生在有限责任公司阶段，发行人目前已经不存在资金被其关联方占用的情况，且发行人创立大会暨首次股东大会已审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，建立了防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度，上述关联方资金拆借事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）关联交易决策程序国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-108本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、发行人的《股东大会议事规则》；3、发行人的《董事会议事规则》；4、发行人的《独立董事工作细则》；5、发行人的《关联交易决策制度》；6、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：1、《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。
第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
”2、《股东大会议事规则》第三十四条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
”3、《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
”4、《独立董事工作细则》第十七条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-109计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”5、《关联交易决策制度》第三章对发行人审议关联交易的决策权限和决策程序作出了明确规定；《浙江彩蝶实业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》对发行人的控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的防范措施也作出了明确规定。
6、发行人2021年第一次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》也规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度等内容。
本所律师认为：发行人的上述制度规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（六）同业竞争及避免措施本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人目前有效的营业执照、《公司章程》；2、发行人出具的关于公司及控制的公司之主营业务的说明；3、发行人实际控制人控制的其他企业之营业执照、公司章程/合伙协议及其出具的关于实际经营业务的说明；4、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；5、发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函。
本所律师核查后确认：1、发行人及其控制的公司主要从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务。
发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控制的公司以外的其他企业主营业务情况如下：序号名称主营业务1汇蝶管理股权投资（员工持股平台）2华力投资股权投资3华灿物业股权投资国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-110序号名称主营业务4兴辰置业房地产开发经营5华力商行有限公司未开展经营活动（注销中）本所律师认为：截至律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业目前没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
2、发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人及其控制的公司产生同业竞争作出以下承诺：“1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与彩蝶实业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给彩蝶实业及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对本人未来可能存在的全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及利用本人控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与彩蝶实业及其控股子公司构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给彩蝶实业及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
”本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产（一）发行人的土地房产本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《不动产权证》；2、发行人及其控制的公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》《资产收购协议》《居间协议》《经济特区土地使用权转让合同》及其补充协议、相关款项支付凭证；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1113、湖州市自然资源和规划局出具的关于发行人不动产权信息查询记录；4、发行人出具的关于公司不动产权情况的确认函。
本所律师核查后确认：1、截至律师工作报告出具日，发行人在境内拥有如下不动产权：序号证号权利类型权利性质坐落用途土地使用权面积/房屋建筑面积（㎡）使用期限他项权利1浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0164067号国有建设用地使用权出让练市镇工业园区（练市镇2017-14号地块）工业用地29,766.00国有建设用地使用权至2060年2月26日止无2浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房湖州市南浔区练市镇茹家甸路888号工业用地/工业61,190.22/44,583.30国有建设用地使用权至2066年6月11日止抵押3浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039523号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房湖州市南浔区练市镇工业园区练溪大道281号工业用地/工业27,719.00/28,099.37国有建设用地使用权至2063年12月26日止抵押4浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房湖州市南浔区练市镇庄家村路518号工业用地/工业23,978.80/19,818.88国有建设用地使用权至2056年9月30日止抵押5浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038398号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房湖州市南浔区练市镇工业园区（庄家村）工业用地/工业37,004.00/30,937.12国有建设用地使用权至2053年4月15日止抵押6浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0072325号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房湖州市南浔区练市镇彩蝶路1号工业用地/工业62,077.00/61,215.84国有建设用地使用权至2050年12月1日止抵押7浙（2019）湖州市不动产权第0045910号国有建设用地使用权/房屋（构筑出让/商品房湖州市国际花园4号楼A单元A1201城镇住宅用地/住宅51.87/163.06国有建设用地使用权至2070年3月1无国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-112序号证号权利类型权利性质坐落用途土地使用权面积/房屋建筑面积（㎡）使用期限他项权利物）所有权室日止本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述不动产权。
2、根据埃及彩蝶（当时埃及彩蝶尚未成立，由施屹作为代表）与埃及泰达特区开发公司于2019年11月27日、2020年11月5日分别签订的《经济特区土地使用权转让合同》《2019年11月27日签订的经济特区土地使用权转让合同及其附件补充协议》以及埃及律师事务所出具的法律意见书，埃及彩蝶向埃及泰达特区开发公司购买位于埃及苏伊士运河经济特区的占地面积为145,503.00平方米的土地使用权，合同总价款为5,529,114美元。
自合同签订之日起10日内，埃及彩蝶应支付50万元作为土地定金，埃及泰达特区开发公司委托中非泰达投资股份有限公司代收，在埃及彩蝶支付完第一期价款后10个工作日内退还。
前述购买土地总价款由埃及彩蝶以美元为币种分三期支付，第一期价款1,105,822.80美元自埃及彩蝶成立之日20日内支付，第二期价款2,211,645.60美元及相应利息486,562.03美元于第一期付款完成后的两年内支付，第三期价款2,211,645.60美元及相应利息121,640.51美元于第二期付款完成后的一年内支付。
在埃及彩蝶付清全部价款后，埃及泰达特区开发公司将协助埃及彩蝶办理土地使用权转让相关手续。
埃及彩蝶在土地使用权转让完成后依照当地法律享有相应的权利。
根据发行人出具的说明、埃及泰达特区开发公司向埃及彩蝶发送的土地款付款通知函、相关款项支付凭证并经本所律师核查，因埃及彩蝶负责人施屹受新冠肺炎疫情影响暂时无法赴埃及解冻注册资金并完成上述第一期价款的支付，埃及泰达特区开发公司同意由发行人将等额人民币款项支付给其指定的中非泰达投资股份有限公司，待埃及彩蝶以美元现金支票将相关款项支付给埃及泰达特区开发公司的5个工作日內，中非泰达投资股份有限公司将发行人代付的款项按原路径返还。
截至律师工作报告出具日，发行人已根据前述协议约定向埃及泰达特区开发公司之指定收款主体中非泰达投资股份有限公司代为支付第一期价款折合国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-113人民币7,237,720.81元（含50万元土地定金）。
因埃及彩蝶尚未支付全部合同价款，埃及彩蝶尚未就该宗土地使用权取得相关权证。
3、根据发行人出具的说明、发行人固定资产账面记载、《审计报告》并经本所律师实地勘验，发行人目前约有2,700平方米的房屋未取得产权证，其中1,177平方米的房屋此前办理了权证，后因新建仓库施工需要拆除了该幢厂房的一部分，导致发行人在重新办理新的权证权时无法就该幢房屋剩余部分办理权证，目前作为临时存放染整外加工单位的白坯布，其他未取得权证的房屋系用于堆放原料、废料等辅助性用途。
截至2021年6月30日，发行人账面记载的未办妥产权证书的房屋建筑物的账面价值为40,796.36元。
根据《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律规定，上述未获得产权证的房屋存在被政府主管部门拆除的风险。
鉴于①发行人已确认，本次募集资金投资项目用地建设完成后，发行人染整等业务将整体搬迁，上述未获得产权证的房屋将不再用于生产经营活动；②2021年1月20日，湖州市自然资源和规划局南浔分局出具《证明》，确认发行人自2018年1月1日至今不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形；③上述未获得产权证的房屋面积占发行人总厂房面积的比例较低；④为避免发行人因此遭受损失，发行人的控股股东施建明已出具承诺：“如上述未取得产权证书的房屋建筑物被有关主管部门责令拆除，本人同意就发行人因此遭受的损失进行全额补偿；同时本人承诺，如发行人因上述事宜被有关主管部门处罚，本人愿意承担全部行政罚款及其他相关费用”。
本所律师据此认为，上述房屋建筑物未取得产权证，不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。
（二）发行人的商标、专利等无形资产本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人拥有的《商标注册证》；2、本所律师在中国商标局官方网站检索的发行人注册商标信息；3、发行人拥有的《专利证书》；4、本所律师在国家知识产权局官方网站检索的发行人专利信息及专利年费缴纳情况；5、国家知识产权局出具的商标档案以及专利证明文件；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1146、发行人境外商标代理机构出具的确认函；7、发行人出具的关于公司商标、专利情况的确认函。
本所律师核查后确认：1、商标专用权（1）截至律师工作报告出具日，发行人拥有的境内注册商标如下：序号商标注册人商标号商标图形核定使用商品类别有效期限取得方式他项权利1发行人第33136100号第24类2020年2月7日至2030年2月6日申请无2发行人第18123186号第24类2017年5月14日至2027年5月13日申请无3发行人第16489637号第24类2016年5月28日至2026年5月27日申请无4发行人第16489545号第23类2016年5月28日至2026年5月27日申请无5发行人第3401711号第25类2014年10月7日至2024年10月6日申请无6发行人第921277号第25类2016年12月28日至2026年12月27日受让[注]无注：该项商标原权利人为彩蝶针织，发行人因吸收合并彩蝶针织取得该项商标。
（2）截至律师工作报告出具日，发行人拥有的境外注册商标如下：;;国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-115序号商标注册人国家/地区商标号商标图形核定使用商品有效期限取得方式他项权利1发行人中国香港303999430第24类自注册日（2016年12月21日）起十年申请无2发行人马德里（印度、瑞典、土耳其、德国、俄罗斯、西班牙、瑞士、越南）1359924第24类2017年5月24日至2027年5月24日申请无本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述境内外注册商标。
2、专利权截至律师工作报告出具日，发行人拥有如下专利权：序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日专利期限取得方式他项权利1发行人发明ZL201711030204.X一种高密度防水型面料及其加工方法2017年10月30日自申请日起二十年申请无2发行人发明ZL201710098804.3染整定型机废气清洁处理系统2017年2月23日自申请日起二十年申请无3发行人发明ZL201610771236.4提高大圆机传动稳定性的方法及大圆机2016年8月31日自申请日起二十年申请无4发行人发明ZL201610761068.0染色稳定性好的织布染色方法2016年8月29日自申请日起二十年申请无5发行人发明ZL201610021441.9一种织布印染用加热定型方法及定型装置2016年1月14日自申请日起二十年申请无6发行人发明ZL201610022589.4一种高效型丝线用油脂添加系统2016年1月13日自申请日起二十年申请无国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-116序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日专利期限取得方式他项权利7发行人发明ZL201510479795.3一种经编机停车检测装置2015年8月7日自申请日起二十年申请无8发行人发明ZL201510479875.9一种高效环保污泥烘干机2015年8月7日自申请日起二十年申请无9发行人发明ZL201510479902.2一种退捻开幅机2015年8月7日自申请日起二十年申请无10发行人发明ZL201510479903.7一种节能环保的染色机2015年8月7日自申请日起二十年受让[注]无11发行人发明ZL201510480029.9一种布料双面起毛机2015年8月7日自申请日起二十年申请无12发行人实用新型ZL202022117480.3基于生物基材料涤锦复合纤维的面料2020年9月24日自申请日起十年申请无13发行人实用新型ZL202022110000.0经编机针床随动分幅器2020年9月23日自申请日起十年申请无14发行人实用新型ZL202022081884.1轴向锥形防松的经编机经轴夹装装置2020年9月22日自申请日起十年申请无15发行人实用新型ZL202022067561.7抗静电多功能交织面料2020年9月21日自申请日起十年申请无16发行人实用新型ZL202022068467.3一种高弹性经编口罩带2020年9月21日自申请日起十年申请无17发行人实用新型ZL202022049296.X一种时尚型冰爽透气口罩2020年9月18日自申请日起十年申请无18发行人实用新型ZL202022067098.6一种高性能阻燃的高层住宅救生逃生管道针织物2020年9月18日自申请日起十年申请无19发行人实用新型ZL201922228365.0耐水洗抗静电涤纶混纺面料2019年12自申请日起十年申请无国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-117序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日专利期限取得方式他项权利月13日20发行人实用新型ZL201922231508.3污水池废气集中处理装置2019年12月13日自申请日起十年申请无21发行人实用新型ZL201922219008.8紧身运动套装2019年12月12日自申请日起十年申请无22发行人实用新型ZL201922227115.5涤纶DTY假捻加弹系统2019年12月12日自申请日起十年申请无23发行人实用新型ZL201922227788.0超薄透气运动衣2019年12月12日自申请日起十年申请无24发行人实用新型ZL201821263467.5多功能氨纶包覆丝2018年8月7日自申请日起十年申请无25发行人实用新型ZL201821263790.2用于生产海岛复合丝的TMT加弹机2018年8月7日自申请日起十年申请无26发行人实用新型ZL201821286503.X一种阳涤复合丝2018年8月7日自申请日起十年申请无27发行人实用新型ZL201821287993.5一种涤锦复合丝2018年8月7日自申请日起十年申请无28发行人实用新型ZL201820851553.1一种高稳定性的加弹机2018年6月4日自申请日起十年申请无29发行人实用新型ZL201820798332.2一种纬编大圆机的喂纱嘴2018年5月28日自申请日起十年申请无30发行人实用新型ZL201820804340.3一种单向导湿环保运动上衣2018年5月28日自申请日起十年申请无31发行人实用新型ZL201820805212.0无染色环保竹炭运动套装2018年5月28日自申请日起十年申请无国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-118序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日专利期限取得方式他项权利32发行人实用新型ZL201820806724.9染色机冷凝水的回收系统2018年5月28日自申请日起十年申请无33发行人实用新型ZL201820809387.9一种竹炭纤维面料2018年5月28日自申请日起十年申请无34发行人实用新型ZL201820809647.2内衣机出料自停装置2018年5月28日自申请日起十年申请无35发行人实用新型ZL201820795302.6一种耐磨的高弹力基布2018年5月25日自申请日起十年申请无36发行人实用新型ZL201820796149.9经编机多重纱线张力平衡装置2018年5月25日自申请日起十年申请无37发行人实用新型ZL201721386546.0抗静电低缩率涤纶面料2017年10月25日自申请日起十年申请无38发行人实用新型ZL201721386570.4高效阻燃型涤纶纤维面料2017年10月25日自申请日起十年申请无39发行人实用新型ZL202023104776.8一种抗紫外涤纶纤维凉爽复合面料2020年12月22日自申请日起十年申请无40发行人实用新型ZL202022081937.X防水透气的防护服面料2020年9月22日自申请日起十年申请无注：该项专利原权利人为彩蝶纺织，发行人因吸收合并彩蝶纺织取得该项专利。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
（三）发行人的主要设备本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人截至申报基准日的固定资产清单；2、《审计报告》；3、本所律师对发行人主要生产经营设备的买卖合同、支付凭证及发票的抽查；4、发行人出具的确认函。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-119本所律师核查后确认：按合并报表口径，截至申报基准日，发行人生产经营有关的机器设备（专用设备）账面价值合计为135,300,387.94元。
发行人生产经营有关的主要机器设备包括：经编机、定型机、加弹机、中水回用设备等。
本所律师认为：发行人上述主要生产经营设备系通过购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人主要财产的权利证书；2、发行人主要财产的采购合同、发票、款项支付凭证；3、发行人出具的确认函；4、埃及律师事务所出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：发行人的上述财产系通过出让、购买、自建、自主申请、受让等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的权利限制本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；2、抵押合同；3、发行人的《企业信用报告》。
本所律师核查后确认：截至申报基准日，发行人在其主要财产上设置的抵押情况如下：1、2020年7月3日，发行人与中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行签订编号为2020年南浔（抵）字0125号《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0072325号项下的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2020年7月3日至2026年7月3日期间发生的最高余额为国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-12010,311万元的债务提供抵押担保。
2、2019年7月15日，发行人与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖营2019人抵119《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038398号项下的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2019年7月25日至2021年7月24日期间发生的最高余额为5,375.05万元的债务提供抵押担保。
3、2020年3月27日，发行人与湖州银行股份有限公司南园支行签订编号为2020年园担保02字第40-3号《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039523号的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2020年3月27日至2025年3月26日期间发生的最高余额为4,900万元的债务提供抵押担保。
4、2021年5月17日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为ZD5201202100000009《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2021年5月17日至2026年5月17日期间发生的最高余额为3,924万元的债务提供抵押担保。
5、2020年11月27日，发行人与中国农业银行股份有限公司湖州南浔支行签订编号为33100620200089282《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号的土地、房屋作为抵押物，为其与该银行自2020年11月27日至2023年11月26日期间发生的最高余额为8,255.12万元的债务提供抵押担保。
本所律师认为：除上述抵押事项外，截至申报基准日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保或冻结等权利受到限制的情况。
（六）发行人的房屋租赁本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人出具的关于公司租赁房屋情况的确认函；2、出租方与承租方签订的租赁合同、发票、支付凭证；3、租赁房屋的产权证、备案文件、村委会出具的《证明》。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-121本所律师核查后确认：截至申报基准日，发行人存在下列重要的房屋租赁事项：序号出租人承租人租赁物业租赁面积（m2）租赁期限租金1发行人湖州尊木汇供应链管理有限公司练市镇茹家甸路888号办公楼第1层1,1212020年12月1日至2022年11月30日20万元/年练市镇茹家甸路888号1号车间16,235①A区域（8,000m2），租赁期为2020年11月1日至2022年12月15日；②B区域(4,000m2)，租赁期为2020年12月1日至2022年12月15日；③C区域(4,235m2)，租赁期为2021年3月22日至2022年12月15日180元/平方米/年2发行人浙江宏南精密工业有限公司练市镇茹家甸路888号2号车间部分使用面积和3号宿舍楼1-5层共100间宿舍12,5262020年9月1日至2022年8月31日厂房180元/平方米/年、宿舍20万元/年3发行人浙江和建建材有限公司练市镇茹家甸路888号2号宿舍楼第2、4层共24间宿舍1,2702020年9月15日至2022年9月14日14万元/年4发行人浙江和建建材有限公司练市镇茹家甸路888号2号宿舍楼第5层共12间宿舍6352021年2月17日至2022年9月14日7万元/年5发行人湖州高裕家居科技有限公司练市镇茹家甸路888号2号宿舍楼第3层共12间6352020年8月20日至2021年8月19日12万元/年6发行人南浔申沃纺织厂发行人原东拉毛车间1,3152021年1月1至2022年12月31日13万元/年7华力投资环蝶贸易上海市黄浦区龙华东路868号901室195.242019年7月1日至2024年6月30日2万元/月国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-122序号出租人承租人租赁物业租赁面积（m2）租赁期限租金8华灿物业发行人湖州市镭宝大厦1601室285.972019年7月1日至2024年6月30日5,250元/月9王加林彩蝶化纤新丰村东兴路69号81幢2502021年3月10日至2022年2月28日26,000元本所律师认为：发行人上表中第1-7项租赁行为合法、有效。
上表中第8项租赁房屋系发行人子公司租赁农房，用作成衣缝制加工场所。
根据发行人出具的说明、相关租赁合同、租赁房屋所在地的村委会出具的《证明》、发行人控股股东施建明出具的承诺以及《土地管理法（2019年修正）》关于“鼓励农村集体经济组织及其成员盘活利用闲置宅基地和闲置住宅”、《中央农村工作领导小组办公室、农业农村部关于进一步加强农村宅基地管理的通知》有关“鼓励村集体和农民盘活利用闲置宅基地和闲置住宅，通过自主经营、合作经营、委托经营等方式，依法依规发展农家乐、民宿、乡村旅游等。
城镇居民、工商资本等租赁农房居住或开展经营的，要严格遵守合同法的规定，租赁合同的期限不得超过二十年”以及《农业农村部关于积极稳妥开展农村闲置宅基地和闲置住宅盘活利用工作的通知》有关“鼓励利用闲置住宅发展符合乡村特点的休闲农业、乡村旅游、餐饮民宿、文化体验、创意办公、电子商务等新产业新业态，以及农产品冷链、初加工、仓储等一二三产业融合发展项目”的规定，基于以下理由，本所律师认为该房租租赁事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍：（1）发行人子公司租赁农房的用途虽与前述规定的用途不符，但对周边环境污染较小，且租赁期限未超过二十年；（2）发行人子公司承租过程中未受到出租方或所在村集体的限制、阻碍，发行人子公司与出租方、相关村集体也未就上述房屋租赁事宜发生任何争议，并已取得村委会出具的《证明》，确认村委会以及周边村民对发行人子公司上述租赁行为无异议，合同双方不存在现时或潜在的纠纷；（3）截至律师工作报告出具日，发行人子公司未就上述房屋租赁行为受到过行政处罚；（4）上述租赁的农房面积较小，占发行人全部生产经营房屋的总面积比例不足2‰。
如因合同无效导致发行人子公司无法使用租赁房屋继续经营，发行人子公司可租赁周边合适房屋继续经营或委托第三方加工，不会对发行人整体经营构成重大影响;（5）发行人控股股东施建明已出具承诺“若承租房屋的不规范性情形显著影响发行人及子公司使用租赁国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-123房屋开展经营活动，本人承诺将积极采取有效措施解决。
若因承租房屋的不规范情形导致发行人及子公司产生实际的额外支出或损失（如第三人索赔），本人承诺将对发行人及其子公司进行补偿，以减轻或消除不利影响。
”（七）小结综上所述，本所律师认为：发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务（一）发行人的重大合同本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、《审计报告》；2、发行人及其控制的公司正在履行的重大合同；3、发行人及其控制公司的企业信用报告；4、本所律师对发行人主要供应商、主要客户的访谈笔录及/或书面函证；5、发行人的采购、销售台账；6、本所律师抽查的采购、销售的相关入库单、出库单、支付凭证、发票等文件资料；7、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；8、发行人出具的关于正在履行的重大合同的确认函。
本所律师核查后确认：根据发行人的生产经营状况，截至申报基准日，本所律师认为下列合同为发行人及其控制的公司正在履行的重大合同（如无特别说明，指单笔金额超出500万元或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同）：1、采购合同发行人及其控制的公司与主要供应商签订框架合同或单笔合同/订单，确定业务合作关系。
鉴于单笔合同/订单金额较小以及框架合同中未明确约定合同金额，故选取2020年度、2021年1-6月采购金额超过500万元的主要供应商对应的框架合同以及单笔金额超过500万元的合同/订单予以披露，具体如下：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-124序号供应商名称签订主体采购标的采购金额(元)合同期限/交货日期1桐昆集团股份有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2020年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效2桐昆集团股份有限公司彩蝶化纤涤纶长丝以具体订单为准2021年5月6日至2023年5月6日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效3桐昆集团浙江恒通化纤有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2020年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效4桐昆集团浙江恒超化纤有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2021年2月1日至2021年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效5桐昆集团浙江恒超化纤有限公司彩蝶化纤涤纶长丝以具体订单为准2021年4月1日至2021年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效6新凤鸣集团湖州中石科技有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月18日至2020年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效7湖州市中跃化纤有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月18日至2020年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效8湖州市中跃化纤有限公司彩蝶化纤涤纶长丝以具体订单为准2021年6月6日至2021年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效9桐乡市中盈化发行人涤纶长丝以具体订单为2021年2月1日至2021国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-125序号供应商名称签订主体采购标的采购金额(元)合同期限/交货日期纤有限公司准年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效10桐乡市中盈化纤有限公司彩蝶化纤涤纶长丝以实际交货为准2021年6月5日至2021年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效11新凤鸣集团股份有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2019年12月16日至2019年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效12江苏恒力化纤股份有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效13江苏恒科新材料有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效14江苏德力化纤有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效15浙江天圣化纤有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效16浙江闰土股份有限公司发行人染化料以具体订单为准本合同系不定期限的买卖合同，如卖方不按约供货或买方不按约付款，另一方即有权解除合同17浙江德施普新材料科技有限发行人锦纶以出库单为准2021年1月1日至2021年12月31日国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-126序号供应商名称签订主体采购标的采购金额(元)合同期限/交货日期公司18湖州新奥万丰燃气有限公司发行人天然气以实际结算为准2019年9月25日至2039年9月29日19湖州协鑫环保热电有限公司发行人蒸汽以实际结算为准2018年11月2日至2021年11月1日20国网浙江省电力有限公司湖州供电公司发行人或彩蝶化纤电力以实际结算为准发行人或彩蝶化纤针对不同用电地址与国网浙江省电力有限公司湖州供电公司签署供用电合同，均在履行期内21浙江绍兴福元科技有限公司发行人机器设备5,300,000在收到定金4个月内交货22厦门市复扬精密机械有限公司发行人机器设备5,200,000在收到定金后45个工作日内交货2、销售合同发行人与主要客户签订框架合同或单笔合同/订单，确定业务合作关系。
鉴于单笔合同/订单金额较小以及框架合同中未明确约定合同金额，故选取2020年度、2021年1-6月销售金额超过500万元的主要客户对应的框架合同以及单笔金额超过500万元的合同/订单予以披露，具体如下：序号客户名称签订主体销售内容合同金额合同期限/交货日期1桐乡市金渔纺织品有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效2桐乡珞耀进出口有限公司发行人涤纶面料以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效3PROSPERITYFABRICCO.,LTD发行人涤纶面料以具体订单为准2021年1月1日至2025年12月31日4青岛格绫纺织品有限公司发行人涤纶面料以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-127序号客户名称签订主体销售内容合同金额合同期限/交货日期如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效5海宁市润物纺织品有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效6浙江圣丹努新材料科技股份有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效7海宁顺龙染整有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效8海宁万源针纺有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效9南京万德盛纺织品有限公司发行人无缝成衣6,534,572.45元2021年3月、4月、5月分批交付10浙江金平服饰有限公司发行人无缝成衣6,877,686.90元2021年4月、5月11慈溪市永佳毛绒有限公司发行人涤纶长丝以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续签合同，本合同继续有效12桐乡市顺兴经纬编有限公司发行人染整受托加工以具体订单为准2020年1月1日至2022年12月31日，如到期后双方继续有业务往来但未续国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-128序号客户名称签订主体销售内容合同金额合同期限/交货日期签合同，本合同继续有效13上海敏纺工贸有限公司发行人涤纶面料6,840,097.50元2021年3月起分批次交付3、借款合同截至申报基准日，发行人正在履行的单笔金额超过500万元的借款合同如下：合同编号借款人贷款机构借款金额（万元）年利率（%）借款期限担保方式2021年（南浔）字00331号发行人中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行2,0004.15其中700万元借款期限为2021年4月16日至2022年4月14日、1,300万元借款期限为2021年4月20日至2022年4月14日发行人以浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0072325号土地、房屋抵押；施建明保证担保0120500008-2020年（南浔)字00919号发行人中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行1,0004.152020年10月29日至2021年10月22日发行人以浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0072325号土地、房屋抵押；施建明保证担保湖营2021人借032发行人中国银行股份有限公司湖州市分行1,3004.052021年2月26日至2022年2月25日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038398号土地、房屋抵押；华灿物业保证担保湖营2021人借067发行人中国银行股份有限公司湖州市分行1,3004.052021年4月14日至2022年2月20日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038398号土地、房屋抵押；华灿物业保证担保Z2007LN15630141发行人交通银行股份有限公司湖州分行1,0004.052020年7月24日至2021年7月23日华灿物业、施建明及其配偶沈连珍保证担保国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-129合同编号借款人贷款机构借款金额（万元）年利率（%）借款期限担保方式Z2104LN15630415发行人交通银行股份有限公司湖州分行9904.052021年4月29日至2022年4月29日华灿物业保证担保Z2009LN15682201发行人交通银行股份有限公司湖州分行5004.052020年9月29日至2021年9月29日华灿物业、施建明及其配偶沈连珍保证担保Z2105LN15648730发行人交通银行股份有限公司湖州分行5104.052021年5月27日至2022年5月27日华灿物业保证担保2021年园流借字第40-1号发行人湖州银行股份有限公司南园支行2,0004.152021年3月25日至2022年3月24日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039523号土地、房屋抵押2021年园流借字第40-2号发行人湖州银行股份有限公司南园支行1,0004.002021年5月14日至2022年5月13日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039523号土地、房屋抵押52012021280219发行人上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行9503.952021年5月21日至2022年5月21日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号土地、房屋抵押52012021280246发行人上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行9503.952021年5月31日至2022年5月31日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号土地、房屋抵押52012021280270发行人上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行9803.952021年6月21日至2022年6月21日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0039524号土地、房屋抵押；华灿物业保证担保33010120210001966发行人中国农业银行股份有限公司湖州南浔支行3,3004.151其中900万元借款期限为2021年2月5日至2022年2月4日、900万元借款期发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号土地、房屋抵押国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-130合同编号借款人贷款机构借款金额（万元）年利率（%）借款期限担保方式限为2021年2月19日至2022年2月4日、900万元借款期限为2021年2月25日至2022年2月4日、600万元借款期限为2021年3月1日至2022年2月4日33010120200027497发行人中国农业银行股份有限公司湖州南浔支行2,0004.10其中900万元借款期限为2020年12月1日至2021年11月30日、900万元借款期限为2020年12月11日至2021年11月30日、200万元借款期限为2021年1月12日至2021年11月30日发行人以浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号土地、房屋抵押4、担保合同本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”和“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人与其关联方之间的关联担保合同以及发行人为其自身银行债务提供抵押担保的合同情况。
5、建筑工程施工合同截至申报基准日，发行人正在履行的单笔金额超过500万元的工程施工合同如下：发包人承包人项目名称工期合同金额（万元）国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-131发包人承包人项目名称工期合同金额（万元）发行人湖州菱城建设工程有限公司年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目365天8,000发行人浙江双禾建设有限公司10,000T/d污水处理及回用工程6个月1,800发行人杭州达京环保科技有限公司10,000m3/d废水处理及回用工程70天5606、重大土地购买合同本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露埃及彩蝶土地购买合同的主要内容。
7、研发合作协议2020年11月11日，发行人与浙江理工大学签订了《关于联合组建“浙江理工大学——彩蝶实业功能纺织品研发中心”的协议书》，协议就合作形式、中心性质及组织架构、科技合作主要内容、运行方式、双方责任、经费等进行了约定，协议有效期为3年。
基于上述合作协议，发行人与浙江理工大学于2021年6月1日和2021年6月8日分别签署了两份《技术开发合同书》，发行人委托浙江理工大学研发“高品质功能性绿色环保纺织面料生产工艺开发”和“高效阻燃/抗紫外绿色涤纶功能纺织品研发”项目，发行人提供两个项目的研究开发经费及报酬分别为120万元、57万元，合同履行期限均至2023年12月31日。
技术成果的归属约定均为：①专利申请权：本项目项下由浙江理工大学研发的技术成果，专利申请权归双方共有；由发行人独立研发的技术成果，专利申请权归发行人所有；②技术秘密成果的使用权、转让权：本项目项下由浙江理工大学研发的技术成果，双方共同拥有技术成果的使用权和转让权；由发行人独立研发的技术成果，技术成果的使用权和转让权归发行人所有。
8、保荐与承销协议2021年6月21日，发行人与国信证券签订了《保荐协议》，协议就发行人本次发行上市的保荐事宜作出了约定，主要内容包括双方的权利与义务、持续督导期间的其他权利和义务、保荐费用及支付方式、双方的声明、保证和承诺、违约责任和免责担保、协议终止等；2021年6月21日，发行人与国信证券签订了国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-132《主承销协议》，前述协议就发行人本次发行上市的承销事宜作出了约定，主要内容包括承销方式、承销期限、承销费及支付方式、双方的权利和义务、双方的声明、保证和承诺、违约责任和免责担保、承销责任终止等。
本所律师认为：上述重大合同均为发行人及其控制的公司与合同相对方所签订，为有效之合同。
上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险，目前亦未产生任何纠纷。
（二）发行人的侵权之债本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；2、发行人提供的报告期内营业外支出明细及抽查的记账凭证；3、相关政府部门出具的证明文件；4、相关法院、仲裁委员会出具的关于发行人诉讼、仲裁情况的证明文件；5、本所律师对发行人诉讼情况的网络查询结果。
本所律师核查后确认：截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、《审计报告》；2、发行人出具的关于公司与关联方之间重大债权债务情况的说明。
本所律师核查后确认：1、截至申报基准日，除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的应收、应付款项外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项。
2、截至申报基准日，除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保情况外，发行人与其关联方之间不存在其他担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-133本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、《审计报告》；2、发行人出具的关于其他应收、其他应付款项的说明；3、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款相关的协议、款项支付凭证等文件。
本所律师核查后确认：1、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为15,015,195.89元，其中金额较大（指金额在10万元以上）的其他应收款情况如下：序号发行人或其子公司对方单位名称款项性质账面余额（元）1发行人中非泰达投资股份有限公司押金保证金[注1]7,237,720.81应收暂付款[注2]104,292.882发行人湖州南浔城市投资发展集团有限公司押金保证金4,400,000.003发行人国家税务总局湖州市南浔区税务局出口退税1,976,265.534环蝶贸易国家税务总局上海市黄浦区税务局出口退税1,120,768.345发行人代收代付公积金应收暂付款156,152.00注1：本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“（一）发行人的土地房产”中披露该笔押金保证金发生的原因注2：埃及泰达特区开发公司为埃及彩蝶代付的法律服务费、注册费等费用。
因埃及彩蝶负责人施屹受新冠疫情影响暂时无法赴埃及解冻注册资金并完成相关费用的支付，埃及泰达特区开发公司同意暂由其代付，但发行人需根据当时的汇率将等额人民币款项支付给其指定的中非泰达投资股份有限公司，待埃及彩蝶将相关款项支付给埃及泰达特区开发公司后，中非泰达投资股份有限公司将发行人支付的款项按原路径返还。
2、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应付款余额为468,866.98元，其中金额较大（指金额在10万元以上）的其他应付款具体情况如下：序号发行人或其子公司单位名称款项性质账面余额（元）1发行人湖州尊木汇供应链管理有限公司押金保证金110,000.002发行人浙江宏南精密工业有限公司押金保证金100,000.003埃及彩蝶埃及泰达特区开发公司应付暂收款[注]103,916.46国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-134注：本所律师已在律师工作报告本部分前文“其他应收款”中披露该笔款性发生的原因，即埃及泰达特区开发公司为埃及彩蝶代付的法律服务费、注册费等费用。
差额系会计核算折算为人民币的汇率不同造成。
本所律师认为：发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人及其前身彩蝶有限的工商登记资料；2、《审计报告》；3、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；4、发行人的长期股权投资明细；5、发行人重大资产变化、收购兼并相关的协议、支付凭证、验资报告、评估报告；6、彩蝶纺织的工商登记资料；7、彩蝶针织的工商登记资料；8、湖州针织二厂的工商登记资料；9、杭州丝绸炼染厂的工商登记资料；10、发行人出具的说明；11、湖州市南浔区练市镇人民政府以及湖州市人民政府出具的确认函；12、湖州针织二厂与杭州丝绸炼染厂精炼分厂签订的《联营合同》；13、天健会计师出具的天健审[2020]9847号《关于浙江彩蝶针织集团有限责任公司设立时注册资本账面实收情况说明》；14、本所律师对原湖州针织二厂和彩蝶集团法定代表人、原杭州丝绸炼染厂法定代表人、原杭州丝绸炼染厂副厂长、财务科长的访谈笔录；15、原彩蝶针织职工出具的确认函；16、杭州喜得宝集团有限公司出具的《来访回复函》。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-135本所律师核查后确认：1、发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为（1）本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”和“八、发行人的股本及其演变”中披露发行人及其前身彩蝶有限自设立至今的历次增加注册资本行为。
（2）本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中披露2015年7月彩蝶有限注册资本减少至2,018万元相关事宜。
（3）本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中披露2015年8月彩蝶有限派生分立设立彩蝶贸易相关事宜。
（4）本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中披露2017年9月彩蝶有限吸收合并全资子公司彩蝶纺织和彩蝶针织相关事宜。
彩蝶针织和彩蝶纺织的历史沿革如下：①彩蝶针织的历史沿革彩蝶针织系在浙江彩蝶针织集团有限责任公司（以下简称“彩蝶集团”）改制的基础上由练市镇集体企业湖州针织二厂（曾用名“湖州市练市针织二厂”）和职工集体湖州市练市针织二厂工会委员会以及施建明等16名自然人共同出资设立的有限责任公司，于2017年9月1日被彩蝶有限吸收合并后注销。
彩蝶针织的设立及股权变动情况如下：A.彩蝶集团成立a.工商登记的设立过程1995年2月8日，湖州针织二厂向湖州市体改委、湖州市经济委员会、湖州市乡镇企业局提交《关于要求组建“浙江康灵集团”的申请报告》，申请组建以“浙江康灵集团有限公司”（本所律师注：最终成立时使用的名称为“浙江彩蝶针织集团有限责任公司”）为核心，以“彩蝶”商标为品牌的企业集团。
1995年3月，湖州针织二厂和杭州丝绸炼染厂共同签署《浙江康灵集团有限责任公司章程》。
1995年3月17日，湖州国有资产评估中心出具湖评（1995）16号《资产评估结果报告书》，确认湖州针织二厂委托评估的固定资产评估值为28,319,277元，其中房屋建筑物评估值17,728,126元，机器设备评估值为10,591,151元。
湖州市国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-136财政局于1995年3月22日以（1995）国资第7号《资产评估确认通知书》对上述评估结果予以确认。
1995年3月22日，杭州丝绸炼染厂出具《投资证明》，确认杭州丝绸炼染厂于1994年7月投入湖州针织二厂流动资金80万元，用于组建湖州市杭练丝绸炼染厂投资款。
湖州市审计师事务所于1995年4月13日出具湖社验（双练）字第C95-024号《企业年检（变更）注册资本验证报告书》，确认湖州市杭练丝绸炼染厂原注册资本180万元，投入康灵集团公司80万元，减资80万元。
1995年3月30日，湖州会计师事务所出具湖会验（95）67号《验资报告书》，确认湖州针织二厂截至1995年3月24日所有者权益为31,889,742元，其中，实收资本为30,678,911元。
1995年4月9日，湖州针织二厂确认投入康灵集团公司3,000万元并经湖州市审计师事务所查证核实。
1995年4月11日，湖州市练市镇人民政府工业办公室确认上述出资情况属实。
1995年4月17日，湖州市经济体制改革委员会、湖州市经济委员会、湖州市乡镇企业局联合下发湖体改委[1995]13号《关于同意成立浙江康灵集团的批复》，主要内容为：“一、康灵集团以湖州针织二厂与杭州丝绸炼染厂共同投资组建核心层；联合湖州彩蝶针织有限公司、湖州针织二厂康灵公司、练市针织三厂、宁波经济技术开发区东兴贸易有限责任公司为紧密层企业；上海彩蝶纺织品有限公司、湖州巨龙运动服厂为半紧密层的多法人、跨地区、跨所有制、跨行业的经济联合体。
二、康灵集团有限责任公司以其全部实有资金进行工商登记，集团各成员企业具有独立法人资格。
三、集团有限责任公司对紧密层企业实行资产经营一体化管理。
四、集团公司原行政隶属关系、财政税收渠道不变。
五、原则同意《浙江湖州康灵集团章程》。
”1995年4月27日，浙江省工商行政管理局下发（浙省）名称预核[1995]第2211号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“浙江彩蝶针织集团有限责任公司”名称，即最终成立的公司名称为“浙江彩蝶针织集团有限责任公司”。
1995年5月18日，彩蝶集团在湖州市工商局注册成立，企业类型为有限责任公司，注册资金为3,080万元，工商登记的股权结构为：湖州针织二厂出资3000万元，占注册资本的97.4%；杭州丝绸炼染厂出资80万元，占注册资本的2.6%。
b.彩蝶集团的实际出资情况国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-137彩蝶集团设立时工商登记的股东中，湖州针织二厂系1984年8月由湖州市练市工业公司单独出资设立的镇办集体企业，于2005年6月经湖州市练市镇企业服务中心同意注销了企业法人资格；杭州丝绸炼染厂系1989年8月设立的全民所有制企业，1997年8月经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划委员会、杭州市经济委员会、杭州市财政局、杭州市国有资产管理局联合下发的《关于同意组建喜得宝集团的批复》批准，杭州丝绸炼染厂与杭州丝绸印染厂合并组成杭州喜得宝集团公司而注销法人资格，杭州喜得宝集团公司于2001年2月改制为杭州喜得宝集团有限公司。
根据发行人出具的说明、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的确认函、湖州市杭练丝绸炼染厂的《企业章程》、湖州针织二厂与杭州丝绸炼染厂精炼分厂签订的《联营合同》、天健会计师出具的天健审[2020]9847号《关于浙江彩蝶针织集团有限责任公司设立时注册资本账面实收情况说明》、湖州市杭练丝绸炼染厂的工商登记资料并经本所律师查阅杭州喜得宝集团公司2001年改制时的资产评估报告中的对外投资明细、湖州市审计师事务所留存的验资工作底稿、湖州市杭练丝绸炼染厂的工商登记资料以及对原湖州针织二厂和彩蝶集团法定代表人施建明、原杭州丝绸炼染厂法定代表人范广森、原杭州丝绸炼染厂副厂长赵伟民、孙丹凤以及原杭州丝绸炼染厂财务科长金益民进行访谈核实，杭州丝绸炼染厂虽参与了彩蝶集团的设立过程，但其没有对彩蝶集团实际出资，彩蝶集团系由湖州针织二厂以其整体资产和负债单独出资设立，设立后承接了湖州针织二厂的全部资产和债权债务，且延续了湖州针织二厂的账簿记账，并接收了湖州针织二厂的全体员工，即，彩蝶集团属于练市镇集体最终单独出资的企业。
杭州丝绸炼染厂与湖州针织二厂历史上存在过联营合作关系，即杭州丝绸炼染厂精炼分厂和湖州针织二厂共同组建联营企业——湖州市杭练丝绸炼染厂，联营企业的注册资金180万元全部由湖州针织二厂以固定资产作价投入，杭州丝绸炼染厂精炼分厂投入流动资金并负责承包经营，并通过湖州市杭练丝绸炼染厂每年向湖州针织二厂支付承包费18万元，此外该厂的盈亏均由承包方杭州丝绸炼染厂精炼分厂享有和承担，双方已于1996年末终止合作关系。
彩蝶集团于1995年设立时，根据当时的法律规定设立公司需要二名以上股东，湖州针织二厂联系了杭州丝绸炼染厂作为名义股东出资，前述彩蝶集团设立时杭州丝绸炼染厂出具的《投资证明》提国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-138到的杭州丝绸炼染厂向湖州针织二厂投入80万元流动资金，用于组建湖州市杭练丝绸炼染厂，所指即是根据双方约定并在湖州市杭练丝绸炼染厂的《企业章程》中载明的杭州丝绸炼染厂精炼分厂作为湖州市杭练丝绸炼染厂的承包方在承包经营过程中应向湖州市杭练丝绸炼染厂投入80万元流动资金。
杭州丝绸炼染厂精炼分厂将流动资金投入湖州市杭练丝绸炼染厂后，已用于该厂日常生产经营，实际并未发生从湖州市杭练丝绸炼染厂减资退回，再投入彩蝶集团的过程，也不存在杭州丝绸炼染厂另行投入湖州针织二厂80万元流动资金的情形。
2020年5月7日，杭州喜得宝集团有限公司出具《来访回复函》，确认“一、原杭州丝绸炼染厂与原杭州丝绸印染厂合并组建原杭州喜得宝集团公司併账时，无发现原杭州丝绸炼染厂1994年7月有投入湖州针织二厂流动资金人民币80万元的历史资料和账册记载。
二、2001年杭州喜得宝集团公司改制时的资产评估报告、审计报告、财务报表也无反映原杭州丝绸炼染厂1994年7月有投入湖州针织二厂流动资金80万元的历史资料和财务报表。
”2021年3月4日，湖州市人民政府以湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》确认，“彩蝶集团于1995年5月设立时，杭州丝绸炼染厂虽参与了彩蝶集团的设立过程，名义上出资80万元，但其没有对彩蝶集团实际出资，彩蝶集团系由湖州针织二厂以其整体资产和负债出资设立，设立后承接了湖州针织二厂的全部资产和债权债务，且延续了湖州针织二厂的账簿记账，并接收了湖州针织二厂的全体员工。
湖州针织二厂系由练市工业公司单独出资设立的镇办集体企业，故彩蝶集团属于练市镇集体单独出资的企业。
”B.彩蝶集团改制a.工商登记情况1998年9月，彩蝶集团进行股份合作制改制，该次企业改制的具体情况如下：1998年9月8日，湖州市练市镇资产经营有限公司与彩蝶集团根据湖政[1997]1号文件、练市镇委[1997]54号文件以及湖政发[1998]20号文件通知精神并在湖州市练市镇人民政府鉴证下签订《协议书》，主要内容如下：第一、企业以1998年6月30日为基准日，经资产核实，企业提取残疾人保国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-139障金100万元（单独进账，专款专用）后，净资产为526.17万元（其中包含对厂长历年股票奖励26.17万元）。
第二、产权界定：总产权500万元（即企业净资产526.17万元，减去企业厂长历年股票奖励26.17万元，剩余500万元）。
其中，归属镇集体50%计250万元（其中奖励给企业厂长20%计50万元，转让给企业厂长、职工40%计100万元，镇集体留40%计100万元，本所律师注1），奖励股可享受终极所有权，但不得支取现金；企业职工集体50%计250万元（其中量化给企业厂长、管理人员、职工70%计175万元，企业职工集体留30%计75万元，本所律师注2、3），量化股只享受分红权，终极所有权属职工集体所有。
注1：上述转让给厂长、职工的100万元净资产，实际由湖州市练市镇资产经营管理有限公司将前述100万元净资产在改制后企业所形成的100万元股权以100万元的价格转让给了施建明等16名自然人，具体如下：序号姓名受让金额（万元）1施建明62.502吴关荣53闻娟英54张红星35杨洪林2.506沈志荣27沈有方28沈元新29蔡芳210张里浪211张利方212张法祥213杨忠明214庄四娜215沈阿仁216李小平2合计100注2：上述量化给企业厂长、管理人员、职工的175万元净资产，实际系量化给了施建明等16名自然人，具体如下：序号姓名量化金额（万元）1施建明1002吴关荣103闻娟英104张红星65杨洪林5国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-140序号姓名量化金额（万元）6沈志荣47沈有方48沈元新49蔡芳410张里浪411张利方412张法祥413杨忠明414庄四娜415沈阿仁416李小平4合计175注3：上述界定给企业职工集体的250万元净资产，除上述量化给企业厂长、管理人员、职工175万元之外，企业职工集体留75万元。
职工集体的75万元净资产权益（以下为表述方便，将该等权益及该等权益之任何增减变化均称为“职工集体股”）实际由彩蝶针织工会委员会（注：由于彩蝶集团承接了湖州针织二厂的资产、负债和人员，改制后的彩蝶针织工会一直沿用“湖州市练市针织二厂工会”的名称）持有，涉及职工集体股处置及相关运作事项均由工会委员会办理。
第三、改制后公司的股权设置：镇集体股100万元，占19.01%；企业职工集体股75万元，占14.25%；企业职工个人股112.5万元（其中量化股75万元；现金股37.5万元），占21.38%；企业厂长个人股238.67万元（其中奖励股50万元；量化股100万元；现金配股62.5万元；历年股票奖励26.17万元），占45.36%。
第四、企业厂长、职工配股必须现款，统一上缴镇资产管理有限公司账户。
第五、企业转制前所发生的债权债务转制后关系不变，继续由企业负责承付债务，催讨应收款。
第六、企业转制后，确保镇集体资产保值、增值，以固定分红的形式优先支付镇集体股红利，经双方商定为（暂定至1998—2000年）1998年上缴镇政府30万元，1999年上缴镇资产经营公司固定分红12万元，2000年上缴镇资产经营公司固定分红12万元。
第七、企业除股份分红外，还承担下列上缴款项：土地有偿使用费，1999年起按8.13万元/年上缴镇政府；农业发展基金，1999年起按2.10万元/年上缴镇政府；工办管理费，1998年起按5万元/年（上交市民政局的管理费除外）上缴镇政府。
上述上缴款项管理费按月上缴，其余逢双月上缴，年终结清。
第八、改制以后，凡每年享受的福利企业减免税按湖镇发（1998）20号文国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-141件执行。
原退休职工的退休工资及转制后的职工安置、退休由企业负责。
1999年6月1日，湖州市乡镇企业资产评估事务所出具湖乡评（99）第033号《资产评估报告书》，确认彩蝶集团截至1998年12月31日全部资产评估值为6,379,207.71元。
1999年，湖州市练市镇资产经营有限公司与彩蝶集团在湖州市练市镇人民政府鉴证下签订《关于浙江彩蝶针织集团有限公司转制协议补充说明》，主要内容为：“由于镇转制领导小组与企业转制基准日定于1998年6月30日，核定净资产为526.17万元，而资产评估报告核定净资产基准日为1998年12月31日，净资产为6,379,267.71元（本所律师注：资产评估报告中评估净资产为6,379,207.71元）。
两基准日差6个月，现经双方商量决定，把协议中基准日净资产核定数与评估基准日核定数的差额111.756771万元作1998年6月30日-1998年12月30日企业经济效益数（即利润）。
”1999年8月28日，练市经济开发区管委会下发练开发委[1999]18号《关于同意湖州彩蝶针织集团有限公司要求改组为股份合作制企业批复》，同意彩蝶集团改组为股份合作制企业。
1999年10月28日，振企会计师事务所以振会验（99）274号《验资报告》确认彩蝶针织截至1999年9月30日的所有者权益为10,789,352.35元，其中实收资本5,261,700元，资本公积777,248.90元，盈余公积1,271,424.94元，未分配利润3,478,978.51元。
1999年11月8日，彩蝶针织在湖州市工商行政管理局注册成立，公司名称为“浙江湖州彩蝶针织印染有限公司”，法定代表人为施建明，注册资本为526.17万元，股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明238.6745.36其中，货币出资（现金购买净资产）62.5万元、净资产奖励76.17万元，净资产量化100万元2湖州市练市镇资产经营有限公司10019.01净资产3湖州市练市针织二厂工会委员会7514.25净资产量化4吴关荣152.85其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产量化10万国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-142序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式元5闻娟英152.85其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产量化10万元6张红星91.71其中，现金购买净资产3万元、净资产量化6万元7杨洪林7.51.43其中，货币出资（现金购买净资产）2.5万元、净资产量化5万元8沈志荣61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元9沈有方61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元10沈元新61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元11蔡芳61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元12张里浪61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元13张利方61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元14张法祥61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元15杨忠明61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元16庄四娜61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元17沈阿仁61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元18李小平61.14其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产量化4万元合计526.171002001年5月，因企业改制为彩蝶针织，经湖州市经济体制改革委员会、湖州市经济委员会同意，彩蝶集团注销法人资格。
b.对彩蝶集团改制情况的进一步核查根据发行人出具的说明、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的确认函、彩蝶针织支付款项的相关凭证以及本所律师对原湖州市南浔区练市镇党委副书记杨建江、原彩蝶集团工会主席吴关荣的访谈确认以及改制时点职工出具的确认函，彩蝶集团改制相关事宜不违反集体企业改制有关法律、法规及政策性文件的规国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-143定，不存在侵害集体利益和职工权益的情形，也不存在集体资产流失的情形。
2021年3月4日，湖州市人民政府以湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》确认，“（一）彩蝶集团改制时的企业资产清查、核销核准符合当时的法律、法规及政策性文件，评估程序合法合规、评估结果已经乡镇企业行政主管部门确认，不存在侵害集体利益的情形，未造成集体资产流失。
（二）彩蝶集团改制时，对企业厂长实行股票奖励符合当时集体企业改制有关法律、法规、地方政策性文件的规定，不存在损害集体利益和职工权益的情形。
（三）彩蝶集团改制时，湖州市练市镇资产经营有限公司享有彩蝶集团净资产中的50%计250万元，并将其中的100万元净资产以100万元的价格转让给施建明等16名自然人。
该次镇集体资产（股权）转让符合当时集体企业改制有关法律、法规、地方政策性文件的规定和企业实际经营情况，不存在损害集体利益和职工权益的情形；镇集体已收到该次股权转让款，不存在集体资产流失的情形。
（四）彩蝶集团改制时，界定给企业职工集体净资产中的50%计250万元，并将其中的175万元净资产量化给施建明等16名自然人。
该次职工集体资产（股权）量化符合集体企业改制有关法律、法规、地方政策性文件的规定和企业实际经营情况，不存在损害集体利益和职工权益的情形。
”C.股权转让、确权a.工商登记情况2009年4月20日，彩蝶针织作出职工大会决议，全体职工一致同意企业职工集体原界定股份250万元股权计250万元出资额（详见下表1）转为正式股份，该股份的持有人拥有对该股份的所有权（包括一切处分权），以及同意湖州市练市针织二厂工会委员会将所持的彩蝶针织75万元股权计75万元出资额转让给施建明等15名自然人（详见下表2）。
表1：序号持股人出资额（万元）1湖州市练市针织二厂工会委员会752施建明1003吴关荣104闻娟英105张红星6国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-144序号持股人出资额（万元）6杨洪林57沈志荣48沈有方49沈元新410蔡芳411张里浪412张利方413张法祥414杨忠明415庄四娜416沈阿仁417李小平4合计250表2：序号转让方受让方转让金额（万元）1湖州市练市针织二厂工会委员会施建明52.282吴关荣3.203闻娟英3.204张红星1.925杨洪林1.606沈志荣1.287沈有方1.288沈元新1.289蔡芳1.2810张里浪1.2811张利方1.2812杨忠明1.2813庄四娜1.2814沈阿仁1.2815李小平1.28合计752009年4月25日，湖州练市针织二厂工会委员会与上述受让方签订《股权转让协议》，转让价格合计为75万元。
2009年4月25日，张法祥与施建明签订《股权转让协议》，张法祥将其所国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-145持彩蝶针织1.14%的股权计出资额6万元转让给施建明，转让价格为6万元。
根据转让方张法祥出具的《确认书》《说明》以及本所律师对受让方施建明的访谈，张法祥因个人资金需要转让股权。
本次股权转让价格由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
本次股权转让不涉及缴纳个人所得税。
2009年4月25日，湖州市练市镇资产管理委员会（本所律师注：湖州市练市镇资产经营有限公司已于2003年3月注销，其持有的彩蝶针织股权由其出资人湖州市练市镇资产管理委员会接管）与施建明等15名自然人签订《股权转让协议》，湖州市练市镇资产管理委员会将其持有的彩蝶针织19.10%的股权计100万元出资额转让给施建明等15名自然人，转让价格合计为100万元，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让金额（万元）1湖州市练市镇资产管理委员会施建明69.672吴关荣4.273闻娟英4.274张红星2.565杨洪林2.136沈志荣1.717沈有方1.718沈元新1.719蔡芳1.7110张里浪1.7111张利方1.7112杨忠明1.7113庄四娜1.7114沈阿仁1.7115李小平1.71合计1002009年4月25日，湖州市练市镇资产管理委员会出具《证明》，确认，原奖励给企业厂长施建明的奖励股76.17万股计76.17万元出资额转为正式股份，该股份的持有人拥有对该股份的所有权（包括一切处分权）。
2009年4月25日，彩蝶针织股东会通过决议，同意变更公司股东出资情况。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1462009年5月27日，彩蝶针织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶针织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明366.6269.67其中，货币出资（现金购买净资产）64.5万元、净资产出资302.12万元2吴关荣22.474.27其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产出资17.47万元3闻娟英22.474.27其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产出资17.47万元4张红星13.482.56其中，货币出资（现金购买净资产）3万元、净资产出资10.48万元5杨洪林11.232.13其中，货币出资（现金购买净资产）2.5万元、净资产出资8.73万元6沈志荣8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元7沈有方8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元8沈元新8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元9蔡芳8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元10张里浪8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元11张利方8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元12杨忠明8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元13庄四娜8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元14沈阿仁8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元15李小平8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产出资6.99万元合计526.17100b.关于集体股转让、量化股确权的核查第一、关于镇集体股转让根据改制时签订的《协议书》、发行人出具的说明、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的确认函、彩蝶针织支付款项的凭证以及受让方支付款项的凭证、湖州市练市镇资产经营有限公司出具的收款收据，湖州市练市镇资产经营有限公司实际已于2000年8月将其所持的彩蝶针织100万元股权按注册资本1：1的价格国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-147转让给了施建明等15名自然人。
2000年8月25日，湖州市练市镇资产经营有限公司出具编号为0399169的《浙江省湖州市企业统一收款收据》，确认已收到彩蝶针织100万元股权转让款（本所律师注：转让款由彩蝶针织先向湖州市练市镇资产经营有限公司支付，后由受让方归还彩蝶针织垫付的前述款项）。
鉴于湖州市练市镇资产经营有限公司在彩蝶针织系以固定分红的形式领取股利，不承担风险也不享受企业增值，因此该等股权系按照注册资本1:1的价格转让，不存在侵害集体利益的情形；湖州市练市镇资产经营有限公司已收到该次转让款，不存在集体资产流失的情形。
第二、关于职工集体股转让根据发行人出具的说明、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的确认函、转让时点的彩蝶针织职工出具的确认函、受让方支付款项的凭证，彩蝶针织工会委员会将其所持彩蝶针织75万元股权进行转让的实际时间亦为2000年8月，实际转让价格为零元。
2020年3月、4月、5月，该转让时点的彩蝶针织150名职工中的133人出具了《确认函》，确认“2000年8月，彩蝶针织工会委员会（当时使用的印章名称为湖州市练市针织二厂工会委员会，所以以该名称作为股东登记）将其持有的彩蝶针织14.25%的股权计75万元出资额无偿转让给施建明等15名自然人，并于2009年4月办理股权转让的工商变更登记手续。
本人对本次股权转让不存在异议；……”。
因另外17人无法取得联系，彩蝶实业已于2020年7月13日、2020年7月16日、2020年7月19在《工人日报》发布公告，通知转让时点的彩蝶针织职工与公司联系并确认相关事宜。
根据彩蝶实业出具的情况说明，截至律师工作报告出具日，没有人员就登报内容与公司进行联系；同时，2009年4月参加职工大会对本次股权转让进行表决的53名职工对此出具了《确认函》，确认“该次股权转让的实际发生时间为2000年8月，但一直未办理股权转让的工商变更登记手续，因2009年4月配合办理工商变更登记需要，故当时召开职工大会对此事予以表决。
本人对该次股权转让不存在异议；……”。
本次股权转让后，彩蝶针织工会委员会不再持有彩蝶针织股权。
为了维护职工集体权益，本次股权转让的受让方已于2020年5月按实际转让时点2000年8月转让股权对应的彩蝶针织的净资产份额作价将合计3,177,893.07元捐赠给发行人工会委员会，作为工会经费，用于职工集体福利。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-148第三、关于量化股确权根据彩蝶针织的职工大会决议文件、湖州市南浔区练市镇人民政府出具的确认函，施建明等16名自然人享有分红权的量化股份在履行职工同意程序的前提下，自确权之日（即2009年4月20日）起享有完整的所有权。
2021年3月4日，湖州市人民政府以湖政函[2021]9号《湖州市人民政府关于确认浙江彩蝶实业股份有限公司上市过程中涉及历史改制等有关事项的批复》确认，“（一）2000年8月，湖州市练市镇资产经营有限公司已将其所持彩蝶针织100万元股权以100万元的价格转让给施建明等15名自然人，并已收到全部转让价款。
鉴于湖州市练市镇资产经营有限公司在彩蝶针织系以固定分红的形式领取股利，不承担风险也不享受企业增值，因此该等股权系按照注册资本1:1的价格转让，股权转让作价不存在损害集体利益的情形，未造成集体资产流失，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）2000年8月，湖州市练市针织二厂工会委员会将其所持彩蝶针织75万元股权以零元的价格转让给施建明等15名自然人。
鉴于受让方已于2020年5月通过捐赠形式将本次转让股权按实际交割时间对应的彩蝶针织净资产份额作价支付给彩蝶实业工会，用于职工集体福利，该次股权转让不存在侵害职工权益的情形。
（三）2009年4月，施建明等16名自然人享有的量化股份经全体职工一致同意后取得完整的所有权，不存在侵害集体资产以及职工权益的行为。
”D.集体股退出后，彩蝶针织的股权演变情况a.2012年12月，股权转让2012年11月6日，吴关荣、杨洪林、庄四娜、沈阿仁、李小平与施建明分别签订《股权转让协议》，吴关荣、杨洪林、庄四娜、沈阿仁、李小平将其所持彩蝶针织股权转让给施建明。
2012年11月30日，彩蝶针织股东会通过决议，同意股东吴关荣、杨洪林、庄四娜、沈阿仁、李小平将其所持彩蝶针织股权予以转让，具体情况如下：序号转让方受让方转让股权数额（万元）转让价格（万元）1吴关荣施建明22.4726.402252杨洪林11.2313.195253庄四娜8.9910.56325国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1494沈阿仁8.9910.563255李小平8.9910.563252012年12月7日，彩蝶针织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶针织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明427.2981.20其中，货币出资（现金购买净资产）78万元、净资产出资349.29万元2闻娟英22.474.27其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产17.47万元3张红星13.482.56其中，货币出资（现金购买净资产）3万元、净资产10.48万元4沈志荣8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元5沈有方8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元6沈元新8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元7蔡芳8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元8张里浪8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元9张利方8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元10杨忠明8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元合计526.17100根据转让方吴关荣出具的《确认书》、杨洪林、庄四娜、沈阿仁、李小平出具的《确认书》《说明》、本所律师对受让方施建明的访谈以及《企业变更股权登记联系单》，吴关荣、杨洪林、庄四娜、沈阿仁等4人转让股权的原因系其从企业退休且有资金需要，李小平转让股权的原因系其从企业离职且有资金需要，经与其他股东商量后，前述转让方将所持彩蝶针织全部股权转让给施建明后退出。
本次股权转让价格由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
湖州市地方税务局南浔税务分局确认本次股权转让已按规定纳税。
b.2014年3月，股权转让2014年3月4日，彩蝶针织股东会通过决议，同意股东沈有方将其所持彩国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-150蝶针织1.71%的股权计8.99万元出资额转让给施建明，转让价格为17.28万元。
2014年3月4日，沈有方与施建明签订《股权转让协议》。
2014年3月26日，彩蝶针织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶针织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明436.2882.91其中，货币出资（现金购买净资产）80万元、净资产出资356.28万元2闻娟英22.474.27其中，货币出资（现金购买净资产）5万元、净资产17.47万元3张红星13.482.56其中，货币出资（现金购买净资产）3万元、净资产10.48万元4沈志荣8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元5沈元新8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元6蔡芳8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元7张里浪8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元8张利方8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元9杨忠明8.991.71其中，货币出资（现金购买净资产）2万元、净资产6.99万元合计526.17100根据转让方沈有方出具的《确认书》《说明》、本所律师对受让方施建明的访谈以及《企业变更股权登记联系单》，本次股权转让的原因系沈有方从企业离职且有资金需要，经与其他股东商量后将其所持彩蝶针织全部股权转让给施建明后退出。
本次股权转让价格由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
湖州市地方税务局南浔税务分局确认本次股权转让已按规定纳税。
c.2015年11月，公司分立2015年9月15日，彩蝶针织股东会通过决议，主要内容为：将公司进行存续分立，派生设立湖州华彩投资管理有限公司（该公司于2017年9月更名为华力投资），原彩蝶针织存续。
彩蝶针织的注册资本由526.17万元减少至173.64万元，派生设立的华力投资的注册资本为352.53万元。
彩蝶针织以2015年9月30日为分立基准日编制资产负债表和财产清单。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1512015年9月21日，彩蝶针织在《湖州日报》刊登《分立公告》，公告称“湖州彩蝶针织有限公司分立为湖州彩蝶针织有限公司和湖州华彩投资管理有限公司，分立后的债权、债务另行签订协议”。
2015年10月10日，彩蝶针织与各股东签署《分立协议书》，就本次分立前后的注册资本与股权结构、分立前后的净资产、业务分割、债权债务分割、职工安置办法等事项进行了约定。
根据前述股东会决议以及分立协议，分立后存续的彩蝶针织和新设的华力投资之股权结构及具体的资产、负债和所有者权益划分情况如下：第一、分立后存续的彩蝶针织和新设的华力投资之股权结构存续的彩蝶针织注册资本为173.64万元，实收资本为173.64万元，股权结构为：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明143.964982.91其中，货币出资（现金购买净资产）26.4万元、净资产出资117.5649万元2闻娟英7.41454.27其中，货币出资（现金购买净资产）1.65万元、净资产5.7645万元3张红星4.44522.56其中，货币出资（现金购买净资产）0.99万元、净资产3.4552万元4沈志荣2.96921.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3092万元5沈元新2.96921.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3092万元6蔡芳2.96921.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3092万元7张里浪2.96921.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3092万元8张利方2.96931.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3093万元9杨忠明2.96931.71其中，货币出资（现金购买净资产）0.66万元、净资产2.3093万元合计173.64100派生设立的华力投资注册资本为352.53万元，实收资本为352.53万元，股权结构为：序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式1施建明292.282682.91其中，货币出资（现金购买净资产）53.6万元、净资产出资238.6826万国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-152序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式元2闻娟英15.0534.27其中，货币出资（现金购买净资产）3.35万元、净资产11.703万元3张红星9.02482.56其中，货币出资（现金购买净资产）2.01万元、净资产7.0148万元4沈志荣6.02831.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6883万元5沈元新6.02831.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6883万元6蔡芳6.02831.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6883万元7张里浪6.02831.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6883万元8张利方6.02821.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6882万元9杨忠明6.02821.71其中，货币出资（现金购买净资产）1.34万元、净资产4.6882万元合计352.53100第二、分立所涉彩蝶针织具体资产、负债和所有者权益的划分情况彩蝶针织本次分立所涉资产、负债具体划分情况如下：单位：元项目彩蝶针织华力投资分立前分立后资产总额241,761,676.78142,165,351.1499,596,325.64负债总额98,035,759.4294,735,759.423,300,000.00净资产总额143,725,917.3647,429,591.7296,296,325.64实收资本5,261,700.001,736,400.003,525,300.00划入华力投资的资产、负债和所有者权益情况如下：科目名称金额（元）备注其他应收款64,396,325.64长期股权投资35,200,000.00湖州嘉德房地产开发有限公司：35,200,000.00元资产合计99,596,325.64其他应付款3,300,000.00负债合计3,300,000.00实收资本3,525,300.00资本公积24,901,290.62盈余公积36,582,148.01未分配利润31,287,587.01净资产合计96,296,325.64国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-153分立后彩蝶针织的资产、负债和所有者权益情况如下：科目名称金额（元）备注货币资金31,079,107.55应收账款净额796,251.87其他应收款86,963,294.55存货13,929,169.21固定资产净值7,915,934.02无形资产1,481,593.94资产合计142,165,351.14短期借款31,900,000.00应付票据40,000,000.00应付账款19,610,645.93其他应付款2,225,052.06应付工资926,142.00未交税金73,919.43负债合计94,735,759.42实收资本1,736,400.00未分配利润45,693,191.72净资产合计47,429,591.722015年11月6日，彩蝶针织与华力投资的全体股东共同作出《债务清偿、债务担保的说明》，彩蝶针织分立前的债权债务由分立后的彩蝶针织、华力投资按照有关协议承担，债权人对彩蝶针织分立无异议。
2015年11月10日，彩蝶针织就上述分立事项办理完成了工商变更登记。
本次分立完成后，彩蝶针织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明143.964982.912闻娟英7.41454.273张红星4.44522.564沈志荣2.96921.715沈元新2.96921.716蔡芳2.96921.717张里浪2.96921.718张利方2.96931.719杨忠明2.96931.71合计173.64100经本所律师向原彩蝶针织法定代表人施建明访谈确认，彩蝶有限启动上市工作，鉴于彩蝶有限、彩蝶针织均为其控制的企业，为解决同业竞争及整合主营业务，拟实施同一控制下的资产重组。
彩蝶针织本次分立系将与其主营业务不相关国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-154的业务剥离，为后续彩蝶有限收购彩蝶针织股权做准备。
d.2015年11月，增加注册资本2015年11月16日，彩蝶针织股东会通过决议，同意彩蝶针织增加注册资本至600万元，新增注册资本426.36万元全部由新股东华灿物业认缴。
2015年11月25日，彩蝶针织就本次增资事项办理完成了工商变更登记。
本次增资后，彩蝶针织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1华灿物业426.3671.062施建明143.964923.99413闻娟英7.41451.23574张红星4.44520.74085沈志荣2.96920.49496沈元新2.96920.49497蔡芳2.96920.49498张里浪2.96920.49499张利方2.96930.494910杨忠明2.96930.4949合计600100经本所律师向原彩蝶针织法定代表人施建明访谈确认，增资方华灿物业系由施建明控制的企业，彩蝶针织本次通过增资方式引进新股东的原因系股东商定调整公司股权架构。
e.2015年12月，股权转让2015年12月3日，彩蝶针织股东会通过决议，同意公司全体股东将其所持公司合计100%的股权计600万元出资额转让给彩蝶有限，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让股权数额（万元）转让价格（万元）1华灿物业彩蝶有限426.36426.362施建明143.9649143.96493闻娟英7.41457.41454张红星4.44524.44525沈志荣2.96922.96926沈元新2.96922.96927蔡芳2.96922.96928张里浪2.96922.96929张利方2.96932.9693国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-15510杨忠明2.96932.9693根据《企业变更股权登记联系单》以及本所律师对上述转让双方的访谈，本次股权转让系实施同一控制下的资产重组。
作为一揽子交易安排，沈元新、张里浪、张利方、沈志荣在转让彩蝶针织股权同时亦通过增资方式入股彩蝶有限，与其他5名转让方施建明、蔡芳、闻娟英、张红星、杨忠明共同成为彩蝶有限之股东。
本次股权转让价格均为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
湖州市地方税务局南浔税务分局确认本次股权转让已按规定纳税。
2015年12月3日，上述转让方与彩蝶有限分别签署《股权转让协议》。
2015年12月14日，彩蝶针织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶针织成为彩蝶有限之全资子公司。
f.2017年9月，彩蝶针织注销2017年9月1日，彩蝶针织被彩蝶有限吸收合并后注销。
本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中披露吸收合并相关事宜。
②彩蝶纺织的历史沿革彩蝶纺织于2017年9月1日被彩蝶有限吸收合并后注销。
彩蝶纺织的设立及股权变动情况如下：A.2001年10月，公司设立彩蝶纺织系一家于2001年10月22日由施建明等16名自然人共同出资设立的有限责任公司，设立时公司名称为“湖州彩蝶染整有限公司”，设立时公司注册资本为520万元，住所地为练市工业园区，法定代表人为施建明，经营范围：炼、染、整丝棉织品、化纤面料。
其设立时履行了下列手续：2001年10月15日，湖州市工商行政管理局下发（湖市）名称预核内字[2001]第681号的《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“湖州彩蝶染整有限公司”的企业名称。
2001年10月19日，湖州嘉业会计师事务所有限公司以湖嘉会（2001）所设第233号《验资报告》确认，截至2001年10月19日止，彩蝶纺织设立时的注册资本520万元已缴足，出资方式为货币。
2001年10月22日，彩蝶纺织在湖州市工商行政管理局注册成立。
彩蝶纺织设立时的股权结构如下：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-156序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明32562.502吴关荣2653闻娟英2654张红星15.6035杨洪林132.506庄四娜10.4027沈志荣10.4028沈有方10.4029沈元新10.40210张法祥10.40211沈阿仁10.40212杨忠明10.40213蔡芳10.40214张利方10.40215张里浪10.40216沈金祥10.402合计520100B.2006年9月，股权转让2006年9月10日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意股东张法祥将其所持彩蝶纺织2%的股权计10.40万元出资额转让给施建明。
2006年9月10日，张法祥与施建明签署《股权转让协议》，转让价格为10.40万元。
2006年9月19日，彩蝶纺织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶纺织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明335.4064.502吴关荣2653闻娟英2654张红星15.6035杨洪林132.56庄四娜10.4027沈志荣10.4028沈有方10.4029沈元新10.40210沈阿仁10.40211杨忠明10.40212蔡芳10.40213张利方10.402国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-157序号股东出资额（万元）出资比例（%）14张里浪10.40215沈金祥10.402合计520100根据转让方张法祥出具的《确认书》《说明》以及本所律师对受让方施建明的访谈，张法祥因个人资金需要转让股权。
本次股权转让价格为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
本次股权转让不涉及缴纳个人所得税。
C.2007年6月，股权转让2007年6月12日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意股东施建明将其所持彩蝶纺织1%的股权计5.20万元出资额转让给彩蝶针织。
2007年6月13日，施建明与彩蝶针织签署《股权转让协议》，转让价格为5.20万元。
2007年6月18日，彩蝶纺织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶纺织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明330.2063.502吴关荣2653闻娟英2654张红星15.6035杨洪林132.506庄四娜10.4027沈志荣10.4028沈有方10.4029沈元新10.40210沈阿仁10.40211杨忠明10.40212蔡芳10.40213张利方10.40214张里浪10.40215沈金祥10.40216彩蝶针织5.201合计520100经本所律师对转让方原彩蝶针织法定代表人、受让方施建明访谈确认，本次股权转让系彩蝶纺织股东商定调整公司股权架构。
本次股权转让价格为每一元注国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-158册资本1元，由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
本次股权转让不涉及缴纳个人所得税。
D.2012年12月，股权转让2012年11月16日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意股东吴关荣、杨洪林、沈阿仁、沈金祥、庄四娜、彩蝶针织将其所持彩蝶纺织股权转让给施建明，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让股权数额（万元）转让价格（万元）1吴关荣施建明2640.302杨洪林1320.153沈阿仁10.4016.124沈金祥10.4016.125庄四娜10.4016.126彩蝶针织5.208.062012年11月16日，吴关荣、杨洪林、沈阿仁、沈金祥、庄四娜、彩蝶针织与施建明分别签署《股权转让协议》。
2012年12月7日，彩蝶纺织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶纺织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明405.60782闻娟英2653张红星15.6034沈志荣10.4025沈有方10.4026沈元新10.4027杨忠明10.4028蔡芳10.4029张利方10.40210张里浪10.402合计520100根据转让方吴关荣出具的《确认函》、杨洪林、沈阿仁、沈金祥、庄四娜出具的《确认书》《说明》、本所律师对原彩蝶针织法定代表人、受让方施建明的访谈以及《企业变更股权登记联系单》，吴关荣、杨洪林、沈阿仁、沈金祥、庄四娜等5人转让股权的原因系其从企业退休且有资金需要，经与其他股东商量后，国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-159前述转让方将所持彩蝶纺织全部股权转让给施建明后退出；彩蝶针织当时系施建明控制的企业，彩蝶针织将其所持彩蝶纺织股权转让给施建明系内部安排。
本次股权转让价格由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
湖州市地方税务局南浔税务分局确认本次股权转让已按规定纳税。
E.2014年3月，股权转让2014年3月4日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意股东沈有方将其所持彩蝶纺织2%的股权计10.40万元出资额转让给施建明，转让价格为22.12万元。
2014年3月4日，沈有方与施建明签署《股权转让协议》。
2014年3月26日，彩蝶纺织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶纺织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明416802闻娟英2653张红星15.634沈志荣10.425沈元新10.426杨忠明10.427蔡芳10.428张利方10.429张里浪10.42合计520100根据转让方沈有方出具的《确认书》《说明》、本所律师对受让方施建明的访谈以及《企业变更股权登记联系单》，本次股权转让的原因系沈有方从企业离职且有资金需要，经与其他股东商量后将其所持彩蝶纺织全部股权转让给施建明后退出。
本次股权转让价格由转让双方协商确定。
股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
湖州市地方税务局南浔税务分局确认本次股权转让已按规定纳税。
F.2015年11月，公司分立2015年9月15日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意将公司进行存续分立，派生设立华灿物业，原彩蝶纺织存续。
彩蝶纺织的注册资本由520万元减少至156万元，派生设立的华灿物业的注册资本为364万元。
彩蝶纺织以2015年9月30日为分立基准日编制资产负债表和财产清单。
分立后原彩蝶纺织的资产、国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-160债权债务和劳动关系由双方享有和承担，具体划分以签订的协议为准。
2015年9月16日，彩蝶纺织在《湖州日报》刊登《分立公告》，公告称“经湖州彩蝶纺织有限公司股东会研究决议，湖州彩蝶纺织有限公司分立为湖州彩蝶纺织有限公司和湖州华灿物业管理有限公司，分立后公司的债权、债务另行签订协议。
”2015年10月18日，彩蝶纺织与各股东共同签署《分立协议书》，就本次分立前后的注册资本与股权结构、分立前后的净资产、业务分割、债权债务分割、职工安置办法等事项进行了约定。
根据前述彩蝶纺织的股东会决议及分立协议，分立后存续的彩蝶纺织和新设的华灿物业之股权结构及具体的资产、负债和所有者权益划分情况如下：a.分立后存续的彩蝶纺织和新设的华灿物业之股权结构存续的彩蝶纺织注册资本为156万元，实收资本为156万元，股权结构为：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明124.80802闻娟英7.8053张红星4.6834沈志荣3.1225沈元新3.1226杨忠明3.1227蔡芳3.1228张利方3.1229张里浪3.122合计156100派生设立的华灿物业注册资本为364万元，实收资本为364万元，股权结构为：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明291.20802闻娟英18.2053张红星10.9234沈志荣7.2825沈元新7.2826杨忠明7.2827蔡芳7.2828张利方7.2829张里浪7.282合计364100国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-161b.分立所涉彩蝶纺织具体资产、负债和所有者权益的划分情况彩蝶纺织本次分立所涉资产、负债和所有者权益具体划分情况如下：单位：元项目彩蝶纺织华灿物业分立前分立后资产总额501,573,761.06245,095,596.24256,478,164.82负债总额203,553,278.75155,689,451.5547,863,827.20净资产总额298,020,482.3189,406,144.69208,614,337.62实收资本5,200,000.00156,0000.00364,0000.00划入华灿物业的资产、负债和所有者权益情况如下：科目名称金额备注货币资金72,592.51其他应收款149,071,397.99长期股权投资104,800,000.00湖州彩蝶进出口有限公司：800,000.00元兴辰置业：84,000,000.00元湖州南浔浔商小额贷款有限公司：20,000,000.00元固定资产净额2,534,174.32上海1处房产（会稽路8号）资产合计256,478,164.82其他应付款47,863,827.20负债合计47,863,827.20实收资本3,640,000.00资本公积458,064.63盈余公积27,544,396.01未分配利润176,971,876.98净资产合计208,614,337.62分立后彩蝶纺织的资产、负债和所有者权益情况如下：科目名称金额（元）备注货币资金58,613,401.22应收票据1,153,985.65应收账款净额136,461,833.29其他应收款-38,926,596.93存货18,000,116.89固定资产净值65,436,175.66无形资产2,326,680.46长期股权投资2,030,000.00环蝶贸易：2,030,000元资产合计245,095,596.24短期借款80,700,000.00应付票据49,660,000.00国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-162科目名称金额（元）备注应付账款10,677,116.81其他应付款2,144,292.18应付工资10,071,617.20未交税金-1,133,150.82预提费用3,569,576.18负债合计155,689,451.55实收资本1,560,000.00未分配利润87,846,144.69净资产合计89,406,144.692015年11月1日，彩蝶纺织及华灿物业的全体股东共同作出《债务清偿、债务担保的说明》，彩蝶纺织分立前的债权债务由分立后的彩蝶纺织、华灿物业按有关协议承担，债权人对彩蝶纺织分立无异议。
2015年11月4日，彩蝶纺织就上述分立事项完成工商变更登记手续。
本次分立完成后，彩蝶纺织的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1施建明124.80802闻娟英7.8053张红星4.6834沈志荣3.1225沈元新3.1226杨忠明3.1227蔡芳3.1228张利方3.1229张里浪3.122合计156100经本所律师向原彩蝶纺织法定代表人施建明访谈确认，彩蝶有限启动上市工作，鉴于彩蝶有限、彩蝶纺织均为其控制的企业，为解决同业竞争及整合主营业务，拟实施同一控制下的资产重组。
彩蝶纺织本次分立系将与其主营业务不相关的业务剥离，为后续彩蝶有限收购彩蝶纺织股权做准备。
G.2015年11月，增加注册资本2015年11月16日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意公司增加注册资本至656万元，新增注册资本500万元全部由新股东华灿物业认缴。
2015年11月25日，彩蝶纺织就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资后，彩蝶纺织的股权结构如下：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-163序号股东出资额（万元）出资比例（%）1华灿物业50076.21952施建明124.8019.02433闻娟英7.801.18904张红星4.680.71345沈志荣3.120.47566沈元新3.120.47567杨忠明3.120.47568蔡芳3.120.47569张利方3.120.475610张里浪3.120.4756合计656100经本所律师向原彩蝶纺织法定代表人施建明访谈确认，增资方华灿物业系由施建明控制的企业，彩蝶纺织本次通过增资方式引进新股东的原因系股东商定调整公司股权架构。
H.2015年12月，股权转让2015年12月3日，彩蝶纺织股东会通过决议，同意全体股东将其所持彩蝶纺织合计100%的股权计656万元出资额转让给彩蝶有限，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让股权数额（万元）转让价格（万元）1华灿物业彩蝶有限5005002施建明124.80124.803闻娟英7.807.804张红星4.684.685沈志荣3.123.126沈元新3.123.127杨忠明3.123.128蔡芳3.123.129张利方3.123.1210张里浪3.123.12根据《企业变更股权登记联系单》以及本所律师对上述转让双方的访谈，如前所述，本次股权转让系实施同一控制下的资产重组。
作为一揽子交易安排，沈元新、张里浪、张利方、沈志荣在转让彩蝶纺织股权同时亦通过增资方式入股彩蝶有限，与其他5名转让方施建明、蔡芳、闻娟英、张红星、杨忠明共同成为彩蝶有限之股东。
本次股权转让价格为每一元注册资本1元，由转让双方协商确定。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-164股权转让价款已支付。
转让双方确认本次股权为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
湖州市地方税务局南浔税务分局确认本次股权转让已按规定纳税。
2015年12月3日，上述转让方与彩蝶有限分别签署《股权转让协议》。
2015年12月14日，彩蝶纺织就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，彩蝶纺织成为彩蝶有限之全资子公司。
I.2017年9月，彩蝶纺织注销2017年9月1日，彩蝶纺织被彩蝶有限吸收合并后注销。
本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中披露吸收合并相关事宜。
2、金额超过2,000万元的收购或出售资产等重大资产变化行为发行人及其控制的公司设立至今金额超过2,000万元的收购或出售资产等重大资产变化行为（不含设备、原材料、燃料、动力的采购以及出售产品等与公司日常经营相关的行为）如下：（1）2019年收购土地房产2019年9月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购湖州达力自动化技术有限公司不动产的议案》，同意发行人购买湖州达力自动化技术有限公司的不动产。
2019年9月19日，发行人与出让方湖州达力自动化技术有限公司签署《资产收购协议》，南浔区练市镇人民政府作为鉴证方，协议约定，发行人收购出让方位于湖州市南浔区练市镇茹家甸路888号土地使用权和地上的房产及其他建筑物、附属设施所有权，土地使用权面积为61,190.22平方米，收购总价为9,000万元，协议签署后3日内支付2,300万元，资产过户完成后15日内支付2,200万元，剩余款项4,500万元应于资产过户完成后2个月内付清，资产过户完成后3日内，出让方应向收购方移交标的物。
根据浙江众诚房地产评估事务所有限公司于2019年11月15日出具的浙众诚所评（2019）湖字第090号《湖州达力自动化技术有限公司房地产评估报告书》确认，前述出让方拟转让的房地产的评估价值为89,945,477元。
截至律师工作报告出具日，发行人已向出让方支付9,000万元资产购买款项，出让方已向发行人交付房产，并已办妥上述购买资产的不动产权证书（即浙国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-165（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号，本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露上述不动产权证书的内容）。
（2）设立埃及彩蝶及埃及彩蝶收购土地使用权经发行人2019年第四次临时股东大会决议，发行人通过彩蝶商行在埃及投资设立埃及彩蝶，投资金额预计不超过1,500万美元。
本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露埃及彩蝶设立的情况。
2019年11月27日、2020年11月5日，埃及彩蝶与埃及泰达特区开发公司分别签订《经济特区土地使用权转让合同》及《2019年11月27日签订的经济特区土地使用权转让合同及其附件补充协议》，埃及彩蝶以5,529,114美元向埃及泰达特区开发公司购买位于埃及苏伊士运河经济特区的占地面积为145,503.00平方米的土地使用权。
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露埃及彩蝶购置土地使用权的情况。
（3）设立全资子公司彩蝶化纤2021年3月2日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意发行人以实物方式出资2,000万元设立全资子公司彩蝶化纤。
2021年3月5日，彩蝶化纤注册成立。
本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露彩蝶化纤设立的相关事项。
（4）出售机器设备2021年8月24日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售11台（套）加弹机及其随机配件的议案》，因公司调整经营计划需要，公司拟出售11台（套）加弹机及其随机配件给桐昆集团股份有限公司，转让总价由双方协商确定为3,800万元（含13%增值税）。
根据《审计报告》，上述机器设备原值40,718,837.31元，截至2021年6月30日净值27,322,252.03元。
2021年8月27日，发行人和桐昆集团股份有限公司就上述机器设备转让事项签署《加弹机转让合同》，转让总价为3,800万元，于2021年8月31日前支付定金760万元，拆机前支付280万元/台，等支付至3,040万元时，定金自动冲抵为货款。
受让方应在一年内完成拆机并运走全部设备及零部件。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-166截至律师工作报告出具日，桐昆集团股份有限公司已根据协议约定支付定金，双方尚未完成拆机交付。
本所律师核查后认为：1、发行人设立至今的合并、分立、增资（扩股）、减少注册资本行为符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、发行人购买湖州达力自动化技术有限公司不动产、设立埃及彩蝶并收购埃及土地、设立全资子公司彩蝶化纤以及出售机器设备的行为，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；2、《审计报告》；3、发行人历次董事会、股东大会会议资料。
本所律师核查后确认：截至律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改（一）发行人章程的制定本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人创立大会暨首次股东大会会议资料；2、发行人创立大会暨首次股东大会通过的《公司章程》；3、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：2019年6月6日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，代表8,100万股股份的股东及股东代表参加了会议。
经与会全体股东一致同意，大会审议通过了《浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）》，同意将该章程作为发行人的正式章程。
经本所律师核查，该章程已在湖州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-167发行人召开的创立大会暨首次股东大会审议通过《浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）》，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程最近三年的修改1、发行人及其前身彩蝶有限最近三年历次章程修正案；2、发行人及其前身彩蝶有限最近三年历次修改公司章程的股东（大）会会议资料；3、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行5次修改，具体修改情况如下：1、2018年11月20日，彩蝶有限召开股东会，同意进行组织结构调整，新设立董事会和监事会，并相应修改公司章程。
经本所律师核查，该次股东会通过的修改后的公司章程已在工商登记管理机关备案。
2、2018年12月20日，彩蝶有限召开股东会，同意对公司45名员工进行股权激励，其中42名激励对象与公司控股股东施建明共同出资设立持股平台汇蝶管理，认缴公司164万元出资额，另外3名激励对象范春跃、孙汉忠、董旭丽直接认缴公司42万元出资额，合计认缴公司206万元出资额。
本次增资完成后，公司注册资本由7,600万元增至7,806万元。
就前述实施股权激励导致公司股权结构发生变化事宜，彩蝶有限股东会同意相应修改公司章程。
经本所律师核查，该次股东会通过的修改后的公司章程已在工商登记管理机关备案。
3、2019年6月6日，发行人召开创立大会暨首次股东大会审议通过了《浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）》。
经本所律师核查，该章程已在工商登记管理机关备案。
4、2019年11月1日，发行人召开股东大会，同意公司增资扩股，引进新股东久景管理、顾林祥，并相应修改公司章程。
经本所律师核查，该次股东大会通过的章程修正案已在工商登记管理机关备案。
5、2020年6月9日，发行人召开股东大会，同意就股东变更企业名称事宜对公司章程相应条款进行修改。
经本所律师核查，该次股东大会通过的章程修正案已在工商登记管理机关备案。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-168本所律师认为：发行人最近三年公司章程的制定和修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、《公司法》关于公司章程需载明事项的规定；3、证监会公告[2019]10号《上市公司章程指引》。
本所律师核查后确认：发行人现行的《公司章程》共十二章一百九十一条，系在《上市公司章程指引（2019年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合法性本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人上市后适用的《浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）》；2、证监会公告[2019]10号《上市公司章程指引（2019年修订）》。
本所律师核查后确认：2021年4月23日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）》，该公司章程（草案）将于发行人本次发行上市后生效。
本所律师认为：《浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定制定。
该公司章程（草案）与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，其内容共十二章一百九十七条，已包含了《上市公司章程指引（2019年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019年修国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-169订）》正文的内容进行删除或者修改，同时对《上市公司章程指引（2019年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。
该公司章程（草案）还根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定对公司利润分配政策作了修订和完善。
该公司章程（草案）将于发行人本次发行上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
发行人制定的本次发行上市后适用的公司章程（草案）的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人组织结构图；2、发行人的《公司章程》；3、发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明；4、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认：发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门构成。
1、股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权利。
2、董事会是发行人的经营管理决策机构，公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权利。
董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。
设董事长1名，由施建明担任；其余6名董事会成员分别为施屹、张红星、范春跃、应朝阳（独立董事）、张军（独立董事）、张华鹏（独立董事）。
董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，除战略决策委员会的召集人是发行人董事长施建明之外，其他各委员会的召集人均为发行人之独立董事。
同时发行人设立了内审部，对公司董事会审计委员会负责。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1703、监事会是发行人的监督性机构，由3名监事组成，其中股东代表监事1名，为张利方，职工代表监事2名，分别为庄利明、董旭明，张利方为监事会主席。
监事会按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。
4、发行人聘有总经理1名，由董事会聘任或者解聘，现任总经理由施屹担任；聘有副总经理5名，分别由闻娟英、张红星、蔡芳、杨忠明、孙汉忠担任，协助总经理工作，并向总经理负责；聘有财务负责人1名，由范春跃担任，负责公司财务工作；聘有董事会秘书1人，由张红星担任，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作。
副总经理、财务负责人由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘。
董事会秘书由董事会根据董事长的提名而聘任或解聘。
5、发行人设有内审部、证券投资部、财务部、销售部、成衣生产部、面料生产部、采购部、质检部、行政及人力部、技术及开发部等职能部门，各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：发行人于2019年6月6日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《独立董事工作细则》《授权管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度。
发行人于2019年6月6日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《子公司管理制度》《董事会战略决策委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-171实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度。
发行人制定的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会战略决策委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会各专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
本所律师认为：发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，为合法、有效。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的运作情况本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人自整体变更为股份有限公司以来召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；2、发行人目前的股东、董事、监事及高级管理人员对历次股东大会、董事会、监事会召开情况的确认。
本所律师核查后确认：自整体变更为股份有限公司以来，发行人共召开股东大会10次，董事会召开会议11次，监事会召开会议7次。
本所律师认为：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人自整体变更为股份有限公司以来召开的股东大会、董事会会议文件；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1722、发行人的《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《授权管理制度》等内部规章制度。
本所律师核查后确认：1、发行人自整体变更以来股东大会的历次重大授权行为如下：（1）2019年6月6日，发行人召开的创立大会暨首次股东大会审议通过《关于设立浙江彩蝶实业股份有限公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更事宜以及签署相关文件的议案》等议案，同意公司整体变更为股份有限公司并授权董事会全权办理工商登记相关事宜。
（2）2019年9月18日，发行人召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于收购湖州达力自动化技术有限公司不动产的议案》《关于达力不动产过户的议案》等议案，发行人就拟收购湖州达力自动化技术有限公司不动产事项作出决策，并同意就收购该不动产相关手续授权董事会办理。
（3）2021年4月23日，发行人召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案（修订）》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案（修订）》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》等议案，就发行人拟进行首次公开发行股票并上市相关事项作出决策，并同意授权董事会依据中国证监会和证券交易所的有关规定及安排，全权办理与本次发行上市有关事宜。
2、发行人的《公司章程》以及创立大会暨首次股东大会审议通过的《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《授权管理制度》等制度规定了发行人股东大会、董事会对公司重大事项的决策权限，发行人建立相关制度后，股东大会和董事会系根据相关制度的规定履行程序，对重大事项做出决策。
本所律师认为：发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）董事、监事及高级管理人员的任职资格国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-173本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；3、发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺；4、湖州市南浔区人民法院、湖州仲裁委员会、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市公安局南浔分局出具的证明；5、本所律师在信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、证券交易所官网上对发行人董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果。
本所律师核查后确认：1、根据发行人《公司章程》的规定，发行人现有董事会成员7人，其中独立董事3人；监事会成员3人。
董事会聘有总经理1人，副总经理5人，董事会秘书1人，财务负责人1人，具体任职情况为：姓名职务董事会施建明董事长施屹董事张红星董事范春跃董事应朝阳独立董事张军独立董事张华鹏独立董事监事会张利方监事会主席庄利明职工代表监事董旭明职工代表监事高级管理人员施屹总经理闻娟英副总经理张红星副总经理、董事会秘书蔡芳副总经理杨忠明副总经理孙汉忠副总经理范春跃财务负责人2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条和《管理办法》第十六条规定的情形。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1743、截至律师工作报告出具日，发行人除董事施屹兼任总经理、董事张红星兼任副总经理和董事会秘书、董事范春跃兼任财务负责人之外，发行人董事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一的规定。
本所律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员变动情况本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的工商登记资料；2、发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会会议资料。
本所律师核查后确认：发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况如下：1、董事2018年1月，彩蝶有限未设董事会，设一名执行董事，由施建明担任。
2018年11月20日，彩蝶有限召开的股东会通过决议，同意设立董事会，由4名董事组成，并选举施屹、施建明、张红星、范春跃为董事会成员，组成第一届董事会。
同日，彩蝶有限召开第一届董事会第一次会议，选举施建明为董事长。
2019年6月6日，发行人召开的创立大会暨首次股东大会通过决议，同意公司董事会由7名董事组成，选举施建明、施屹、张红星、范春跃、应朝阳、张军、张华鹏为第一届董事会成员，其中应朝阳、张军、张华鹏为公司独立董事。
同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举施建明为董事长。
本所律师认为：发行人最近三年董事的变化符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
2、监事国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1752018年1月，彩蝶有限未设监事会，设一名监事，由张红星担任。
2018年11月20日，彩蝶有限召开的股东会通过决议，同意设立监事会，由3名监事组成，并选举张利方为股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事庄利明、董旭明共同组成第一届监事会。
同日，彩蝶有限召开第一届监事会第一次会议，选举张利方为监事会主席。
2019年6月6日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举张利方为股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事庄利明、董旭明共同组成第一届监事会。
同日，发行人召开第一届监事会召开第一次会议，选举张利方为监事会主席。
本所律师认为：发行人最近三年监事的变化符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员2018年1月，施建明担任彩蝶有限总经理，施屹、闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠担任副总经理，范春跃担任财务负责人。
2018年11月20日，彩蝶有限设立董事会并召开第一届董事会第一次会议，聘任施屹为公司总经理，聘任闻娟英、张红星、蔡芳、杨忠明、孙汉忠为副总经理，聘任范春跃为财务负责人。
2019年6月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任施屹为公司总经理，聘任闻娟英、张红星、蔡芳、杨忠明、孙汉忠为副总经理，聘任张红星为董事会秘书，聘任范春跃为财务负责人。
本所律师认为：发行人最近三年高级管理人员的变化符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
4、关于发行人最近三年董事、高级管理人员是否发生重大变化本所律师认为：基于以下理由，最近三年，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-176（1）发行人董事的主要变动是发行人整体变更为股份有限公司后，为健全适合上市公司的法人治理结构，进一步提高管理能力，而对董事会组成进行的充实和适当调整。
2018年11月之前，彩蝶有限未设董事会，只设一名执行董事，由发行人实际控制人成员之一施建明担任，公司开始设董事会后，董事长仍由施建明担任，新增的董事施屹、张红星都已在公司工作多年，且在公司董事会设立之前，施屹担任副总经理，系公司的高级管理人员，张红星担任监事；新增的董事范春跃系公司为上市需要引进的负责财务工作的专业人士，2017年10月开始担任财务负责人。
公司增选三名独立董事系根据中国证监会对上市公司之要求，规范法人治理的举措。
（2）发行人高级管理人员的主要变动同样是基于发行人整体变更为股份有限公司后，完善公司法人治理结构，进一步提高管理能力的安排。
最近三年内，发行人的总经理由施建明变更为施屹，施建明和施屹均为公司的实际控制人，张红星由监事变更为副总经理、董事会秘书，任职变化对公司的经营管理未造成重大影响，其他高级管理人员最近三年都在发行人担任高级管理人员。
（三）独立董事本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《公司章程》；2、发行人《独立董事工作细则》；3、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；4、独立董事出具的关于具备独立性的声明；5、独立董事的培训证书；6、独立董事填写的调查问卷；7、独立董事张军持有的高级会计师资格证书；8、独立董事张华鹏所在高校学院出具的不限制其兼职独立董事的证明文件。
本所律师核查后确认：1、独立董事的任职资格发行人现聘有3名独立董事，超过发行人全体董事人数的三分之一，且有1名为会计专业人士，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-177工作经验。
发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
2、独立董事的职权发行人《独立董事工作细则》第十七条规定：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
本所律师认为：发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务（一）发行人主要适用的税（费）种和税率本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、《审计报告》；2、《纳税鉴证报告》；3、发行人关于主要税种税率的书面说明。
本所律师核查后确认：发行人及其控制的公司报告期内适用的主要税（费）种、税率如下：主要税（费）种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税2018年1-4月税率为17%，2018年5月至2019年3月税率为16%，2019年4月1日起税率为13%。
发行人出口货物实行“免、抵、退”办法申报退税，2018年1-7月出口退税率为17%，国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-178主要税（费）种计税依据税率2018年8月至2019年6月出口退税率为16%，2019年7月1日起出口退税率为13%；环蝶贸易出口货物实行“免、退”办法申报退税，2018年1-4月出口退税率为17%，2018年5月至2019年3月出口退税率为16%，2019年4月1日起出口退税率为13%房产税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴1.2%、12%城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%企业所得税应纳税所得额发行人税率为15%；环蝶贸易2018年度、2019年度、2021年1-6月税率为25%、2020年度税率为20%；彩蝶化纤税率为25%；彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行税率均为16.5%；埃及彩蝶税率为22.5%本所律师认为：发行人及其控制的公司执行的上述主要税（费）种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、《审计报告》；2、发行人享受的税收优惠的批文。
本所律师核查后确认：1、《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
”根据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的国科火字[2016]149号《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》，彩蝶有限作为高新技术企业备案，并获得编号为GR201633001517的《高新技术企业证书》，发证日期为2016年11月21日，有效期为三年。
据此，彩蝶有限自2016年、2017年以及2018年减按15%的税率缴纳企业所得税。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-179根据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的国科火字[2020]32号《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》，发行人作为高新技术企业备案，并获得编号为GR201933003996的《高新技术企业证书》，发证日期为2019年12月4日，有效期为三年。
据此，发行人2019年、2020年以及2021年1-6月减按15%的税率缴纳企业所得税。
2、根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定，环蝶贸易2020年度符合小型微利企业认定规定，100万以内（含）所得减按25%计入应纳税所得额，100万以上所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为：发行人及其控制的公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、《审计报告》；2、发行人享受政府补助的批文、收款凭证。
本所律师核查后确认：1、发行人报告期内享受的单笔金额5万元以上的主要政府补助如下：序号政府补贴名称金额（元）批准文件2018年度1房产税退税559,038.07国家税务总局湖州市南浔区税务局下发的湖地税通[2018]1209号《湖州市地方税务局税务事项通知书》22017年度湖州市区失业保险维稳岗补贴工资98,962.24南浔区就业管理服务处下发的《关于启动2017年度湖州市区失业保险稳岗补贴工作的通知》32016年度市本级开放型经济政策扶持资金682,200.00湖州市财政局、湖州市商务局下发的湖财企[2017]436号《关于兑现2016年度市本级开放型经济政策扶持资金的通知》42018年南浔区科技专项资金73,600.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区科学技术局联合下发的浔财[2018]153号《关于下达2018年第一批科技专项资金支出计划的通知》；湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区科技局联合下发的浔财[2018]322国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-180序号政府补贴名称金额（元）批准文件号《关于下达2018年南浔区科技专项资金（第二批）的通知》52018年省级科技型中小型企业扶持和科技发展专项资金50,000.00浙江省财政厅下发的浙财科教[2017]28号《关于提前下达2018年省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》62018年湖州市专利经费87,600.00湖州市财政局、湖州市科学技术局联合下发的湖市科计发[2018]11号《关于下达2018年度第三批科技经费补助的通知》；湖州市科学技术局下发的湖市科发[2018]19号《关于下达2018年湖州市（本级）第一批专利经费的通知》；湖州市科学技术局、湖州市财政局联合下发的湖市科发[2018]20号《关于下达2018年湖州市（本级）第一批专利经费的通知》72017年度市本级开放型经济政策扶持资金464,000.00湖州市财政局、湖州市商务局下发的湖财企[2018]322号《关于兑现2017年度市本级开放型经济政策扶持资金的通知》82018年度湖州市工业发展专项资金500,000.00湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企[2018]319号《关于下达2018年度湖州市工业发展专项资金（第二批）的通知》9年产3,000吨防水透气特种功能面料技改项目280,747.48湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企（2017）440号《关于下达2017年度“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第一批）的通知》10新增年产12,000吨DTY丝、550万件内衣项目513,316.64湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企[2018]319号《关于下达2018年度湖州市工业发展专项资金（第二批）的通知》2019年度12017年质量标准品牌及小微企业发展奖励资金200,000.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区市场监督管理局联合下发的浔财[2018]162号《关于下达2017年质量标准品牌及小微企业发展奖励资金（第一批）的通知》2第六批小锅炉补助资金197,100.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济委员会联合下发的浔财[2018]404号《关于拨付第六批小锅炉补助资金的通知》和练市镇人民政府出具的说明32018年度南浔区开放型经济发展专项资金238,305.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区商务局联合下发的浔财[2018]424号《关于下达2018年南浔区开放型经济发展专项资金的通知》；湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区商务局联合下发的浔财综[2019]10号《关于下达2018年南浔区开放型经济发展专项资国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-181序号政府补贴名称金额（元）批准文件金（第二批）的通知》4湖州市区社会保险费返还3,483,592.28湖州市人力资源和社会保障局、湖州市发展和改革委员会、湖州市经济和信息化局、湖州市财政局、湖州市商务局、湖州市税务局联合下发的《湖州市区社会保险费返还企业名单公示》52018年市本级开放型经济政策扶持资金976,400.00湖州市财政局、湖州市商务局联合下发的湖财企[2019]123号《关于兑现2018年第一批市本级开放型经济政策扶持资金的通知》；湖州市财政局、湖州市商务局联合下发的湖财企[2019]243号《关于兑现2018年第二批市本级开放型经济政策扶持资金的通知》62019年度第二批人才发展专项资金100,000.00中共湖州市委组织部、湖州市财政局联合下发的《关于下达2019年度第二批人才发展专项资金的通知》72019年省工业与信息化专项资金900,000.00湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企[2019]238号《关于下达2019年省工业与信息化专项资金（第一批）的通知》8南浔区2019年科技专项资金160,000.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区科学技术局联合下发的浔财综[2019]43号《关于下达南浔区2019年科技专项资金（第一批）的通知》9年产3,000吨防水透气特种功能面料技改项目286,761.61湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企（2017）440号《关于下达2017年度“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第一批）的通知》；湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济委员会联合下发的浔财[2018]319号《关于下达2017年度南浔区“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第二批）的通知》10新增年产12,000吨DTY丝、550万件内衣项目523,195.72湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企[2018]319号《关于下达2018年度湖州市工业发展专项资金（第二批）的通知》11南太湖精英计划236,842.11湖州市实施南太湖精英计划领导小组办公室下发的湖精英领办（2019）1号《关于公布湖州市2019年第一批“南太湖精英计划”领军型创新创业团队和创新领军人才入选名单、高人才创新创业大赛入选“南太湖精英计划”领军型创业团队名单的通知》2020年度12019年度南浔区开放型经济发展专项资金352,556.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区商务局联合下发的浔财综[2019]53号《关于下达2019年度南浔区开放型经济发展专项资金(第一批)的通知》2工企结构调整495,006.71湖州市就业管理服务中心出具的《奖励说明》(稳就国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-182序号政府补贴名称金额（元）批准文件专项补贴业稳贸易稳预期方面积极贡献)32020年市本级开放型经济政策扶持资金1,005,000.00湖州市财政局、湖州市商务局联合下发的湖财企[2020]12号《关于兑现2020年第一批市本级开放型经济政策扶持资金的通知》；湖州市财政局、湖州市商务局联合下发的湖财企[2020]98号《关于兑现2020年第三批市本级开放型经济政策扶持资金的通知》42020年湖州市区社会保险费返还511,753.86湖州市人力资源和社会保障局下发的《2020年湖州市区社会保险费返还企业名单公示(第一批)》52020年度南浔区开放型经济发展专项资金202,243.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区商务局联合下发的浔财综[2020]21号《关于下达2020年度南浔区开放型经济发展专项资金（第三批）的通知》；湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区商务局联合下发的浔财综[2020]37号《关于下达2020年度南浔区开放型经济发展专项资金（第五批）的通知》6湖州市区社会保险费返还294,231.42湖州市人力资源和社会保障局、湖州市财政局联合下发的湖人社发[2020]27号《关于进一步完善失业保险稳岗返还政策的通知》7南浔区2020年科技专项资金70,000.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区科学技术局联合下发的浔财综[2020]29号《关于下达南浔区2020年科技专项资金（第一批）的通知》82020年度湖州市工业发展专项资金200,000.00湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企[2020]113号《关于下达2020年度湖州市工业发展专项资金（第四批）的通知》9市本级2020年度省商务促进财政专项资金182,100.00湖州市商务局下发的湖商务发[2020]69号《关于市本级2020年度省商务促进财政专项资金使用拨付的报告》102020年第三批科技经费补助50,000.00湖州市科学技术局、湖州市财政局联合下发的湖市科规发[2020]9号《关于下达2020年度第三批科技经费补助的通知》11企业以工代训补贴218,500.00湖州市人力资源和社会保障局、湖州市财政局联合下发的湖人社发〔2020〕44号《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》122020年南浔区挂牌上市企业奖励资金1,000,000.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济信息化局联合下发的浔财综[2020]45号《关于拨付2020年南浔区挂牌上市企业奖励资金（第三批）的通知》132020年度第四批科技经费补助200,000.00湖州市科学技术局、湖州市财政局联合下发的湖市科规发[2020]13号《关于下达2020年度第四批科技经费补助的通知》国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-183序号政府补贴名称金额（元）批准文件14绿色产品证书补助200,000.00湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企[2019]305号《关于下达2019年度湖州市工业发展专项资金(第五批)的通知》152020年南浔区扶持工业发展专项资金3,901,200.00湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济信息化局联合下发的浔财综[2020]5号《关于下达2020年第一批南浔区扶持工业发展专项资金的通知》16年产3,000吨防水透气特种功能面料技改项目216,574.80湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企（2017）440号《关于下达2017年度“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第一批）的通知》；湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济委员会联合下发的浔财[2018]319号《关于下达2017年度南浔区“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第二批）的通知》17新增年产12,000吨DTY丝、550万件内衣项目523,195.68湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企[2018]319号《关于下达2018年度湖州市工业发展专项资金（第二批）的通知》18院士专家工作站补助资金66,666.72湖州市科学技术协会、中共湖州市委组织部、湖州市发展和改革委员会、湖州市经济和信息化局、湖州市科学技术局、湖州市财政局、湖州市人力资源和社会保障局联合下发的湖科协[2019]46号《关于批准浙江绿维环境股份有限公司等9家单位建立湖州市院士专家工作站的通知》19南太湖精英计划499,999.94湖州市实施南太湖精英计划领导小组办公室下发的湖精英领办[2019]1号《关于公布湖州市2019年第一批“南太湖精英计划”领军型创新创业团队和创新领军人才入选名单、高人才创新创业大赛入选“南太湖精英计划”领军型创业团队名单的通知》；中共湖州市委组织部、湖州市财政局联合下发的《关于下达2019年度第三批人才发展专项资金的通知》20工业发展专项资金461,323.15湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企[2019]305号《关于下达2019年度湖州市工业发展专项资金(第五批)的通知》、湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济委员会联合下发的浔财综[2020]19号《关于下达2020年度第二批南浔区扶持工业发展专项资金的通知》21化纤面料生产线智能化技术改造项目103,832.11湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企(2020)212号《关于下达2020年度湖州市工业发展专项资金（第六批）的通知》2021年1-6月国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-184序号政府补贴名称金额（元）批准文件12020年绿色贷款贴息120,800.00湖州市人民政府办公室下发的《关于湖州市建设国家绿色金融改革创新试验区的若干意见》、湖州市人民政府金融工作办公室下发的《关于2020年绿色贷款贴息拟补助名单的公示》22021年练市镇一季度应税收入奖励政策50,000.00湖州市南浔区练市镇人民政府出具的《关于政府补助的情况说明》32021年度湖州市工业发展专项资金500,000.00湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企[2021]63号《关于下达2021年度湖州市工业发展专项资金（第一批）的通知》4年产3000吨防水透气特种功能面料技改项目108,287.37湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企（2017）440号《关于下达2017年度“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第一批）的通知》；湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济委员会联合下发的浔财[2018]319号《关于下达2017年度南浔区“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第二批）的通知》5新增年产12000吨DTY丝、550万件内衣项目253,271.49湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会联合下发的湖财企[2018]319号《关于下达2018年度湖州市工业发展专项资金（第二批）的通知》6院士专家工作站补助资金73,333.33湖州市科学技术协会、中共湖州市委组织部、湖州市发展和改革委员会、湖州市经济和信息化局、湖州市科学技术局、湖州市财政局、湖州市人力资源和社会保障局联合下发的湖科协[2019]46号《关于批准浙江绿维环境股份有限公司等9家单位建立湖州市院士专家工作站的通知》7南太湖精英计划157,894.74湖州市实施南太湖精英计划领导小组办公室下发的湖精英领办[2019]1号《关于公布湖州市2019年第一批“南太湖精英计划”领军型创新创业团队和创新领军人才入选名单、高人才创新创业大赛入选“南太湖精英计划”领军型创业团队名单的通知》；中共湖州市委组织部、湖州市财政局联合下发的《关于下达2019年度第三批人才发展专项资金的通知》8工业发展专项资金125,263.05湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企[2019]305号《关于下达2019年度湖州市工业发展专项资金(第五批)的通知》、湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区发展改革和经济委员会联合下发的浔财综[2020]19号《关于下达2020年度第二批南浔区扶持工业发展专项资金的通知》9化纤面料生产线智能化技术89,595.77湖州市财政局、湖州市经济和信息化局联合下发的湖财企(2020)212号《关于下达2020年度湖州市工业国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-185序号政府补贴名称金额（元）批准文件改造项目发展专项资金（第六批）的通知》102020年省重点研发项目补贴345,000.00浙江省财政厅下发的浙财科教[2020]34号《关于提前下达2021年省科技发展专项资金的通知》本所律师认为：发行人享受的上述主要政府补助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人及其控制的境内公司报告期内的纳税申报表；2、发行人及其控制的境内公司报告期内的缴税凭证；3、发行人及其控制的境内公司主管税务部门出具的证明；4、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；6、发行人及其控制的境内公司报告期内营业外支出明细。
本所律师核查后确认：发行人及其控制的公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准（一）发行人的环境保护1、发行人生产经营活动中的环境保护本所律师对发行人下列材料进行了查验：（1）发行人的排污许可证、固定污染源排污登记回执、环境管理体系认证证书；（2）发行人出具的污染物排放处置的情况说明；（3）本所律师对发行人环保设备的勘验笔录；（4）报告期内第三方机构出具的《检验检测报告》；（5）报告期内发行人与第三方处置机构签署的危险废物委托处置合同书及该等机构的《危险废物经营许可证》；国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-186（6）发行人已建成的建设项目的备案文件、环境影响评价文件、生态环境主管部门出具的批复、审查意见，项目竣工验收文件等资料；（7）发行人委托第三方机构出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司上市环境保护核查报告》；（8）发行人募集资金投资项目环境影响评价文件及环境保护主管部门的批复和备案文件；（9）发行人所在地环境保护主管部门出具的证明以及本所律师在发行人所在地环境保护主管部门官方网站（hbj.huzhou.gov.cn）就发行人是否涉及行政处罚的检索结果；（10）香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；（11）发行人出具的关于公司超产能生产的情况说明。
本所律师核查后确认：（1）发行人及其控制的公司主要从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务。
公司主要生产环节包括纺丝、织造、前处理、染色、后整理、成衣裁剪缝合等，生产过程中主要污染物种类包括：①废水：包括生产废水和生活废水，其中生产废水主要为面料染色废水、地面冲洗废水，生活污水主要为职工生活污水；②废气：主要为纺丝产生的油剂废气，前处理及后整理产生的定型废气、燃气废气、纤维尘，食堂经营产生的油烟废气等；③固体废物：主要为生产过程中产生的废布、一般包装材料、污泥、煤渣、生活垃圾、废油、废化学品包装物等；④噪声：主要来源于车间内设备噪声。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》环发[2013]150号的规定，发行人所属的纺织业属于重污染行业。
报告期内，发行人具体污染物排放情况及处置方式如下：①废水发行人目前产生的废水主要为生活污水及生产废水，生产废水包括面料染整废水、地面冲洗废水等。
生活污水在经化粪池预处理后通过污水管网送至湖州光正水质净化有限公司集中处理，达标排放。
生产废水经自建污水处理站和中水回用工程处理后，部分回用于生产，其余纳入园区污水管网，最终由污水处理厂集中处理达标后，排放京杭运河。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-187发行人自建的污水处理设施由江苏艾特克环境工程有限公司进行设计，综合废水设计处理能力为6,000m3/d，中水回用工程设计处理能力为1,750m3/d。
1废气发行人面料生产过程中有少量纤维尘产生，污染因子以颗粒物计，为无组织排放，目前已采取生产期间尽量保持车间封闭、生产场所及时清理等措施，可有效控制污染物排放，确保厂界达标。
发行人化纤丝生产过程中有油剂废气产生，主要是由于POY长丝自身含有的油剂以及上油过程沾附的加弹油剂受热挥发引起的，污染因子以非甲烷总烃计，目前该部分废气通过加强车间通风强制外排，确保厂区内及厂界达标。
发行人在食堂厨房内安装有油烟净化装置，油烟废气经处理后，于食堂楼顶达标排放。
发行人面料染整加工过程中使用的定型机主要用于坯布的预定型和染色后的定型，定型过程有废气产生。
发行人采取“水喷淋+静电处理”工艺对定型废气进行集中处理，目前共有3套定型废气处理系统，其中两套一拖五定型废气处理装置设置一根排气筒、一套一拖四定型废气处理装置设置一根排气筒，定型废气经有效处理后通过各自排气筒达标排放。
发行人另有4台直燃式定型机，使用天然气作为热源，目前天然气燃烧废气与定型废气一并排放。
发行人污水处理站运行过程有恶臭气体产生，目前污水处理站主要处理单元加盖，并设置1套一级碱洗塔+氧化塔+二级碱洗塔的除臭装置进行废气除臭处理，污水处理站废气可经有效收集处理后通过排气筒达标排放。
发行人面料在起毛、剪毛、磨毛过程有纤维尘产生。
目前每台生产设备均配套收尘装置及布袋除尘装置，含尘废气经有效收集处理后尾气无组织排放。
发行人染整厂区内导热油锅炉（已于2019年6月停用并拆除）以低硫煤为燃料，燃煤废气通过高温布袋除尘+碱喷淋脱硫塔装置进行处理，尾气通过排气筒达标排放。
③固体废弃物发行人主要固体废弃物中，废布、废丝、一般包装材料出售给废旧物资回收单位，污水站污泥、煤渣外运制砖，生活垃圾由环卫部门清运，废油、废化学品包装物委托相关资质单位处置。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-188④噪声发行人噪声主要来自于生产车间内的设备噪声。
目前采取的噪声防治措施有：选用低噪声型的机械设备；主要噪声源采取防震措施；各噪声设备均设置于室内，并合理布局；平时生产中加强对各设备的维修保养；加强厂区绿化，确保厂界噪声达标。
（2）发行人目前持有湖州市生态环境局颁发的编号为91330503745844451F001P的《排污许可证》，有效期至2025年12月31日。
发行人（西厂区）目前持有登记编号为91330503745844451F004P的《固定污染源排污登记回执》，有效期至2026年4月13日。
彩蝶化纤目前持有登记编号为91330503MA2JJ3QR6W001Z的《固定污染源排污登记回执》，有效期至2026年4月13日。
（3）发行人根据其新建、改建或扩建项目需要新增排污权指标的情况，通过交易取得的排污权如下：发行人于2020年7月29日和2020年12月1日分别与湖州新加纺织有限公司和湖州同舟皮业有限公司签订《主要污染物排污权交易转让合同》，通过交易共计受让化学需氧量排污权12吨/年，氨氮排污权1.2吨/年，折算水量240,000吨/年，交易总价为1,200万元。
经本所律师核查发行人上述排污权转让合同、付款凭证及浙江省排污权交易系统发行人排污权基本信息以及查询相关法律法规，发行人上述通过交易方式取得排污权的方式及过程合法合规。
（4）根据发行人出具的说明、发行人所在地的环境保护主管部门出具的证明、本所律师在环境保护主管部门网站的查询结果以及香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书，报告期内，发行人及其控制的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（5）环境管理体系认证发行人目前持有北京中安质环认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：02819E10093ROM），经认证，发行人建立的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准要求，认证覆盖的业务范围：纺织类的化纤面料、无缝内衣的加工及相关活动，有效期至2022年2月21日。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-189（6）发行人报告期内存在实际产量超过核定产能的情况报告期内，发行人染整业务存在超批复产能生产的情形，但是实际产量未超过核定产能的30%，根据环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评〔2018〕6号）规定，纺织品制造染整规模增加30%以下的，不属于建设项目的重大变动。
因此，发行人无需重新报批环境影响评价文件。
根据发行人出具的情况说明、湖州南太湖环保科技发展有限公司出具的《浙江彩蝶实业股份有限公司上市环境保护核查报告》，发行人由于对设备更新及节能减排技术改造导致2018年1月1日至2020年12月31日期间，“年染整加工25000吨高仿真新型纺织面料项目”实际产量存在超过环评批复产能的情形。
经第三方湖州南太湖环保科技发展有限公司核查，发行人就该项目生产能力增加规模小于原环评批复产能的30%，生产能力增加和技术改变的同时，落实了各项污染防治措施，污染物排放仍未超过《排污许可证》载明的范围，污染物排放总量仍符合总量控制要求，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》和环办环评[2018]6号《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》附件5关于纺织印染建设项目重大变动清单（试行）规定，发行人超产能生产事项在生产规模、建设地点、生产工艺、环境保护措施方面不属于重大变化，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。
发行人2018年1月1日至2021年6月30日期间，不存因实际产量超过核定产能而受到环保部门行政处罚的情况，没有发生环境污染事故、纠纷以及其他环境违法行为，发行人超产能生产事项未对环境造成重大不利影响，不违反国家环境保护有关法律法规的规定。
2021年8月13日，湖州市生态环境局南浔分局确认上述情况属实。
湖州市南浔区应急管理局于2021年8月18日出具证明，确认“我局知悉2018年至2020年期间，浙江彩蝶实业股份有限公司由于对设备更新及节能减排技术改造导致‘年染整加工25000吨高仿真新型纺织面料项目’实际产量超过核定产能的情形，我局未对该行为作出行政处罚，且不属于重大安全生产违法行为。
2018年1月1日至今，我局未接到该公司在本辖区内发生生产安全事故的报告，未受到我局的行政处罚。
”国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-190湖州市南浔区发展改革和经济信息化局于2021年2月1日出具证明，确认“根据浙江彩蝶实业股份有限公司提供的《浙江彩蝶实业股份有限公司关于产品产量的情况说明》及相关佐证资料，我局知悉2018年至2020年期间，该公司因设备更新及节能减排技术改造，整体生产效率进一步提升，导致实际产量超过2009年备案的《年染整加工25000吨高仿真新型纺织面料项目》（备案号：330503091012443310）核定产能，上述情形，在我局权限范围内不会对企业进行行政处罚。
经查询，2018年1月1日至今，该公司未受到我局的行政处罚。
”综上，本所律师认为，发行人2018年度、2019年度、2020年度染整业务存在超批复产能生产的情形，但是实际产量未超过核定产能的30%，不属于建设项目的重大变动，无需重新报批环境影响评价文件，且发行人并未因此遭受环保等主管部门的行政处罚，该等超产行为不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本所律师认为：发行人及其控制的公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护本所律师对发行人下列材料进行了查验：（1）湖州南太湖环保科技发展有限公司编制的《浙江彩蝶实业股份有限公司年产62000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目环境影响报告书》；（2）湖州市生态环境局下发的湖环建[2020]3号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司年产62000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目的环境影响报告书的审查意见》；（3）发行人提供的年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁针织面料补充项目的《建设项目环境影响登记表》。
本所律师核查后确认：发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”。
发行人就上述募集资金投资项目履行程序如下：（1）2020年6月30日，湖州市生态环境局下发湖环建[2020]3号《关于浙江彩蝶实业股份有限公司年产62，000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-191项目的环境影响报告书的审查意见》，原则同意发行人就该项目编制的《环评报告书》结论；（2）2020年12月22日，发行人年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁针织面料补充项目完成建设项目环境影响备案，备案号为202033050300000328。
本所律师认为：发行人本次募集资金投资项目符合环境保护的要求，并依法取得了环境保护主管部门关于项目环境影响报告的批复和备案。
（二）发行人的产品质量和技术标准本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人的《质量管理体系认证证书》；2、发行人及其控制的境内公司报告期内营业外支出明细及抽查的记账凭证；3、发行人及其控制的境内公司所在地市场监督管理部门出具的证明文件；4、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；5、本所律师在企业标准信息公共服务平台网（）对发行人执行的产品标准公开信息的检索结果；6、本所律师对发行人质量管理部门负责人的访谈确认；7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：1、发行人的产品质量和技术监督标准发行人及其控制的公司执行的主要质量和技术监督标准如下：序号产品品质标准1涤纶丝GB/T14460-2015《涤纶低弹丝》FZ/T54004-1993《涤纶低弹网络丝》2一般涤纶针织面料FZ/T72001-2009《涤纶针织面料》GB/T22847-2009《针织坯布》以上为面料基本标准，实际根据面料的不同用途、功能还需要符合相应的国家标准或行业标准3发行人研发的新型涤纶面料Q/CD003-2019《定向导湿快干针织运动面料》4出口产品质量检测标准有：美国纺织化学家和染色家协会标准（简称AATCC）；美国材料与试验协会标准（简称ASTM）；以及国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-192序号产品品质标准各大客户自身对公司不同产品的质量标准；产品符合国际纺织和皮革生态学研究检测协会制定的Standard100byOeko-Tex标准2、经本所律师核查，发行人已取得如下认证文件：（1）发行人目前持有北京中安质环认证中心有限公司于2021年1月5日签发的《质量管理体系认证证书》（注册号：02821Q10009R0L），证明其质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围为纺织类的化纤面料、无缝内衣的加工和服务；证书有效期至2024年1月4日。
（2）本所律师已经在律师工作报告“九、发行人的业务”中披露发行人生产经营过程中涉及的资质证书。
3、发行人及其子公司彩蝶化纤所在地市场监督管理部门已出具证明，确认发行人及彩蝶化纤在报告期内不存在因违反产品质量和技术标准方面的法律法规而被行政处罚的情形。
本所律师认为：发行人的产品符合有关产品质量和技术标准，报告期内不存在因违反产品质量和技术标准方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用（一）募集资金投资项目的批准和授权本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》和2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案（修订）》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案（修订）》；2、发行人委托第三方机构编制的募集资金投资项目可行性研究报告；3、发行人募集资金投资项目的相关备案文件。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-193根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》和2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案（修订）》以及《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案（修订）》，发行人本次向社会公众公开发行股票募集资金投资于“年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”。
该项目总投资58,346万元，其中固定资产投资52,946万元，铺底流动资金5,400万元，由发行人实施。
发行人本次募集资金投资项目“年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”已经湖州市南浔区发展改革和经济信息化局备案，项目代码为2019-330503-17-03-828133。
本所律师认为：发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了相关备案手续。
（二）募集资金投资项目所使用土地情况本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》和2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案（修订）》；2、发行人委托第三方机构编制的募集资金投资项目可行性研究报告。
本所律师核查后确认：发行人本次募集资金投资项目系在发行人通过收购取得和出让取得的土地上实施，截至律师工作报告出具日，就收购取得的土地，发行人已根据协议约定支付全部收购款并已取得该地块的不动产权证书，证书编号为：浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0072375号；就出让取得的土地，发行人已支付全部土地出让款，并已取得土地的不动产权证书，证书编号为浙（2020）湖州市（南浔）不动产权第0164067号。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-194（三）与募集资金投资项目有关的技术转让及合作本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人委托第三方机构编制的募集资金投资项目可行性研究报告；2、发行人关于本次募集资金投资项目是否涉及技术转让的说明。
本所律师核查后确认：发行人本次募集资金投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）募集资金投资项目的环境影响评价本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”中披露发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况。
综上，本所律师认为：发行人本次募集资金投资项目已在有权机关备案，并已取得环境保护主管部门的批准及完成备案。
发行人本次募集资金投资项目不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规范性文件规定的情形。
二十、发行人的业务发展目标本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、《招股说明书》；2、本所律师对发行人总经理的访谈记录；3、发行人出具的关于业务发展目标的说明。
本所律师核查后确认：发行人业务发展目标为：“坚持‘以市场为导向，注重技改投入，走工贸内外结合的发展道路’这一发展战略，通过对现有产业的整合与完善，加快技术创新，为客户提供优质可靠的产品与服务。
公司始终把‘创新、优质、诚信、服务’作为企业宗旨，愿与国内外客商广泛合作，共同发展，实现公司产业结构升级，以稳固公司在国内行业中的地位，并致力于成为在国际上具有较强竞争力的企业”。
本所律师认为：发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-195二十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其控制的公司的诉讼、仲裁或行政处罚本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；2、发行人及其控制的境内公司所在地相关政府主管部门出具的证明；3、相关人民法院、仲裁委出具的有关主体诉讼、仲裁情况的证明文件；4、《审计报告》；5、本所律师对相关主体的诉讼、行政处罚信息的网络查询结果；6、香港律师事务所、埃及律师事务所出具的法律意见书；7、发行人提供的报告期内营业外支出明细及抽查的记账凭证；8、发行人提供的诉讼相关资料；9、本所律师对发行人法务负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：截至律师工作报告出具日，除下述一起诉讼案件外，发行人及其控制的公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件：2021年5月25日，浙江昊吉力针织有限公司（以下简称“昊吉力公司”）向浙江省海宁市人民法院提起诉讼，提出发行人向其销售的产品存在质量问题，要求解除双方于2020年10月9日签订的合同，并要求发行人双倍返还支付的定金164,800.00元，返还多支付的货款52,608.28元，返还次布款64,455.34元，合计281,863.62元，并要求被告承担诉讼费。
海宁市人民法院根据昊吉力公司提出的财产保全申请冻结发行人账面300,000.00元银行存款。
发行人已向海宁市人民法院提交答辩状，认为原告以发行人的货物存在质量问题为由提起的诉讼请求并无依据。
截至律师工作报告出具日，该案尚在一审审理过程中。
根据《审计报告》，截至申报基准日，发行人就上述案件已根据预计损失情况计提预计负债146,855.34元，并计提存货跌价准备47,488.24元。
本所律师认为，发行人上述尚未了结的案件涉案金额较小，且发行人已计提预计负债和存货跌价准备，该案的结果不会对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-196（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、单独或合计持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人出具的承诺函；2、相关人民法院、仲裁委出具的有关主体诉讼、仲裁情况的证明文件；3、公安机关出具的相关主体有无违法犯罪记录证明；4、本所律师对相关主体的诉讼、行政处罚信息的网络查询结果。
本所律师核查后确认：截至律师工作报告出具日，单独或合计持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、发行人董事长、总经理出具的承诺；2、相关人民法院、仲裁委出具的有关主体诉讼、仲裁情况的证明文件；3、公安机关出具的公民有无违法犯罪记录证明；4、本所律师对施建明、施屹有关诉讼、行政处罚信息的网络查询结果。
本所律师核查后确认：截至律师工作报告出具日，发行人的董事长施建明、总经理施屹不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师对发行人下列材料进行了查验：发行人的《招股说明书》及其摘要。
本所律师核查后确认：本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了重点审阅。
本所对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不会因上述引用出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市涉及的相关承诺本所律师就下列材料进行了查验：国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-1971、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员签署的相关承诺函；2、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的身份证及/或营业执照；3、发行人本次发行上市相关中介机构出具的相关承诺；4、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已签署的承诺包括：序号承诺的主要内容承诺方1关于股份锁定的承诺函发行人全体股东2关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员3关于稳定股价的预案及股份回购措施的承诺函发行人、控股股东、非独立董事、高级管理人员4关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函发行人、控股股东、董事（区分为持股董事和未持股董事）、高级管理人员5持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺函发行人持股5%以上的股东（包括控股股东、实际控制人）6关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员7本次发行上市相关中介机构出具的承诺国信证券、天健会计师、本所本所律师核查后认为：上述承诺系经相关责任主体合法签署，发行人作出上述承诺已经履行相应的决策程序，承诺内容包括相关主体承诺的约束措施内容未违反法律、法规的强制性规定，符合《新股发行改革意见》的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺，发行人董事会已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交发行人股东大会审议通过，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求。
国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-198二十四、律师认为需要说明的其他问题（一）关于发行人报告期内接受虚开发票事项的说明1、接受虚开的增值税专用发票2021年3月2日，国家税务总局常州市税务局稽查局下发《已证实虚开通知单》，证实常州泰嘉物流有限公司2018年3月13日给发行人开具的4张运费增值税专用发票（发票号码分别为11989591、11989592、11989593、11989594）为虚开的发票，涉案发票金额合计294,715.20元，其中税金29,206元。
根据发行人向国家税务总局湖州市南浔区税务局出具的情况说明以及国家税务总局湖州市南浔区税务局出具的《关于对<国家税务总局常州市税务局稽查局税收违法案件协查函>的情况说明》，发行人实际收到常州泰嘉物流有限公司2张增值税专用发票（发票号码分别为11989593、11989594）并进行了相应的账务处理，发票金额合计为147,357.60元。
其余2张增值税专用发票（发票号码分别为11989591、11989592），发行人未收到且未进行账务处理。
2021年3月29日、30日，发行人就取得的前述2张虚开的增值税专用发票补缴增值税、企业所得税、城市维护建设税等税款及滞纳金合计43,090.97元。
根据发行人出具的专项说明、发行人与嘉兴康扬环保科技有限公司签订的《购销合同》、兰溪市骅骝黄砖瓦厂出具的委托书、接收证明、《关于兰溪市骅骝黄砖瓦厂综合利用10万吨污泥处理项目（调整为年综合利用5万吨污泥）环境影响报告书的审查意见》、发行人与兰溪市骅骝黄砖瓦厂交易相关的发票、付款凭证以及本所律师向发行人具体经办人、嘉兴康扬环保科技有限公司具体经办人的访谈结果、在天眼查（）的检索结果，发行人于2018年3月与嘉兴康扬环保科技有限公司签订《购销合同》，约定由嘉兴康扬环保科技有限公司回收发行人的污泥，回收费用为每吨440元。
嘉兴康扬环保科技有限公司系受兰溪市骅骝黄砖瓦厂委托收集发行人污泥并交由兰溪市骅骝黄砖瓦厂处置，发行人于2018年3月22日向兰溪市骅骝黄砖瓦厂支付污泥处置费122,798元，处置污泥数量613.99吨。
目前兰溪市骅骝黄砖瓦厂及其负责人已因污染环境罪被判刑，无法取得联系；发行人委托处置的污泥由兰溪市骅骝黄砖瓦厂联系的运输公司运往兰溪市骅骝黄砖瓦厂，发行人收到由常州泰嘉物流有限公司开具的上述运输费发票并于2018年3月19日向常州泰嘉物流国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-199有限公司银行账户付款147,357.60元。
根据发行人出具的专项说明并经本所律师对发行人报告期内资金流水的核查、对发行人财务负责人访谈确认，发行人不存在将款项支付给常州泰嘉物流有限公司、兰溪市骅骝黄砖瓦厂后，款项在无正当理由的情况下以各种形式扣除全额或者差额又回到发行人的情形。
2021年10月18日，国家税务总局湖州市南浔区税务局出具《关于对<国家税务总局常州市税务局稽查局税收违法案件协查函>的情况说明》，确认“在本次调查过程中，未发现彩蝶实业存在明知是虚开的发票而受让的情形，未发现主观上有骗取税款的故意，且在得知取得的发票为虚开发票的情况下，及时补缴税款并缴纳了滞纳金，客观上未造成国家税款流失。
本局对彩蝶实业收取前述2张虚开的增值税专用发票事项已处理完毕，未就该事项对彩蝶实业进行处罚。
”本所律师认为，发行人不存在明知是虚开的发票而受让的情形，主观上并无骗取税款的故意，且已在得知取得的发票为虚开发票的情况下，及时补缴税款并缴纳了滞纳金，客观上未造成国家税款流失，主管税务部门亦已就该事项的处理情况出具相关说明。
发行人上述接受虚开的增值税发票事宜不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、接受虚开的增值税普通发票根据发行人出具的专项说明、发行人收到的增值税普通发票、收款收据、税收电子缴款书并经本所律师访谈发行人成衣生产部无缝成衣车间主任邵秋红、运输公司具体经办人杜泽元以及发行人财务负责人，2017年9月至11月，发行人委托送货员杜泽元所在的货运公司运送货物，运输费共计7,860元。
杜泽元向发行人提交了一张由深圳市桥科运输有限公司开具的运输费增值税普通发票（发票号码为05503998），发票金额为7,860元，其中税金228.93元。
发行人于2017年12月支付该笔运输费并将前述发票进行了相应账务处理。
2020年11月，发行人接到当地税务主管部门的通知，证实该张发票为虚开的发票，发行人于2020年11月6日就取得的该张虚开的发票补缴企业所得税及滞纳金合计1,520.32元。
2021年10月18日，国家税务总局湖州市南浔区税务局出具证明，“鉴于上述发票金额较小，且未发现彩蝶实业主观上存在明知是虚开的发票而受让的情形，并在得知取得的发票为虚开发票的情况下，及时补缴税款并缴纳了滞纳金，国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-200客观上未造成国家税款流失，本局确认就彩蝶实业接受上述虚开的增值税普通发票事项已处理完毕，未就该事项对彩蝶实业进行处罚。
”本所律师认为，鉴于（1）发行人取得的上述发票金额较小且行为发生在报告期外；（2）发行人主观上不存在明知是虚开的发票而受让的情形，并在得知取得的发票为虚开发票的情况下，及时补缴税款并缴纳了滞纳金，客观上未造成国家税款流失；（3）主管税务部门已就该事项的处理情况出具相关证明。
发行人上述接受虚开的增值税发票事宜不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）关于发行人报告期内应收账款质押事项的说明1、应收账款质押相关情况根据发行人出具的的专项说明并经本所律师核查发行人2020年度、2021年1-6月500万元以上的收入明细、对发行人财务负责人访谈确认，报告期内，发行人存在使用超出境外客户实际发生的应收账款用于质押以获取银行融资的情形，具体如下：序号质押时间质押合同编号质押财产报告期内担保债权金额（万元）债权人担保债权是否清偿12020年7月27日2020年（质押）000011号发行人对客户享有的225.5万美元应收账款4,000中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行是22020年11月23日2020年（质押）00986号发行人对客户享有的442万美元应收账款中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行是32021年1月22日2020年（质押）00002号发行人对客户享有的230.58万美元应收账款中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行是42020年9月22日2020年（质押）00014号发行人对客户享有的427万美元应收账款2,000中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行是52020年32020年（质押）发行人对客户享4,000中国工商银是国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-201经本所律师核查，截至申报基准日，上述应收账款质押担保的主债权已全部清偿，发行人未有该类应收账款质押贷款余额；就上述银行融资，发行人除以应收账款提供质押担保外，另以其不动产权提供抵押担保以及由其关联方提供保证担保。
2、发行人控股股东出具的承诺2021年7月1日，发行人控股股东施建明出具承诺如下：“本人将制止公司再次通过使用超出境外客户实际发生的应收账款提供质押的方式获取银行融资，杜绝此类行为的发生，以保证公司融资的合法合规性。
”3、质权人及其主管部门出具的证明2021年4月14日、2021年10月14日，中国人民银行湖州市中心支行就发行人提出政府信息公开申请事宜下发2021年第9号、第14号《政府信息公开告知书》，确认“2018年1月1日至2021年10月13日期间，我中心支行未对你单位进行过行政处罚。
”2021年6月30日，中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行出具《证明》，确认“彩蝶实业与我行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷与争议，我行对彩蝶实业不存在任何因彩蝶实业违法违约行为收取罚息或采取惩罚性法律措施的情形。
”本所律师认为，上述用于质押的应收账款金额小于实际应收账款余额，虽然可能导致质权无法完全实现，但质押合同已然生效。
根据相关法律规定以及上述质押合同的约定，在足以危害质权人权利的情况下，发行人应承担补充担保责任。
鉴于：（1）发行人在提供质押担保的同时，提供了其他担保措施保证了质权人月25日00004号有的420.7028万美元应收账款行股份有限公司湖州南浔支行62020年5月26日2020年（质押）00442号发行人对客户享有的427万美元应收账款中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行是72021年3月22日2021年（质押）00006号发行人对客户享有的448.20万美元应收账款2,000中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行是国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-202的权益；（2）发行人已履行还款义务，上述质押合同及其主合同均已终止，实际未损害质权人的利益，质权人及其主管部门亦对此出具相关证明；（3）发行人及其控股股东已承诺发行人不再发生此类行为。
发行人上述应收账款质押瑕疵事项不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二十五、结论意见综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市申请符合《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——律师工作报告正文结束——国浩律师（杭州）事务所律师工作报告5-2-203第三部分签署页本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》签署页。
本律师工作报告正本一式肆份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二一年月日。
国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣经办律师：徐旭青鲁晓红黄忠兰章程（草案）6-4-1目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告26-4-2第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则36-4-3浙江彩蝶实业股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》")和其他有关规定，制订本章程。
第二条浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司")系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由浙江彩蝶实业有限公司整体变更方式设立，在湖州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330503745844451F。
第三条公司千【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会")核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江彩蝶实业股份有限公司公司英文名称：ZHEJIANGCADYINDUSTRYCO.,LTD第五条公司住所：浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区，邮政编码313013。
第六条公司注册资本为人民币【】万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理入员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由公司董事会认定的其他人员。
46-4-4第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：质量、诚信、和谐、共创。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：内衣、服装、针纺织品、纺织面料、纺织原料（除蚕茧、棉花）制造、加工、销售，炼、染、整丝绵织品、化纤面料，科技研发，进出口业务。
分支机构经营场所设在练市镇庄家村路518号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以入民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结筛有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构")集中存管。
第十九条公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为8,100万股，每股面值人民币1.00元。
各发起入以其持有的浙江彩蝶实业有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。
各发起人认购的股份数量、占总股本比例情况如下：序发起人认购股份出资方式占总股本的出资时间号（万股）比例（%）1施建明4,132.3932净资产51.01722019年6月6日2施纥2,208.1491净资产27.26112019年6月6日3闻娟英456.6132净资产5.63722019年6月6日56-4-5序发起人认购股份出资方式占总股本的出资时间号（万股）比例（%）4蔡芳369.8622净资产4.56622019年6月6日5张红星273,6504净资产3.37842019年6月6日6杨忠明213.7185净资产2.63852019年6月6日7沈元新57.9636净资产0.71562019年6月6日8张里浪57.9636净资产0.71562019年6月6日9张利方57.9636净资产0.71562019年6月6日10沈志荣57.9636净资产0.71562019年6月6日11范春跃16.6050净资产0.2052019年6月6日12孙汉忠16.6050净资产0.2052019年6月6日13蜇旭丽10.3761净资产0.12812019年6月6日14湖州汇蝶企业管理合170.1729净资产2.10092019年6月6日伙企业（有限合伙）合计8,100.0000100第二十条公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用千员工待股计划或者股权激励；66-4-6（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属千第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起入持有的本公司股份，自公司成立之日起l年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所待有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所待有本公司同一种类股份总数的25%;所待本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所待有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、待有本公司股份5%以上的股东，76-4-7将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而待有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由堇事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会86-4-8议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所待有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本猷程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；96-4-9（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资入的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券、股票或者其他证券衍生品种作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；106-4-10（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、上海证券交易所业务规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）公司在一年内担保金额（按照担保金额连续12个月内累计计算原则），超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定；已经履行本制度相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
116-4-11股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制入及其关联人应当提供反担保。
控股股东、实际控制人、堇事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当千上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定入数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还应当提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
告：第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集126-4-12第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计待有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意、召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主待。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低千10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易136-4-13所提交有关证明材料。
第五十一条对千监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属千股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计待有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当千会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟146-4-14讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟千现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早千现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制入是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选入应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第五十九条本公司堇事会和其他召集入将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对千干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有持有有表决权股份的股东或其代理入，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
156-4-15法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人股东应由授权代表人出席会议。
授权代表人出席会议的，应出示本人身份证、非法人股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。
容：第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置千公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法入的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为其他单位和组织的，由其负责人授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、待有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体堇事、监事和董事会秘书应当出席会166-4-16议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集入推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所待有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；176-4-17（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集入或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少千10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所待表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决终方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和消算；（三）本章程的修改；186-4-18（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会或其他召集入应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集入应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并196-4-19在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东应该进行回避而未进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过合法、合理和有效方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的入订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的入数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的入数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事入数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：l、公司薇事会提名；2、公司监事会提名；3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：l、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监206-4-20事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以书面方式将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选蜇事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。
在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的蜇事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
216-4-21（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早千网络或其他方式，会议主持入应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有入意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理入对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主待人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理226-4-22人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个入所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现前款情形的，公司应当依法定程序解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章236-4-23和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；（二）在股东大会召开前披露董事候选入的详细资料，保证股东在投票时对候选入有足够的了解；（三）董事候选入在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表决。
公司董事会不设置职工代表董事。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个入名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他入或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符246-4-24合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关悄况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低千法定最低入数时，在改选出的董事就任前，原益事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期结束后的合理期限仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
256-4-25第二节董事会第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。
第一百零八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决筛方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理入员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
266-4-26超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限由公司制定的授权管理制度、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。
第一百一十二条董事会设董事长1人，以全体董事的过半数选举产生。
董事会不设置副董事长。
第一百一十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，千会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主待董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或电话等方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议5日前。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：276-4-27（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代埋其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系益事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系益事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少千10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
286-4-28第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若千名，由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关千不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关千董事的忠实义务和第九十九条第（四）～（六）项关千勤勉义务的规定，同时适用千高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；员；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；296-4-29（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。
第一百三十三条副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理入员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低千法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期306-4-30报告签署书面确认意见。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百四十五条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，不设监事会副主席。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3I6-4-31第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
326-4-32公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按待股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用千弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少千转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司利润分配政策及调整的决策机制为：（一）股利分配的原则公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）股利分配基本条款公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：l、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;336-4-333、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（三）股利分配的程序公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限千提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划346-4-34执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用千分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（四）股利分配的具体形式和标准在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保待同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）股利分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第二节内部审计第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
356-4-35第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第一节通知第一百六十五条公司的通知可以下列形式发出：（一）以专入送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式发出。
第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，可以选择公告、专人送达、邮件、电子邮件、传真、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文366-4-36或本章程以及公司制定的董事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，可以选择公告、专人送达、邮件、电子邮件、传真、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程以及公司制定的监事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达入未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百七十一条因意外遗淜未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告第一百七十二条公司指定【】报纸和【】网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产消单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司376-4-37或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并千30日内在第一百七十二条规定的媒体上公告。
第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十条规定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和消算第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）386-4-38项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行消算。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清镜过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿侦务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第一百七十二条规定的媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清婢组申报其债权。
债权入申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清绊组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清筛费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者入民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条清剪组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
396-4-39清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权入造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以／＼牛么口。
第一百九十四条释义第十二章附则（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；待有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的入。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关406-4-40系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖州市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第一百九十七条本章程所称“以上“、”以内”、”以下“，都含本数；“以外”、“低于“、“多千”不含本数。
第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
416-4-41 4.0招股意向书附录封面 4.1发行保荐书 4.2.1财务报表及审计报告 4.2.2财务报告及审阅报告 4.3内部控制鉴证报告 4.4经注册会计师核验的非经常性损益明细表 4.5.1法律意见书 4.5.1补充法律意见书（一） 4.5.1补充法律意见书（二） 4.5.1补充法律意见书（三） 4.5.1补充法律意见书（四） 4.5.2律师工作报告 4.6发行人公司章程（草案） 4.7核准批文HistoryItem_V1AddNumbersRange:allpages字体:Times-Roman12.0点来源:下中偏移:水平0.00点,垂直34.02点前缀文本:'4-3-'后缀文本:''使用注册色:无BC4-3-1TR10348246012.0000Both161AllDocCurrentAVDoc0.000034.0157QITE_QuiteImposingPlus2QuiteImposingPlus22.0QuiteImposingPlus2101615161HistoryList_V1qi2baseHistoryItem_V1AddNumbersRange:allpages字体:Times-Roman12.0点来源:下中偏移:水平0.00点,垂直34.02点前缀文本:'4-4-'后缀文本:''使用注册色:无BC4-4-1TR10348246012.0000Both151AllDocCurrentAVDoc0.000034.0157QITE_QuiteImposingPlus2QuiteImposingPlus22.0QuiteImposingPlus2101514151HistoryList_V1qi2baseHistoryItem_V1AddNumbersRange:Fromto字体:Times-Roman11.0点来源:下中偏移:水平0.00点,垂直8.50点前缀文本:'4-4-'后缀文本:''使用注册色:无BC4-4-1TR10540213011.0000Both72SubDocCurrentAVDoc0.00008.5039QITE_QuiteImposingPlus2QuiteImposingPlus22.0QuiteImposingPlus2118771HistoryList_V1qi2baseHistoryItem_V1AddNumbersRange:allpages字体:Times-Roman12.0点来源:下中偏移:水平0.00点,垂直34.02点前缀文本:'4-1-'后缀文本:''使用注册色:无BC4-1-1TR10348246012.0000Both1371AllDocCurrentAVDoc0.000034.0157QITE_QuiteImposingPlus2QuiteImposingPlus22.0QuiteImposingPlus2101371361371HistoryList_V1qi2base。
