1. 北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书二〇二三年一月法律意见书4-1-1目录释义...........................................................................................................................2第一节律师应声明的事项.......................................................................................4第二节正文...........................................................................................................7一、本次发行的批准和授权.....................................................................................7二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................9三、本次发行的实质条件.......................................................................................10四、发行人的设立...................................................................................................12五、发行人的独立性...............................................................................................13六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...............................................15七、发行人的股本及演变.......................................................................................16八、发行人的业务...................................................................................................16九、关联交易及同业竞争.......................................................................................16十、发行人的主要财产...........................................................................................18十一、发行人的重大债权债务...............................................................................18十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................................................18十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................19十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................19十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................19十六、发行人的税务和政府补助...........................................................................19十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准...........................................20十八、发行人募集资金的运用...............................................................................20十九、发行人的业务发展目标...............................................................................21二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................21二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................22第三节总体结论性意见.........................................................................................23法律意见书4-1-2释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：发行人、东土科技、上市公司、股份公司指北京东土科技股份有限公司东土国际指北京东土国际通讯技术有限公司，系发行人有限公司阶段名称北京市工商局指北京市工商行政管理局，现已更名为北京市市场监督管理局石景山工商局、石景山市监局指北京市工商行政管理局石景山分局，现已更名为北京市石景山区市场监督管理局国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局本次发行指发行人本次向特定对象发行股票保荐机构、国金证券指国金证券股份有限公司信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所最近三年的审计报告及最近一期的财务报表指立信出具的《北京东土科技股份有限公司审计报告及财务报表2019年度》（信会师报字[2020]第ZG11060号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东土科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]26360号）、信永中和出具的《北京东土科技股份有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022TJAA10129）的及发行人2022年1-9月财务报表最近三年的年度报告指《北京东土科技股份有限公司2019年年度报告》《北京东土科技股份有限公司2020年年度报告》《北京东土科技股份有限公司2021年年度报告》2022年三季度报告指《北京东土科技股份有限公司2022年第三季度报告》《募集说明书》指《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》《前次募集资金使用情况见证报告》指信永中和于2022年12月1日出具的编号XYZH/2022BJAG1F0016《北京东土科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》律师工作报告指《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》法律意见书4-1-3本法律意见书指《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《编报规则第12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号）《公司章程》指《北京东土科技股份有限公司章程》报告期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月中国指中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元（正文中另有明确说明的除外）注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
2. 法律意见书4-1-4北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书致：北京东土科技股份有限公司本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3. 第一节律师应声明的事项为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
4. 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R.China电话/Tel：+861059572288传真/Fax：+861065681022/1838法律意见书4-1-5（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
5. （三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。
6. 基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
7. 本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。
8. 该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
9. （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。
10. 发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
11. （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
12. （六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
13. 法律意见书4-1-6（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
14. （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
15. （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
16. 本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则第12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：法律意见书4-1-7第二节正文本所律师根据《证券法》第十九条的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次发行的批准和授权（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准情况2022年9月14日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。
2022年9月23日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。
2022年10月10日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京东土法律意见书4-1-8科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2022年12月5日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。
2022年12月21日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。
2023年1月13日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年9月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》等与本次发行相关议案。
（二）发行人股东大会对董事会的授权情况根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关的全部事宜。
（三）国防科工局对本次发行的批准情况2022年8月5日，国防科工局出具《国防科工局关于北京东土科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]620号），同意本次发行。
（四）本次发行尚需获得的批准根据《证券法》《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
法律意见书4-1-9二、发行人本次发行的主体资格（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市1．发行人系由东土国际整体变更设立的股份有限公司，并于2006年10月8日取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001125176）。
2．经中国证监会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056号）核准同意，发行人首次公开发行不超过1,340万股新股。
3．2012年9月26日，发行人发布《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，载明，经深交所《关于北京东土科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]324号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东土科技”，股票代码“300353”；本次公开发行的1,340万股股票于2012年9月27日起上市交易。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易1．经本所律师核查，发行人现持有石景山市监局于2023年1月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码911100007226014149）。
2．经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要解散或其他需要终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因合并或者分立而解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
法律意见书4-1-103．经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300353，股票简称：东土科技。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发生法律、法规及《公司章程》规定的需要解散或其他需要终止的情形，未出现法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的有关条件1．发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行的股票每股面值人民币1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票条件1．发行人本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的情形（1）根据发行人的书面确认及《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；（2）根据信永中和出具的《北京东土科技股份有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022TJAA10129）及发行人的书面确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；法律意见书4-1-11（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；（4）根据发行人的书面确认、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（5）根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定（1）根据本次发行方案，本次募集资金项目为数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目及偿还银行借款和补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得相关项目备案，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，具体详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”；（2）根据本次发行方案并经发行人的书面确认，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
3．本次发行系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定，不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
法律意见书4-1-124．本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
5．本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立2006年5月30日，东土国际召开2006年第二次股东会，决议东土国际整体变更为股份有限公司，名称为“北京东土科技股份有限公司”，住所变更为：北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器2号楼2871室。
2006年7月2日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（中磊审字[2006]0193号），确认截至2006年4月30日东土国际的净资产为7,603,915.94元。
2006年7月12日，东土国际召开临时股东会，决议以截至2006年4月30日经审计的东土国际净资产变更为股份有限公司的注册资本，并将依法履行公告程序。
2006年7月31日，东土科技召开发起设立的股东大会，决议以截至2006年4月30日公司净资产7,603,915.94元折股，以760万元为变更后的股份有限公司的注册资本，3,915.94元转为资本公积金。
2006年9月18日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊验字[2006]0020号），验证截至2006年4月30日，李平及张旭霞已缴足注册资本760万元，均以净资产出资，发行人实收资本为760万元。
2006年10月8日，北京市工商局出具《企业法人营业执照》（注册号：1100001125176）。
股份公司设立时，公司的发起人股东及持股情况如下：法律意见书4-1-13序号股东名称持股数（万股）出资比例（%）1李平68590.132张旭霞759.87总计760100经核查，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性（一）发行人业务独立根据发行人最近三年的年度报告及发行人控股股东、实际控制人的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）发行人资产完整根据发行人提供的房地产权属证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书、域名证书等资产权属证明及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有主要生产设备及经营设备的所有权或使用权，发行人的主要经营性资产未被采取查封、扣押或拍卖的司法或行政强制性措施，不存在被发行人控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统根据发行人提供的组织结构图、部门职责权限说明及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，在生产经营过程中，建立了独立、完整的采购模式、生产模式和销售模式。
（四）发行人人员独立根据发行人《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员均通过法定程序推选和任免。
根据发行人提供的高级管理人员劳动合同、现任高级管理人员签法律意见书4-1-14署的《声明及承诺书》《调查表》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员已与发行人签署劳动合同，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人财务独立根据发行人提供的组织结构图、银行开户许可证并经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
（六）发行人机构独立根据发行人的《公司章程》、组织结构图、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关文件并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，设置有股东大会、董事会、监事会，且董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会，各机构与控股股东相互独立并规范运作；发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营的情形。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力根据发行人提供的资产权属证明、业务资质、组织结构图并经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的主要经营资产，取得了相关业务资质，建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，发行人具有独立性。
法律意见书4-1-15六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人（一）发行人控股股东、实际控制人及主要股东1．控股股东、实际控制人截至2022年9月30日，李平持有发行人20.55%股份，系发行人控股股东、实际控制人。
2．发行人前10名股东根据发行人2022年三季度报告，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2022年9月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例股东性质1李平109,569,51720.55%境内自然人2北京大兴投资集团有限公司25,549,0454.79%国有法人3深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）－深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）12,300,0002.31%基金、理财产品等4吴作佳11,623,3222.18%境内自然人5薛百华6,632,7001.24%境内自然人6国家军民融合产业投资基金有限责任公司5,481,0161.03%国有法人7陈辉4,949,4740.93%境内自然人8中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金4,358,3610.82%基金、理财产品等9南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景晟8期私募证券投资基金3,754,0000.70%基金、理财产品等10宋永清3,118,7020.58%境内自然人（二）发行人股份质押情况根据发行人2022年三季度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况如下：法律意见书4-1-16序号股东名称持股数（股）持股比例（%）股东性质已质押的股份数（股）已质押股份占股东持有本公司股份比例（%）已质押股份占本公司总股本比例（%）1李平109,569,51720.55境内自然人67,746,40061.83%12.71%（三）发行人股份司法冻结情况根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份司法冻结情况如下：序号股东名称冻结股份数量冻结执行人名称冻结日期解冻日期1李平1,500,000股大连市西岗区人民法院2019.5.302025.5.17七、发行人的股本及演变经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（一）发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围未发生重大变更，主营业务突出。
（三）根据发行人承诺，发行人境外子公司在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
（四）发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方法律意见书4-1-17发行人的关联方情况参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）重大关联交易发行人的重大关联交易情况参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
（三）独立董事对关联交易的独立意见报告期内，发行人独立董事对发行人发生的关联交易情况均依据相关法律、法规及《公司章程》的规定发表独立意见。
（四）关联交易的决策程序经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理规定》规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
（五）同业竞争经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（六）关联交易和同业竞争的披露经查阅发行人最近三年的年度报告并根据发行人的书面确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易遵循公平公允的市场原则，依法履行了相关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质法律意见书4-1-18性影响。
十、发行人的主要财产经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（一）发行人合法拥有其主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的确认，除律师工作报告已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权及/或使用权的取得与拥有，合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行造成实质性影响的重大侵权之债。
（三）除发行人已经披露的关联交易外，报告期内发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在其他重大债权债务关系及互为担保的情况。
（四）发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（一）发行人报告期内未最终实施《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的收购或出售行为。
（二）发行人报告期内增资、减资情形，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人无其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
法律意见书4-1-19十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，本所律师认为，发行人报告期对《公司章程》的历次修改均履行了法定程序，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（一）发行人已根据《公司法》及相关法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具有健全的组织机构。
（二）发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会相关议事规则，发行人股东大会、董事会、监事会能够依照《公司章程》及相关议事规则履行职责。
（三）经核查报告期内发行人的股东大会、董事会和监事会会议有关会议文件，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务和政府补助经核查，本所律师认为：法律意见书4-1-20（一）发行人及其境内控股子公司报告期内所执行的主要税种及税率符合国家现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内收到的金额在100万元以上的主要政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内不存在因违反税收法律法规而受到税务主管部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准（一）环境保护方面根据发行人的书面确认并经本所律师公开信息查询，发行人及子公司的生产经营活动符合我国有关环境保护的要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）质量监督方面根据有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师公开信息查询，发行人及子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（一）发行人已经建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中；（二）本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人，不会导致同业竞争；（三）发行人前次募集资金用途未发生变化，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形；法律意见书4-1-21（四）发行人本次募集资金投资项目，符合国家产业政策，本次募集资金的运用合法、合规。
十九、发行人的业务发展目标经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚本法律意见书所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指《上市规则》认定的上市公司应当及时披露的重大诉讼、仲裁，和涉及罚款金额较大的或从性质及造成结果而言对发行人具有或将会有重大不利影响的行政处罚案件。
1．行政处罚根据中华人民共和国北京海关出具的《企业守法情况函》及发行人提供的《当场处罚决定书》（机关业简易字[2021]0033号）。
发行人因进出口货物税号与申报不符，出口货物税号申报不实，于2021年3月24日被中华人民共和国广州白云机场海关给予罚款1,000元的处罚，该案件已于当日处理完毕。
经核查，本所律师认为发行人上述违法行为，违法事实清楚，违法情节轻微，适用简单案件程序处理，且仅给予罚款1,000元的处罚，不属于相关标准认定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
2．深交所自律监管措施2022年3月10日，深交所针对发行人在以简易程序向特定对象发行股票《募集说明书》存在的信息披露问题进行了加强事后监管，对发行人采取了口头警示的自律监管措施。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
法律意见书4-1-22（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告中已披露的情形外，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁及行政处罚情况发行人现任董事长、总经理为李平，其重大诉讼、仲裁及行政处罚情况详见本节“（二）发行人控股股东、实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
法律意见书4-1-23第三节总体结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行已获得发行人董事会和股东大会的批准，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
本法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书4-1-24（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》的签字盖章页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张学兵陈刚经办律师：李艳丽经办律师：孟柔蕾年月日 释义 第一节律师应声明的事项 第二节正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准情况 （二）发行人股东大会对董事会的授权情况 （三）国防科工局对本次发行的批准情况 （四）本次发行尚需获得的批准 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市 （二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易 三、本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的有关条件 （二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 （二）发行人资产完整 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 （四）发行人人员独立 （五）发行人财务独立 （六）发行人机构独立 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 （一）发行人控股股东、实际控制人及主要股东 （二）发行人股份质押情况 （三）发行人股份司法冻结情况 七、发行人的股本及演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 （二）重大关联交易 （三）独立董事对关联交易的独立意见 （四）关联交易的决策程序 （五）同业竞争 （六）关联交易和同业竞争的披露 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务和政府补助 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 （一）环境保护方面 （二）质量监督方面 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人的业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 （二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 （三）发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 第三节总体结论性意见。
