1. 1证券代码：301160证券简称：翔楼新材公告编号：2023-008苏州翔楼新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施计划，相关主体对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响1、分析的主要假设及前提（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；（2）假设本次发行于2023年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；（3）计算公司本次发行后总股本时，以2022年12月31日公司总股本74,666,667股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积2转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；（4）本次发行股票数量为3,600,000股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为10,717.20万元（不考虑发行费用的影响）；（5）假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2022年持平；（2）增长10%；（3）增长20%（上市公司2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为9,895.92万元和9,674.41万元，年化处理后2022年为13,194.56万元和12,899.21万元）（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3. （6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
4. 以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
5. 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6. 2、本次发行对公司相关财务指标影响情况基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31本次发行前本次发行后总股本（万股）7,466.677,466.677,826.67假设一：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平3项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31本次发行前本次发行后归属于公司普通股股东的净利润（万元）13,194.5613,194.5613,194.56扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）12,899.2112,899.2112,899.21基本每股收益（元/股）2.021.771.73稀释每股收益（元/股）1.971.731.69假设二：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度增长10%归属于公司普通股股东的净利润（万元）13,194.5614,514.0214,514.02扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）12,899.2114,189.1314,189.13基本每股收益（元/股）2.021.941.90稀释每股收益（元/股）1.971.901.86假设三：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度增长20%归属于公司普通股股东的净利润（万元）13,194.5615,833.4815,833.48扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）12,899.2115,479.0515,479.05基本每股收益（元/股）2.022.122.07稀释每股收益（元/股）1.972.072.02注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
7. 根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2023年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
8. （二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性1、本次募集资金投资的必要性（1）把握新能源汽车行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求近年来，受益于国家利好政策与大众环保意识的提高，我国新能源汽车产业得到迅速发展。
9. 根据中汽协发布数据，2022年我国新能源汽车产销率分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，新能源汽车的市场占有率达到25.6%。
10. 随着新能源汽车渗透率的逐步提升，轻量化与降本提速的浪潮迅速兴4起，轻量化作为实现节能减排的重要途径成为新能源汽车的重点发展方向，采用高强度钢等轻量化的材料则是实现轻量化的关键技术之一。
11. 公司所提供的精密冲压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场轻量化与电动化的变革过程中迎来新的发展机遇。
12. 面对未来行业发展的广阔前景，公司顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专业化的更高要求，进一步强化公司在汽车零部件精冲材料领域的业务布局，扩大业务规模。
13. 业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。
14. （2）应对下游市场快速发展，为公司发展战略、技术研发提供有力支持随着精冲技术的成熟发展与精冲材料性能的不断提升，精冲材料的应用日益广泛，汽车零部件、电子电气、精密刀具、航空航天、能源应用等下游领域对精密冲压特殊钢材料的需求不断增长。
15. 公司将始终坚持高端精冲材料国产化的战略规划，在巩固现有产品技术竞争优势的同时，持续加大研发投入，强化新产品开发力度，紧抓新能源汽车以及下游其他行业对精冲材料需求增长的发展契机，丰富公司产品体系，为业绩增长创造新动能。
16. 本次发行将有助于公司更好的推动发展战略的落地实施，提升公司的核心竞争力。
（3）提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。
另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
（4）维持公司控制权稳定，促进公司稳定发展截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人钱和生先生直接持有公司股份20,720,000股，占公司总股本的27.75%。
本次向特定对象发行股票数量为3,600,000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为24,320,000股，占发行后公司总股本的比例为31.07%。
5本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。
2、本次募集资金投资的可行性（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障公司发展战略顺利实施本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，紧抓新能源汽车产业发展为精密冲压特种钢6材料带来的市场契机，通过研发优化产品体系，保障公司发展战略的顺利实施。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。
公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊7薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
三、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人钱和生先生做出如下承诺：（1）任何情况下，本人均不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
四、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；8（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
苏州翔楼新材料股份有限公司董事会2023年2月6日 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项 （一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响 （二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 （一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 （二）公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 三、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 四、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
