1. 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书1上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书致：浙江五芳斋实业股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，作为公司实施2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，就公司本激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予事项”）出具本法律意见书。
3. 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与首次授予有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。
4. 本所仅就公司本次授予事项的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
5. 本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
6. 在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引述内容仅履行了普通人一般的注意义务。
7. 本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
8. 上海市锦天城律师事务所法律意见书2本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。
9. 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；2、本所要求公司和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到公司的如下保证：公司和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的真实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；5、本法律意见书仅供公司为本次授予事项之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
10. 基于上述，本所出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书3正文一、本激励计划及首次授予的批准和授权（一）2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事就公司第九届董事会第四次会议审议通过相关事项发表了独立意见。
11. （二）2023年1月12日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
12. （三）2023年1月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，对本激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并对激励对象名单发表了正式核查意见。
13. （四）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
14. （五）2023年2月6日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。
15. （六）2023年2月6日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
16. 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
上海市锦天城律师事务所法律意见书4二、关于本激励计划首次授予的授予条件根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在下列授予条件同时满足时，公司才能向激励对象授予限制性股票：（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的天健审〔2022〕168号《审计报告》及公司的确认，公司及本次授予的激励对象均未出现上述情形。
经本所律师核查并根据公司第九届董事会第五次会议决议、公司第九届监事会第四次会议决议、监事会出具《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》及公司独立董事发布的相关意见，截至本法律意上海市锦天城律师事务所法律意见书5见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划授予情况（一）本激励计划的首次授予日2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的首次授予日。
2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年2月6日为首次授予日。
同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于首次授予日的相关规定。
2023年2月6日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起的60日内，且不在《激励计划》规定的不得向激励对象授予限制股票的期间，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格根据《激励计划》的规定及公司第九届董事会第五次会议决议和第九届监事会第四次会议决议，本激励计划首次授予的激励对象共80名，为董事会认为需要激励的人员；本次授予以授予价格21.72元/股向80名激励对象授予200万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次授予事项的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本激励计划首次授予事项的信息披露根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司将及时公告第九届董事会第五次会议决议、第九届监事会第四次会议决议及独立董事意见等与本次上海市锦天城律师事务所法律意见书6授予事项相关的文件。
随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。
随着本激励计划的进行，公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经满足，本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文） 正文 一、本激励计划及首次授予的批准和授权 二、关于本激励计划首次授予的授予条件 三、本激励计划授予情况 四、本激励计划首次授予事项的信息披露 五、结论意见。
