同德化工：同德化工2023年年度股东会法律意见书

1. 地址Add:山西省太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T6座30、31层电话Tel:0351-8395811传真Fax:0351-8395822邮编：030006北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司2023年年度股东会的法律意见关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所2023年年度股东大会的法律意见北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司2023年年度股东会的法律意见致：山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郑国玉律师、梁慧茹律师参加公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

2. 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西同德化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）而出具。

3. 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

4. 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

5. 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

6. 本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

7. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所2023年年度股东大会的法律意见发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

8. 现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、2024年4月16日，公司董事会在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网等媒体上刊登了《山西同德化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）。

9. 《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

10. 2、公司本次股东大会如期于2024年5月14日下午13点，在山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部11楼召开，会议由董事长张烘先生主持。

11. 3、本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

12. 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月14日9:15-9:25,9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月14日上午9:15开始至股市交易结束。

13. 4、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

14. 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

15. 二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计13人，代表有表决权的股份112,034,562股，占公司股份总数的27.8850%；通过网络投票的股东及股东代理人共计9人，代表股份1,036,000股，占公司股份总数的0.2579%。

16. 参会股东均为2024年5月9日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册股东。

出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

2．公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。

3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所2023年年度股东大会的法律意见经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十二项议案进行了表决。

其中，第九项为特别决议议案。

2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。

深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果：2.1《2023年度董事会工作报告》总表决情况：同意112,804,562股，占出席会议所有股东所持股份的99.7647%；反对122,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1082%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1271%。

中小股东总表决情况：同意20,987,839股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7485%；反对122,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5754%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6761%。

2.2审议《2023年度监事会工作报告》总表决情况：同意112,804,562股，占出席会议所有股东所持股份的99.7647%；反对122,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1082%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1271%。

中小股东总表决情况：同意20,987,839股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7485%；反对122,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5754%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6761%。

2.3审议《2023年度报告及其摘要》关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所2023年年度股东大会的法律意见总表决情况：同意112,804,562股，占出席会议所有股东所持股份的99.7647%；反对173,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1534%；弃权92,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0818%。

中小股东总表决情况：同意20,987,839股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7485%；反对173,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8163%；弃权92,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4352%。

2.4审议《2023年度财务决算报告》总表决情况：同意112,804,562股，占出席会议所有股东所持股份的99.7647%；反对173,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1534%；弃权92,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0818%。

中小股东总表决情况：同意20,987,839股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7485%；反对173,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8163%；弃权92,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4352%。

2.5审议《2023年度利润分配的预案》总表决情况：同意112,799,262股，占出席会议所有股东所持股份的99.7601%；反对271,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2399%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意20,982,539股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7235%；反对271,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2765%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

2.6审议《关于续聘会计师事务所的议案》总表决情况：同意112,804,562股，占出席会议所有股东所持股份的99.7647%；反对173,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1534%；弃权92,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0818%。

中小股东总表决情况：同意20,987,839股，占出席会议的中小股东所持股份的关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所2023年年度股东大会的法律意见98.7485%；反对173,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8163%；弃权92,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4352%。

2.7审议《关于公司及控股子公司向金融机构贷款授信额度的议案》总表决情况：同意112,799,262股，占出席会议所有股东所持股份的99.7601%；反对127,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1128%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1271%。

中小股东总表决情况：同意20,982,539股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7235%；反对127,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6004%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6761%。

2.8审议《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》总表决情况：同意112,799,262股，占出席会议所有股东所持股份的99.7601%；反对127,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1128%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1271%。

中小股东总表决情况：同意20,982,539股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7235%；反对127,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6004%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6761%。

2.9审议《关于修订＜公司章程＞的议案》总表决情况：同意112,804,562股，占出席会议所有股东所持股份的99.7647%；反对122,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1082%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1271%。

中小股东总表决情况：同意20,987,839股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7485%；反对122,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5754%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6761%。

关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所2023年年度股东大会的法律意见2.10审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》总表决情况：同意112,804,562股，占出席会议所有股东所持股份的99.7647%；反对122,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1082%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1271%。

中小股东总表决情况：同意20,987,839股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7485%；反对122,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5754%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6761%。

2.11审议《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》总表决情况：同意112,804,562股，占出席会议所有股东所持股份的99.7647%；反对122,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1082%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1271%。

中小股东总表决情况：同意20,987,839股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7485%；反对122,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5754%；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6761%。

2.12审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》总表决情况：同意112,784,262股，占出席会议所有股东所持股份的99.7468%；反对235,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2079%；弃权51,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0453%。

中小股东总表决情况：同意20,967,539股，占出席会议的中小股东所持股份的98.6529%；反对235,100股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1062%；弃权51,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2409%。

3．经审查，本次股东大会的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所2023年年度股东大会的法律意见则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所2023年年度股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》签署页）北京德恒（太原）律师事务所负责人：张培义承办律师：郑国玉承办律师：梁慧茹二〇二四年五月十四日。