宝通科技：江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书

1. 江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书苏同律证字2024第115号南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编：210019电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书1江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书苏同律证字2024第115号致：无锡宝通科技股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》《无锡宝通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司调整本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予第一个归属期条件成就（以下简称“本次归属”）并作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关法律事项，出具本法律意见书。

2. 第一部分前言（律师声明事项）为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券江苏世纪同仁律师事务所法律意见书2法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议材料、独立董事专门会议文件及本所律师认为需要审查的其他文件。

3. 在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

4. 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 3.本所仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

6. 本所不对公司本次调整、本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

7. 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

8. 4.本所同意本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随同其它材料一起上报或公开披露。

9. 5.本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其它目的。

10. 本所同意公司在其为本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

11. 江苏世纪同仁律师事务所法律意见书3基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：第二部分正文一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权2023年2月24日、2023年3月13日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事项，包括在公司出现派息事宜时按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行调整、决定激励对象是否可以归属、对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理等。

12. 2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对上述议案予以回避表决。

13. 独立董事召开专门会议审议通过前述事项。

14. 2024年6月17日，公司召开第六届监事会第二次会议，与第六届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

15. 综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废已经获得现江苏世纪同仁律师事务所法律意见书4阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

16. 二、本次调整的具体情况（一）本次调整的事由根据《激励计划（草案）》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”之规定，在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有派息事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《公司2023年度利润分配的议案》，同意公司以利润分配方案披露时股份总数412,523,242股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金（含税），合计分配24,751,394.52元，其余未分配利润结转下年；公司2023年度不进行资本公积转增股本。

2024年6月5日，公司于深圳证券交易所网站披露《2023年度分红派息实施公告》，2023年度分红派息除权除息日为2024年6月13日。

综上，根据2023年度权益分派实施情况和《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格予以调整。

（二）本次调整的内容根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予价格的调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述规定调整后，本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为：P=7.54元/股-0.06元/股=7.48元/股江苏世纪同仁律师事务所法律意见书5本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况（一）归属期根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。

本次激励计划的首次授予日为2023年3月13日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）第一个归属期条件成就情况根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件及对应情况如下：归属条件成就情况公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足归属条件。

激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生前述情形，满足归属条件江苏世纪同仁律师事务所法律意见书64、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划拟授予的限制性股票的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。

本次激励计划首次授予的限制性股票2023年度的业绩考核目标如下：公司需满足下列两个条件之一：1、2023年营业收入不低于35亿元；2、2023年净利润不低于4亿元。

注：（1）上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；（2）由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。

公司2023年度主营业务收入为3,655,403,159.38元，未扣除本次激励计划激励成本前归属于母公司的净利润为120,280,142.65元。

公司2023年度未扣除本次激励计划激励成本前归属于母公司的净利润低于4亿元，公司2023年度主营业务收入超过35亿元。

根据《激励计划（草案）》的规定，公司达成了本次激励计划2023年度业绩考核的第一个业绩考核条件（2023年营业收入不低于35亿元），本次激励计划第一个归属期的归属条件已成就，符合归属条件。

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票数量＝标准系数×个人当年计划归属的股票数量。

根据公司制定的考核办法，原则上考评结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）和（F）六个档次，考核评价表适用于所有考核对象。

根据下表确定所有激励对象的归属比例：考评结果A/BCDEF标准系数1.00.80.60.40若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）/（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（F），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则公司按照激励计划规定的比例将限制性股票归属于激励对象。

若激励对象考核“不达标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期归属的额度，已经授予但不可归属的限制性股票由公司作废。

根据考核结果，除了已离职激励对象38人授予的限制性股票需要作废和本期考核结果不达标的1人需要将当期已授予但不可归属的限制性股票作废外，其余对象按照考核结果档次予以归属，即标准系数×个人当年可归属额度，差额部分额度由公司作废。

江苏世纪同仁律师事务所法律意见书71、所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

2、公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

3、为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

截至2024年6月12日，额外限售期3个月已届满，公司可以统一办理本批次满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的具体情况（一）根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象异动的处理”之规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

鉴于本次激励计划存在已离职激励对象38人，均已不具备激励对象任职条件，公司将对上述激励对象已授予但尚未归属的限制性股票30.8万股予以作废。

本次作废完成后，首次授予限制性股票激励对象人数由281人调整为243人。

本次激励计划授予的限制性股票总数（含预留部分）由810万股调整为779.2万股，其中首次授予的限制性股票总数由725万股调整为694.2万股，预留授予数量85万股不做调整。

（二）根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之规定，本次激励计划授予的限制性股票，在归属期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

江苏世纪同仁律师事务所法律意见书8鉴于本次激励计划第一个归属期内，激励对象243人中：考评结果标准系数为1.0的激励对象为188人，第一个归属期可归属首次授予限制性股票总量的45%；考评结果标准系数为0.8的激励对象为54人，第一个归属期可归属首次授予限制性股票总量的36%；考评结果标准系数为0的激励对象为1人，第一个归属期不可归属限制性股票。

公司第一个归属期因考评结果标准系数未达到1.0的人员，已授予但尚未归属的限制性股票共7.182万股，该部分限制性股票由公司予以作废。

本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）江苏世纪同仁律师事务所法律意见书9（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）江苏世纪同仁律师事务所经办律师：负责人：吴朴成潘岩平张玉恒年月日 第一部分前言（律师声明事项） 第二部分正文 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 二、本次调整的具体情况 三、本次归属的具体情况 四、本次作废的具体情况 五、结论意见。