花园生物：关于浙江花园生物医药股份有限公司可转换公司债券回售法律意见书

北京市浩天信和律师事务所北京浩天律师事务所关于浙江花园生物医药股份有限公司可转换公司债券回售法律意见书二〇二四年五月北京浩天律师事务所 法律意见书1 浩天律师事务所Hylands Law Firm 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层12FFortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan Zhong Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）65028866 北京浩天律师事务所关于浙江花园生物医药股份有限公司可转换公司债券回售法律意见书致：浙江花园生物医药股份有限公司北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》(以下简称《证券法》)、《可转换公司债券管理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关规定，就公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售（以下简称“本次回售”）的有关事宜出具法律意见。

北京浩天律师事务所 法律意见书2 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引》《监管指南》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

本所律师同意公司在其为实行本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

3.为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

5.本所律师仅就与公司本次回售有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、公司可转换公司债券上市情况（一）关于“花园转债”的内部批准和授权北京浩天律师事务所 法律意见书3 1．2022年6月16日，发行人召开第六届董事会第七次会议。

本次董事会会议审议通过了与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等。

2.2022年7月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会审议通过了与本次发行有关的上述议案，并授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜。

（二）关于“花园转债”的注册批复根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月3日向公司出具的批复文件（证监许可[2023]252号），中国证监会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）关于“花园转债”的上市情况根据公司于2023年3月21日披露的向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书，公司于2023年3月6日向不特定对象发行了12,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000.00万元。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司120,000.00万元可转换公司债券于2023年3月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。

公司发行的上述可转换公司债券存续起止日期自2023年3月6日至2029年3月5日。

综上，本所律师认为，公司上述可转换公司债券的发行及上市已获得其内部北京浩天律师事务所 法律意见书4 必要的批准和授权，并已取得中国证监会及深交所的注册和同意。

二、本次回售的相关情况（一）关于本次回售的规定及约定根据《上市规则》《监管指引》《监管指南》的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

” 根据公司《募集说明书》附加回售条款的约定，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（二）关于本次回售的批准公司于2024年4月12日召开了第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整可转债募投项目的用途，并将调整的募集资金投入新增募投项目“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”。

2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会和2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整可转债募投项目的用途，并将调整的募集资金投入新增募投项目“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”。

综上，本所律师认为，公司上述可转换公司债券已符合《上市规则》《监管指引》《监管指南》及《募集说明书》附加回售条款规定的回售条件。

北京浩天律师事务所 法律意见书5 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：1.公司变更募集资金用途事项已履行内部审议程序并经公司董事会、监事会、股东大会、债券持有人会议审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引》《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《募集说明书》的规定；2.《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《上市规则》《监管指引》《监管指南》以及《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；3.公司尚需按照《上市规则》《监管指引》《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

本所律师同意本法律意见书作为公司本次回售的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（以下无正文） 北京浩天律师事务所 法律意见书6 （此页无正文，为《北京浩天律师事务所关于浙江花园生物医药股份有限公司可转换公司债券回售法律意见书》之签署页）。

北京浩天律师事务所 经办律师: （公章） 史炳武负责人： 经办律师: 刘 鸿 张晓东年 月 日