花园生物：董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年4月）

薪酬与考核委员会实施细则1 浙江花园生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年4月） 第一章总则第一条为进一步建立健全浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江花园生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

第三条本实施细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会成员由董事长提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。

召集人由董事会在薪酬与考核委员会成员中任命。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。

期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会成员资格，并由董事会根据本实施细则第四至第六条的规定补足成员人数。

第八条公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

2 第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章工作程序第十二条公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；3 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。

第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会根据召集人提议不定期召开会议；召开薪酬与考核委员会会议的，公司应当提前三日通知参会董事并提供相关资料和信息。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事成员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票的表决权，表决方式为举手表决或投票表决。

会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关薪酬与考核委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

公司应当保存薪酬与考核委员会的会议资料至少十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第二十三条出席会议的成员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4 第六章附则第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十五条本实施细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。

浙江花园生物医药股份有限公司2024年4月16日 第一章总则 第二章人员组成 第三章职责权限 第四章工作程序 第五章议事规则 第六章附则