宝通科技：江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)

1. 宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编：210019电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）目录第一节前言（律师声明事项）...............................................................................2第二节正文...............................................................................................................4第一部分关于《审核问询函》回复之更新.........................................................4《审核问询函》问题1.........................................................................................4《审核问询函》问题2.......................................................................................33《审核问询函》问题5.......................................................................................70第二部分关于补充期间事项的法律意见...........................................................96一、本次发行的批准和授权...............................................................................96二、本次发行的主体资格...................................................................................97三、本次发行的实质条件...................................................................................98四、发行人的设立.............................................................................................102五、发行人的独立性.........................................................................................103六、发行人的主要股东及实际控制人.............................................................103七、发行人的股本及演变.................................................................................104八、发行人的业务.............................................................................................104九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................114十、发行人的主要财产.....................................................................................119十一、发行人的重大债权债务.........................................................................127十二、发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................133十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................133十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................134十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................134十六、发行人的税务.........................................................................................135十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................137十八、发行人募集资金的运用.........................................................................137十九、发行人业务发展目标.............................................................................139二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................139二十一、结论意见.............................................................................................140宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-1江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）致：无锡宝通科技股份有限公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，就本次发行事宜，本所已于2024年1月3日出具“苏同律证字[2023]第[304]号”《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2024年3月18日出具《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2024年5月6日出具《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

2. 鉴于发行人本次发行的申报基准日调整至2024年3月31日，除另有说明外，本所对自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”）或者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行核查与验证，并在此基础上出具《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

3. 宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-2第一节前言一、释义除下列简称更新外，在本补充法律意见书中的简称同《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中相关简称：报告期、最近三年及一期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末、2024年3月末《审计报告》指天衡会计师分别出具的发行人2021、2022及2023年度的《无锡宝通科技股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2022）01106号、天衡审字（2023）01320号、天衡审字（2024）01411号），如无特别说明，本补充法律意见书中2021年度、2022年度及2023年度的财务数据均引自上述经审计的财务报表《2023年年度报告》指《无锡宝通科技股份有限公司2023年年度报告》《2024年第一季度报告》指《无锡宝通科技股份有限公司2024年第一季度报告》《募集说明书》指《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）新疆辰啸建设指新疆辰啸建设工程有限公司，发行人控股子公司上海荷笛指上海荷笛科技有限公司，发行人控股子公司无锡宝绫达指无锡宝绫达新能源有限公司，发行人控股子公司诺辰宝指江苏诺辰宝科技有限责任公司，发行人的联营企业上海宝通指宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）宁波宝通指宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）宁波宝辰指宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企业（有限合伙）宁波彗通指平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为“宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）”）KINGFISH指KINGFISHENTERTAINMENTLIMITED二、律师声明事项1.本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。

4. 宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-3《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

5. 2.本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

6. 3.除本补充法律意见书另做说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所使用简称的意义相同。

7. 4.本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。

8. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

9. 宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-4第二节正文基于上文所述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会、深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：第一部分关于《审核问询函》回复之更新《审核问询函》问题1根据申报材料，发行人的主营业务为工业互联网业务和移动互联网业务，所处行业为互联网和相关服务业。

10. 发行人子公司海南一强网络科技有限公司、海南易界网络科技有限公司、星翼幻网络科技有限公司等经营范围涉及游艺娱乐、动漫游戏开发，广告设计、代理、广告制作、广告发布，电影摄制服务、文艺创作、互联网信息服务等业务中的一项或多项内容。

11. 发行人子公司新疆辰啸建设工程有限公司经营范围涉及房地产开发经营。

12. 发行人投资的宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海宝通），其投资方向涉及教育互联网。

13. 请发行人补充说明：（1）报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-5垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行人及子公司游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（4）新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发经营的具体开展情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容，发行人及其子公司、参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于K12教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，后续业务开展安排。

14. 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

15. 回复：一、报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定（一）报告期内发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况报告期内，发行人及其子公司、参股公司中涉及游戏业务的公司主体共42家，具体情况如下：1．发行人境内控股子公司宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-6序号公司名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型1易幻网络发行人持有100.00%股权境外游戏业务管理；技术服务2星翼幻易幻网络持有100.00%股权尚未实际开展业务（解散注销中）3成都伊甸易幻网络持有97.5610%股权，宝通投资持有1.2195%股权游戏研发4上海易幻易幻网络持有100.00%股权境内游戏业务管理5天山弘毅易幻网络持有100.00%股权境外游戏发行；技术服务6海南聚获易幻网络持有100.00%股权境内游戏发行7海南易界易幻网络持有100.00%股权境内游戏发行8广州新易幻易幻网络持有100.00%股权尚未实际开展业务9海南一强广州新易幻持有100.00%股权游戏产品评测服务10广州易火易幻网络曾持有80.00%股权（2023年5月注销）游戏研发11海南高图发行人持有20.00%股权，宝通投资持有10.00%股权游戏研发；软件开发；境内游戏发行12广州高鸿海南高图持有100.00%股权开发境外游戏运营管理软件13广州星启广州高鸿持有100.00%股权为境内游戏运营提供策划、客服等服务14成都星力广州星启持有100.00%股权游戏研发；境内游戏发行15海南星玩广州星启曾持有70.00%股权，成都星力曾持有30.00%股权（2024年1月注销）未实际开展业务注：境内指中国大陆地区，不包含中国香港、中国澳门以及中国台湾；境外指中国大陆以外的地区或国家，包括中国香港、中国澳门以及中国台湾。

16. 下同。

2．发行人境内参股公司序号公司名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型1厦门苍狼易幻网络曾于2022年10月前持有10.00%股权（2023年8月注销）游戏研发2广州伦奇易幻网络持有25.00%股权境外游戏业务管理；技术服务3广州星量成都星力持有48.00%股权境内游戏推广服务4哈视奇发行人持有26.8186%股权，海南科技持有虚拟现实（VR）游戏研发；宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-712.0304%股权境外（VR）游戏发行5落鱼互动宝通投资曾于2021年6月前持有31.7499%股权，已对外转让境外游戏发行6成都猫布丁宝通投资持有8.1081%股权游戏研发注：参股公司具体指发行人及其控股子公司直接参股的公司，下同。

3．发行人境外控股子公司序号企业名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型1香港易幻易幻国际持有100.00%的股权境外游戏发行2香港柴斯海南易界持有100.00%的股权境外游戏发行3EfunEntertainment香港柴斯持有100.00%的股权（注销中）境外游戏发行4EfunPlay海南易界持有100.00%的股权境外游戏发行5日本易幻易幻国际曾持有100.00%的股权（2023年10月注销）境外游戏发行6EfunOnlineEfunPlay曾持有100.00%的股权（2024年1月注销）境外游戏发行7EfunGlobal香港柴斯持有100.00%的股权境外游戏发行8EfunMobileEfunPlay持有100.00%的股权境外游戏发行9Goat海南高图持有100.00%的股权境外游戏发行10香港高图海南高图持有100.00%的股权境外游戏发行11香港星力GoatCo.,Ltd持有100.00%的股权境外游戏发行12XfireGames海南高图持有100.00%的股权境外游戏发行13火星人宝通科技持有100.00%的股权境外游戏发行14EFUNUNIVERSE易幻国际持有100.00%的股权境外游戏发行15TKRGAMES易幻国际持有100.00%的股权境外游戏发行（尚未实际开展业务）16TOTOROGAMES易幻国际持有100.00%的股权境外游戏发行（尚未实际开展业务）17EFUNPIONEER易幻国际持有100.00%的股权境外游戏发行（尚未实际开展业务）18EFUNFUSION易幻国际持有100.00%的股权境外游戏发行（尚未实际开展业务）宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-84．发行人境外参股公司序号企业名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型1KINGFISH火星人曾于2021年7月前持有12.50%的股权，已对外转让境外游戏发行2HIHO易幻国际曾于2023年1月前持有12.50%的股权，已对外转让境外游戏发行报告期内，除上述发行人子公司、参股公司涉及游戏业务外，发行人不存在其它子公司、参股公司从事游戏业务的情形。

（二）报告期内发行人从事游戏业务的子公司、参股公司是否取得游戏业务相关资质报告期内，发行人上述从事游戏业务的子公司、参股公司取得的与游戏业务相关的主要资质如下：1．增值电信业务经营许可证根据《电信条例》《电信业务经营许可管理办法（2017修订）》《互联网信息服务管理办法（2011修订）》的相关规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；在中华人民共和国境内从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

发行人上述从事游戏业务的子公司、参股公司是否需要取得《增值电信业务经营许可证》的具体情况如下：（1）发行人境内控股子公司序号企业名称经营许可证编号业务种类（服务项目）及覆盖范围有效期至发证机关1易幻网络粤B2-20231255信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2028-11-17广东省通信管理局2星翼幻苏B2-20211052信息服务业务（仅限互联网信息服务）2026-08-09江苏省通信管理局宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-9不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

3成都伊甸川B2-20200352信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2025-06-09四川省通信管理局4上海易幻沪B2-20210970信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2026-06-28上海市通信管理局5天山弘毅实际从事境外游戏发行及技术服务，不涉及境内经营性互联网信息服务，无需取得6海南聚获琼B2-20200916信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2025-12-29海南省通信管理局7海南易界琼B2-20200093信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2025-03-24海南省通信管理局8广州新易幻粤B2-20221349信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2027-11-04广东省通信管理局9海南一强琼B2-20200886信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2025-12-22海南省通信管理局10广州易火粤B2-20211356信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2026-10-15广东省通信管理局11海南高图琼B2-20200199信息服务业务（仅限互联网信息服务）2025-05-07海南省通信管理局宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-10不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

12广州高鸿实际从事开发境外游戏运营管理软件业务，不涉及境内经营性互联网信息服务，无需取得13广州星启粤B2-20220271信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2027-03-29广东省通信管理局14成都星力川B2-20211861信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2026-12-22四川省通信管理局15海南星玩琼B2-20220224信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2027-03-23海南省通信管理局注：海南聚获、海南易界、海南高图、成都星力报告期内实际从事游戏业务内容涉及境内游戏发行而需要取得《增值电信业务经营许可证》，其他境内控股子公司办理《增值电信业务经营许可证》系因曾经从事境内游戏发行业务或计划开展相应业务提前进行资质储备。

（2）发行人境内参股公司序号企业名称经营许可证编号业务种类（服务项目）及覆盖范围有效期至发证机关1厦门苍狼闽B2-20220085信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2027-01-12福建省通信管理局2广州伦奇实际从事境外游戏业务管理、技术服务，不涉及境内经营性互联网信息服务，无需取得3广州星量粤B2-20230444信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2028-04-28广东省通信管理局宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-114哈视奇实际从事虚拟现实（VR）游戏研发、境外（VR）游戏发行，不涉及境内经营性互联网信息服务，无需取得5落鱼互动实际从事境外游戏发行，不涉及境内经营性互联网信息服务，无需取得6成都猫布丁实际从事游戏研发，不涉及境内经营性互联网信息服务，无需取得2．通信销售业务许可证单位名称韩国柴斯韩国易幻证书编号第2019-首尔广津-0595号第2013-首尔江南-01612号发证日期2017年09月18日2019年08月12日发证机关广津区政府江南区政府注：上述通信销售业务许可证无有效期限，每年需支付一次手续费。

3．游戏发行业务许可证单位名称韩国柴斯韩国易幻证书编号2019-0000022013-36发证日期2017年9月18日2019年8月14日发证机关广津区政府江南区政府注：上述游戏发行业务许可证无有效期限，每年需支付一次手续费。

除韩国以外，其它境外子公司从事游戏发行业务无需获得特殊许可或批准，符合子公司所在国家或地区法律法规相关规定。

综上，报告期内，发行人子公司、参股公司已根据其时有效的相关规定取得其开展游戏业务所必需的资质、资格证书。

（三）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷1．报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致报告期内，发行人游戏发行与运营业务区分境外和境内两部分，且主要收入来源为境外的游戏发行与运营业务。

发行人子公司、参股公司在境外发行和运营宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-12游戏时，无需取得国家新闻出版署的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化和旅游部的备案或批准。

发行人子公司、参股公司在境内发行和运营游戏时，需取得国家新闻出版署的前置审批和游戏版号。

根据原《网络游戏管理暂行办法》（2010年8月1日起施行，2017年修订）第十三条之要求，国产网络游戏应当在上线运营之日起30日内向国务院文化行政部门履行备案手续，该办法已于2019年7月10日废止，因此网络游戏上线运营不再需要备案。

报告期内，发行人子公司、参股公司于境内运营的游戏共5款，该等游戏的实际运营及履行的审批或备案情况如下：序号游戏名称文号出版物号审批时间上线时间（注）1超次元战记新广出审[2017]3374号ISBN978-7-7979-6819-52017/4/182022/8/122冰火创世纪新广出审[2017]3940号ISBN978-7-7979-7391-52017/5/92022/12/153战火与荣耀新广出审[2017]9693号ISBN978-7-498-02595-12017/11/232020/10/214元素方尖国新出审[2020]508号ISBN978-7-498-07452-22020/3/62022/3/185终末阵线：伊诺贝塔国新出审[2020]2251号ISBN978-7-498-08255-82020/9/292022/5/27注：上表所述游戏上线时间系指发行人运营该游戏上线的时间，除“终末阵线：伊诺贝塔”外，非该游戏首次发行上线时间。

由上表所示，报告期内，发行人境内运营的游戏均已取得国家新闻出版署的前置审批和游戏版号，且各款游戏上线时间均在2020年10月以后，无需履行文化和旅游部的备案手续。

综上，报告期内，发行人在境内运营游戏已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于审批时间。

2．是否采取有效措施预防未成年人沉迷宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-13（1）预防未成年人沉迷游戏的相关规定序号法律规定文件名称主要内容1《网络游戏管理暂行办法（2017年修订）》（2017年12月15日起施行，已于2019年7月10日废止）第十六条网络游戏经营单位应当根据网络游戏的内容、功能和适用人群，制定网络游戏用户指引和警示说明，并在网站和网络游戏的显著位置予以标明。

以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容。

网络游戏经营单位应当按照国家规定，采取技术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制未成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。

2《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（2017年5月1日起施行，已于2019年8月19日废止）三、加强网络游戏用户权益保护（十三）网络游戏运营企业应当严格落实“网络游戏未成年人家长监护工程”的有关规定。

提倡网络游戏经营单位在落实“网络游戏未成年人家长监护工程”基础上，设置未成年用户消费限额，限定未成年用户游戏时间，并采取技术措施屏蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。

3《国家新闻出版署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（2019年11月01日施行）二、严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。

每日22时至次日8时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。

网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每日累计不得超过3小时，其他时间每日累计不得超过1.5小时。

三、规范向未成年人提供付费服务。

网络游戏企业须采取有效措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的付费服务。

网络游戏企业不得为未满8周岁的用户提供游戏付费服务。

同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8周岁以上未满16周岁的用户，单次充值金额不得超过50元人民币，每月充值金额累计不得超过200元人民币；16周岁以上未满18周岁的用户，单次充值金额不得超过100元人民币，每月充值金额累计不得超过400元人民币。

4《中华人民共和国未成年人保第七十五条网络游戏经依法审批后方可运营。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-14护法（2020修订）》国家建立统一的未成年人网络游戏电子身份认证系统。

网络游戏服务提供者应当要求未成年人以真实身份信息注册并登录网络游戏。

网络游戏服务提供者应当按照国家有关规定和标准，对游戏产品进行分类，作出适龄提示，并采取技术措施，不得让未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能。

网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次日八时向未成年人提供网络游戏服务。

5《国家新闻出版署关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（国新出发〔2021〕14号）一、严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间。

自本通知施行之日起，所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时网络游戏服务，其他时间均不得以任何形式向未成年人提供网络游戏服务。

二、严格落实网络游戏用户账号实名注册和登录要求。

所有网络游戏必须接入国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统，所有网络游戏用户必须使用真实有效身份信息进行游戏账号注册并登录网络游戏，网络游戏企业不得以任何形式（含游客体验模式）向未实名注册和登录的用户提供游戏服务。

（2）发行人运营游戏采取的预防未成年人沉迷措施报告期内，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人沉迷的义务，其运行的各款游戏均自行建立了预防未成年人沉迷系统，通过实名认证、限制未成年用户消费额度及游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网络。

个人用户在游戏注册账号前，需要提交个人真实姓名、身份证号与联系方式等个人信息，由发行人收集后上传至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与人证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。

如果系统反馈人证匹配，发行人系统会自动同意用户的注册申请；如果系统反馈认证用户尚未成年，则在认证成功后，根据上述管理规定，只能在可玩时段能进入游戏，并以倒计时的方式提示可玩剩余时间，在非可玩时段则阻止未成年用户进入游戏；若认证失败，则提示“请输入真实的身份证号码和姓名”。

同时，未成年人进入游戏时，可进行充值，但是会根据上述管理规定限制充值额度。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-15截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内运营的游戏均已停服或下线。

综上，发行人已在其运营游戏中对未成年人设置了限制游戏时间和充值额度的机制，该等措施能够有效预防未成年人沉迷。

（四）是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定报告期内，发行人相关子公司、参股公司从事游戏业务符合国家产业政策及行业主管部门的规定，不存在被处以行政处罚或监管措施的情形。

二、发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务（一）发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规发行人的主营业务为工业互联网业务和移动互联网业务。

其中，工业互联网业务的主要产品为工业散货物料智能输送全栈式服务，具体为智能输送数字化产品和智能输送系统产品及服务。

移动互联网业务主要为移动网络游戏的发行与运营，具体为移动网络游戏的海外区域化发行与运营和全球研运一体业务。

发行人及子公司互联网相关业务的具体情况如下：宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-161．发行人及子公司互联网相关业务的经营模式、客户类型发行人及子公司开展上述工业互联网和移动互联网业务的业务经营模式和客户类型情况如下：业务板块业务内容业务经营模式客户类型工业互联网智能输送数字化产品“定制生产”模式，客户服务中心、营销中心、创新中心和技术质量部门参与投标方案的制作，将产品定制设计纳入早期投标过程；公司与客户进行方案细节磋商，定制产品配方和设计方案，根据客户的不同需求提供个性化服务，确定后由产品制造部生产；产品交付使用后，由客户服务中心、营销中心和创新中心进行跟踪和建档，对输送带使用情况进行细致调查，为不同客户的不同输送带建立产品数字化档案企业智能输送系统产品及服务根据项目配套采购相应硬件设备或服务，自主研发的智能检测系统、智能运营服务等，为下游行业客户的输送系统提供相关自主研发的智能输送产品、平台、服务及行业解决方案，并提供基于大数据分析的云服务和数据咨询及运营服务企业移动互联网海外区域化发行与运营海外区域化发行与运营业务采用代理运营和联合运营两种模式。

在代理运营模式下，公司通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由公司负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

在联合运营模式下，公司在取得游戏开发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商合作（简称“联运商”），由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，公司按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

企业全球研运一体全球研运一体业务的运营模式为自主运营，公司通过企业宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-17业务自主研发或代理的方式获得游戏产品的运营权，利用自有或第三方渠道发布并运营。

公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的推广、在线客服及充值收款的统一管理服务，并根据用户和游戏实时反馈信息2．发行人及子公司互联网相关业务的具体经营内容截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司经营范围或业务性质涉及互联网相关表述的企业共有37家，具体经营内容如下：序号企业名称经营范围/业务性质与互联网相关的表述具体经营内容1百年通计算机数据处理、互联网信息服务输送带研发、生产、销售和服务2新宝龙互联网数据服务；工业互联网数据服务技术服务，输送带制造3宝通智能物联工业互联网数据服务输送、传动机械的技术服务，主要为客户提供输送带运行监测系统、输送机运行监测系统等智能产品及智能在线监测平台等服务4山东宝能智维工业互联网数据服务提供输送系统智能总包服务、智能输送整体解决方案、节能环保绿色改造等定制化服务5瑞昌宝通互联网设备制造，互联网设备销售，互联网数据服务建设工程施工，特种设备制造（项目公司，目前无实际开展业务）6江阴宝通互联网数据服务工程和技术研究和试验发展；对外承包工程7宝通智能输送计算机数据处理、互联网信息服务高分子材料研发、销售（目前无实际开展业务）8宝通兴源互联网信息服务输送带销售9BRILLIANTBOTON（CHILE）数据处理计算机数据处理、互联网信息服务输送带服务（未实际开展业务）宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-1810上海普罗客互联网数据服务；互联网销售进出口业务（未实际开展业务）11宝通泰国传送带软件系统的开发和销售、技术开发以及通过互联网整合电子数据传输系统；计算机数据处理和互联网信息服务输送带生产、销售和服务（尚未实际开展业务）12海南高图互联网信息服务游戏研发、软件开发、境内游戏发行13广州高鸿互联网信息服务开发境外游戏运营管理软件14成都星力互联网游戏服务；互联网信息服务游戏研发；境内游戏发行15易幻网络互联网游戏服务；互联网信息服务境外游戏业务管理；技术服务16星翼幻互联网信息服务未实际开展业务，解散注销中17海南聚获互联网信息服务境内游戏发行18海南易界互联网信息服务境内游戏发行19广州新易幻互联网信息服务尚未实际开展业务20海南一强互联网信息服务游戏产品评测服务21香港易幻InternetRelatedServices境外游戏发行22香港柴斯互联网信息服务境外游戏发行23EfunEntertainment互联网信息服务境外游戏发行（注销中）24EfunPlay互联网信息服务境外游戏发行25EfunGlobal互联网信息服务境外游戏发行26EfunMobile互联网信息服务境外游戏发行27Goat互联网信息服务境外游戏发行28香港高图互联网信息服务境外游戏发行29香港星力互联网信息服务境外游戏发行30XfireGames互联网信息服务境外游戏发行31火星人互联网信息服务境外游戏发行32EFUNUNIVERSE互联网信息服务境外游戏发行33TKRGAMES互联网信息服务境外游戏发行（尚未实际开宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-19展业务）34TOTOROGAMES互联网信息服务境外游戏发行（尚未实际开展业务）35EFUNPIONEER互联网信息服务境外游戏发行（尚未实际开展业务）36EFUNFUSION互联网信息服务境外游戏发行（尚未实际开展业务）37EfunPioneer株式会社基于互联网的游戏发行境外游戏发行（尚未实际开展业务）如上表所示，发行人及子公司开展的工业互联网业务主要为根据客户实际需求自主开发软件及自动化管理系统，并将相关软件产品销售与客户，以供客户自主使用，为客户项目运行的输送带、输送机等输送系统提供实时监测、自动预警、在线故障分析、数据收集与报告、远程智慧运维等功能与服务。

移动互联网业务主要为游戏发行及运营业务。

发行人子公司于境外运营游戏业务系通过开发每款游戏APP并通过上架AppleStore、GooglePlay等第三方渠道供用户下载；如“《审核问询函》问题1/（三）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷”所述，发行人子公司于境内运营的游戏亦是开发相应游戏APP并通过AppleStore、华为、小米等第三方渠道向用户提供游戏下载，同时运营相应游戏微信公众号向用户提供资讯、攻略等游戏介绍与宣传。

3．是否属于互联网平台《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条“相关概念”规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。

平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-20供商品。

（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

”截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在运营的APP、网站、微信公众号、小程序等情况如下：运营主体载体名称类型主要功能及用途宝通科技宝通智能输送APP为客户提供相关监测服务宝通科技boton-tech.com网站企业宣传、产品介绍宝强织造boton-textile.com网站企业宣传、产品介绍易幻网络efuncn.com网站企业宣传、境外发行游戏介绍efun.com网站企业宣传、境外发行游戏介绍52yh.com网站企业宣传、境外发行游戏介绍海南易界vqw.com网站企业介绍海南高图goatgames.com网站企业宣传、游戏介绍海南一强efunq.com网站企业宣传广州星启weekaction.com网站企业宣传成都星力cdxlwl.cn网站企业宣传网站企业宣传香港星力DungeonHunter6.com网站“DUNGEONHUNTERⅥ”游戏官网网站企业宣传XfireGamesxfire.games网站企业宣传广州高鸿gaohonggames.com网站企业宣传星翼幻efunu.com网站企业宣传上海易幻efunsh.cn网站企业宣传宝通科技宝通文化微信公众号企业宣传Boton宝通科技微信公众号企业宣传、产品介绍百年通Boton百年通输送微信公众号企业宣传、产品介绍新宝龙山东新宝龙工业科技有限公司微信公众号企业宣传宝通智能物联无锡宝通智能物联科技有限公司微信公众号企业宣传、产品介绍宝通智能物联IoT微信公众号企业宣传易幻网络Efun易幻网络微信公众号企业宣传、境外发行游戏介绍efun官方招聘微信公众号发布招聘信息宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-21海南高图GoatGames微信公众号企业宣传、游戏介绍上海荷笛荷笛科技微信公众号企业宣传、产品介绍宝通科技宝通科技投资者关系微信小程序发布投资者关系记录表、投资者关系活动、公司公告等信息注：“宝通智能输送”APP系直接提供给相应需求的客户自主使用，以实现客户输送系统运行状态的实时监测等目的，不涉及通过互联网向上网用户提供信息的服务活动。

如上表所示，发行人及子公司自营网站、微信公众号主要用于企业宣传、产品或服务介绍，“宝通智能输送”APP系直接提供给相应需求的工业企业客户自主使用，小程序主要用于发布投资者关系记录表、投资者关系活动、公司公告等信息，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不存在相互依赖的双边或者多边主体在上述载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不属于《反垄断指南》所述的互联网平台。

4．是否直接面向个人用户，用户的具体规模报告期内，发行人工业互联网业务的客户主要为矿业、钢铁、建材、港口、火力发电等行业企业，不存在个人客户；发行人子公司所运营游戏系通过Applestore、Googleplay、华为、小米等第三方应用商店向终端消费者进行产品销售，消费者直接向与发行人合作的第三方渠道发出商品购买需求，发行人与第三方渠道以协议约定方式进行结算，因此发行人互联网业务的客户均为企业，不直接面向个人用户。

5．是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第二条、第三条、第四条及第七条的规定，互联网信息服务是指通过互联网向上网用户提供信息的服务活动，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

另外，根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》《电信业务经营许可管理办法（2017修订）》的相关规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-22实行许可制度；经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。

如本题“二/（一）/1.发行人及子公司互联网相关业务的经营模式、客户类型”及“二/（一）/2.发行人及子公司互联网相关业务的具体经营内容”所述，报告期内，发行人从事的工业互联网业务具体形式为向企业客户直接提供智能输送数字化产品和智能输送系统产品及服务，不存在通过互联网向上网用户提供信息的服务活动，因此不涉及《互联网信息服务管理办法（2011修订）》等规定的互联网信息服务，不属于《中华人民共和国电信条例（2016修订）》所附的《电信业务分类目录》中的“增值电信业务”，无需取得增值电信业务经营许可证；发行人从事的游戏发行与运营业务已取得开展业务所需的全部备案或许可，详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题1/一、报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定”。

报告期内，发行人及其子公司开展工业互联网及移动互联网业务不存在受到互联网行业相关主管部门行政处罚或被相关主管部门要求整改的情形，相关业务合法合规。

（二）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规1．公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况报告期内，发行人在开展上述互联网相关业务过程中，存在游戏用户注册游戏账号、登录游戏、游戏内社交、接受客服服务等环节收集个人数据的情况。

具体如下：序号收集个人数据环节个人信息类型收集数据用途1游戏账号注册（注）姓名、身份证号码境内游戏实名认证宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-232境内：游戏登录页面上用手机号登录时；境外：用户个人设置中心-绑定手机信息页，绑定手机号时（可选）手机号码境内：游戏登录；境外：找回密码3用户个人设置中心-绑定手机信息页，绑定邮箱时（可选）手机号码、邮箱找回密码4游戏应用启动时，收报收集由发行人代码生成标识用户设备的ID设备应用系统用户安全风险提示5游戏应用启动后（用户同意隐私协议后收集）第三方应用授权ID明确游戏用户来源6使用Facebook、Google、Kakao、Naver等第三方应用登录游戏第三方应用授权ID游戏登录7使用排行榜、参与游戏内社交活动时第三方应用昵称排行榜、游戏内社交活动等8用户登录游戏实际使用过程中登录时间、充值金额等用户行为数据提高游戏运营和推广效率注：境内游戏账号注册收集个人实名信息系国家防止未成年人沉迷网络游戏的相关规定要求，网络游戏用户提交的实名注册信息会直接提交至国家信息中心以用于国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统验证，该等实名注册信息非由发行人自身或其委托的第三方存储。

报告期内，发行人于境内运营的游戏共5款。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内运营的游戏均已停服或下线，境内业务规模较小，发行人于境内运营游戏累计收集329.19万名注册用户的个人数据信息。

发行人在收集上述个人相关数据的过程中，已通过游戏许可及服务协议、隐私保护政策条款明确告知用户在账号注册、游戏登录、接受服务等过程中收集个人相关信息及对该等信息的使用、保护等内容，且需取得用户同意及相应的授权和许可，不存在收集与其提供的服务无关的个人信息。

根据公司游戏许可及服务协议规定，用户游戏账号及其在使用公司游戏服务中产生的游戏数据所有权归属公司，对于除此以外的其他数据，游戏许可及服务协议及隐私保护政策中未对所有权进行明确约定。

公司将上述收集的个人数据存储于阿里云、腾讯云等第三方数据服务厂商而非公司本地的服务器，并由该等第三方数据服务厂商提供上述个人数据存储和保护。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-24综上所述，发行人在开展游戏业务过程中收集用户个人信息系基于上述游戏发行及运营服务之需要；除前述情形外，公司不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

2．是否取得相应资质，是否合法合规根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。

发行人子公司进行的上述相关业务无需取得须经审批的业务资质。

报告期内，发行人子公司不存在因前述收集、存储个人数据行为而受到网络信息安全相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形。

（三）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务1．公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”公司及其子公司自身运营网站、公众号、APP等载体的具体情况详见本题回复之“3.是否属于互联网平台”，发行人子公司所运营游戏产品系通过第三方渠道提供下载，发行人及其子公司不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”，而是属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”范畴，即Apple、华为、小米等第三方互联网平台内的游戏开发及运营者。

2．公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-25竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务（1）公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形公司的主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和移动互联网（移动游戏）业务。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司工业互联网业务属于“橡胶和塑料制品业”中的“橡胶板、管、带制造”，公司移动互联网业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”。

从输送带服务行业竞争格局来看，中国输送带企业营收规模差距较小，行业整体竞争格局较分散；从游戏市场行业竞争格局来看，行业进入了存量竞争时代。

存量竞争的格局下，因国内监管政策规范、产品创新难度提升、国内版号供给减少以及消费疲软等多因素共同影响，行业竞争愈加激烈。

因此，发行人所处行业竞争充分。

报告期内，公司在开展业务时不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《反垄断指南》等相关法律法规及规范性文件实施违反公平秩序、法律法规的行为而被相关部门处罚的情形，公司参与行业竞争公平有序、合法合规；公司在市场交易过程中不存在与具有竞争关系的经营者达成垄断协议、对其他经营者进入通信信息和移动游戏市场实施限制竞争的行为；公司经过多年经营，虽然在所属行业领域形成了一定的竞争优势，但尚不具有在相关市场内能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，亦不具备能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，无法对客户选择其他厂商做出任何限制性要求，对上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位，不存在滥用市场支配地位的情形。

（2）公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-26的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

公司所有经营者上一会计年度在全球范围内营业额合计未超过120.00亿元，在中国境内的营业额未超过40.00亿元，不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024修订）规定的申报标准，不需要履行申报义务。

综上，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务。

三、发行人及子公司游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定（一）发行人及子公司的经营范围涉及游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的经营模式和具体内容截至报告期末，发行人及子公司经营范围涉及广告设计、代理、广告制作等广告业务的子公司分别为上海荷笛、广州高鸿、广州星启、海南一强、海南易界、星翼幻、海南高图、成都星力、上海易幻、海南聚获，前述子公司实际均未从事广告设计、代理、广告制作等广告业务。

截至报告期末，上述10家子公司经营范围涉及游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告相关表述，但是均未实际从事游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告、直播等相关业务，具体情况如下：序号公司名称经营范围与游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告实际从事业务宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-27相关的表述1海南一强游艺娱乐活动；广告设计、代理；广告制作；科技中介服务；专业设计服务；文艺创作；电影摄制服务游戏产品评测服务2海南易界游艺娱乐活动；广告设计、制作、代理；文艺创作；电影制作；电影摄制服务境内游戏发行3星翼幻广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；文艺创作；电影摄制服务尚未实际开展业务，解散注销中4海南高图游艺娱乐活动；广告设计、代理；广告制作游戏研发；软件开发；境内游戏发行5上海荷笛广告设计、代理、制作开发及销售智能硬件设备和软件（裸眼3D显示设备及配套软件）6广州高鸿广告设计、代理；广告制作开发境外游戏运营管理软件7广州星启广告设计、代理；广告制作为境内游戏运营提供策划、客服等服务8成都星力广告设计、代理；广告制作；广告发布；文艺创作；广播电视节目制作经营游戏研发；境内游戏发行9上海易幻广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）境内游戏业务管理10海南聚获游艺娱乐活动；广告设计、代理；广告制作；文艺创作；电影摄制服务境内游戏发行截至本补充法律意见书出具之日，海南高图、上海易幻、海南一强、海南易界、广州高鸿、广州星启、海南聚获和上海荷笛的经营范围已经变更完成；星翼幻已完成注销公告，正在注销中；成都星力正在办理经营范围变更中。

变更完毕后，预计经营范围不再涉及游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告相关表述。

综上，发行人及子公司实际未从事游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告、直播等相关业务。

（二）是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-28报告期内，发行人及其子公司通过运营网站、微信公众号等载体为其产品及服务进行宣传、介绍，但该等宣传、介绍均不涉及新闻、出版、广播、电视、直播等传媒领域，不涉及相关业务或存在相关收入，不存在《市场准入负面清单（2022年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。

四、新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发经营的具体开展情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围中涉及房地产开发的仅有子公司新疆辰啸建设，除此之外，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。

新疆辰啸建设持有“矿山工程施工总承包贰级”的建筑业企业资质证书，主营业务为建设工程施工。

《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

”《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。

”《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。

未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

”报告期内，发行人及其子公司、参股公司未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产开发业务，持有的土地使用权均为工业性质，不属于住宅用地、商业用地及商业地产。

五、上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容，发行人及其子公司、参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-29的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于K12教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，后续业务开展安排截至本补充法律意见书出具之日，发行人参与投资的产业并购基金上海宝通的经营范围为“资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，企业形象策划，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，其投资方向包括大健康、教育、互联网、智能化等及公司原主业的相关产业链等领域。

上海宝通投资持有3.5429%股权的上海汉声教育科技有限公司（以下简称“汉声教育”）经营范围涉及“教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务”，发行人及其子公司、参股公司不涉及教育相关业务。

K12教育（kindergartenthroughtwelfthgrade），是学前教育至高中教育的缩写，现在普遍被用来代指基础教育。

汉声教育主营业务为中国高校来华留学预科和招生、企业及人才培训及人才招募业务，其在教育领域推出的主要产品有汉语预科课程、阿里巴巴全球数字经济英才项目课程，主要面向客户为中国高校、企业、来华留学生等，非面向基础教育阶段学生，因此汉声教育所涉及业务不属于K12教育培训业务，亦不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”）中的相关教育培训业务。

根据汉声教育出具的说明，其未来经营规划中不包括开展K12教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。

综上，公司及子公司、参股公司不涉及教育相关业务。

上海宝通参股的汉声教育所涉及业务不属于K12教育培训业务，亦不属于《双减意见》中的相关教育培训业务，其未来经营规划中不包括开展K12教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。

六、核查程序及核查意见宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-30（一）核查程序本所律师就上述事项履行了如下核查程序：1.查阅发行人及其控股子公司现行有效的营业执照并登录国家企业信用信息公示系统，检索查询发行人及其控股子公司的经营范围；2.获取了发行人出具的关于发行人及其控股子公司工业互联网、移动互联网相关业务情况的说明；3.获取发行人子公司取得的游戏业务相关资质，并登录工业和信息化部政务服务平台检索查询；4.取得发行人境外子公司所在国家、地区的律师事务所出具的法律意见；5.查阅游戏行业相关的法律法规；6.获取发行人报告期内在境内运行的各款游戏的审批文件、以及运营游戏所采取的预防未成年人沉迷的措施；7.登录国家新闻出版署查询验证发行人境内运营游戏的审批情况；8.访谈发行人游戏业务相关负责人，了解发行人游戏业务运营模式、游戏研发及运营具体情况、运营游戏版号审批、预防未成年人沉迷措施等相关具体情况；9.登录通信管理部门官网、文化广电旅游部门官网、信用中国、企查查等网站，检索查询发行人子公司、参股公司是否存在因违反游戏行业相关法律法规而受到行政处罚的情形；10.登录发行人及其子公司运营的网站、微信公众号等互联网相关业务载体，访谈相关业务负责人，了解相关互联网业务的运营模式及主要内容；11.检索查询发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；12.访谈发行人游戏业务相关负责人，了解数据收集的环节、范围、用途等宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-31情况；取得并审阅发行人子公司的游戏许可及服务协议、隐私政策等文件；13.查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024修订）的规定及发行人营业收入情况；14.登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、信用中国、企查查等网站，查询发行人及其子公司是否存在与个人数据收集及存储相关的或因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而导致的行政处罚；15.取得发行人出具的关于子公司、参股公司是否涉及从事房地产开发业务的说明；16.取得发行人报告期内收入明细表；17.登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索查询发行人及其子公司、参股公司的经营范围；18.查阅发行人及其子公司的不动产权证书，核查土地、房产性质；19.查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关法律、法规及规范性文件；20.查阅上海汉声教育科技有限公司提供的公司简介、2023年度投后跟踪报告，取得上海汉声教育科技有限公司出具的关于公司主营业务的说明；21.查阅《市场准入负面清单（2022年版）》等政策性文件，了解相关法规规定；22.访谈相关业务负责人，核查是否涉及游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告、直播等相关业务；23.取得相关子公司提交经营范围变更申请及星翼幻注销的相关材料。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-321.报告期内，发行人从事游戏业务的子公司、参股公司已根据其时有效的相关规定取得其开展游戏业务所必需的资质、资格证书；报告期内，发行人在境内运营游戏无需履行文化和旅游部的备案手续，并已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于审批时间，发行人采取有效措施预防未成年人沉迷，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；2.发行人及子公司互联网相关业务不属于互联网平台，不直接面向个人用户，已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务合法合规；发行人在开展游戏业务过程中收集用户个人信息系基于游戏发行及运营服务之需要，除前述情形外，发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，发行人子公司进行的上述相关业务无需取得须经审批的业务资质，报告期内，发行人及子公司也不存在因前述收集、存储个人数据行为而受到网络信息安全相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形；发行人不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”；发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，根据国家反垄断相关规定，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；3.发行人及子公司实际未从事游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告、直播等相关业务，均不涉及新闻、出版、广播、电视、直播等传媒领域，不涉及相关业务或存在相关收入，不存在《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形；4.发行人及其子公司、参股公司经营范围中涉及房地产开发的仅有子公司新疆辰啸建设，该公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产；5.发行人及其子公司、参股公司不涉及教育相关业务。

上海宝通参股公司汉声教育涉及教育相关业务，但所涉及业务不属于K12教育培训业务，亦不属于《双减意见》中的相关教育培训业务，其未来经营规划中不包括开展K12教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-33《审核问询函》问题2最近一期末，发行人多家子公司如中盛有限公司、宝通国际有限公司、EfunInternationalLtd、GoatCo.,Ltd等，主营业务均为投资管理。

最近一期末，发行人其他应收款账面余额为2,978.73万元，其中包括代付款、单位往来款等；对外投资相关科目，如长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等账面余额合计约102,923.37万元，其中北京踏歌智行科技有限公司、上海辰通远见智能科技有限责任公司、北京宝力智行科技有限公司等被投资企业主营业务涉及无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智慧矿山技术推广与应用等;北京哈视奇科技有限公司、南京八点八数字科技有限公司、青岛虚拟现实研究院有限公司、杭州一隅千象科技有限公司等被投资企业主营业务涉及VR游戏+VR应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技术研究与推广应用、裸眼3D技术等；鄂尔多斯市智能网联科技有限责任公司等被投资企业主营业务涉及智慧网联技术研究与推广应用等；海南科技对诺华视创电影科技（江苏）有限公司等被投资企业主营业务涉及全流程影视特效技术与创意服务等；上海宝通、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波宝通）、宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波宝辰）以及平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭汇通）等被投资企业经营范围包括资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询等。

根据申报材料，上海宝通投资方向包括大健康、教育互联网、智能化等领域；宁波宝通投资方向包括其他新兴及成长性产业等；宁波宝辰对外投资范围包括新兴及成长性产业等；平潭汇通投资方向包括电力电子、机器人、汽车电子、传感器、半导体材料、新能源矿卡、高端装备及其他新兴及成长性产业等，该企业设立于2023年11月，且已更名为宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）。

请发行人补充说明：（1）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-34《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定；（2）相关被投资企业无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智慧矿山技术推广与应用等的具体经营内容，详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（3）相关被投资企业VR游戏+VR应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技术研究与推广应用、裸眼3D技术等的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事VR、虚拟现实、裸眼3D等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（4）相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（5）相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（6）结合上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业经营范围、投资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容，是否已明确相关企业投宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-35资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：一、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定（一）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资截至2024年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的情况列示如下：单位：万元项目金额主要构成交易性金融资产----持有待售资产----其他应收款5,372.32保证金及押金、授权金退回款、代付款、单位往来款其他流动资产2,542.02待抵扣税金、预缴税款其他债权投资----长期股权投资21,963.03踏歌智行等对外股权投资其他权益工具投资3,100.00青岛虚拟现实研究院等对外股权投资其他非流动金融资产66,952.65宁波宝通等产业并购基金投资诺华视创电影科技（江苏）有限公司对外股权投资其他非流动资产11,093.67预付设备及工程款1．交易性金融资产宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-36截至2024年3月31日，发行人不存在交易性金融资产。

2．持有待售资产截至2024年3月31日，发行人不存在持有待售资产。

3．其他应收款截至2024年3月31日，发行人其他应收款主要为保证金及押金、授权金退回款、代付款、单位往来款，不属于财务性投资。

4．其他流动资产截至2024年3月31日，发行人其他流动资产主要为待抵扣税金、预缴税款，不属于财务性投资。

5．其他债权投资截至2024年3月31日，发行人不存在其他债权投资。

6．长期股权投资截至2024年3月31日，发行人长期股权投资为21,963.03万元，具体投资明细参见本补充法律意见书“《审核问询函》问题2/一/（二）/未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例”。

相关企业均与发行人的主营业务具有高度相关性，均属于发行人工业互联网业务或移动互联网业务板块的同一领域或产业链上下游，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，因此不构成财务性投资。

7．其他权益工具投资截至2024年3月31日，发行人其他权益工具投资为3,100.00万元，具体投资明细参见本补充法律意见书“《审核问询函》问题2/一/（二）/未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例”。

相关企业均与发行人的主营业务具有高度相关性，均属于发行人工业互联网业务或移动宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-37互联网业务板块的同一领域或产业链上下游，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不构成财务性投资。

8．其他非流动金融资产（1）私募基金投资截至2024年3月31日，发行人其他非流动金融资产中私募基金投资系公司投资的上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰以及宁波彗通等产业并购基金。

公司持有的产业并购基金具体情况参见本补充法律意见书“《审核问询函》问题2/六/（一）上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、宁波彗通等企业经营范围、投资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容”。

上述基金系围绕公司产业布局设立的产业基金，投资方向符合公司主营业务及战略发展方向。

但鉴于产业基金项目投资范围广泛，且公司对产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，公司将其认定为财务性投资。

截至2024年3月31日，公司其他非流动金融资产中私募基金投资账面金额为66,426.69万元，占归属于母公司股东净资产比例为18.08%，不超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的30.00%，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。

（2）债务工具投资截至2024年3月31日，发行人其他非流动金融资产中债务工具投资账面金额525.95万元，系发行人全资子公司海南科技对诺华视创电影科技（江苏）有限公司（以下简称“诺华视创”）的战略投资，该项投资附带股权回购条款。

具体投资明细参见本补充法律意见书“《审核问询函》问题2/一/（二）/未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例”。

被投企业为发行人移动互联网业务板块的同一领域或产业链上下游企业，因此不属于财务性投资。

9．其他非流动资产宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-38截至2024年3月31日，发行人其他非流动资产主要为预付设备及工程款，不属于财务性投资。

（二）未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例截至2024年3月31日，发行人长期股权投资、其他权益工具投资以及其他非流动金融资产涉及未认定为财务性投资的被投企业具体情况如下：单位：万元序号企业名称认缴金额实缴金额初始投资时点后续投资时点持股比例/份额期末账面价值占最近一期末归母净资产比例是否属于财务性投资长期股权投资1踏歌智行438.50438.502019.102020.08、2022.107.53%15,329.694.17%否2哈视奇6.166.162016.102021.07、2022.0138.85%1,035.260.28%否3鄂尔多斯智能网联262.50262.502022.03--13.13%197.570.05%否4宝力智行1,266.501,266.502021.06--14.90%1,891.620.51%否5江苏八点八66.67--2022.03--5.85%479.850.13%否6辰通远见4,050.002,430.002023.09--40.50%2,326.900.63%否7广州星量48.00--2022.11--48.00%42.150.01%否8诺辰宝990.00660.002023.12--45.00%660.000.18%否其他权益工具投资9青岛虚拟现实研究院500.00500.002022.03--3.73%400.000.11%否10成都猫布丁0.490.492019.01--8.11%----否11CHAOS1,500.001,500.002021.05--10.00%2,700.000.75%否宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-39序号企业名称认缴金额实缴金额初始投资时点后续投资时点持股比例/份额期末账面价值占最近一期末归母净资产比例是否属于财务性投资INC其他非流动金融资产-债务工具投资12诺华视创58.8229.412022.04----525.950.14%否合计25,588.996.96%否注1：初始及后续投资时点为发行人签署投资协议时间。

注2：江苏八点八系南京八点八数字科技有限公司（以下简称“南京八点八”）母公司，海南科技于2022年3月战略投资南京八点八。

南京八点八创始人考虑注册地业务及资金资源支持等因素，于2023年4月新设江苏八点八。

海南科技等原南京八点八股东于2023年7月全部平移至新设主体江苏八点八，上述股权变更完成后，南京八点八成为江苏八点八全资子公司，海南科技直接持股江苏八点八。

注3：CHAOSINC系在开曼群岛设立的特殊目的公司，通过VIE结构协议控制杭州一隅千象科技有限公司。

（三）说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定2023年7月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，首次审议通过了本次发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况如下：1．投资类金融业务本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新实施或拟实施投资类金融业务的情形。

2．非金融企业投资金融业务宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-40本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新实施或拟实施投资金融业务的情形。

3．与公司主营业务无关的股权投资本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4．投资产业基金或并购基金本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司存在新实施或拟实施投资产业基金或并购基金的情形，具体情况如下：2021年7月，公司全资子公司海南科技与上海辰韬资产管理有限公司共同发起设立宁波彗通，海南科技为有限合伙人，以自有资金认缴出资。

其中2023年4月，海南科技支付出资款483.93万元。

上述款项属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入投资产业基金或并购基金的范畴，发行人已召开董事会在本次发行的募集资金中对宁波彗通483.93万元投资款进行全额扣除。

5．拆借资金本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。

6．委托贷款本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在委托贷款的情形。

7．购买收益波动大且风险较高的金融产品本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8．未完成实缴的对外投资情况宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-41截至2024年3月31日，发行人未完成实缴的对外投资情况如下：单位：万元序号企业名称最近一次投资时间认缴金额实缴金额是否为财务性投资1上海宝通2015年5月4,207.202,850.00是2宁波宝通2017年2月35,000.0024,369.00是3宁波彗通2021年8月19,000.0013,683.93是4江苏八点八2022年3月66.67--否5辰通远见2023年7月4,050.002,430.00否6广州星量2023年2月48.00--否7诺辰宝2023年12月990.00660.00否（1）第1至3项财务性投资在上述财务性投资中，发行人未完成全部实缴出资，但发行人近期无实缴计划。

其中产业基金上海宝通以及宁波宝通已出具说明，确认由于合伙企业的投资期限以及发行人的出资缴付期限已届满，发行人对于尚未实缴的认缴出资额已无出资义务，合伙企业未来不会要求发行人补缴出资或以其他方式新增对合伙企业的投资，发行人亦无需承担逾期缴付出资的责任。

此外，发行人已出具关于对上海宝通、宁波宝通的投资说明，明确未来不再继续向上海宝通以及宁波宝通追加投资。

对于宁波彗通的投资，发行人已出具说明，明确自本次发行申请材料被深圳证券交易所受理之日（即2024年1月19日）至完成本次发行前，公司不会对宁波彗通实施增资或实缴注册资本。

对于上海宝通和宁波宝通的投资，发行人已出具不再追加实缴出资及新增投资的书面承诺，“公司未来不会对宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）尚未实缴出资的部分进行实缴出资或新增投资；公司未来不会对宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）尚未实缴出资的部分进行实缴出资或新增投资；自本次向特定对象发行股票申请材料被深圳证券交易所受理之日（即2024年1月19日）至完成本次发行前，公司不会对宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）尚未实缴出资的部分进行实缴出资或新增投资。

”宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-42因此，上述未实缴出资部分不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次发行募集资金中扣除。

（2）第4至7项非财务性投资上述非财务性投资部分的股权投资与公司主营业务和未来战略发展方向息息相关，其中江苏八点八的具体情况参见本问题回复之“三/（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事VR、虚拟现实、裸眼3D等相关业务”；辰通远见、诺辰宝的具体情况参见本问题回复之“二/（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务”。

此外，发行人对广州星量的投资，主要系发展国内游戏发行业务考虑，与公司的主营业务具有高度相关性。

前述股权投资不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次发行募集资金中扣除。

综上，截至2024年3月末，公司持有的财务性投资金额为66,426.69万元，占公司合并报表归属于母公司净资产367,399.54万元的比例为18.08%，未超30.00%。

发行人已于2024年3月18日召开第五届董事会第二十三次会议，在本次发行的募集资金总额中对本次发行相关董事会前六个月至今、公司已实施或拟实施的483.93万元财务性投资进行全额调减。

此外，根据《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，公司于2024年5月6日召开第五届董事会第二十五次会议，继续调减本次募集资金29,202.82万元，前述两次调减总金额共计29,686.75万元，占发行人2024年3月31日归属于母公司净资产的比例为8.08%。

调减后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币30,313.24万元（含30,313.24万元）。

因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形；同时，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次发行募集资金总额中扣除。

故以上情况符合《适用意见第18号》第一条相关规定，符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-43再融资监管安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求。

二、相关被投资企业无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智慧矿山技术推广与应用等的具体经营内容，详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定（一）相关被投资企业无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智慧矿山技术推广与应用等的具体经营内容1．踏歌智行踏歌智行成立于2016年10月12日，注册资本为5,820.0610万元。

踏歌智行专注于矿用车无人驾驶技术、产品研发和无人矿山整体工程化设计及实施，推出了车-地-云架构的露天矿无人驾驶运输全栈式解决方案，打造了由云端智能调度管理、车联网通信、智能路侧设备和车载控制系统组成的全套产品谱系。

目前，踏歌智行的用户与合作伙伴覆盖煤炭、钢铁、有色金属、水泥、砂石骨料等矿山行业细分领域的代表性企业及主流矿用自卸车主机厂。

2．辰通远见辰通远见成立于2023年7月17日，注册资本为10,000.00万元。

辰通远见的主营业务是智能矿山建设、无人驾驶矿卡综合服务平台。

辰通远见通过融资租赁的方式购买无人驾驶矿卡、无人驾驶宽体自卸车、无人驾驶车载系统、无人值守矿山输送系统等智慧矿山用品，从运输、生产运营、用户服务等方面系统推进智慧矿山建设，实现智慧矿山运营一体化服务。

3．宝力智行宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-44宝力智行成立于2020年6月24日，注册资本为8,500.00万元。

宝力智行由发行人联合踏歌智行、内蒙古中环协力矿业有限公司共同投资设立，后引入了在矿业领域拥有优质资源的上海吾毅企业管理咨询中心（有限合伙）作为新投资者。

宝力智行专注于露天矿矿用车无人驾驶技术研究、产品开发和产品运营，核心技术依托于股东踏歌智行。

4．诺辰宝诺辰宝成立于2023年12月8日，注册资本为2,200.00万元。

诺辰宝主要从事无人驾驶矿卡运营及租赁服务，通过融资租赁的方式购买具备智能化无人驾驶能力的矿体自卸工程车等智慧矿山用品，从运输、生产运营、用户服务等方面系统推进智慧矿山建设等相关业务。

诺辰宝主要服务于矿业企业，通过提供智能化转型解决方案，帮助矿业企业升级运营模式。

（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定报告期内，公司工业互联网及移动互联网下的细分业务板块及收入占比情况如下：单位：万元项目2024年1-3月2023年2022年2021年工业互联网37,672.35203,003.88163,555.49123,187.96智能输送数字化产品制造28,182.55166,908.22141,262.06106,234.91智能输送系统产品及服务9,489.8136,095.6622,293.4316,953.06移动互联网46,273.80162,536.44162,366.84152,789.96海外区域化发行与运营业务40,700.67138,105.0798,105.3295,832.54宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-45全球研运一体业务5,573.1424,431.3664,261.5156,957.42合计83,946.16365,540.32325,922.32275,977.93发行人工业互联网业务提供的产品和服务主要为智能输送数字化产品和智能输送系统产品及服务。

其中智能输送数字化产品主要是广泛应用于矿产开采、钢铁冶炼、建材水泥、港口码头、火力发电等行业场景的高可靠性输送带产品。

智能输送数字化产品和智能输送系统产品及服务主要包括：1）智能输送系统产品，主要为输送带运行监测系统、输送机运行监测系统等智能产品；2）智能运营一体化服务，主要包括数字化输送系统集成总包服务和输送系统智能技术整体解决方案等。

发行人的移动互联网业务，具体为移动网络游戏的海外区域化发行与运营业务和全球研运一体业务。

发行人移动游戏的海外区域化发行与运营业务主要由子公司易幻网络运营，全球研运一体业务主要由子公司海南高图运营。

发行人智慧矿山业务属于工业互联网板块业务，系面向智慧矿山场景以及相关领域客户开展的综合业务，具体包括应用于矿山相关场景的输送带产品、输送带运行监测系统等以及无人矿卡运营等产品或服务。

报告期内，发行人工业互联网业务在智慧矿山等不同应用场景中的收入情况如下：单位：万元项目2024年1-3月2023年2022年2021年智慧矿山24,774.50144,154.06106,026.9768,650.79智慧钢铁4,737.6919,973.0920,279.9027,621.59智慧港口1,227.283,968.523,147.361,615.88其他（建材、火电等）6,932.8834,908.2034,101.2625,299.71合计37,672.35203,003.88163,555.49123,187.96发行人无人矿卡业务系结合无人驾驶技术与现场运营，通过无人驾驶矿卡为矿山场景提供运输解决方案的业务。

发行人的无人矿卡业务主要涵盖从矿石爆破后的初步搬运到长距离输送带系统之间的运输场景，该业务也属于智慧矿山领域。

发行人无人矿卡业务于2023年三季度正式落地产生收入，报告期内发行人无人宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-46矿卡业务规模较小。

发行人与踏歌智行等公司业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况如下：公司名称投资背景及目的业务相关性新取得的行业资源新增客户、订单报告期内与被投资企业的主要合作情况是否仅为获取稳定的财务性收益踏歌智行加速公司工业散货物料智能输送全栈式服务的推广及应用踏歌智行服务的无人驾驶矿卡在露天矿场景下与公司智能输送系统为物料转运的前后道工艺关系，预计未来向发行人提供无人驾驶技术双方相互引荐智慧矿山客户，并取得智慧矿山一体化能力新疆重和通汇工程机械有限公司与踏歌智行共同研发智慧矿山管理平台，将皮带输送系统与矿卡调度系统打通融合成工业散货物料智能调运平台否辰通远见加快无人值守智能输送系统与矿山无人驾驶运输服务的应用，落实智慧矿山一体化战略，促进传统产业绿色转型升级智能装备及无人驾驶矿卡资产持有方，为公司提供智能矿用设备-新疆鸣阳矿业建设集团有限公司准东经济技术开发区分公司向辰通远见租赁60台无人驾驶矿卡否宝力智行加速公司工业散货物料智能输送全栈式服务的推广及应用该公司为内蒙古北方智行采矿机械有限公司的股东，内蒙古北方智行采矿机械有限公司主要为智能采矿设备的维保服务商国内矿卡维保服务市场占有率较高，大量客户与公司智能输送系统客户重叠，可以相互引荐客户资源-目前尚未开展实质性业务合作，未来考虑就矿卡维保等业务进行合作否宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-47公司名称投资背景及目的业务相关性新取得的行业资源新增客户、订单报告期内与被投资企业的主要合作情况是否仅为获取稳定的财务性收益诺辰宝加快无人值守智能输送系统与矿山无人驾驶运输服务的应用，落实智慧矿山一体化战略，促进传统产业绿色转型升级智能装备及无人驾驶矿卡资产持有方，为公司提供智能矿用设备-新疆哈密市巴里坤县别斯库都克露天煤矿向诺辰宝科技租赁18台无人驾驶矿卡否由上表所述，发行人作为投资者投资踏歌智行、辰通远见、宝力智行以及诺辰宝，主要系为加速自身工业散货物料智能输送全栈式服务的推广及应用，落实智慧矿山一体化战略而开展的产业投资。

发行人围绕自身工业散货物料输送业务，逐渐向智慧矿山产业链上下游的矿卡运输、矿卡综合业务延伸，以加快智能一体化服务在智慧矿山领域的商业化进程，报告期内发行人子公司宝通智能物联已参与部分煤矿项目的无人矿卡智能运输项目。

上述公司与发行人处于相同产业链的上下游，具有相同的应用场景或客户群体。

发行人与上述公司在产业链上下游合作关系较为紧密，报告期内已形成合作意向、达成合作关系或相互引荐客户资源。

综上，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。

三、相关被投资企业VR游戏+VR应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技术研究与推广应用、裸眼3D技术等的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事VR、虚拟现实、裸眼3D等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-48是否符合相关规定（一）相关被投资企业VR游戏+VR应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技术研究与推广应用、裸眼3D技术等的具体含义及业务模式1．江苏八点八江苏八点八成立于2023年4月10日，系南京八点八母公司，持有南京八点八100.00%股权，其主要业务由子公司南京八点八开展经营。

南京八点八成立于2014年9月5日，注册资本为1,093.3624万元。

南京八点八是一家虚拟人软件服务商，提供身份型和服务型虚拟人软件的行业解决方案，自主研发了AI虚拟人内容生成平台XMEN.AI，并推出了3D数字人直播平台、3D数字人短视频平台等消费级数字人软件产品。

南京八点八自主研发软件并通过软件销售与软件授权等方式获利。

企业客户能够借助南京八点八的XMEN.AI产品快速生成虚拟人短视频、开启虚拟人AI直播、部署对话机器人、开展在线活动展览等。

南京八点八服务于政企、品牌、影视、游戏、动画等领域用户的营销及业务场景，长期战略合作伙伴包括新华社、国家电网、中国电信、中国移动、江苏广电、贵州金服等。

2．青岛虚拟现实研究院青岛虚拟现实研究院成立于2019年3月1日，注册资本为13,400.00万元，青岛虚拟现实研究院是工业和信息化部于2022年11月批复组建的国家虚拟现实创新中心的运营单位，聚焦制约我国虚拟现实产业发展的关键共性技术难题，意在逐步构建覆盖虚拟现实全产业链的产业创新生态，推动我国虚拟现实产业高质量发展。

青岛虚拟现实研究院主要从事虚拟现实、增强现实领域内软硬件的技术开发、技术服务等业务，建设了共性技术研发、检测技术、中试验证、成果转化与推广、信息服务与交流合作五大平台，通过提供技术开发服务、产品性能测试验证与质量认证服务等方式获利。

3．CHAOSINC宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-49CHAOSINC系在开曼群岛设立的特殊目的公司，通过VIE结构协议控制境内公司杭州一隅千象科技有限公司（以下简称“一隅千象”），其主要业务由一隅千象开展经营。

一隅千象成立于2017年1月24日，注册资本为593.6472万元，致力于在无任何穿戴设备的条件下实现裸眼混合现实交互。

一隅千象的主要产品为大型步入式虚拟仿真成像设备，内置运算服务器、光学成像系统、3D视觉空间信息抓取系统、实时渲染图像引擎等，可通过算法进行人眼位置追踪、行为姿态识别与图像畸变处理，给用户投射出符合人眼透视逻辑的画面，实现在有限的房间内投射出虚拟世界，并还原各类工业设备、厂房及作业环境。

一隅千象自主研发算法，并将其与硬件系统集成，通过出售软硬件一体的设备等方式获利，可为大文娱行业客户打造快闪店、展会等沉浸式体验，并为工业客户量身定制数字孪生内容。

4．哈视奇哈视奇成立于2015年11月4日，注册资本为15.8532万元。

哈视奇是AR/VR内容和解决方案供应商，自主研发VR/AR游戏产品，并通过在HTCViveport、Steam等主流游戏商城平台上实现游戏销售而获利。

其中，AR射击游戏《奇幻射鱼》曾获2021QualcommXR创新应用挑战赛OPPOAR特别奖组金奖；第一人称射击游戏《罗布泊丧尸》曾在HTCViveport平台上获得付费榜第一名；运动体感游戏《极限滑雪》曾在Steam平台上获得热销榜第一名。

（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事VR、虚拟现实、裸眼3D等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定发行人与江苏八点八等公司业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况如下：宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-50公司名称投资背景及目的业务相关性新取得的行业资源新增客户、订单报告期内与被投资企业的主要合作情况是否仅为获取稳定的财务性收益江苏八点八向虚拟现实产业进行战略拓展，通过优质的虚拟人研发团队为公司打造虚拟现实生态子公司南京八点八为发行人在虚拟现实领域的内容供应商国内领先的数字人产品制作能力-向南京八点八采购用于客户服务、企业形象宣传以及品牌宣传的数字人产品否青岛虚拟现实研究院布局未来虚拟现实产业生态该公司为国家级虚拟现实技术创新实验室的载体公司，为公司提供虚拟现实技术的技术咨询国内领先的虚拟现实技术-目前尚未开展实质性业务合作，未来考虑在虚拟现实、增强现实业务领域进行合作否CHAOSINC展现公司在移动互联网和工业互联网的内容，拓展在虚拟现实产业的生态布局协议控制企业一隅千象为虚拟现实领域的硬件及内容供应商--发行人将一隅千象裸眼3D成像技术及硬件设备应用于煤矿井下、钢铁冶炼等场景，与发行人以及虚拟现实内容提供商共同构建相关场景的数字孪生系统否哈视奇实现在虚拟现实（VR）内容端的初步布局公司移动互联网业务主要与游戏发行相关，哈视奇主要业务为VR游戏研发，双方具有上下游产业链关系，为公司提供虚拟现实--发行人向哈视奇采购虚拟现实内容制作服务，用于工业输送场景的数字孪生系统建设项目。

哈视奇作为虚拟现实内否宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-51内容产品。

同时，在智慧矿山数字孪生系统的开发上，哈视奇可以提供技术服务容提供商，在数字孪生系统中设计制作虚拟现实场景由上表所述，发行人作为投资者投资江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、一隅千象以及哈视奇，主要系为布局未来虚拟现实产业生态而开展的产业投资。

对于公司移动互联网业务板块，布局虚拟现实技术可以为游戏提供更广阔的展现形式，借助虚拟现实硬件储备，融合公司AR/VR游戏内容和已储备的云平台技术架构，拓展虚拟现实游戏业务。

对于公司工业互联网业务板块，通过AR/VR技术在虚拟空间还原各类工业设备、厂房及作业环境，帮助设备操作员脱离人对设备、场景的要求，员工通过语音、手势等与机器进行远程交互，实现工业输送数字系统的沉浸式体验，最终实现数字孪生工厂和数字孪生智慧矿山的建设。

报告期内，发行人与上述被投资企业的具体合作情况如下：1．江苏八点八报告期内发行人向江苏八点八采购用于客户服务、企业形象宣传以及品牌宣传的数字人产品。

其中江苏八点八开发的数字人物“彤”与“博”，已广泛被应用于发行人的日常企业宣传活动，包括线上媒体、线下展厅等应用场景，用于提升发行人的品牌形象。

图示1：数字人物“彤”与“博”宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-522．CHAOSINC报告期内，发行人与CHAOSINC协议控制企业一隅千象合作打造工业场景的数字孪生系统，一隅千象主要提供系统中的硬件设备。

一隅千象的裸眼3D成像硬件设备，通过光学投影单元构建的光场，创建全沉浸式的混合现实空间，实现人与数字孪生场景环境的直接互动。

发行人已将一隅千象裸眼3D成像技术及硬件设备应用于煤矿井下、钢铁冶炼输送场景，与发行人以及虚拟现实内容提供商共同构建相关场景的数字孪生系统，实现煤矿井下、钢铁冶炼输送系统及运行场景的真实还原。

图示2：一隅千象裸眼3D成像硬件设备及成像效果3．哈视奇报告期内，发行人向哈视奇采购虚拟现实内容制作服务，用于工业输送场景的数字孪生系统建设项目。

哈视奇作为虚拟现实内容提供商，结合头戴式虚拟现实技术及设备，在数字孪生系统中设计制作虚拟现实场景。

哈视奇通过游戏引擎技术构建钢铁厂钢铁冶炼输送系统的虚拟场景，包括相关场景的操作环境、运行监测系统等，为数字孪生系统的构建提供内容支持。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-53图示3：哈视奇构建的虚拟内容场景报告期内发行人通过销售智能硬件设备的方式从事虚拟现实、裸眼3D相关业务。

发行人子公司上海荷笛销售的裸眼3D显示设备BOTONSPACE1，以裸眼视角完成虚拟世界重构，能够在虚拟空间还原各类工业设备、厂房及作业环境，实现工业输送场景的数字化呈现。

目前相关设备及技术已在煤矿井下场景的数字孪生系统建设项目中应用，通过对真实应用场景进行建模，实现井下场景及设备的3D还原、画面共享、沙盘模式等功能。

结合智能检测、数据传输以及井下设备的实时图像、视频及工况数据，地面人员能够及时有效对输送设备进行运维及监测。

发行人与上述公司在产业链上下游合作关系较为紧密，报告期内已形成合作意向、达成合作关系。

综上，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。

四、相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定（一）相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-54鄂尔多斯智能网联成立于2022年3月28日，注册资本为2,000.00万元。

鄂尔多斯智能网联以鄂尔多斯市政府为主导，清华大学苏州汽车研究院作为技术支撑，联合多家国内知名智能网联企业共同发起成立，主要针对煤矿智能化建设需求，开展矿用无人驾驶汽车技术研发、成果转化、高新技术企业孵化，着力构建标准制定平台、创新研发平台、产业培养平台；突破人、车、路、云核心关键技术瓶颈，制定矿用无人车技术标准和技术路线，形成满足自动驾驶要求的智能网联汽车完整技术体系，致力于打造内蒙古智能网联汽车行业创新战略的核心智库。

（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定发行人与鄂尔多斯智能网联业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况如下：公司名称投资背景及目的业务相关性新取得的行业资源新增客户、订单报告期内与被投资企业的主要合作情况是否仅为获取稳定的财务性收益鄂尔多斯智能网联智慧网联技术研究与推广应用该公司为鄂尔多斯市国有资本参股公司，为智慧矿山技术研发及应用载体平台，为公司储备智慧矿山一体化技术鄂尔多斯市及周边地区煤矿的矿山输送带业务资源-联合开发获取鄂尔多斯市及周边地区煤矿客户及业务资源否由上表所述，发行人作为投资者投资鄂尔多斯智能网联，主要系为储备智慧矿山一体化技术而开展的产业投资。

鄂尔多斯智能网联与发行人同属智慧矿山产业链的上下游，具备较强的煤矿智能化技术，有利于赋能发行人的智能矿山一体化能力建设。

此外，上述投资也有利于发行人获取鄂尔多斯市及周边地区煤矿的输送带业务资源。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-55截至目前，发行人通过鄂尔多斯智能网联的引介，正与包括国家能源集团杭锦能源有限责任公司、神华新街能源有限责任公司在内的当地多家潜在客户对接业务机会，潜在业务合作方向包括智能输送带的销售与相关服务。

未来发行人还将就无人矿卡等业务与鄂尔多斯智能网联进行合作探讨，以促进智慧矿山业务的开拓。

因此，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。

五、相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定（一）相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义及业务模式诺华视创成立于2012年5月29日，注册资本为1,000.00万元。

诺华视创自主研发标准化数字内容生产流程和影视级精细化内容生产工具，提供的产品包括三维扫描技术解决方案、前期概念设计、视效解决方案、视觉特效制作以及剪辑和调色服务等。

自成立以来，诺华视创已参与并完成了《西游记之大圣归来》《大唐玄奘》《微微一笑很倾城》《捉妖记2》《白蛇》《流浪地球》《姜子牙》等电影与电视剧集的影视特效制作。

（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-56投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定发行人与诺华视创业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况如下：公司名称投资背景及目的业务相关性新取得的行业资源新增客户、订单报告期内与被投资企业的主要合作情况是否仅为获取稳定的财务性收益诺华视创向虚拟现实产业进行战略拓展，通过优质的影视级写实虚拟人研发团队为公司打造虚拟现实生态公司在虚拟现实领域的内容供应商国内领先的影视级场景及数字人制作能力-与诺华视创合作完成兴澄钢铁数字孪生技术合作项目。

诺华视创作为虚拟现实内容提供商，为数字孪生系统的构建提供内容支持否诺华视创在虚拟现实技术、影视级仿真数字人等技术能力上具有较强的制作能力，并且积累了大量数字场景资产，可以为公司提供快速、高质量的虚拟内容制作。

截至目前，发行人未从事影视特效技术、创意服务等相关业务。

发行人作为投资者投资诺华视创，一方面可以获取游戏互动相关的宣传素材，另一方面可以拓展游戏、工业领域的虚拟现实技术与内容。

报告期内，发行人通过采购诺华视创的3D内容设计制作技术服务，整合到公司工业及移动互联网上下游业务中，用于更好地满足客户的需要和公司业务拓展。

发行人与诺华视创合作完成了兴澄钢铁数字孪生技术合作项目，诺华视创作为虚拟现实内容提供商，结合裸眼3D技术及设备，在数字孪生系统中负责构建相关场景的高精度3D模型以及特效制作。

诺华视创通过应用其虚拟现实技术和仿真技术，对钢铁厂的钢铁冶炼及输送系统构建了高精度的3D模型和虚拟场景，包括相关场景的机器设备、运行操作系统等，为数字孪生系统的构建提供内容支持。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-57图示4：诺华视创构建的3D模型以及虚拟内容场景因此，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。

六、结合上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业经营范围、投资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容，是否已明确相关企业投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定（一）上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、宁波彗通等企业经营范围、投资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容1．企业经营范围、投资背景（1）上海宝通单位名称宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码91310115332677974C成立日期2015年4月30日出资额12,000万元人民币主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号2幢1区2072室经营期限2015年4月30日至2045年4月29日经营范围资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-58调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，企业形象策划，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标（2）宁波宝通单位名称宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码91330206MA282DFE4N成立日期2016年7月28日出资额40,000万元人民币主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1475经营期限2016年7月28日至2046年7月27日经营范围创业投资及其相关咨询服务。

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标（3）宁波宝辰单位名称宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码91330206MA2905WL8C成立日期2017年4月13日出资额2,000万元人民币主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1476经营期限2017年4月13日至2037年4月12日经营范围投资管理，资产管理，实业投资，项目投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标（4）宁波彗通宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-59单位名称宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙））企业类型有限合伙企业统一社会信用代码91350128MA8RYFNN77成立日期2021年4月14日出资额46,500万元人民币主要经营场所浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2952室经营期限2021年4月14日至无固定期限经营范围一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标2．对外投资情况（1）上海宝通截至2024年3月31日，上海宝通已完成投资的标的及与公司主营业务的协同关系情况如下：被投资单位持股比例主营业务与公司主营业务及战略发展的关系征图新视（江苏）科技股份有限公司8.55%机器视觉检测设备及自动化制造设备的研发、生产、销售公司拓展智慧矿山、智慧港口等业务，其中核心业务输送带智能在线检测系统，机器视觉是AI中核心技术，具有潜在协同哈视奇4.76%虚拟现实游戏及应用的开发公司移动游戏发行业务的延伸，探索前沿技术发展：虚拟现实技术+游戏/工业的结合江苏博砚电子科技股份有限公司1.04%TFT领域、液晶领域、有机发光体-北京朱李叶健康科技有限公司3.52%医药企业提供面向基层医生以产品推广为主线的市场普及教育培训服务；面向高频与自费药品消费者，通过医生渠道以推荐、会员服-宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-60务等方式分销药品汉声教育3.54%中国高校来华留学预科和招生、企业及人才培训、人才招募业务-（2）宁波宝通截至2024年3月31日，宁波宝通已完成投资的标的及与公司主营业务的协同关系情况如下：被投资单位持股比例主营业务与公司主营业务及战略发展的关系踏歌智行2.38%矿山无人驾驶智慧矿山一体化战略重要组成部分上海翊视皓瞳信息科技有限公司12.36%AR（扩增实境）及MR（介导现实）智能眼镜之系统厂，负责产品设计、软硬件开发与生产探索前沿技术发展：虚拟现实技术+游戏的结合嘉兴中润光学科技股份有限公司1.09%精密光学镜头的研发、生产及制造并提供相关技术服务公司拓展智慧矿山、智慧港口等业务，各类传感器为核心元器件，其中光学镜头为必不可少的传感器等核心零部件海南高图30.00%全球移动网络游戏的发行与研发补强公司移动游戏研运一体商业模式中影年年（北京）科技有限公司5.09%制作、发行动画片；动漫设计大文娱协同发展，动漫+游戏联动河北金力新能源科技股份有限公司0.38%锂电池湿法隔膜研发、生产和销售-新乡天力锂能股份有限公司1.11%锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售-无锡朗贤轻量化科技股份有限公司1.99%汽车轻量化产品的研发生产以及销售，将热成形、液压成形、铝镁压铸和辊压成形等轻量化模具及产品，应用到汽-宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-61车、高铁等领域镇江润晶高纯化工科技股份有限公司2.75%生产电子级化学品及精细化工产品的生产商，电子级四甲基氢氧化铵、工业级四甲基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵、四丙基氢氧化铵、四甲基氯化铵和苄基三甲基氯化铵等精细化学品的研发、生产与销售-嘉兴辰通创业投资合伙企业（有限合伙）60.09%创业投资；股权投资；投资咨询-（3）宁波宝辰截至2024年3月31日，宁波宝辰已完成投资的标的及与公司主营业务的协同关系情况如下：被投资单位持股比例主营业务与公司主营业务及战略发展的关系无锡朗贤轻量化科技股份有限公司0.71%汽车轻量化产品的研发生产以及销售，将热成形、液压成形、铝镁压铸和辊压成形等轻量化模具及产品，应用到汽车、高铁等领域-成都启英泰伦科技有限公司1.38%人工智能语音芯片及AI算法开发-（4）宁波彗通截至2024年3月31日，宁波彗通已完成投资的标的及与公司主营业务的协同关系情况如下：被投资单位持股比例主营业务与公司主营业务及战略发展的关系平潭友合创业投资合伙企业（有限合伙）（上海创米0.72%焦智能家居，融合人工智能，以居家安全为基础提供全方位产公司拓展智慧矿山、智慧港口等业务，其宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-62数联智能科技发展股份有限公司）品与服务的物联网方案解决商中核心业务输送带智能在线检测系统，与智能家居具有同样的解决方案，AI及硬件布置具有潜在协同上海木蚁机器人科技有限公司4.29%无人驾驶搬运机器人和应用方案的研发、设计、生产及销售公司拓展智慧矿山、智慧港口等业务，核心是解决工业物料的转运。

公司与木蚁机器人在工业物料转运目的相同，场景不同，存在较强的互补性，打造工业物料转运闭环。

嘉兴添辰创业投资合伙企业（有限合伙）（北京首钢朗泽科技股份有限公司）0.39%气体生物发酵技术，将工业尾气直接转化为燃料乙醇、蛋白饲料等高附加值产品，实现工业尾气资源的高效清洁利用公司核心客户与首钢朗泽具有重合，通过首钢朗泽战略布局双碳技术发展，为未来智慧矿山、智慧工厂下的绿色化做好战略布局。

江苏米格新材料股份有限公司1.25%先进碳纤维复合材料及产品的研发、生产和销售公司输送带骨架材料复合材料开发，双方可以相互借鉴协同。

白犀牛智达（北京）科技有限公司3.60%城市公开道路上的自动驾驶产品和服务公司拓展智慧矿山、智慧港口等业务，核心是解决工业物料的转运。

公司与白犀牛都在为解决物料的转运进行研发和商业化应用。

工业物料转运目的相同，技宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-63术方法趋同，场景不同，存在较强的互补性。

宁波兴贤创业投资合伙企业（有限合伙）（无锡朗贤轻量化科技股份有限公司）1.51%汽车轻量化产品的研发生产以及销售，将热成形、液压成形、铝镁压铸和辊压成形等轻量化模具及产品，应用到汽车、高铁等领域-上海鹰峰电子科技股份有限公司3.43%专业研发、生产及销售电力电子无源器件-泰兴市永志电子器件有限公司2.46%功率器件冲压引线框架研发、生产及销售-宁波鑫硕创业投资合伙企业（有限合伙）（江苏芯德半导体科技有限公司）0.41%从事Bumping、WLCSP、WB/FC-QFN、BGA、LGA、HDFANOUT等高端先进封测技术研发及生产-胜达克半导体科技（上海）股份有限公司0.64%半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生产和销售的设备提供商，拥有全球一流的集成电路测试机技术和产品-上海锦源晟新能源材料有限公司0.28%新能源锂电关键金属矿产资源（铜钴镍锂锰磷）的开发冶炼及深加工、锂离子电池正极前驱体及正极材料的研发及制造、动力电池与材料的回收及梯次利用，致力于打造“全球领先的新能源关键金属与锂离子电池正极前驱体材料制造商-北京千里马网信科技有限公司0.50%招投标数据和自动化营销供应商-嘉兴金浦众诚创业投资合伙企业（有限合伙）（南京金阵微电子技术有限公司）0.47%数模混合信号技术架构结合先进的芯片制造工艺，设计研发以太网PHY芯片-平潭奥胜创业投资合伙企0.88%光伏丝网印刷网布的研发和生-宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-64业（有限合伙）（深圳纳弘熠岦光学科技有限公司）产，光伏丝网印刷网布系太阳能电池片制造中丝网印刷所用网版的上游核心原材料，最终服务于印刷电池片主、副栅线，汇集电流江苏零一汽车科技有限公司0.78%研发新能源智能重卡-注：上海创米数联智能科技发展股份有限公司、北京首钢朗泽科技股份有限公司、无锡朗贤轻量化科技股份有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司以及南京金阵微电子技术有限公司等公司系宁波彗通通过合伙企业间接投资，相关持股比例为间接持股比例。

3．投资协议主要条款及内容（1）上海宝通事项条款条款主要内容投资方向2.4合伙企业的投资领域：大健康（医疗、健康消费；药品、器械、医用食品、保健品生产）、教育、大消费领域（重点为家庭家政及健康服务、老龄化相关）、TMT部分领域（重点为大健康、大消费与移动互联、智能化相关领域）及其他；货币基金，国债逆回购，安全等级高的信托产品以及其他经全体合伙人会议批准的品种。

出资额3.1合伙企业首期认缴出资总额为人民币12,000万元，在此额度内将根据合伙企业投资进度，经全体合伙人会议同意逐步增加有限合伙人和出资金额。

投资决策机制5.3.1、6.3.1本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人。

合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表形式。

投资与决策委员会由5名人士组成，各有限合伙人推荐3名，普通合伙人推荐2名（全体合伙人会议可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）。

投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。

收益分配4.4第一轮分配：合伙企业取得的每个项目退出可分配现金收入，首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例所对应宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-65的该项目净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金。

第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之后，合伙企业取得的该项目可分配现金收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次分配时对应的项目实缴投资本金。

如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目现金收入，则该等可分配现金收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。

另外的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人。

（2）宁波宝通事项条款条款主要内容投资方向2.4合伙企业的投资领域：游戏、娱乐、文化等内容制作运营与相关先进硬件技术，及其他新兴及成长性产业等（如医疗健康、教育、新能源汽车、智能制造等），着重布局其中与互联网相关领域；货币基金，国债逆回购，安全等级高的信托产品以及其他经全体合伙人会议批准的品种。

出资额3.1合伙企业认缴出资总额为不低于人民币40,000万元，不超过人民币100,000万元，在此额度内将根据合伙企业投资进度，经全体合伙人会议同意逐步增加有限合伙人和出资金额。

投资决策机制5.3.1、6.3.1本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人。

合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表形式。

投资决策委员会由5名人士组成，各有限合伙人推荐3人（来自宝通科技的委员不少于1人，不超过2人），普通合伙人推荐2名。

投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。

收益分配4.4第一轮分配：首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例所对应的该项目净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金。

第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之后，合伙企业取得的该项目可分配收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次分配时对应的项目实缴投资本金。

如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目收入，则该等可分配收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。

另外宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-66的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人或其指定第三方。

（3）宁波宝辰事项条款条款主要内容投资方向2.4合伙企业的投资领域：游戏、娱乐、文化等内容制作运营与相关先进硬件技术，及其他新兴及成长性产业等（如医疗健康、教育、新能源汽车、智能制造等），着重布局其中与互联网相关领域；以及据内部决策程序批准后，闲置资金可以短期投资货币基金，国债逆回购，安全等级高的信托产品以及其他经全体合伙人会议批准的品种。

出资额3.1合伙企业认缴出资总额为不低于人民币2,000万元，不超过人民币20,000万元，在此额度内将根据合伙企业投资进度，经全体合伙人会议同意逐步增加有限合伙人和出资金额。

投资决策机制5.3.1、6.3.1本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人。

合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表形式。

投资决策委员会由5名人士组成，各有限合伙人推荐3人（来自宝通科技的委员不少于1人，不超过2人），普通合伙人推荐2名。

（经全体合伙人同意可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。

收益分配4.4第一轮分配：首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例所对应的该项目净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金。

第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之后，合伙企业取得的该项目可分配收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次分配时对应的项目实缴投资本金。

如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目收入，则该等可分配收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。

另外的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人或其指定第三方。

（4）宁波彗通事项条款条款主要内容宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-67投资方向6.2合伙企业的投资对象为：重点投资电力电子、机器人、汽车电子、传感器、半导体材料、新能源矿卡、高端装备及其他新兴及成长性产业，着重布局其中与工业新兴、人工智能、大数据相关的产业领域。

出资额3.1合伙企业认缴出资总额为46,500.00万元人民币投资决策机制5.3.1、6.4.1本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人。

合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表形式。

投资与决策委员会由5名人士组成，其中，有限合伙人委派3人（合伙人会议可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）。

投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。

收益分配4.4第一轮分配：合伙企业取得的每个项目退出可分配现金收入，首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例所对应的该项目净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金。

第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之后，合伙企业取得的该项目可分配现金收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次分配时对应的项目实缴投资本金。

如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目现金收入，则该等可分配现金收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。

另外的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人或其书面指定第三方，但若基金回报年化收益低于8%（单利）则不能计提。

（二）是否已明确相关企业投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定如前文所述，公司投资的上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、宁波彗通等产业基金，系夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标而设立。

上述基金主要投资于先进制造、互联网等战略新兴、高端成长型产业，投资方向与公司主营业务和战略发展方向一致，其主要投资标的与公司在客户渠道、供应链、技宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-68术方案等方面具备一定协同效应。

相关投资有助于公司进一步拓展市场、稳定供应链以及增强技术实力，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。

考虑到上述产业基金项目投资范围广泛，存在投向新能源、半导体等与公司主营业务不完全相关领域的情况，且公司对上述产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，公司将上述产业基金的投资认定为财务性投资。

七、核查程序及核查意见（一）核查程序本所律师就上述事项履行了如下核查程序：1.查阅《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件关于财务性投资的有关规定；2.取得并查阅发行人财务报告、相关科目明细构成，了解发行人相关对外投资具体情况；3.取得并查阅发行人对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商、业务信息，判断是否属于财务性投资；与发行人沟通了解其对外投资与发行人业务相关性、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作等情况；4.查阅产业基金的合伙协议，核查投资方向、投资决策机制；查阅产业基金投资项目清单，了解被投资企业的主营业务、与发行人的协同方式等；查阅产业基金出具的说明；查阅发行人出具的关于投资产业基金的说明；5.向发行人了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-691.发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《适用意见第18号》及相关法规的要求。

本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人投资的宁波彗通属于财务性投资且已在本次募集资金总额中扣除，除此之外发行人不存在新投入或拟投入类金融业务的情况；2.踏歌智行、辰通远见、宝力智行、诺辰宝等相关被投企业与发行人业务密切相关；报告期内发行人已从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，相关业务属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人投资踏歌智行、辰通远见、宝力智行、诺辰宝等企业符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《适用意见第18号》的相关规定，未将对踏歌智行、辰通远见、宝力智行、诺辰宝的投资认定为财务性投资具有合理性；3.江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、CHAOSINC、哈视奇等相关被投企业与发行人业务密切相关；报告期内发行人已从事VR、虚拟现实、裸眼3D相关业务，相关业务属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人投资江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、CHAOSINC、哈视奇等企业符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《适用意见第18号》的相关规定，未将对江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、CHAOSINC、哈视奇的投资认定为财务性投资具有合理性；4.被投企业鄂尔多斯智能网联与发行人业务密切相关，鄂尔多斯智能网联相关业务属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人投资鄂尔多斯智能网联符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《适用意见第18号》的相关规定，未将对鄂尔多斯智能网联的投资认定为财务性投资具有合理性；5.被投企业诺华视创与发行人业务密切相关，诺华视创相关业务属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人未从事影视特效技术、创意服务宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-70等相关业务；发行人投资诺华视创符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《适用意见第18号》的相关规定，未将对诺华视创的投资认定为财务性投资具有合理性；6.发行人投资的上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、宁波彗通等产业基金，系夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标而设立，上述基金投资方向与公司主营业务和战略发展方向一致。

但考虑到上述产业基金项目投资范围广泛，存在投向与公司主营业务不完全相关领域的情况，且公司对上述产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，公司将上述产业基金的投资认定为财务性投资。

《审核问询函》问题5根据申报材料，发行人本次拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于建设泰国年产1,000万平方数字化输送带项目，主要产品包括钢丝绳芯输送带和织物芯输送带。

预计项目建成后第5年完全达产，预计收入为45,200万元，毛利率为27.73%，单位产能成本为45.20元/平方米。

本次募投项目由发行人控股子公司无锡百年通工业输送有限公司（以下简称百年通工业）及全资子公司BOTONPTE.LTD.共同出资成立的宝通工业输送（泰国）有限公司（以下简称宝通泰国）实施。

百年通工业涉及少数股东为澄迈宝立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称澄迈宝立），本次不向百年通提供同比例借款。

澄迈宝立成立于2021年5月，注册资本10万元，股东为萨日娜和薛晓波。

本次募投项目尚未取得所需用地，且认为项目正式建成并投入运营前无需开展环评相关工作。

本次募投项目建设投资包括设备及安装费用、土地购买及厂房建设、智能化设备等，项目建设期为36个月。

最近一期末，发行人货币资金约为10.22亿元，短期借款为5.74亿元。

请发行人补充说明：（1）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-71融资必要性与合理性；（2）结合澄迈宝立基本信息、财务情况等，说明发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性，少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求；（3）本次募投项目单位产能投资及单位产能成本与前次相关募投项目、发行人现有业务及同行业可比公司项目存在差异的原因、合理性，剔除相关影响因素后，是否存在差异，相关原因、合理性；（4）结合发行人现有产能、在建及拟建扩产项目（如有）、未来产能释放计划，发行人现有销量及外销占比，在手订单及意向性订单，发行人产品较同行业可比公司产品的竞争优势，行业地位、输送带市场容量及竞争格局情况、下游客户需求及拓展情况，同行业可比公司产能扩张情况等，量化说明发行人各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否存在竞争加剧、客户拓展不及预期、产能过剩等风险；（5）以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系，包括但不限于本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系，相关信息披露是否准确、完整；（6）项目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作，相关土地后续取得计划和时间安排，是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（7）结合项目实施主体宝通泰国目前的具体经营情况、技术和人员储备、销售渠道，说明宝通泰国是否具备实施本次募投项目所需的资质，是否具备实施项目的相关能力；（8）说明发行人拟通过宝通泰国实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求；（9）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、发行人现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（10）结合董事会决议日前已投入资金与本次宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-72募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。

请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）（9）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（8）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（5）（6）（7）（8）（10）并发表明确意见。

回复：一、结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次融资必要性与合理性（一）业务规模情况报告期内，发行人营业收入及增长具体情况如下：单位：亿元项目2024年1-3月2023年2022年度2021年度金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅移动互联网4.6342.05%16.250.08%16.246.27%15.28-0.21%工业互联网3.77-12.18%20.3024.09%16.3632.77%12.3211.30%合计8.3911.09%36.5512.16%32.5918.10%27.604.62%注：2024年1-3月同比增幅为相对于2023年1-3月的增幅。

2021年公司工业互联网业务收入较上年同期增长了11.30%；2022年，发行人加快智能硬件产品研发进程，实现智能输送软硬件产品落地，智能输送硬件在线监测产品新增签约数家知名客户。

同时，发行人子公司新宝龙正式运营。

2022年，公司工业互联网业务收入较上年同期增长了32.77%；2023年，发行人在境外客户拓展方面取得积极成效，工业互联网业务营业收入较上年同期增长24.09%。

报告期内，发行人多方面积极拓展工业互联网（工业散货物料智能输送全栈式服务）业务，2021年、2022年和2023年工业互联网营业收入同比增幅为11.30%、宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-7332.77%和24.09%，营业收入增长迅速，工业互联网业务规模持续扩大。

为进一步扩大公司工业互联网业务的业务规模，本次融资计划用于“建设泰国年产1,000万平方数字化输送带项目”，有助于提高公司产能和实现产品升级，本次融资具备必要性及合理性。

（二）期末货币资金的具体用途截至2024年9月30日，发行人2024年3月31日的期末货币资金预计用途规划如下表所示：单位：万元项目2024年3月末货币资金截至2024年9月30日资金用途规划金额测算存放在境内的款项总额58,095.35需偿还的短期借款42,500.00募投项目土地购买3,683.94银行承兑汇票保证金、信用证保证金等各类保证金13,465.01工业互联网境内业务三个月的平均应付货款27,000.00截至2024年9月30日绿色输送智慧产业基地项目（鲁西工业园）的预计投资款3,300.00小计89,948.95存放在境外的款项总额75,746.32移动游戏推广费35,000.00移动游戏版权预付款5,500.00保函保证金等保证金632.07小计41,132.07合计133,841.67合计131,081.02注：海外业务以美元进行测算，以1美元=7.1人民币的汇率进行折算。

由上表所示，截至报告期末，发行人的账面货币资金余额均有明确的使用计划，资金主要用于偿还银行借款、主营业务的持续开展、募投项目的前期投入等用途。

除前述用途外，公司在业务经营与发展中尚面临行业周期风险、市场竞争风险等风险因素，还需保持一定水平的安全资金以提高公司的抗风险水平。

因此，现有货币资金持有量不足以支持发行人本次发行募投项目的开展，本次发行募集资金具备必要性。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-74（三）资产负债结构报告期各期末，公司资产负债率分别为27.38%、34.36%、34.84%及33.85%，具体情况如下表所示：项目2024.03.312023.12.312022.12.312021.12.31总资产（万元）590,203.01580,337.19535,121.22536,309.93总负债（万元）199,762.26202,210.19183,887.23146,865.73资产负债率33.85%34.84%34.36%27.38%注：资产负债率=负债总额/资产总额。

报告期内，发行人资产负债率整体略有波动，本次发行募集资金有助于提高发行人的净资产规模，进一步降低资产负债率，增强发行人的偿债能力和抗风险能力。

假设本次发行募集资金全部通过银行借款方式解决，在其他条件不变的情况下，公司截至2024年3月末的资产负债率将会升至37.08%，不利于公司稳健经营。

本次发行募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资方式，可以解决发行人的长期资金需求。

（四）报告期内开展投资活动具体情况报告期内，公司投资活动主要为围绕工业互联网业务或移动互联网业务板块产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。

报告期内，公司新增投资活动具体情况如下表所示：序号被投资单位投资年份总投资金额（万元）当前状态1踏歌智行2022年2,000.00持有2哈视奇2021年、2022年803.00持有3鄂尔多斯智能网联2022年262.50持有4宝力智行2021年1,266.50持有5南京八点八2022年500.00持有6辰通远见2023年2,430.00持有7广州星量2023年-持有8青岛虚拟现实研究院2022年500.00持有宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-759CHAOSINC.2021年1,500.00持有10诺华视创2022年1,000.00持有11宁波彗通2021年13,683.93持有12诺辰宝2023年660.00持有合计24,605.93/报告期内，发行人新增且持续持有的对外投资总金额为24,605.93万元。

报告期内，发行人新增投资无锡六维文化传媒有限公司73.50万元、投资厦门苍狼300.00万元和投资兖矿东平陆港有限公司32,693.50万元，前述投资均已退出，投资款于2022年已收回。

当前工业互联网和移动互联网行业整体竞争较为激烈，发行人相关投资活动主要目标为完善业务布局、开拓潜在的业务合作机会和发掘新的业务增长点，具备必要性及合理性。

（五）未来资金需求根据报告期内业务规模、业务增长、资产构成等情况使用销售百分比法，结合未来现金的流入、流出和各科目情况对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体测算情况如下：1.关键假设（1）以2024年3月31日的财务数据为基础，预测期内各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2024年3月31日各项经营性资产/年化营业收入、2024年3月31日各项经营性负债/年化营业收入的比例占比保持一致；（2）2021年-2023年工业互联网和移动互联网营业收入复合增长率分别为28.37%和3.14%。

基于谨慎性原则，假设发行人未来经营模式、市场需求等内外部条件没有重大变化的情况下，假设预测期内营业收入增长率以历史数据为基础。

即2024年-2026年公司工业互联网营业收入以2023年营业收入为基础按每年28.37%增长，移动互联网营业收入按每年3.14%增长。

2.主要计算公式宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-76经营性资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付款项+存货+合同资产；经营性负债=应付账款+应付票据+合同负债；流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；新增流动资金需求=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额；未来营运资金需求=2026年流动资金占用额-2024年3月末流动资金占用额。

3.测算过程及结果2024-2026年，公司未来营运资金需求预测情况具体如下：单位：万元项目2024年度1-3月/3月末2024年E2025年E2026年E营业收入83,946.16428,239.19507,438.76607,780.09移动互联网46,273.80167,640.41172,904.65178,334.20移动互联网同比增长率/3.14%3.14%3.14%工业互联网37,672.35260,598.78334,534.12429,445.89工业互联网同比增长率/28.37%28.37%28.37%应收票据和应收款项融资15,074.5719,225.1822,780.7327,285.41应收账款77,609.0998,977.88117,283.09140,474.73预付款项13,393.1817,080.8420,239.8124,242.04存货34,707.5344,263.8752,450.1362,821.66合同资产7,975.7010,171.7112,052.8914,436.24各项经营性资产合计①148,760.06189,719.48224,806.66269,260.09应付票据25,135.0632,055.7237,984.1845,495.20应付账款53,497.2568,227.1280,845.2196,831.61合同负债11,182.9814,262.0916,899.7620,241.53各项经营性负债合计②89,815.30114,544.94135,729.15162,568.33流动资金占用额（①-②）58,944.7675,174.5589,077.51106,691.76未来三年营运资金需求47,747.00注：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对公司未来经营情况的预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-77由上表所示，在收入增速假设以2021年-2023年工业互联网和移动互联网营业收入复合增长率为基础的情况下，发行人未来营运资金缺口（2026年流动资金占用额-2024年3月末流动资金占用额）为47,747.00万元，相关测算谨慎、合理。

综上，公司报告期末货币资金已有明确规划，未来营运资金存在缺口，假设本次发行募投项目依靠现有货币资金开展，将对发行人中长期未来资金需求产生较大压力。

本次通过外部融资进行项目投资存在必要性。

二、结合澄迈宝立基本信息、财务情况等，说明发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性，少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求（一）澄迈宝立基本信息、财务情况澄迈宝立基本信息及财务情况如下：企业全称澄迈宝立企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码91460000MA5U18MW2T成立时间2021年5月31日出资额10万元执行事务合伙人萨日娜经营范围一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）对外投资情况百年通6.78%2023年末财务情况总资产580.43万元，流动资产41.34万元，净资产-0.03万元2022年7月，公司公告《关于向全资子公司以股权置换方式进行增资的公告》，“公司全资子公司百年通进行增资，宝通输送和澄迈宝立约定使用双方所持宝强织造共计100%的股权，以非货币出资的形式认购百年通新增注册资本宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-784,816.1975万元。

本次股权置换交易完成后，百年通新增股权将置换为控股孙公司无锡宝强工业织造有限公司100%的股权，百年通注册资本将达到34,816.1975万元，宝通科技、宝通输送与澄迈宝立将分别持有百年通增资后86.1668%、7.0549%、6.7783%的股权，百年通将持有宝强织造100%的股权，公司对百年通及宝强织造的控制地位不会改变。

”澄迈宝立系原宝强织造少数股东，向百年通的增资是公司整合旗下业务的正常商业安排，整合后，澄迈宝立成为百年通的少数股东。

澄迈宝立并非公司关联方，除持有百年通6.78%股权外，无其他对外投资，澄迈宝立实际控制人萨日娜除对澄迈宝立的投资外，无其他对外投资。

（二）发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性；少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求1.发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性本次募投项目实施单位宝通泰国的股权结构如下：宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-79百年通系公司控股子公司，公司直接持股86.17%，间接持股7.05%；BOTONPTE系公司全资子公司，足以通过股东会、董事以及经营管理层对其实施控制，并间接控制募投项目实施主体。

澄迈宝立成为百年通少数股东，系公司历史上整合旗下业务所致，发行人并未选择与澄迈宝立合作实施募投项目，而是从公司整体运营出发，选择公司境内输送带制造业务主要经营主体百年通及境外主要经营主体BOTONPTE共同成立本次募投项目实施主体，具有其合理性。

2.少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性澄迈宝立资金实力有限，基于其自有资金及自身投资计划的考虑，拟不向百年通提供同比例借款。

澄迈宝立同意由宝通科技单独向百年通提供借款，并同意宝通科技按照不低于全国银行间同业拆借中心于该借款前最近一次公布的同期限或相近期限、同种类贷款市场报价利率（LPR）收取相应利息，由百年通按照上述原则向宝通科技支付该借款利息。

为避免上市公司利益受到损失，澄迈宝立同意根据宝通科技的要求并结合自身自有资金及投资计划的考虑，为上述借款按持股比例提供相应担保，公司向百年通提供借款并收取利息，公司及澄迈宝立基于各自持股比例取得百年通的经营收益，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形。

综上所述，公司上述情形符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求。

三、以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系，包括但不限于本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系，相关信息披露是否准确、完整（一）本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系公司本次发行募集资金投资项目“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”紧密围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向，与现有业务紧密相关，具体如下：宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-80项目“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产是，本项目将打造东南亚数字化输送带产业基地，提高公司产能，缓解当前生产压力是否属于对现有业务的升级是，将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保性，进一步提高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否是否属于跨主业投资否本次发行募集资金投资项目符合国家政策和公司发展需要，与公司现有主业密切相关，是公司产品扩大产能、开拓新利润增长点的战略需要，将继续释放公司多年研发成果，助推公司深化国际化战略。

本次发行募集资金投资项目的实施将提高公司的盈利能力和抗风险能力，更好地满足客户的需求，增强对客户的服务能力，提高公司市场地位，有助于公司持续健康发展。

本次募投项目与前次募投项目的具体建设内容如下：项目项目名称实施主体建设地点生产内容前次募投项目现代工业散货物料智能产业集群生产基地百年通江苏无锡新型环保节能输送带本次募投项目建设泰国年产1,000万平方数字化输送带项目宝通泰国泰国罗勇数字化输送带（二）本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系公司现有业务、本次募投项目及前次募投项目的主要产品类别如下：项目类别主要产品类别代表产品现有业务绿色节能系列节能型高性能芳纶输送带、管状输送带、防粘附输送带耐热、耐高热系列耐高温织物芯输送带、耐高温钢丝绳芯输送带阻燃系列高强力煤矿用阻燃芳纶输送带、煤矿用织物叠层阻燃输送带常规用途系列高性能钢丝绳芯输送带、高性能尼龙帆布输送带宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-81项目类别主要产品类别代表产品其他系列耐高温超耐磨复合（陶瓷）输送带、人字型输送带2020年公开发行可转换公司债券新型环保节能输送带节能型高性能芳纶输送带本次募集资金投资项目数字化输送带数字化钢丝绳芯输送带、数字化织物芯输送带输送带基本结构包括骨架层、打底材料、覆盖层等，骨架材料包括钢丝绳、织物（棉、芳纶、聚酯纤维等），输送带的强度、延伸特性、弹性、韧性、尺寸稳定性等均与骨架材料密切相关。

前次募投项目在骨架材料上创新地使用芳纶、碳纤维等新材料，芳纶具有重量轻、耗能低、强度高、抗撕裂、寿命长等优点，是制备轻质、节能、高强力、长寿命输送带产品理想的骨架材料，节能型高性能芳纶输送带具有自重轻，耗能低等环保方面的优点。

本次募投项目主要生产数字化输送带，数字化输送带以系统管理输送带产品全生命周期为目的，在生产出厂阶段即植入定位芯片，芯片以每隔若干米植入的方式编号定位输送带的每一段区域，芯片采用被动式电源驱动，在输送带运行过程中可根据监测终端发送的信号返回各自区域的输送带基本信息，如当前区域输送带出厂时间、覆盖层厚度等与输送带运维相关等信息。

输送带数字化芯片提供的数据，可结合公司旗下的各类智能产品，如纵向撕裂监测、测厚系统等软硬件产品实现工业散货物料输送过程中的数字化管理。

客户购买公司输送带用于工业散货物料的中长距离运输，输送带一般从几公里至几十公里不等，输送带使用寿命根据场景不同，从几个月至几年不等。

日常使用中出现非整体损坏，客户通常采用损坏部位局部更换的手段，以降低输送带使用的资金和时间成本。

传统输送带从出厂投入使用后，缺乏输送带运行过程中的实时状态信息，使用中容易出现的常见问题有：①坚硬异物等导致的输送带纵向撕裂；②输送带长期使用后的输送带厚度不均匀；③输送带的接头异常；④输送带表面局部损伤；⑤输送带局部断裂。

针对以上问题，客户通常无法快速定位异常情况发生的输送带位置，为防范意外出现，客户通常需要安排若干雇员进行定期人工巡检和异常宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-82情况排查维修。

数字化输送带的应用，可以使客户更加及时地取得输送带运行数据，及时发现输送带出现的问题，并定位问题出现的位置，从而减少客户的后期维护成本，降低意外情况发生的概率。

本次募投项目与前次募投项目“新型环保节能输送带”对比总结如下：项目本次募投项目前次募投项目产品类别数字化输送带新型环保节能输送带代表产品数字化钢丝绳芯输送带、数字化织物芯输送带节能型高性能芳纶输送带骨架材料钢丝绳芯、织物芯芳纶、碳纤维等新材料主要特征输送带中植入芯片，配合智能输送系统，可实时生成运行数据，为智能化管理提供基础采用新材料作为输送带骨架，赋予输送带重量轻、耗能低等环保特点区别与联系通过植入芯片，并配合智能系统，可以对传统输送带数字化升级，钢丝绳芯输送带、织物芯输送带均可以进行数字化升级，前次募投项目产品新型环保节能输送带也可以实现数字化升级；前次募投项目主要是采用新材料作为骨架材料，提高产品的环保特性；本次募投项目在输送带中植入芯片，为产品和商业模式的进一步信息化提供基础本次募投项目将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保性，进一步提高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化，相关披露准确、完整。

四、项目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作，相关土地后续取得计划和时间安排，是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响（一）项目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书，宝通泰国无需在项目开始前向自然资源和环境政策与规划办公室提交初步环境检查、环境影响评估、环境健康影响评估报告或履行其他环境影响评价相关程序或备案，投入宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-83运营亦无需履行环境影响评价等相关程序或取得环评批复等文件，符合泰国当地法律法规；另外，根据泰中罗勇工业园开发有限公司出具的确认函，宝通泰国提供的项目的污染物排放指标等环保事项符合泰中罗勇工业园排放标准及相关环保要求，泰中罗勇工业园已按要求取得泰国自然资源和环境政策与规划办公室（ONEP）的环评批复等环保文件，项目无需另行履行环境影响评价等相关程序或取得环评批复等文件。

综上，本所律师认为，本次募投项目正式建成并投入运营后无需开展环评相关工作，符合泰国当地法律法规。

（二）相关土地后续取得计划和时间安排2024年1月15日，泰中罗勇工业园开发有限公司与宝通泰国签署《土地买卖协议》。

截至本补充法律意见书出具之日，宝通泰国已经办理完毕土地使用许可手续、取得工业区土地使用和经营许可函，并准备申请土地所有权许可及办理土地所有权转移登记，预计于2024年6月完成本次募投项目用地的所有权转移登记。

（三）是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响1．本次募投项目所需的境内主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况（1）商务主管部门备案2023年9月5日，发行人就在泰国设立宝通泰国取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202301012号）。

（2）发展和改革主管部门备案2023年9月6日，发行人就在泰国设立宝通泰国取得无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案证书》（备案号（2023）109号）。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-84（3）外汇审批程序发行人无需向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理，发行人已取得经办银行中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》。

2．本次募投项目所需的境外主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划（1）已履行的境外审批、核准、备案等程序宝通泰国已履行了如下境外审批程序：1）根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见书及宝通泰国之《法人注册证明书》，宝通泰国已于2023年9月4日取得泰国商务部商业发展局出具的《法人注册证明书》并注册成立，注册编号为0215566010090，宝通泰国的设立符合《泰国民商法典》并有效存续；2）宝通泰国已与土地所有权人泰中罗勇工业园开发有限公司于2024年1月签署《土地买卖协议》，截至本补充法律意见书出具之日，宝通泰国已经办理完毕土地使用许可（IEAT01/2）手续、取得工业区土地使用和经营许可函，并准备申请土地所有权许可（IEAT15Sor）及办理土地所有权转移登记。

此外，根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，宝通泰国无需在项目开始前向自然资源和环境政策与规划办公室提交初步环境检查、环境影响评估、环境健康影响评估报告或履行其他环境影响评价相关程序或备案；泰中罗勇工业园开发有限公司于2023年9月12日出具《确认函》确认，宝通泰国提供的项目的污染物排放指标等环保事项符合泰中罗勇工业园排放标准及相关环保要求，泰中罗勇工业园已按要求取得泰国自然资源和环境政策与规划办公室（ONEP）的环评批复等环保文件，项目无需另行履行环境影响评价等相关程序或取得环评批复等文件。

（2）尚未履行的境外审批、核准、备案等程序及具体安排和计划根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见书及公司提供的相关材料和书面确认，宝通泰国在本次募投项目正式建成投入运营前，尚需履行的主要程序包括：宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-851）获得IEAT15Sor表格以获得IEAT地区的土地所有权许可，并在分别获得IEAT-01/2表格和IEAT15Sor表格后完成本次发行募集资金投资项目用地的所有权转移登记；2）申请建筑施工、改造或拆除许可证（“IEAT02/2Form”）；建筑施工完成后，宝通泰国需申请建筑施工证书（“IEAT02/6Form”）；在此情况下，IEAT将安排对该等新建结构进行检查，经批准后，IEAT将向宝通泰国出具IEAT02/6表格；此外，在工厂建设、机器安装、机器测试以及符合工业运营条件（已准备好进行工业运营）后，宝通泰国应在运营开始日前至少30天通知IEAT，宝通泰国将收到来自IEAT的《工业运营通知回执》（“IEAT03/2Form”），并可以在IEAT内开始运营。

根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见，宝通泰国获得本次发行募集资金投资项目从启动阶段到完成阶段所需的主要程序属于正常程序事项，上述事项不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核准、备案等程序，发行人将根据项目进度及时办理并取得各阶段所必需的全部资质并履行相应的审批、核准、备案等程序。

上述事项属于正常程序事项，不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

五、结合项目实施主体宝通泰国目前的具体经营情况、技术和人员储备、销售渠道，说明宝通泰国是否具备实施本次募投项目所需的资质，是否具备实施项目的相关能力（一）宝通泰国目前的具体经营情况2023年9月4日，宝通泰国取得了泰国商务部商业发展局出具的《法人注册证明书》并注册成立，注册编号为0215566010090。

截至2024年3月末，宝通泰国尚未实际开展经营活动。

（二）宝通泰国的技术和人员储备1．技术储备宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-86技术方面，发行人设有“先进输送技术与数字化服务创新中心”，创新中心承担着公司的技术创新、产品开发、重大科技成果转化、对外技术交流、人才队伍培养等功能，是公司技术创新的重要载体。

发行人构建了科技创新体系，并在研发投入、项目管理、人才培育、科技成果激励与推广、产学研平台建设等方面形成了一整套较为成熟的经验和做法，为产品研发和技术提升提供保障。

在数字化输送带方面，发行人深化与高校产学研合作，增加输送带芯片自主研发、生产能力，建立数字化输送带及监测系统产品标准，推进传统产品全面数字化。

发行人自主研发了RFID内嵌式数字化输送带、输送带运行监控系统、输送机物料监测系统等产品，运行稳定，反馈良好。

关于数字化输送带，公司在研发生产中形成了以下技术储备：技术名称技术描述输送带嵌入式远距离读取射频识别技术在输送带中，由于输送带橡胶较厚，覆盖胶本身对射频信号有吸收屏蔽作用，如果将射频芯片直接嵌入输送带中，有效读取距离一般小于300mm。

在输送带运行过程中可能存在不同程度的跑偏，而且输送带运行时速度一般为2~8m/s，在这样的速度下且伴随跑偏，如果射频芯片读取距离过近，将严重影响到输送带射频识别功能的实现。

公司远距离射频识别技术成功解决了这一问题，通过该技术使射频芯片中的数据能在动态环境下远距离读取，使输送带具备在线信息感知能力。

公司完成开发了现生产和在线数字化升级技术，实现了数字化输送带应用落地。

数字化输送带加工工艺技术数字化输送带的加工与通用输送带加工的区别点在于封装体的植入方法和过程，在何种工序中加入封装体、植入步骤、植入后的加工特性等均需要充分论证和设计，才能实现数字化输送带产品的规模化生产。

数字化输送带运行感知装置软硬件设计射频识别系统多应用于商业环境及环境较为友好的工业环境，而输送带运行的环境普遍存在高温、低温、振动等恶劣工作环境，且由于工矿生产的连续性特点，该系统需要24小时不间歇运行，由此就对硬件的可靠性提出了极高的要求。

公司完成开发了数字化输送带运行感知系统，使数字化输送带和现场信息系统、远程信息系统串联成有机的整体，此外，宝通设计相关算法实现利用采集到的射频信息与输送带运行状态相联系和表征，实现了输送带进行实时定位。

公司目前已就“数字化输送带”产品取得已授权发明专利2项、实用新型专利4项、软件著作权登记2项，百年通作为第一起草单位，发布了橡胶行业团体宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-87标准—《输送带用射频识别射频芯片及植入方法》（T/CRIA16021-2024）。

2023年，数字化输送带作为项目核心技术之一，公司“数字孪生及AI测控的带式输送系统智能化控制关键技术项目”荣获“2023年度中国煤炭工业协会科学技术奖”二等奖。

公司数字化输送带已在RioTinto、国家能源集团、山东能源集团、河北港口集团等客户处投入实际使用。

上述技术储备能够为本次募投项目的实施提供技术保障。

2.人员储备人员方面，发行人已经储备近20名核心员工，作为未来派遣至宝通泰国工作的技术骨干和管理层，其他员工计划在泰国本地招募。

此外，宝通泰国已经组建了项目建设团队，共计6人，将在2024年常驻泰国，其中2人具有长期泰国工作经验，并且具有同类型橡胶制品工厂在泰国建设到最终正常运营的完整经验；2024年，发行人还将从国内增派10人参与项目建设及运营管理。

（三）宝通泰国的销售渠道发行人工业互联网板块业务中来自海外的营业收入占比约40.00%，已开拓必和必拓（BHP）、力拓（RioTinto）、淡水河谷（Vale）、嘉能可（Glencore）、智利国家铜业（Codelco）、FMG、拉法基（Lafarge）、希斯（Cemex）、海德堡（Heidelburg）、塔塔（Tata）等矿业、水泥、钢铁行业国际巨头客户。

发行人的输送带产品销售主要采用直销的模式，宝通泰国未来将主要服务公司境外客户，发行人现有的客户资源将为募投项目的实施提供销售渠道保障，发行人还将继续开拓新客户，确保募投项目的有效实施。

（四）宝通泰国实施本次募投项目所需的资质如前所述，发行人本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核准、备案等程序，发行人将根据项目进度及时办理并取得各阶段所必需的全部资质并履行相应的审批、核准、备案等程序。

上述事项属于正常程序事项，不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响，具体情况参见本补充法律意见书“《审核问询函》问题5/四/（三）是否已宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-88经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响”。

综上所述，发行人已成立项目建设团队并启动项目建设工作，发行人已储备技术骨干和管理层，依托公司技术储备，宝通泰国未来将主要服务公司境外客户以及进一步开拓新客户，发行人已有的技术和人才储备、客户资源能保障本次募投项目有效实施。

本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核准、备案等程序，后续资质的取得不存在重大不确定性，发行人及宝通泰国具备实施项目的相关能力。

六、说明发行人拟通过宝通泰国实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求（一）募集资金投资路径本次募投项目建设单位为公司控股子公司百年通及全资子公司BOTONPTE共同出资成立的项目公司宝通泰国，其股权结构如下：宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-89发行人拟通过借款的方式向百年通出资，通过增资或借款的方式向BOTONPTE.LTD.出资，百年通和BOTONPTE.LTD.再通过增资或借款的方式向宝通泰国出资，最终实现百年通、公司分别以境内自有资金出资5,382.00万美元的等值人民币和3,588.00万美元的等值人民币。

2023年9月6日，“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”已取得无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，编号为：备案号（2023）109号；2023年9月5日，“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”已取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》，编号为：境外投资证第N3200202301012号。

另外，公司及百年通已分别取得经办银行中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》。

综上所述，发行人募集资金投资路径合规。

（二）泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定；将为本次募投项目设立专项账户，与相关银行签署募集资金监管协议，用于募集资金的存放和管理，并将定期检查募集资金使用情况；内部审计部门负责对募集资金使用情况进行日常监督；独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

宝通泰国将依照泰国当地对财务制度的要求及公司的财务管理制度和资金管理制度，在公司委派董事的管理下，对资金的日常使用严格管理，并满足募集资金的使用规定。

宝通泰国产生的利润优先用于海外市场的开拓，根据公司统筹安排结余资金分回国内。

公司将根据各子公司财务状况以及宝通泰国与上层股东的借款情况统筹制定子公司分红方案。

公司将通过委派的董事向子公司股东（会）提交利润分配预案，并获得子公司股东（会）的通过，从而确保公司分红政策切实实施。

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（泰国）》（2022年版），宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-90泰国为有限外汇管制国家，泰国财政部授权央行负责外汇的管理，其外汇管制较为宽松，对于资金的汇进，泰国鼓励企业投资资金汇入泰国，汇入资金币种和金额没有特别限制和要求，手续办理需遵循开户银行的具体规定执行；对于资金的汇出，外汇账户的余款，如投资、分红和利润以及贷款的偿还和支付利息等，在所有适用税务清算之后，可以自由汇出。

境内法律法规对境外子公司的利润汇回亦无特殊限制。

（三）在境外银行存放的募集资金的监管1.发行人将严格依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。

2.公司将根据募投项目建设进度及资金需求支付募集资金，公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

3.公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

4.当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

5.募集资金到账后，保荐机构将及时与发行人及其子公司、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，并通过定期抽查资金支付情况、募投项目相关设备、材料等采购合同、发票、验收单据及银行流水、现场或远程查看募投项目的施工情况等方式，确保募集资金使用符合监管要求。

综上所述，发行人募集资金投资路径合规，预计在境外银行存放的募集资金宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-91可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求。

七、结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定（一）本次募投项目投资进度本次募投项目计划建设期为36个月。

建设内容T+1T+2T+3Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4项目前期准备厂房及工程建设设备购置及安装人员招募培训产品试生产发行人于2023年9月取得了江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》，编号为：境外投资证第N3200202301012号，有效期为2年；于2023年9月取得了无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，编号为：备案号（2023）109号，有效期为2年。

公司无需向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理，发行人已取得经办银行中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》。

宝通泰国与土地所有权人泰中罗勇工业园开发有限公司于2024年1月签署《土地买卖协议》，目前已经办理完毕土地使用许可（IEAT01/2）手续、取得工业区土地使用和经营许可函，并准备申请土地所有权许可（IEAT15Sor）及办理土地所有权转移登记。

截至报告期末，本次募投项目尚未投资建设，仍处于前期准备过程中。

（二）本次募投项目投资明细2024年5月6日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-92本次发行募集资金总额由“不超过59,516.06万元（含本数）”调整为“不超过30,313.24万元（含本数）”。

本次发行募投项目“泰国年产1000万平方数字化输送带项目”，具体投资明细如下：单位：万元项目名称投资总额拟使用募集资金金额拟使用募集资金占比是否资本性支出设备及安装31,150.7815,000.0049.48%是土地购买及厂房建设25,485.8415,313.2450.52%是智能化设备1,290.76--是其他费用156.27--否铺底流动资金5,874.18--否合计63,957.8330,313.24100.00%/宝通泰国于2023年9月4日取得泰国商务部商业发展局出具的《法人注册证明书》并注册成立；2024年1月15日，宝通泰国与泰中罗勇工业园开发有限公司签署《土地买卖协议》，本次募投项目将在取得土地所有权后申请施工许可，然后启动募投项目的建设投资。

2023年7月28日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，首次审议通过了本次发行相关的议案，本次发行董事会议日前尚未投入资金启动募投项目建设，不存在已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。

八、核查程序及核查意见（一）核查程序本所律师就上述事项履行了如下核查程序：1.取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告；取得并查阅短期借款明细表及合同；取得并查阅货币资金具体用途的相关测算表；获取绿色输送智慧产业基地项目的资金使用计划；向公司了解报告期内投资活动的投资背景、投资目的、形成过程等信息；2.查阅澄迈宝立工商资料，取得澄迈宝立的主要财务信息；取得澄迈宝立宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-93出具的对出资安排的确认函；3.查阅公司披露的《关于向全资子公司以股权置换方式进行增资的公告》，登录国家企业信用信息公示系统及企查查查阅百年通工商信息；4.查阅绿色输送智慧产业基地项目可行性研究报告、项目备案表；5.查阅公司产品手册；6.取得泰国罗勇工业园开发有限公司出具的确认函、泰国大拓律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；7.访谈本次募投项目负责人，了解募投项目境内及境外的审批、备案程序履行情况、募投用地最新进展情况及预计完成时间、项目建设进度；8.取得泰中罗勇工业园开发有限公司与宝通泰国签署的《土地买卖协议》、宝通泰国的地契、泰国当地政府部门出具的工业区土地使用和经营许可函；9.查阅本次募投项目《企业境外投资证书》《境外投资项目备案证书》及中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》；10.取得泰国商务部商业发展局出具的宝通泰国《法人注册证明书》；11.查阅公司年度报告及向公司管理层询问，了解公司实施本次募投项目的技术、人员、销售渠道储备；12.查阅公司《募集资金管理制度》、商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（泰国）》（2022年版），访谈泰国驻上海总领事馆工作人员；13.查阅公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十三次会议相关公告文件、固定资产、无形资产及在建工程明细，了解本次发行募投项目建设进度。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：1.报告期内，公司工业互联网业务营业收入增长迅速，业务规模持续扩大，宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-94对营运资金需求同步上升；报告期末货币资金余额主要用于维持日常生产运营且均有相对明确的使用规划，随着营业规模快速增长，营运资金需求显著提升；募集资金有助于提高公司的净资产规模，进一步降低资产负债率，增强公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司长远发展；报告期内公司为完善业务布局进行对外投资，相关投资具备必要性和合理性；基于目前所处发展阶段和工业互联网业务发展状况，公司未来仍有较大资金需求，本次募投项目实施也将持续巩固上市公司的核心竞争力，故本次发行募集资金具有必要性和合理性。

2.发行人选择百年通及BOTONPTE共同成立募投项目实施主体，具有其合理性，澄迈宝立作为百年通少数股东系历史上正常商业安排所致，成为宝通泰国少数股东具有其合理性，澄迈宝立基于其自有资金情况及自身投资计划的考虑不进行同比例借款具有其合理性，为保障上市公司利益不受损失，澄迈宝立为上述借款按持股比例提供相应担保，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求。

3.本次募投项目将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保性，进一步提高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化，相关披露准确、完整。

4.本次募投项目正式建成并投入运营后不需要开展环评相关工作，符合泰国当地法律法规；宝通泰国已签署《土地买卖协议》及办理完毕土地使用许可手续、取得工业区土地使用和经营许可函，并准备申请土地所有权许可（IEAT15Sor）及办理土地所有权转移登记，公司本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核准、备案等程序，公司将根据项目进度及时办理并取得各阶段所必需的全部资质并履行相应的审批、核准、备案等程序。

上述事项属于正常程序事项，不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

5.发行人现有技术和人员储备、客户资源能保障本次募投项目的有效实施，本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-95准、备案等程序，后续资质的取得不存在重大不确定性，公司及宝通泰国具备实施项目的相关能力。

6.发行人募集资金投资路径合规，预计在境外银行存放的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求。

7.本次发行董事会议日前尚未投入资金启动募投项目建设，不存在已投入的资金列入募集资金投资构成的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-96第二部分关于补充期间事项的法律意见一、本次发行的批准和授权（一）2024年3月18日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

根据相关法律、法规和规范性文件及2023年第二次临时股东大会的授权，结合公司实际情况，发行人调减本次发行的募集资金总额。

具体调整内容如下：募集资金投向调整前：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于泰国年产1,000万平方数字化输送带项目。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分由发行人自筹资金解决。

募集资金投向调整后：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,516.06万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于泰国年产1,000万平方数字化输送带项目。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分由发行人自筹资金解决。

（二）2024年5月6日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-97等议案。

根据《注册管理办法》等法律法规、监管要求及2023年第二次临时股东大会的授权，结合公司实际情况，发行人对本次发行的募集资金总额进行了调整，具体调整情况如下：募集资金投向调整前：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,516.06万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于泰国年产1,000万平方数字化输送带项目。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分由发行人自筹资金解决。

募集资金投向调整后：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,313.24万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于泰国年产1,000万平方数字化输送带项目。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分由发行人自筹资金解决。

综上，本所律师认为，发行人已按《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的规定，依法定程序做出批准本次发行的决议，相关决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；发行人董事会依据股东大会授权审议上述变更事项，不存在违反现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形；除尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册外，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

二、本次发行的主体资格经核查，补充期间，本次发行的主体资格情况未发生其他变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-98公司，且其股票已依法在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件截至本补充法律意见书出具之日，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对发行人本次发行应满足的实质条件重新进行了逐项核查，具体情况如下：（一）本次发行符合《公司法》的相关规定1.根据《发行预案》（二次修订稿），发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.根据《发行预案》（二次修订稿），发行人本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币1.00元，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3.根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人股东大会已对本次发行的股票种类及数额、发行价格、决议有效期、发行对象等事项做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》及发行人出具的书面说明，发行人本次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第18号》的相关规定宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-991.发行人不存在《注册管理办法》第十一条、《适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）根据天衡会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2024）00902号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据天衡会计师出具的宝通科技2023年度《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师检索查询中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所等网络公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告及其填写的调查表，并经本所律师检索查询中国证监会、中国裁判文书网、中国检察网等网络公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人信用报告宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-100及其填写的调查表、出具的书面说明，并经本所律师检索查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人公告等网络公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项和《适用意见第18号》第二条规定的情形。

（6）根据发行人提供的营业外支出明细表、出具的书面说明、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师检索查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人公告等网络公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项和《适用意见第18号》第二条规定的情形。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定（1）根据《发行预案》（二次修订稿）、《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及本次发行募集资金投资项目的备案文件，发行人本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《发行预案》（二次修订稿）、《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全部用于“泰国年产1,000万平方数字化输送带项目”，非为持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《发行预案》（二次修订稿）、《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，本次发行募集资金不涉及对控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他企业的投资，也不存在对与控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他企业从事的相同或近似业务的投资。

发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-101股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第18号》第四条的规定（1）发行人本次发行的股份数量为不超过12,375.69万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30.00%，符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。

（2）最近十八个月内，发行人不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。

4.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定根据《发行预案》（二次修订稿），本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定根据《发行预案》（二次修订稿），本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-1026.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定根据《发行预案》（二次修订稿），发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。

7.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定根据发行人出具的书面说明，发行人不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8.本次发行符合《适用意见第18号》第一条的规定根据发行人提供的财务报表、发行人最近一期末可能涉及财务性投资的资产科目明细以及发行人对外投资协议、所投资产业基金的合伙协议等资料并经本所律师核查，截至2024年3月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》的有关规定。

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立事宜。

补充期间，发行人的设立情况未发生变更。

本所律师认为，发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

发行人的设立合法、有效。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-103五、发行人的独立性经本所律师核查，补充期间，发行人的独立性情况未发生重大不利变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其他关联方在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开；发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产完整，具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，符合《公司法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的要求。

六、发行人的主要股东、控股股东、实际控制人（一）发行人的前十大股东根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、发行人《2024年一季度报告》，截至2024年3月31日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）1包志方82,950,95220.112香港中央结算有限公司7,305,1751.773中国民生银行股份有限公司－华夏中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金6,306,9451.534唐宇6,062,9521.475全国社保基金四零一组合3,255,7670.796工银瑞信基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－工银瑞信基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）2,934,1460.717范莉2,900,0000.708工银瑞信基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－工银瑞信基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）2,846,5000.699刘文勋2,718,8000.6610全国社保基金四零四组合2,281,5000.55合计119,562,73728.98宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-104（二）发行人的控股股东、实际控制人经本所律师核查，补充期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人仍为包志方。

（三）本次发行对发行人控制权的影响根据《发行预案》（二次修订稿），本次发行的募集资金总额不超过30,313.24万元（含），本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本41,252.32万股的30.00%，即不超过12,375.69万股（含本数）。

按照本次发行股票数量上限12,375.69万股测算，本次发行结束后，包志方持有发行人股份的比例将变更为15.47%，其可支配的股份表决权仍足以对公司的股东大会决议产生重大影响，且本次发行系向不超过35名符合条件的投资者发行，因此不会对发行人控制权稳定带来重大不利影响。

七、发行人的股本及演变（一）根据发行人的说明及本所律师核查，补充期间，发行人未发生股本变更。

（二）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押或冻结的情形。

八、发行人的业务（一）发行人及其控股子公司的经营范围/主营业务根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人经营范围未发生变化。

根据发行人子公司的《营业执照》、公司章程及工商变更登记材料，补充期间，发行人部分子公司的经营范围发生变更，变化后的具体情况如下：宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-105序号公司名称变更后的经营范围1海南易界一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）2海南一强一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）3海南聚获一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）4海南高图一般经营项目：数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；科技中介服务；专业设计服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；软件销售；网络与信息安全软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；货物进出口；技术进出口；互联网信息服务（许可经营项目凭许可证件经营）5广州星启计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字文化创意软件开发；科技中介服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；第二类增值电信业务；技术进出口6广州高鸿信息技术咨询服务；专业设计服务；计算机系统服务；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；科技中介服务；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；货物进出口；网络文化经营；技术进出口；互联网信息服务；第二类增值电信业务7上海荷迪一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；专业设计服务；国内贸易代理；数据处理服务；软件开发；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；通讯设备销售；消防器材销售；安防设备销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-1068上海易幻技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务除上述变化外，发行人及其他子公司的经营范围和经营方式未发生变化，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的主要业务经营资质经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司与生产经营活动相关的许可、备案、认证等主要业务经营资质新取得或换发新证情况如下：1.增值电信业务经营许可证公司名称经营许可证编号业务种类（服务项目）及覆盖范围有效期至发证机关上海易幻沪B2-20210970信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

2026-06-28上海市通信管理局2.建筑施工企业安全生产许可证单位名称新疆辰啸建设证书编号（新）JZ安许证字[2023]007080有效期2026-07-07发证机关新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅3.建筑业企业资质证书单位名称宝通智能物联证书编号D232476555资质等级机电工程施工总承包贰级（换领1年有效期至2025-05-22）电子与智能化工程专业承包贰级有效期2027-02-11发证机关江苏省住房和城乡建设厅4.排污许可证/固定污染源排污登记回执单位名称编号行业类别有效期发证机关宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-107百年通91320214MA1UT5GXXJ002Q橡胶板、管、带制造2023.11.28-2028.11.27无锡市生态环境局宝强织造91320214321196542A001U纺织带和帘子布制造，表面处理2023.10.20-2028.10.19无锡市生态环境局新宝龙91370883MA3UQ8PK6W002Q橡胶板、管、带制造2024.01.29-2029.01.28济宁市生态环境局（邹城）5.矿用产品安全标志证书序号持证人安标编号产品名称规格型号发证单位有效期至1宝通智能物联MFD240382矿用本安型信号采集器KXC12安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-04-162宝通智能物联MAA240132矿用隔爆兼本安型直流稳压电源KDW127/12安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-04-143宝通智能物联MAA240131矿用隔爆兼本安型直流稳压电源KDW127/18安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-04-144宝通智能物联MAA240130矿用隔爆兼本安型直流稳压电源KDW660/12安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-04-145宝通智能物联MAA240127矿用隔爆兼本安型直流稳压电源KDW127/24安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-04-146宝通智能物联MAA240128矿用隔爆兼本安型直流稳压电源KDW660/24安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-04-147宝通智能物联MAA240129矿用隔爆兼本安型直流稳压电源KDW660/18安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-04-148宝通智能物联MFE240228矿用本安型接收箱ZST127X-1.4S安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-02-06宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-108序号持证人安标编号产品名称规格型号发证单位有效期至9宝通智能物联MFE240226矿用本安型接收箱ZST127X-1.6S安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-02-0610宝通智能物联MFE240227矿用本安型接收箱ZST127X-1.8S安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-02-0611宝通智能物联MFE240183矿用隔爆型X射线发射箱ZST127X-F安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-01-2512宝通智能物联MFE240184矿用输送带无损监测装置ZST127X安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-01-2513宝通智能物联MFE240182矿用隔爆兼本安型输送带无损监测装置主机ZST127X-Z安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-01-2514宝通智能物联MFE240180矿用本安型接收箱ZST127X-2.0S安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-01-2515宝通智能物联MFB240210矿用本安型速度传感器GSC3000安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-01-2516宝通智能物联MFE240181矿用本安型接收箱ZST127X-1.2S安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-01-2517宝通智能物联MCA242311非金属托辊Φ133-WSWZ安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-05-1018宝通智能物联MCA242312非金属托辊Φ159-WSWZ安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-05-1019山东宝能智维MCA240747带式输送机用张紧装置ZPJ600/90Y安标国家矿用产品安全标志2028-04-03宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-109序号持证人安标编号产品名称规格型号发证单位有效期至中心有限公司20山东宝能智维MCA240744带式输送机用张紧装置ZPJ150/75Y安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2028-04-0321山东宝能智维MCA240746带式输送机用张紧装置ZPJ1000/132Y安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2028-04-0322山东宝能智维MCA240748带式输送机用张紧装置ZPJ800/110Y安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2028-04-0323山东宝能智维MCA240745带式输送机用张紧装置ZPJ200/90Y安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2028-04-0324百年通KIB240041煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S800安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-07-1425百年通KIB240042煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S1000安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-07-1426百年通KIB240025煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S630安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-07-1427百年通KIB240026煤矿用织物叠层阻燃输送带1250SF安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2026-08-1128百年通KIB240019煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S2500安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-07-1429百年通KIB240021煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S2000安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-07-1430百年通KIB240020煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S4000安标国家矿用产品安全标志2025-07-14宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-110序号持证人安标编号产品名称规格型号发证单位有效期至中心有限公司31百年通KIB240024煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S1250安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-07-1432百年通KIB240018煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S3500安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-07-1433百年通KIB240022煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S1600安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-07-1434百年通KIB240023煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S3150安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-07-1435百年通KIB230028煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S4500安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2026-08-1136百年通MIB190016煤矿用芳纶织物芯阻燃输送带2000SDPP安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-03-1837新宝龙MIB240131橡胶面整芯阻燃输送带1000S9（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2026-07-1738新宝龙MIB240129橡胶面整芯阻燃输送带1400S（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2026-07-1739新宝龙MIB240133橡胶面整芯阻燃输送带680S（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2026-07-1740新宝龙MIB240122煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S7000安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-04-2941新宝龙MIB240121煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S6300安标国家矿用产品安全标志2029-04-29宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-111序号持证人安标编号产品名称规格型号发证单位有效期至中心有限公司42新宝龙MIB240127橡胶面整芯阻燃输送带2240S（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-01-1543新宝龙MIB240130橡胶面整芯阻燃输送带1800S（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-01-1544新宝龙MIB240134橡胶面整芯阻燃输送带2500S（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2024-12-0245新宝龙MIB240132橡胶面整芯阻燃输送带2000S（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-01-1546新宝龙MIB240123煤矿用钢丝绳芯阻燃输送带ST/S7500安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2029-04-2947新宝龙MIB240128橡胶面整芯阻燃输送带2800S（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2024-12-0248新宝龙MIB240113橡胶面整芯阻燃输送带800S（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2026-07-1749新宝龙MIB240112橡胶面整芯阻燃输送带3100S（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2027-01-0550新宝龙MIB240114橡胶面整芯阻燃输送带1600S（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2025-01-1551新宝龙MIB240143橡胶面整芯阻燃输送带1250S（B）安标国家矿用产品安全标志中心有限公司2026-07-176.防爆合格证宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-112序号生产单位产品名称证号发证单位有效期至1宝通智能物联矿用本安型速度传感器SHExC24.0086X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-01-082宝通智能物联矿用隔爆兼本安型直流稳压电源SHExC24.0591X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-03-213宝通智能物联矿用隔爆兼本安型直流稳压电源SHExC24.0592X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-03-214宝通智能物联矿用隔爆兼本安型直流稳压电源SHExC24.0593X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-03-215宝通智能物联矿用隔爆兼本安型直流稳压电源SHExC24.0594X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-03-216宝通智能物联矿用隔爆兼本安型直流稳压电源SHExC24.0595X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-03-217宝通智能物联矿用隔爆兼本安型直流稳压电源SHExC24.0596X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-03-218宝通智能物联矿用本安型信号采集器SHExC24.0597X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-03-219宝通智能物联矿用本安型接收箱SHExC24.0034X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-01-0810宝通智能物联矿用本安型接收箱SHExC24.0035X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-01-0811宝通智能物联矿用本安型接收箱SHExC24.0036X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-01-08宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-11312宝通智能物联矿用本安型接收箱SHExC24.0037X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-01-0813宝通智能物联矿用隔爆兼本安型输送带无损监测装置主机SHExC24.0038X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2029-01-0814宝通智能物联矿用隔爆型X射线发射箱SHExC23.4149X上海煤科检测技术有限公司/国家安全生产上海矿用设备检测检验中心2028-12-27（三）发行人在中国大陆以外的经营情况根据发行人出具的书面说明、《2023年年度报告》、中国香港及境外国家或地区子公司/分公司的注册登记材料、中国香港及境外国家/地区子公司/分公司所在国家或地区律师事务所出具的法律意见、天衡会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国香港及境外国家或地区设有25家控股子公司、2家分公司。

除上述情况之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他任何分支机构或子公司经营业务。

（四）发行人主营业务变更情况经本所律师核查，补充期间，发行人的主营业务未发生变更。

（五）发行人主营业务突出根据天衡会计师出具的《审计报告》《2024年一季度报告》，报告期内，发行人主营业务收入情况如下：年度2024年1-3月2023年度2022年度2021年度营业收入（万元）83,946.16365,540.32325,922.32275,977.93主营业务收入（万元）83,946.16365,540.32325,922.32275,977.93主营业务收入占比（%）100.00100.00100.00100.00综上，本所律师认为，报告期内，发行人的业务收入主要来自主营业务，发宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-114行人主营业务突出。

（六）发行人的持续经营经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生《公司法》及《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人的生产经营活动符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方本所律师已在《律师工作报告》中充分披露了发行人的主要关联方情况。

经本所律师核查，补充期间，发行人关联方变化情况如下：序号关联方名称关联关系关联方变化情况1海南高图发行人控股子公司2024年5月，经营范围变更，变更后的经营范围详见本补充法律意见书第二部分之“八、发行人的业务”2广州高鸿发行人控股子公司2024年4月，经营范围变更，变更后的经营范围详见本补充法律意见书第二部分之“八、发行人的业务”3广州星启发行人控股子公司2024年4月，经营范围变更，变更后的经营范围详见本补充法律意见书第二部分之“八、发行人的业务”；2024年5月，股东由广州高鸿变更为海南高图4海南聚获发行人控股子公司2024年4月，经营范围变更，变更后的经营范围详见本补充法律意见书第二部分之“八、发行人的业务”5海南易界发行人控股子公司2024年4月，经营范围变更，变更后的经营范围详见本补充法律意见书第二部分之“八、发行人的业务”6海南一强发行人控股子公司2024年4月，经营范围变更，变更后的经营范围详见本补充法律意见书第二部分之“八、发行人的业务”；股东由广州新易幻变更为海南易界7上海荷笛发行人控股子公司2024年5月，经营范围变更，变更后的经营范围详见本补充法律意见书第二部分之“八、发行人的业务”8上海易幻发行人控股子公司2024年5月，经营范围变更，变更后的经营范围详见宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-115本补充法律意见书第二部分之“八、发行人的业务”9成都星力发行人控股子公司2024年5月，股东由广州星启变更为海南高图10海南星玩发行人控股子公司2024年1月注销11EfunOnline发行人控股子公司2024年1月注销12宝通泰国发行人控股子公司2024年4月，注册资本变更为30.8808亿泰铢13无锡宝绫达发行人控股子公司新增关联方，2024年4月被百年通股权收购而成为其全资子公司14EfunPioneer株式会社发行人控股子公司新增关联方，2024年4月新设子公司15踏歌智行发行人的联营企业2024年3月，企业名称变更为“踏歌智行科技有限公司”，住所变更为“合肥市新站区魏武路999号北航合肥科学城创新研究院主楼D区303室”16广州星量发行人的联营企业2024年3月，股东决议解散注销，尚在注销过程中截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述新增控股子公司的基本情况如下：1.无锡宝绫达统一社会信用代码91320211MA1NND676E类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人唐宇经营范围新能源技术开发、技术咨询、技术服务；合同能源管理；贸易咨询；电力电子元器件、光伏设备及元器件、电容器及其配套设备的销售、设计；分布式光伏发电（并网运行）；机电设备安装工程的设计、施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本1,000.00万元成立日期2017年03月29日住所无锡市新吴区南开路28号股权结构百年通持有100.00%的股权2.EfunPioneer株式会社注册资本999万日元宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-116设立时间2024年04月22日注册地東京都新宿区西新宿六丁目１０番１号日土地西新宿ビル８階主营业务境外游戏发行股权结构易幻国际持有100.00%的股权除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系未发生其他变化。

（二）关联交易根据发行人的说明、2021-2023年年度报告、关联交易相关协议、董事会、股东大会决议文件、天衡会计师出具的《审计报告》等，报告期内，发行人与上述部分关联方发生如下关联交易：1.经常性关联交易报告期内，发行人除向关键管理人员支付薪酬以外，不存在其它经常性关联交易。

发行人支付关键管理人员薪酬情况如下：单位：万元项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度关键管理人员薪酬104.22530.68541.24538.942.关联租赁2023年7月，宝通智能物联与辰通远见签订《设备租赁合同》，租赁60台EQRTH136无人驾驶矿卡，合同金额（含增值税）1.68亿元，租赁期限为2023年8月1日至2028年7月31日（包含两年免租期）。

3.关联担保报告期内，公司存在2笔控股子公司为参股公司提供质押担保的对外担保，具体情况如下：序号担保人被担保人担保主债权期间担保金额担保方式/质押物宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-1171宝通智能物联辰通远见不超过3年不超过1.26亿元质押担保，宝通智能物联将其拥有的《新疆天池能源有限责任公司南露天煤矿2023年无人驾驶智能运输项目》的应收账款以及所持有的辰通远见实缴注册资本总额的24.30%的股权质押给中关村科技租赁股份有限公司2宝通智能物联诺辰宝不超过3年不超过0.8亿元质押担保，宝通智能拟将其拥有的《新疆别矿智能化无人驾驶项目设备合同》的应收账款以及所持有的诺辰宝45%的股权质押给中关村租赁4.其它重要交易HIHO曾经为报告期内的联营企业，报告期内，发行人与HIHO之间的相关交易情况如下：单位：万元项目2024年1-3月/2024.03.312023年度/2023.12.312022年度/2022.12.312021年度/2021.12.31向关联方销售商品、提供劳务------167.95向关联方采购商品、接受劳务--------经本所律师核查，发行人与上述关联方之间发生关联采购、关联销售的价格系以市场价格为基础，经商业谈判确定，交易价格客观公允；上述关联交易金额较小，发行人已经按照《上市规则》及内部治理制度的规定就上述关联交易履行了必要的信息披露义务；上述关联交易的比例较低，对发行人实际生产经营的影响较小，不存在通过关联交易进行利益输送或损害发行人及中小股东利益的情形。

5.关联方应收应付款项（1）关联方应收款项宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-118报告期各期末，关联方应收款项余额情况如下：单位：万元项目名称关联方2024.03.312023.12.312022.12.312021.12.31账面金额账面金额账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备其他应收款HIHO------138.306.92KINGFISH------159.45159.45合计------297.75166.37上述其他应收款均因发行人正常业务开展所产生，金额较小。

（2）关联方应付款项报告期内，关联方应付款项为关联租赁导致的应付租赁付款额，具体情况如下：单位：万元项目名称关联方2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31租赁负债-应付租赁付款额辰通远见14,909.7314,909.73--合计14,909.7314,909.73-报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发行人非经营性资金情况；发行人亦没有以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害中小股东利益的情况。

（三）发行人关联交易公允决策的制度保障本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人关联交易的决策程序。

经本所律师核查，补充期间，发行人的关联交易决策制度未发生变化。

（四）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人控股股东、实际控制人包志方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》的主要内容。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-119截至本补充法律意见书出具之日，上述《关于减少和规范关联交易的承诺函》内容仍然合法、有效。

（五）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人同业竞争的情况。

经本所律师核查，补充期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况未发生变化；发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情形。

（六）避免同业竞争的措施本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人控股股东、实际控制人包志方出具的《避免同业竞争承诺函》的主要内容。

截至本补充法律意见书出具之日，上述《避免同业竞争承诺函》仍然有效，发行人控股股东、实际控制人不存在违反前述承诺的情形。

（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露经本所律师核查，发行人本次发行的申报材料中已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施予以充分披露。

发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产（一）发行人及其控股子公司的房产1．自有房产截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司房屋建筑物原值71,399.72万元，累计折旧12,095.22万元，账面价值59,304.50万元。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-120补充期间，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况未发生变化。

2．租赁房产1）境内租赁房产根据发行人及其控股子公司提供的租赁合同及相关租赁房产的权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司境内租赁房产的主要情况如下：序号承租方出租方坐落租赁面积租金租赁期限1天山弘毅喀什市金掌柜房屋租赁中心新疆喀什市深喀大道浙商大厦10层1023号70.00㎡年租金共计40,000元2024.02.23-2025.02.222新宝龙兖矿集团唐村实业有限公司济宁市邹城市唐村镇共建路269号100,097.86㎡67,061.44元/月2021年4月12日至新宝龙交回房屋之日止3海南高图中汇人寿保险股份有限公司广州市天河区林和东路285号2401、2501、2502、2503、2504房1,289.37㎡2024.02.16至2024.06.15：74,138.78元/月；2024.06.16至2025.02.15：148,277.55元/月；2025.02.16至2025.06.15：76,362.94元/月；2025.06.16至2026.02.15：152,725.88元/月；2026.02.16至2026.04.15：78,653.83元/月；2026.04.16至2027.08.15：157,307.65元/月2024.02.16-2027.08.154海南高图四川和睦铭家商业管理有限公司成都市高新区剑南大道中段716号1栋A座21层2101号600.24㎡88元/平/月2023.06.28-2024.06.27宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-1215广州易幻中汇人寿保险股份有限公司广州市天河区林和东路285号写字楼3401、3402、3403、3501、3502、3503房2,031.12㎡2024.02.01至2024.05.31：121,867.20元/月；2024.06.01至2025.01.31：243,734.40元/月；2025.02.01至2025.05.31：125,523.22元/月；2025.06.01至2026.01.31：251,046.43元/月；2026.02.01至2026.05.31：129,301.10元/月；2026.06.01至2027.01.31：258,581.89元/月2024.02.01-2027.01.316上海宝通兴源陆爱莱、贾琦、马阿鸣上海市沪南路2157弄2号926、927、928、929、930室274.34㎡24,000元/月2022.03.01-2026.02.282）中国香港及境外国家/地区租赁房产根据中国香港及境外国家/地区子公司、分公司所在国家/地区律师事务所出具的法律意见、发行人出具的书面说明及其提供的租赁合同，发行人在中国香港及境外国家/地区租赁房产的主要情况如下：序号承租方出租方坐落租赁面积租金租赁期限1韩国易幻-945-256182.00㎡2024年1月租金：4,442,605韩币；2024年2月-12月租金：4,547,000韩币/月2024.01.16-2025.01.152韩国柴斯（）-189655062.50㎡100万韩币/月2024.01.10-2025.01.093香港易幻FOSTER香港九龙红磡名裕街350.00尺46,000港币/月2020.07.16-宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-122ELECTRICCO（HK）.,LTD41号凯旋工商中心第一期十二楼F座2025.07.154XfireGamesPte.Ltd.JUSTCO（SINGAPORE）PTE.LTD.5ShentonWay，UICBuilding，#10-01，Singapore068808170平方英尺4,500新加坡元/月2024.04.17-2025.04.16根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同均正常履行，不存在争议或纠纷。

（二）无形资产1.土地使用权经本所律师核查，补充期间内，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。

2.租赁土地经本所律师核查，补充期间内，澳洲宝通租赁DellakeelerPtyLtd位于西澳Unit2,10ChifleyBrace,Jandakot的土地已于2024年4月30日到期。

截至本补充法律意见书出具之日，澳洲宝通与出租方正在协商续签租赁协议过程中，租赁土地仍在正常使用中。

除前述情况外，发行人及其控股子公司租赁土地情况未发生变化。

3.商标专用权（1）境内注册商标经本所律师核查发行人及其控股子公司持有的商标注册证，并登录中国商标网（）对发行人及其控股子公司的商标权的公开状态进行查询，补充期间内，发行人原拥有的注册号为10971624的商标有效期已于2024年2月6日届满，发行人已办理完毕续期手续，该商标专用权有效期延长至2034年2月6日。

除前述变动外，发行人及其控股子公司拥有的境内商标专用权未发生其他变化。

（2）境外商标宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-123根据境外商标代理机构出具的说明，并经本所律师核查发行人及其控股子公司持有的境外商标注册证书，补充期间，发行人及其控股子公司新增4项境外商标专用权，具体情况如下：除前述变动外，发行人及其控股子公司拥有的境外商标专用权未发生其他变化。

4.专利权经本所师核查发行人及其控股子公司持有的专利证书，并登录国家知识产权局网站（）对发行人及其控股子公司的专利权的公开状态进行查询，补充期间，发行人及其控股子公司拥有的专利权变化情况如下：（1）新增专利权序号权利人专利号专利名称专利类型申请日取得方式他项权利1宝通科技、百年通202330541902.6随形托盘外观设计2023.08.23原始取得无2百年通、宝强织造202111411371.5超高分子量聚乙烯帆布表面处理的浸胶液及其制备方法发明2021.11.25原始取得无3宝强织造202111592294.8耐高温输送带用耐压发明2021.12.23原始无序号注册号商标注册类别专用权期限注册人注册地167916299、412023.03.28-2034.03.28香港易幻日本2722849492023.11.28-2033.11.27海南高图美国3UK000038302379、41、422023.12.29-2033.09.15海南高图英国40187553009、41、422024.01.18-2032.09.02海南高图欧盟宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-124缩芳纶浸胶帆布织物结构及其制备方法取得4宝通智能物联202322407213.3煤矿胶带输送机用无源自动灭火装置实用新型2023.09.05原始取得无5宝通智能物联202322064725.4一种纠偏装置实用新型2023.08.01原始取得无6宝通智能物联202211082804.1智能输送带用传感层及其制备方法发明2022.09.06原始取得无7宝通智能物联202321499632.8一种硫化接头监测用磁扣实用新型2023.06.12原始取得无8山东宝能智维202211476504.1井下设备的实时在线监控系统及其监控方法发明2022.11.23原始取得无9广州易幻202011229812.5基于结构化查询语言的BI系统的API应用方法及系统发明2020.11.06原始取得无（2）届满终止失效专利权序号权利人专利号专利名称专利类型申请日取得方式他项权利1百年通201420007712.1一种钢网提升机输送带实用新型2014.01.07原始取得无2百年通201420007668.4带有石棉布的耐高温输送带实用新型2014.01.07原始取得无除上述情况外，补充期间，发行人及其控股子公司拥有的专利权未发生其他变化。

5.作品著作权经核查发行人及其控股子公司持有的《作品著作权登记证书》，并在全国作品登记信息数据库管理平台（）查询确认，补充期间，发行人及其控股子公司拥有的作品著作权未发生变动。

6.计算机软件著作权宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-125经核查发行人及其控股子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》，并在“中国版权保护中心”（）查询确认，补充期间，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权新增情况如下：序号软件全称版本号发表时间登记号著作权人权利限制1数字孪生系统V1.0未发表2024SR0354876宝通智能物联无2可视化大屏bi分析工具软件V1.02023.09.302023SR1643836海南高图、广州高鸿无3埋点自助分析系统软件V1.02023.09.012023SR1645024海南高图、广州高鸿无4融合Sdk自动打包系统V1.02023.09.302023SR1643853海南高图无5魔法永恒：血脉觉醒游戏软件V1.02023.04.212023SRE004965海南高图无6游戏资源安装包分离软件V1.02023.06.302024SR0043511广州易幻无7EFUN游戏数据自定义分析系统V1.02023.11.132024SR0043496广州易幻无8游戏玩家行为管控平台V1.02023.11.132024SR0042837广州易幻无9定制化游戏维护系统V1.02023.06.302024SR0041455广州易幻无10游戏网络质量监控及测试软件V1.02023.11.132024SR0041946广州易幻无11EFUN游戏平台礼包个性化运营软件V1.02023.11.132024SR0042839广州易幻无除上述情况外，补充期间，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权未发生其他变化。

7.域名经本所律师核查发行人及其控股子公司持有的域名证书，并登录工业和信息化部域名信息备案管理系统（）对发行人及其控股子公司的域名的公开状态进行查询，补充期间，发行人及其控股子公司备案域名变动情况如下：（1）新增域名序号域名注册人有效期ICP备案号1bit-plat.com宝通科技2025.03.05苏ICP备09049779号-9宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-126（2）注销域名序号域名注册人ICP备案号1efunwan.com海南聚获琼ICP备2020005269号-12jlxlseoe.com成都星力蜀ICP备2022000977号-23xingwan66.com海南星玩琼ICP备2022002669号-1除上述情况外，补充期间，发行人及其控股子公司拥有的备案域名未发生其他变化。

（三）主要生产经营设备经本所律师查阅发行人提供的财务报表及发行人出具的说明，发行人的生产经营设备主要为机器设备、运输设备、电子设备。

截至2024年3月31日，发行人机器设备原值61,745.67万元，账面价值31,195.38万元；电子设备原值2,585.53万元，账面价值763.65万元；运输设备原值1,469.48万元，账面价值814.81万元。

经核查，本所律师认为，发行人的主要生产经营设备为发行人及其子公司以购买等合法方式取得，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人的对外投资情况本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露了宝通智能物联持有的辰通远见股权存在质押的详细情况。

经本所律师核查，补充期间，发行人对外投资变动情况详见“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

根据发行人第五届董事会第二十一次会议文件、发行人公告信息及签署的《融资租赁合同》《应收账款质押合同》《股权质押合同》等相关合同，宝通智能物联的参股公司诺辰宝为保证智慧矿山建设项目的资金需求，降低融资成本，与中关村科技租赁股份有限公司签署《融资租赁合同》，融资金额不超过8,000万元人民币，期限不超过3年。

宝通智能物联以其拥有的《新疆别矿智能化无人驾驶项目设备合同》的应收账款以及所持有的诺辰宝45.00%的股权质押给中关宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-127村科技租赁股份有限公司，为诺辰宝在《融资租赁合同》项下的全部债务提供质押担保。

上述股权质押已于2024年2月18日完成质押登记。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有对外投资企业的股权，该等股权的权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，除上述情形外，发行人的其他对外投资企业不存在股权质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同（合同金额在5,000.00万元以上或者虽然合同金额未达到5,000.00万元但对发行人生产经营有重要影响）主要是银行借款合同、担保合同、采购与销售合同等。

具体情况如下：1.授信合同截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的银行授信合同如下：单位：万元序号借款人贷款银行授信额度授信期限担保方式1百年通中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行8,000.002024.03.07-2025.02.01宝通科技提供最高额保证2百年通招商银行股份有限公司无锡分行5,000.002024.03.26-2025.03.25宝通科技提供最高额保证2.借款合同截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同如下：单位：万元宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-128序号借款人贷款银行借款金额贷款期限担保方式1宝通科技中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行5,000.002023.07.26-2024.07.25信用2百年通苏州银行股份有限公司无锡分行5,000.002023.09.12-2024.09.11宝通科技提供连带责任保证担保3百年通中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行5,000.002024.03.29-2025.04.28宝通科技提供连带责任保证担保4百年通中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行5,000.002023.11.21-2025.11.20宝通科技提供连带责任保证担保5百年通交通银行股份有限公司无锡分行5,000.002024.03.13-2025.03.13宝通科技提供连带责任保证担保3.经营合同（1）销售合同经本所律师核查，截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司与报告期内前五大客户正在履行的框架协议和开发者发行协议如下：序号客户名称合同标的/主要内容合同金额/结算方式签订时间合同期限1中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司租赁矿井固定胶带机芳纶输送带以实际使用数量为准2018.12.25达到过煤量要求时2中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司租赁矿井固定胶带机钢丝绳输送带以实际使用数量为准2018.12.25达到过煤量要求时3中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司租赁矿用阻燃钢丝绳输送带以实际使用数量为准2018.06.27达到过煤量要求时4中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司寄售芳纶输送带以订单为准2022.01.202021.12.30-2024.12.315BHPBillitonlronOre出售输送带以订单为准2020.06.182020.07.01-2024.06.30，经协商一宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-129致，到期可延长12个月6PilbaraIronCompany（Services）PtyLtd出售输送带以订单为准2019.05.292019.06.01-2022.06.01，已协商一致，有效期延长2年7GoogleInc开发人员在Google商店发布产品，可以向产品使用者收取费用，Google收取渠道费用向用户收费，并扣除平台服务费/长期8AppleInc开发人员在Apple商店发布产品，可以向产品使用者收取费用，Apple收取渠道费用向用户收费，并扣除平台服务费/长期9OnestoreCo.,Ltd开发人员在Onestore发布产品，可以向产品使用者收取费用，Onestore收取渠道费用向用户收费，并扣除平台服务费/长期（2）采购合同经本所律师核查，截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司与报告期内前五大供应商签订的正在履行的框架协议和重要游戏代理运营许可协议如下：序号供应商名称合同主要内容合同金额/结算方式签订时间合同期限1江苏法尔胜金属线缆销售有限公司钢丝绳以订单为准2024.01.152024.01.01-2024.03.312江苏法尔胜金属线缆销钢丝绳以订单为准2024.01.162024.01.01-2024.03.31宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-130售有限公司3SEASUNGAMESCORPORATIONLIMITED广州易幻取得《剑侠世界3》手机游戏在中国香港、中国澳门、中国台湾、新加坡、马来西亚地区独家运营授权分成以结算单据为准2021.08.12授权游戏收费运营日起算3周年届满，经协商一致，有效期可延长一年4SEASUNGAMESCORPORATIONLIMITED广州易幻取得《剑侠世界3》手机游戏在韩国地区独家运营授权分成以结算单据为准2022.05.30授权游戏收费运营日起算3周年届满，经协商一致，有效期可延长一年5厦门掌玩网络科技有限公司双方联合开发《King'’throne》手机游戏，高图香港负责运营推广分成以结算单据为准2020.08.11自合作游戏在发行区域的商业化运营之日起，所提供有效期5年，合约期满前六十日，如无任何一方向对方提出书面终止，则合约自期满日起自动续约一年6成都双倍游戏科技有限公司/成都阿尔匹纪科技有限公司《D3》游戏定制开发及运营分成以结算单据为准2019.12.30长期7成都双倍游戏科技有限公司/成都阿尔匹纪科技有限公司《地牢猎手6》游戏定制开发及运营分成以结算单据为准2020.09.01长期8ObsidianCompanyLimited易幻网络取得《浮空秘境》手机游戏在日本地区独家运营授权分成以结算单据为准2023.05.05授权游戏自生效日起至授权游戏在授权区域内商业化运营满三年终止。

合约期满前三宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-131十日，如无任何一方向对方提出书面终止，则合约自期满日起自动续约一年4.对外担保合同截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的对外担保合同如下：单位：万元序号担保人债权人被担保人担保主债权期间担保金额/最高限额担保方式1宝通科技中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行百年通2022.03.24-2024.03.247,500.00最高额保证2宝通科技南京银行股份有限公司无锡分行百年通2023.10.27-2024.09.038,000.00最高额保证3宝通科技江苏银行股份有限公司无锡分行百年通2023.03.14-2024.03.1315,000.00最高额保证4宝通科技招商银行股份有限公司无锡分行百年通2024.03.26-2025.03.255,000.00最高额保证5宝通科技中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行百年通2022.05.30-2024.05.306,000.00最高额保证6宝通科技宁波银行股份有限公司无锡分行百年通2023.07.18-2024.07.1814,000.00最高额保证7宝通科技苏州银行股份有限公司无锡分行百年通2023.09.08-2024.09.075,000.00最高额保证8宝通科技中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行百年通2023.11.14-2025.11.3112,000.00最高额保证9宝通科技南京银行股份有限公司百年通2022.08.03-2023.08.026,000.00最高额保证10宝通科交通银行股份有限百年通2024.03.13-2025.03.135,000.00保证宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-132技公司无锡分行11宝通科技中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行百年通2024.03.07-2025.03.078,000.00最高额保证12宝通科技中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行百年通2024.03.22-2027.03.217,425.00最高额保证13宝通智能物联中关村科技租赁股份有限公司辰通远见不超过3年不超过1.26亿元宝通智能物联以应收账款及所持有的辰通远见实缴注册资本总额的24.30%的股权提供质押担保14宝通智能物联中关村科技租赁股份有限公司诺辰宝不超过3年不超过0.8亿元质押担保，宝通智能物联以应收账款及所持有的诺辰宝45.00%的股权提供质押担保5.租赁合同截至2024年3月31日，公司及其控股子公司正在履行的金额超过5,000.00万元及以上的租赁合同如下：承租人出租人租赁物合同总金额租赁期限宝通智能物联辰通远见无人驾驶矿卡60台1.68亿元2023.08.01-2028.07.31（包含两年免租期）（二）侵权之债根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在因环境保宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-133护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况根据天衡会计师出具的《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，除在本补充法律意见书“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款根据发行人出具的说明，截至2024年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动产生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人公开披露的信息，发行人补充期间内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

（二）根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在正在进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或者拟进行该等行为的计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人章程进行了一次修订，具体情况如下：2024年4月26日、2024年5月20日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议及2023年度股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，为优化公司内部治理，进一步完善公司利润分配相关规定，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规规定，对《公司章程》中的利润宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-134分配政策有关条款进行了修订。

发行人章程的上述修订，已由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过。

经核查，本所律师认为，发行人上述《公司章程》修改已履行的法定程序符合法律法规及《公司章程》的规定，其内容符合现行有效的法律法规的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作根据发行人提供的会议资料，并经本所律师查阅发行人的公开披露信息，补充期间，发行人共召开1次股东大会、6次董事会会议和5次监事会会议。

经本所律师查验发行人补充期间召开的股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议议案、签到表、表决票、统计票等会议材料，并审阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会会议和监事会会议的召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经本所律师核查，补充期间，发行人第五届董事会与监事会已于2024年5月13日任期届满。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在实施董事会、监事会换届选举工作，具体情况如下：1.2024年5月20日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，提名包志方、唐宇、孙业斌、周庆为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名马建国、纪志成、张慧芬为公司第六届董事会独立董事候选人。

上述选举第六届董事会非独立董事及独立董事的议案尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

2.2024年5月20日，发行人召开第五届监事会第十九次会议，审议通过宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-135《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》，提名朱建成、丁晶为公司第六届监事会非职工代表监事。

上述选举第六届监事会非职工代表监事的议案尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

3.2024年5月20日，发行人召开职工代表大会，经与会职工代表审议，会议选举孟阳为公司第六届监事会职工代表监事。

前述职工代表监事孟阳将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期3年。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述人员的任职变动已经履行现阶段必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司报告期内适用的主要税（费）种和税率情况。

根据发行人出具的说明、《2023年年度报告》、天衡会计师出具的《审计报告》、中国香港及境外国家/地区子公司、分公司所在国家/地区律师事务所出具的法律意见及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司正在执行的主要税种及税率未发生变化。

本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率均符合现行税收法律、法规和规范性文件的规定，中国香港及境外国家/地区子公司、分公司未违反所在国家或地区的税收法规。

（二）发行人及其子公司所享受的税收优惠政策本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-136根据发行人出具的说明、天衡会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司所享受的税收优惠变化情况如下：1.2023年12月13日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局向宝通智能物联联合颁发证书编号为GR202332014621的《高新技术企业证书》，有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2023年宝通智能物联执行15.00%的优惠企业所得税税率。

2.2023年11月29日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局向山东新宝龙联合颁发证书编号为GR202337000633的《高新技术企业证书》，有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2023年新宝龙执行15.00%的优惠企业所得税税率。

3.根据财税[2018]76号《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》，发行人及发行人部分高新技术企业子公司2018年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。

4.根据财政部、税务总局公告2023年第12号，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，发行人部分子公司适用该政策。

5.根据财政部、税务总局公告2023年第12号，对小型微利企业减半征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税和教育费附加、地方教育费附加，公司部分子公司适用该政策。

本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规的规定，享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人提供的年度纳税申报表、《审计报告》、营业外支出明细表、发行人出具的书面说明以及税务主管部门的合规证明，及中国香港及境外宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-137国家/地区子公司、分公司所在国家/地区律师事务所出具的法律意见，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护情况根据发行人及其子公司所在地生态环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司所在地政府部门官网等公开信息，及中国香港及境外国家/地区子公司、分公司所在国家/地区律师事务所出具的法律意见，补充期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚的违法行为。

（二）发行人的产品质量、技术监督根据发行人及其子公司《企业信用报告（无违法违规证明版）》、所在地质量技术监督管理部门出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司所在地政府部门官网等公开信息，补充期间，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而被相关行政执法部门处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中充分披露了发行人本次发行募集资金的运用情况。

经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》和《律师工作报告》披露的本次发行的募集资金运用情况发生如下变化：（一）本次发行募集资金使用计划2024年3月18日，发行人召开第五届董事会第第二十三次会议，审议通过宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-138《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行募集资金总额由“不超过60,000.00万元（含本数）”调整为“不超过59,516.06万元（含本数）”。

2024年5月6日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行募集资金总额由“不超过59,516.06万元（含本数）”调整为“不超过30,313.24万元（含本数）”。

（二）募集资金投资项目用地情况2024年1月15日，泰中罗勇工业园开发有限公司与宝通泰国签署《土地买卖协议》。

截至本补充法律意见书出具之日，宝通泰国已经办理完毕土地使用许可手续、取得工业区土地使用和经营许可函，并准备申请土地所有权许可及办理土地所有权转移登记，预计于2024年6月完成本次发行募投项目用地的所有权转移登记。

预计宝通泰国取得本次发行募集资金投资项目用地的所有权不存在实质性障碍。

（三）境外审批、备案情况根据发行人提供的宝通泰国的地契、泰国当地政府部门出具的工业区土地使用和经营许可函，以及泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，宝通泰国已经办理完毕土地使用许可（IEAT01/2）手续、取得工业区土地使用和经营许可函，并准备申请土地所有权许可（IEAT15Sor）及办理土地所有权转移登记。

（四）关于前次募集资金的使用情况2024年4月30日，天衡会计师对发行人截至2023年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2024）00902号），认为：“宝通科技截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了宝通科技截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况”。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-139根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人募集资金使用的相关信息披露公告，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务，发行人董事会《前次募集资金使用情况报告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

十九、发行人的业务发展目标本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人业务发展目标。

经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚（一）发行人的诉讼、仲裁情况经核查发行人提供的资料、公开披露的信息及查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（案件标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10.00%以上、且绝对金额超过1,000.00万元，或虽未达到该标准但涉及发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质影响的诉讼、仲裁）。

（二）发行人的行政处罚情况本所律师查阅了发行人及控股子公司所在地之部分工商、税务、安监、环保等行政主管部门出具的相关证明文件、发行人及控股子公司营业外支出明细，并检索查询发行人及控股子公司所在地政府相关行政主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开信息，补充期间，发行人不存在新增行政处罚的情况。

宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-140（三）发行人持股5.00%以上的主要股东根据持有发行人5.00%以上（含5.00%）股份的主要股东签署的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5.00%（含5.00%）股份以上的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的案件标的金额为100.00万元以上（含本数）的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

（四）发行人的董事长及总经理根据发行人董事长、总经理签署的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的案件标的金额为100.00万元以上（含本数）的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

二十一、本次发行申请文件法律审查本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容做了特别核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票申请文件引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容准确，且与《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的结论性意见综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件；发行人本次发行已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（以下无正文）宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（三）3-141（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）江苏世纪同仁律师事务所经办律师：负责人：吴朴成张玉恒邰恬年月日 第一节前言 第二节正文 第一部分关于《审核问询函》回复之更新 《审核问询函》问题1 一、报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定 （一）报告期内发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况 （二）报告期内发行人从事游戏业务的子公司、参股公司是否取得游戏业务相关资质 （三）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷 （四）是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定 二、发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指... （一）发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规 （二）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规 （三）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务 三、发行人及子公司游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定 （一）发行人及子公司的经营范围涉及游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的经营模式和具体内容 （二）是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定 四、新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发经营的具体开展情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺 五、上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容，发行人及其子公司、参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于K12教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，后续业务开展安排 六、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 《审核问询函》问题2 一、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 （一）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资 （二）未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例 （三）说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 二、相关被投资企业无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智慧矿山技术推广与应用等的具体经营内容，详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是... （一）相关被投资企业无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智慧矿山技术推广与应用等的具体经营内容 （二）详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定 三、相关被投资企业VR游戏+VR应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技术研究与推广应用、裸眼3D技术等的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事VR、虚拟现实、裸眼3D等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定 （一）相关被投资企业VR游戏+VR应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技术研究与推广应用、裸眼3D技术等的具体含义及业务模式 （二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事VR、虚拟现实、裸眼3D等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定 四、相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定 （一）相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式 （二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定 五、相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定 （一）相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义及业务模式 （二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定 六、结合上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业经营范围、投资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容，是否已明确相关企业投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定 （一）上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、宁波彗通等企业经营范围、投资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容 （二）是否已明确相关企业投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定 七、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 《审核问询函》问题5 一、结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次融资必要性与合理性 （一）业务规模情况 （二）期末货币资金的具体用途 （三）资产负债结构 （四）报告期内开展投资活动具体情况 （五）未来资金需求 二、结合澄迈宝立基本信息、财务情况等，说明发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性，少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求 （一）澄迈宝立基本信息、财务情况 （二）发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性；少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求 三、以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系，包括但不限于本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系，相关信息披露是否准确、完整 （一）本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系 （二）本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系 四、项目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作，相关土地后续取得计划和时间安排，是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响 （一）项目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作 （二）相关土地后续取得计划和时间安排 （三）是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响 五、结合项目实施主体宝通泰国目前的具体经营情况、技术和人员储备、销售渠道，说明宝通泰国是否具备实施本次募投项目所需的资质，是否具备实施项目的相关能力 （一）宝通泰国目前的具体经营情况 （二）宝通泰国的技术和人员储备 （三）宝通泰国的销售渠道 （四）宝通泰国实施本次募投项目所需的资质 六、说明发行人拟通过宝通泰国实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求 （一）募集资金投资路径 （二）泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回 （三）在境外银行存放的募集资金的监管 七、结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定 （一）本次募投项目投资进度 （二）本次募投项目投资明细 八、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 第二部分关于补充期间事项的法律意见 一、本次发行的批准和授权 二、本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的主要股东、控股股东、实际控制人 七、发行人的股本及演变 八、发行人的业务 九、发行人的关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人的业务发展目标 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 二十一、本次发行申请文件法律审查 二十二、本次发行的结论性意见。