森源电气：森源电气《公司章程》修订对照表

1. 河南森源电气股份有限公司《公司章程》修订对照表为贯彻落实《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：序号原条款修订后条款1第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

2. ……第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。

3. 公司股东大会审议上述第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4. ……2第四十六条独立董事有权第四十六条经全体独立董事过向董事会提议召开临时股东大会。

5. 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

6. ……半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

7. 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

8. ……3第四十九条……在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

9. ……第四十九条……在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

10. 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

11. ……4第五十三条……除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

12. 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

13. 第五十三条……除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

14. 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；（六）提案内容不符合本章程的规定。

15. 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。

16. 股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条以及本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

5第五十五条股东大会的通知包括以下内容：……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

……第五十五条股东大会的通知包括以下内容：……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

……6第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

7第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

8第七十八条……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

……第七十八条……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

……9第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

……第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

……10第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

……第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。

……11第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。

……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程等的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

12第一百零六条董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事5人。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。

13第一百零七条……公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零七条……公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会各专门委员会的主要职权如下：（一）公司董事会战略委员会的主要职责权限：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对本章程规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3、对本章程规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实施进行检查；6、董事会授权的其他事宜。

（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；3、聘任或者解聘公司财务负责人；4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事；2、聘任或者解聘高级管理人员；3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

14第一百一十条……（一）符合下列条件之一的交易事项，由董事会审批决定：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；6、公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；7、股东大会授权董事会决定的其他交易事项。

（二）符合下列条件之一的交易事项（上市公司受赠现金资产除外），公司除应当董事会审议后，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收第一百一十条……（一）符合下列条件之一的交易事项，由董事会审批决定：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；7、公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；8、股东大会授权董事会决定的其他交易事项。

（二）符合下列条件之一的交易事项，公司除应当董事会审议后，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；6、公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

……元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；7、公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

但公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；2、公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

……15第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

16第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

17第一百五十四条……（二）利润分配形式：公司可以采用现金或者现金和股票两者结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。

……第一百五十四条……（二）利润分配形式：公司可以采用现金或者现金和股票两者结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

……18第一百五十五条……董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司三分之二以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百五十五条……董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

……公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东大会审议的下一……若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

注：除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。