精英匯集團：(1)截至2024年1月31日止六個月中期業績；及(2)修改保證條款公告

240411-02– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

BExcellent Group Holdings Limited精英匯集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1775）( 1 )截至2024年1月31日止六個月中期業績；及( 2 )修改保證條款公告財務摘要本集團截至2024年1月31日止六個月與截至2023年1月31日止同期比較的業績概述如下：本集團收入由68,300,000港元上升16.7%至79,700,000港元。

私立中學輔助教育服務的課節修讀人次總數由72,000名上升2.8%至74,000名。

本集團虧損由13,000,000港元減少70.9%至3,800,000港元。

截至2024年1月31日止六個月的本公司擁有人應佔虧損為5,100,000港元（截至2023年1月31日止六個月，本公司擁有人應佔虧損為13,200,000港元）。

銀行結餘及現金於2024年1月31日錄得88,100,000港元。

董事會不建議派付截至2024年1月31日止六個月的中期股息（截至2023年1月31日止六個月：無）。

中期業績精英匯集團控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至2024年1月31日止六個月之未經審核簡明綜合業績連同2023年同期之未經審核比較數字，有關業績已經由本公司審核委員會審閱。

除另有所指外，(i)本公告所用詞彙與緊接上一份本公司年度報告所界定者具有相同涵義；及(ii)在適當情況下，本公告所示數字或百分比應為近似數字及百分比（視情況而定）。

– 2 –簡明綜合全面收益表截至2024年1月31日止六個月2024年2023年千港元千港元附註（未經審核）（未經審核） 收入379,70468,287其他收入47,2913,768其他（虧損）╱收益4 (43) 961員工成本5 (35,138) (33,473)導師服務費(13,462) (10,852)短期租賃及低價值租賃付款(5,996) (6,598)廣告及宣傳費用(3,092) (5,196)印刷及其他經營費用(23,322) (20,504)折舊及攤銷(9,033) (8,091)投資物業公平值變動1,100100經營虧損(1,991) (11,598)財務成本6 (1,665) (1,229)應佔聯營公司溢利38332除稅前虧損7 (3,273) (12,795)稅項8 (503) (200)期內虧損(3,776) (12,995)其他全面虧損不會重新分類至損益的項目按公平值計入其他全面收益的股權投資的公平值變動(3) (66)期內其他全面虧損(3) (66)期內全面虧損總額(3,779) (13,061)以下應佔虧損－本公司擁有人(5,114) (13,173)－非控股權益1,338178(3,776) (12,995)以下期內應佔全面虧損總額－本公司擁有人(5,117) (13,239)－非控股權益1,338178(3,779) (13,061)本公司擁有人應佔虧損的每股基本及攤薄虧損（以每股港仙表示） 9 (1.01) (2.63)上述簡明綜合全面收益表應與隨附附註一併閱讀。

– 3 –簡明綜合財務狀況表於2024年1月31日2024年2023年1月31日7月31日千港元千港元附註（未經審核） （經審核） 資產非流動資產物業、廠房及設備8,3879,022使用權資產31,63330,866投資物業19,10018,000無形資產7,9218,240聯營公司之權益5,0875,104按公平值計入其他全面收益的金融資產6366遞延所得稅資產4,4844,594按公平值計入損益的金融資產335335按金及預付款項2,9772,06879,98778,295流動資產應收賬款115,2812,626按金、預付款項及其他應收款項1220,65116,403可收回所得稅11按公平值計入損益的金融資產17,74417,092現金及現金等價物88,13075,283131,807111,405總資產211,794189,700權益股本15124,135124,135其他儲備6,4176,575累計虧損(58,751) (53,637)本公司擁有人應佔權益71,80177,073非控股權益2,7621,424總權益74,56378,497負債流動負債其他應付款項1314,97714,189合約負債21,73912,896即期應付所得稅585193借款79,13063,565租賃負債13,93710,043130,368100,886– 4 –2024年2023年1月31日7月31日千港元千港元附註（未經審核） （經審核） 非流動負債其他非流動負債14484941遞延所得稅負債2016租賃負債6,3599,3606,86310,317總負債137,231111,203總權益及負債211,794189,700上述簡明綜合財務狀況表應與隨附附註一併閱讀。

– 5 –簡明綜合財務報表附註1一般資料精英匯集團控股有限公司（「本公司」）根據開曼群島法律第22章《公司法》（1961年第3號法例，經綜合及修訂）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，並於2018年7月13日於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市（「上市」）。

本公司註冊辦事處的地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。

本公司為一家投資控股公司。

本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）於香港主要從事提供私立中學輔助教育服務、經營私立中學日校，以及提供配套教育服務和產品。

最終控股公司為遵理企業有限公司，為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司。

除另有指明外，該等簡明綜合財務報表以千港元（「千港元」）呈列。

2呈列基準及重大會計政策概要2.1呈列基準該等簡明綜合財務報表已根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄D2的適當披露規定及香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」編製。

2.2主要會計政策除本集團就今期未經審核中期財務資料首次採納下述香港會計師公會頒佈的經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）外，編製該等未經審核簡明綜合中期財務資料所採用之會計政策及計算方法與編製本集團截至2023年7月31日止年度之年度財務報表所依循者一致。

香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務報告第2號的修訂本會計政策披露香港會計準則第8號的修訂本會計估計的定義香港會計準則第12號的修訂本與單一交易產生的資產及負債有關的遞延稅項香港會計準則第12號的修訂本國際稅務改革－第二支柱範本規則香港財務報告準則第17號及香港財務報告準則第17號的修訂本保險合約香港財務報告準則第17號的修訂本首次應用香港財務報告準則第17號及香港財務報告準則第9號－比較資料應用上述經修訂香港財務報告準則對該等中期財務報表並無重大財務影響。

– 6 –3收入及分部資料執行董事為本集團的主要營運決策者（「主要營運決策者」）。

管理層已根據主要營運決策者就分配資源及評估表現而審閱的資料釐定經營分部。

主要營運決策者按業務活動的性質劃分業務，並評估私立中學輔助教育服務、私立中學日校服務及配套教育服務及產品的表現。

配套教育服務及產品主要指(i)「香港遵理國際教育」及「多元學習坊」品牌旗下向學校提供的教育服務；(ii)「遵理精英匯」品牌旗下的國際英語水平測試（「IELTS」）及外語課程；(iii)模擬考試服務；(iv)VIP自學服務；(v)其他服務及產品，包括但不限於提供「遵理持續進修」品牌旗下HKDSE後延續課程以及「壹伙教育」品牌旗下的準備課程、在線課程計劃及管理服務、「Ascent Prep」品牌旗下的其他教育服務以及「遵理生活」及「CourseZ」品牌旗下的網上零售及教育業務。

主要營運決策者認為，本集團按單一經營分部營運及管理。

下表按主要產品╱服務項目及收入確認時間分類列出期內確認的收入。

截至1月31日止六個月2024年2023年千港元千港元（未經審核） （未經審核） 主要產品╱服務項目私立中學輔助教育服務49,89746,801私立中學日校服務6,7436,358配套教育服務及產品23,06415,12879,70468,287截至1月31日止六個月2024年2023年千港元千港元（未經審核） （未經審核） 確認收入時間：隨時間76,08762,839於單一時間點3,6175,44879,70468,287– 7 –本集團大部分來自外部客戶的收入及資產均產生自及位於香港。

本集團的所有未達成合約與教育服務合約有關，且該等合約期限為一年或更短。

根據香港財務報告準則第15號的許可，並未就分配至該等未達成合約的交易價格作出披露。

4其他收入及其他（虧損）╱收益截至1月31日止六個月2024年2023年千港元千港元（未經審核） （未經審核） 其他收入－資訊科技服務收入2,8882,673－利息收入694410－來自按公平值計入損益的金融資產股息收入569213－投資物業之租金收入359337－廣告收入1,673134－政府補貼492 —－雜項收入61617,2913,768其他（虧損）╱收益匯兌差額－淨額68 (76)按公平值計入損益的金融資產公平值(虧損)╱收益(1,494) 172出售按公平值計入損益的金融資產收益1,383865(43) 9615員工成本截至1月31日止六個月2024年2023年千港元千港元（未經審核） （未經審核） 薪金、津貼及花紅33,60632,054退休金成本－定額供款退休計劃（附註(a)） 1,5321,41935,13833,473– 8 –附註：(a)退休金成本－定額供款退休計劃本集團根據香港強制性公積金計劃條例參與強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。

根據強積金計劃規則，香港僱主與其僱員須各自按僱員總薪酬5%向強積金計劃供款，於2014年6月1日起以每月1,500港元為上限。

6財務成本截至1月31日止六個月2024年2023年千港元千港元（未經審核） （未經審核） 租賃負債之利息開支513421銀行貸款之利息開支1,1528081,6651,2297除稅前虧損截至1月31日止六個月2024年2023年千港元千港元（未經審核） （未經審核） 除稅前虧損經扣除下列各項得出：短期租賃開支5,9966,598使用權資產折舊7,4375,730物業、廠房及設備折舊1,2772,078印刷及文具3,1783,727無形資產攤銷319282– 9 –8稅項於簡明綜合全面收益表扣除的稅項金額指：截至1月31日止六個月2024年2023年千港元千港元（未經審核） （未經審核） 即期所得稅－香港利得稅3921遞延所得稅111199503200於兩個期間，香港利得稅根據估計應課稅溢利按16.5%的稅率作出撥備。

海外溢利之稅項乃按照兩個期間估計應課稅溢利，按本集團營運所在國家之現行稅率計算。

9每股虧損每股基本虧損按本公司擁有人應佔虧損除以期內已發行普通股加權平均數計算。

於釐定普通股加權平均數時，已計及以下各項：截至1月31日止六個月2024年2023年（未經審核） （未經審核） 本公司擁有人應佔虧損（千港元） (5,114) (13,173)已發行股份加權平均數（千股） 507,632501,335本公司擁有人應佔虧損的每股基本虧損（港仙） (1.01) (2.63)由於本公司於截至2024年1月31日及2023年1月31日止六個月各自於購股權的潛在股份具反攤薄影響，故每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

– 10 –10股息本公司並無就截至2024年1月31日及2023年1月31日止六個月派付或宣派股息。

董事會不建議派付截至2024年1月31日止六個月的中期股息（2023年：無）。

11應收賬款2024年2023年1月31日7月31日千港元千港元（未經審核） （經審核） 應收賬款5,2812,626由於私立中學輔助教育服務及私立中學日校服務的收入通常以現金或信用卡結算方式預先收取，故並無授出信貸期。

於2024年1月31日及2023年7月31日按發票日期的應收賬款的賬齡分析如下：2024年2023年1月31日7月31日千港元千港元（未經審核） （經審核） 1至30天4,8431,89331至60天6942260天以上3693115,2812,626本集團應用香港財務報告準則第9號簡化法計量預期信貸虧損（「預期信貸虧損」），並就所有應收賬款使用年期預期虧損撥備。

為計量預期信貸虧損，應收賬款已根據共有信貸風險特徵及逾期日數進行分組。

預期信貸虧損率乃根據過往還款歷史及過往信貸虧損的經驗計算得出。

過往虧損率已作出調整以反映影響客戶結算應收款項能力的宏觀經濟因素的當前及前瞻性資料。

由於應收賬款並無出現重大違約記錄，故按集體基準計提的預期信貸虧損並不重大。

就存在客觀證據顯示本集團未能收回債務的相關應收賬款而言，有關款項會個別進行減值撥備評估。

因此，於2024年1月31日並無計提個別撥備（2023年7月31日：無）。

本集團應收賬款的賬面金額以港幣計值。

本集團並無就應收賬款持有任何抵押品作為擔保。

– 11 –12按金、預付款項及其他應收款項2024年2023年1月31日7月31日千港元千港元附註（未經審核） （經審核） 其他應收款項(i) 12,8299,033按金及預付款項(ii) 13,01111,21225,84020,245減：減值撥備(2,212) (1,774)23,62818,471減：非即期部分(2,977) (2,068)按金、預付款項及其他應收款項－即期部分20,65116,403附註：(i)於2024年1月31日，其他應收款項2,669,000港元（2023年7月31日：2,126,000港元）為應收導師款項（來自本集團代導師產生的浮動開支）。

(ii)按金及預付款項主要指水電按金、租賃付款、樓宇管理費、服務費預付款、翻新、牌照費、廣告費及其他。

於2024年1月31日，按金6,261,000港元（2023年7月31日：6,920,000港元）、預付款項3,770,000港元（2023年7月31日：2,221,000港元）及其他應收款項10,620,000港元（2023年7月31日：7,262,000港元）預期將於一年內收回。

本集團的按金、預付款項及其他應收款項的賬面值以港元計值。

於報告日期的最高信貸風險為上述各類應收款項的賬面值。

– 12 –13其他應付款項2024年2023年1月31日7月31日千港元千港元附註（未經審核） （經審核） 其他應付款項(i) 12,54912,118修復成本撥備(ii) 2,4282,071即期部分14,97714,189附註(i)其他應付款項主要指應計員工成本、印刷費用、法律及專業費用及廣告費用等。

(ii)其他應付款項中包括修復成本撥備的即期部分2,428,000港元（2023年7月31日：2,071,000港元）。

修復成本撥備的變動如下：2024年2023年1月31日7月31日千港元千港元（未經審核） （經審核） 期╱年初結餘3,0122,784添置199228使用(299) —期╱年末結餘2,9123,012減：非即期部分(484) (941)即期部分2,4282,071– 13 –14其他非流動負債2024年2023年1月31日7月31日千港元千港元（未經審核） （經審核） 修復成本撥備48494115股本股份數目千港元 法定：於2023年7月31日（經審核）及於2024年1月31日（未經審核）之普通股10,000,000,000100,000已發行及繳足：於2023年7月31日（經審核）之普通股507,632,000124,135於2024年1月31日（未經審核）之普通股507,632,000124,135– 14 –管理層討論及分析業務回顧本集團為香港私立中學輔助教育服務的領先供應商。

我們主要於香港從事提供私立中學輔助教育服務及經營私立中學日校。

我們亦提供面向學前、幼稚園、小學及中學學生以及有意繼續進修、學習其他興趣或追求個人發展的人士的配套教育服務及產品。

我們的私立輔助教育服務全部於香港島、九龍及新界的教學中心提供。

於2024年1月31日，我們經營11間教學中心，共有82間課室，根據教育局的指引，於任何時間的最大課室容額可容許2,331名學生上課。

自2023/2024學年起，新冠病毒疫情帶來的不利影響逐漸消失，而整體經濟已逐步恢復。

本集團在收入錄得可觀增長。

本集團收入由68,300,000港元增加11,400,000港元或16.7%至截至2024年1月31日止六個月的79,700,000港元。

全線服務的收入均錄得增長，特別是我們向多間學校及教育機構提供的教育服務已成為我們的一個增長來源。

就提倡大灣區各城市互聯互通的政策而言，在中國內地對HKDSE相關教育服務的需求有所上升，向不同的學校及教育機構提供諮詢服務及支援成為了業務強勁增長的原因。

此外，學校完全恢復正常授課亦增加學校對第三方教育服務（學術及活動導向課程）的需求。

該等因素導致我們來自學校服務的收入由5,800,000港元大幅增加5,100,000港元或88.4%至截至2024年1月31日止六個月的10,900,000港元。

另一方面，整合於截至2023年7月31日止上個財政年度已收購的新教育業務亦為截至2024年1月31日止六個月的收入帶來額外6,900,000港元的貢獻。

雖然HKDSE課程改革導致欠缺來自通識教育科的收入，然而本集團仍能夠在私立中學輔助教育服務錄得收入增長，由46,800,000港元增加3,100,000港元或6.6%至截至2024年1月31日止六個月的49,900,000港元。

下表載列截至2024年及2023年1月31日止六個月各自提供的各種服務類別的收入概要：– 15 –截至1月31日止六個月2024年2023年千港元%千港元% 私立中學輔助教育服務49,89762.646,80168.5私立中學日校服務6,7438.56,3589.3配套教育服務及產品23,06428.915,12822.279,704100.068,287100.0i）私立中學輔助教育服務下表載列截至2024年及2023年1月31日止六個月各自的收入、各類別的課節修讀人次及私立中學輔助教育服務的平均課程學費：截至1月31日止六個月2024年2023年課節修讀人次收入課節修讀人次收入千人次千港元千人次千港元 常規課程4934,8874533,081精讀班115,623146,532暑期課程149,387137,188總計7449,8977246,801每個課節修讀人次平均課程學費（港元） 674650– 16 –本集團來自私立中學輔助教育服務的收入較上一財政年度同期增加6.6%。

增長乃由於課節修讀人次及每個課節修讀人次平均課程學費上升所致。

雖然HKDSE課程改革導致欠缺通識教育科的修讀人次，然而本集團能夠於截至2024年1月31日止六個月錄得總課節修讀人次增長2.8%。

此外，期內每個課節修讀人次平均課程學費輕微增長3.7%。

如預期所料，學生因HKDSE課程改革而騰出的通識教育科學習時數已轉化為更大的英國語文科及與其大專教育升學計劃相關的其他科目的學習動力。

ii）私立中學日校服務我們以「遵理日校」品牌在元朗及旺角經營兩間私立中學日校。

截至2024年1月31日止六個月的收入較上一財政年度同期增加400,000港元或6.1%，乃由於學費與2023年1月31日止相同期間相比增加8.2%。

iii)配套教育服務及產品下表載列截至2024年及2023年1月31日止六個月配套教育服務及產品的收入組成部分：截至1月31日止六個月2024年2023年千港元千港元 學校服務10,9345,805遵理精英匯4,2143,291模擬考試服務1,0073,530VIP自學服務432405兒童及其他教育服務6,4772,097總計23,06415,128– 17 –學校服務仍然作為截至2024年1月31日止六個月配套教育服務及產品的最大收入來源。

我們在中國內地深圳及珠海，以及香港向教育機構提供多項教育服務。

為配合提倡大灣區各城市互聯互通的政策，在中國內地對HKDSE相關教育服務的需求有所上升，向不同的學校及教育機構提供諮詢服務及支援成為了業務強勁增長的原因。

此外，本集團向香港大約200間學校提供多項學術及活動導向課程，在學校全面放宽防疫措施亦增加學校對第三方教育服務（學術及活動導向課程）的需求。

因此，我們來自學校服務的收入由5,800,000港元大幅增加5,100,000港元或88.4%至截至2024年1月31日止六個月的10,900,000港元。

遵理精英匯的收入由截至2023年1月31日止六個月的3,300,000港元增加900,000港元或28.0%至截至2024年1月31日止六個月的4,200,000港元。

增加主要是由於IELTS課程收入增加，歸因於（其中包括）平均課程學費及課節修讀人次上升所致。

模擬考試服務收入由截至2023年1月31日止六個月的3,500,000港元大幅減少2,500,000港元或71.5%至截至2024年1月31日止六個月的1,000,000港元。

此跌幅主要由於本年度已定於2月舉行更多模擬考試，而2023年則於1月舉行。

兒童及其他教育服務包括來自i）提供兒童教育服務；ii）若干HKDSE後延續課程，例如BTEC第三級企業及創業證書及語言課程、Pearson BTEC第五級商業國家高等教育文憑RQF（「國家高等教育文憑」）；iii）在線學習平台，例如CourseZ.com及Junewing.com；iv）遵理生活網上商店的收入；及v）教育諮詢服務。

有關收入由截至2023年1月31日止六個月的2,100,000港元增加4,400,000港元或208.9%至截至2024年1月31日止六個月的6,500,000港元。

該增幅主要由於來自「遵理持續進修」及「壹伙教育」品牌旗下國家高等教育文憑課程及其相關準備課程的收入。

– 18 –展望及未來發展展望財政年度的下半年，自新冠病毒疫情的影響減弱及全面恢復正常授課後，我們預計本集團的核心業務－香港私立中學輔助教育服務，仍然成為本集團正面增長的動力。

穩定的學生基礎及優質教學團隊已帶動學生報讀人數穩步上升，繼而令收入增加。

此等正面發展突顯本集團有能力適應課程改革及充份從不同科目的輔助教育服務需求轉變中獲益。

本集團近年的投資活動及收購附屬公司已帶來正面效果。

新收購聯營公司及附屬公司均展現亮麗的增長前景，特別是在學校服務、升學諮詢、中學階段後延續教育以及研學團業務方面。

該等範疇為本集團帶來正面的協同效應，符合其戰略目標且為本集團帶來擴展的機遇。

本集團預計透過在該等行業與其聯營公司及附屬公司合作，可帶來更大增長及收入。

中國內地的學校諮詢服務亦處於大幅增長的勢頭。

本集團欣然繼續在大灣區擴展有關服務，並與更多學校合作，成為戰略合作夥伴。

中國內地對HKDSE教育服務的需求急速上升。

來自香港並在中國內地尋求發展機會的家庭，以及移居香港的家庭，同樣視HKDSE為其子女的首選國際教育課程。

此乃由於其獲得全球各地、香港及中國內地的大學廣泛認可。

此外，本集團仍然致力積極尋求合作、投資以及收購教育項目的機會。

此舉旨在使本集團業務組合多元化及擴大其服務範圍。

透過找出及把握戰略機遇，本集團旨在維持競爭優勢及為持分者創造長遠價值。

– 19 –財務回顧收入有關收入的組成部分，請參閱上文「業務回顧」一節。

本集團總收入由截至2023年1月31日止六個月的68,300,000港元增加11,400,000港元或16.7%至截至2024年1月31日止六個月的79,700,000港元，主要由於本集團配套教育服務和產品錄得可觀收入所致。

提供私立中學輔助教育服務的收入由截至2023年1月31日止六個月的46,800,000港元增加3,100,000港元或6.6%至截至2024年1月31日止六個月的49,900,000港元，主要歸因於本集團的課節修讀人次由截至2023年1月31日止六個月的72,000名增加2,000名或2.8%至截至2024年1月31日止六個月的74,000名。

有關收入增長亦受惠於每個課節平均課程學費上升大約3.7%。

提供配套教育服務及產品的收入由截至2023年1月31日止六個月的15,100,000港元增加7,900,000港元或52.5%至截至2024年1月31日止六個月的23,100,000港元。

此乃由於學校服務以及兒童及其他教育服務的收入由截至2023年1月31日止六個月的7,900,000港元增加9,500,000港元至截至2024年1月31日止六個月的17,400,000港元，彌補模擬考試服務收入減少2,500,000港元。

其他收入截至2024年1月31日止六個月的其他收入主要由資訊科技服務收入、政府補助、廣告收入、來自投資物業的租金收入及銀行存款的利息收入組成。

其他收入由截至2023年1月31日止六個月的3,800,000港元增加3,500,000港元或93.5%至截至2024年1月31日止六個月的7,300,000港元。

該增幅主要歸因於廣告收入由截至2023年1月31日止六個月的100,000港元大幅增加1,500,000港元或1,148.5%至截至2024年1月31日止六個月的1,700,000港元。

– 20 –主要成本部分以下概要列示本集團的主要成本部分，其中54.9%（2023年：53.8%）與勞工成本（員工成本及導師服務費）相關，其後為印刷及其他經營費用、使用權資產折舊、短期租賃及低價值租賃付款以及廣告及宣傳費用。

截至1月31日止六個月2024年佔收入2023年佔收入千港元百分比千港元百分比 員工成本35,13844.133,47349.0導師服務費13,46216.910,85215.9印刷及其他經營費用23,32229.320,50430.0使用權資產折舊7,4379.35,7308.4短期租賃及低價值租賃付款5,9967.56,5989.7廣告及宣傳費用3,0923.95,1967.6員工成本於2024年1月31日，本集團有190名全職僱員及就季節性及週期性業務需要累積維繫了一批112名兼職僱員。

員工成本主要包括(i)薪金、津貼及花紅；(ii)退休金；及(iii)支付予僱員的股份為基礎的補償開支。

員工成本由截至2023年1月31日止六個月的33,500,000港元增加1,700,000港元或5.0%至截至2024年1月31日止六個月的35,100,000港元。

該增幅主要歸因於已列入我們於2022年底新收購業務（盈富顧問（國際）有限公司（「盈富」））的員工成本以及本集團於中國內地的業務擴展而增加的員工人數，抵銷了持續的企業成本節約。

– 21 –導師服務費一般而言，我們向導師提供收入分成計劃，因此導師服務費通常與本集團收入成正比。

該等費用由截至2023年1月31日止六個月的10,900,000港元增加2,600,000港元或24.1%至截至2024年1月31日止六個月的13,500,000港元。

該增幅主要歸因於提供私立中學輔助教育服務之收入增加。

印刷及其他經營費用印刷及其他經營費用主要包括印刷費用、樓宇管理費、自由工作者之服務費用、法律及專業費用、水電費及其他行政費用。

該等費用由截至2023年1月31日止六個月的20,500,000港元增加2,800,000港元或13.7%至截至2024年1月31日止六個月的23,300,000港元。

該增幅主要歸因於應付自由工作者之服務費用由截至2023年1月31日止六個月的3,200,000港元增加2,800,000港元或88.0%至截至2024年1月31日止六個月的6,100,000港元。

我們已委聘更多服務供應商以應對我們多個服務項目的業務增長（例如學校服務）。

該增幅部分被法律及專業費用減少所抵銷，此乃由於截至2024年1月31日止六個月本集團沒有進行任何合併及收購。

使用權資產折舊、短期租賃及低價值租賃付款使用權資產折舊、短期租賃及低價值租賃付款為本集團經營成本最大部分之一，分別佔本集團總收入9.3%及7.5%（2023年：8.4%及9.7%）。

整體租賃相關開支增加1,100,000港元或9.0%，主要歸因於已列入於2022年底的新收購業務（盈富），以及若干租賃續租後的租金上升。

新冠病毒疫情已成過去，業主普遍不願意在續租時提出比以往更為優惠的租賃條款。

本集團持續檢討課室資源的使用情況及效率，亦考慮包括但不限於佔用率、租金及租賃條款等因素。

– 22 –廣告及宣傳費用近年，我們恆常的宣傳及廣告轉為集中在網上渠道及社交媒體平台（如Google、Instagram及Facebook），與傳統線下渠道（如廣告牌、交通工具上的廣告、發泡膠板及條幅）相比，網上渠道及社交媒體平台相對較為有效及高效。

短片及直播形式的市場推廣亦定期發佈以作宣傳之用。

本集團持續檢討及評估在多個渠道及平台宣傳的效能及效率，這導致廣告及宣傳費用由截至2023年1月31日止六個月的5,200,000港元減少2,100,000港元或40.5%至截至2024年1月31日止六個月的3,100,000港元。

所得稅費用截至2024年1月31日止期間的所得稅費用為500,000港元（截至2023年1月31日止六個月的所得稅費用：200,000港元）。

截至2024年及2023年1月31日止六個月，本集團的實際稅率分別為15.4%及1.6%。

期內虧損本集團於截至2024年1月31日止六個月錄得虧損3,800,000港元（本集團截至2023年1月31日止六個月的虧損：13,000,000港元）。

虧損乃主要由於上述的成本的費用增加所致。

流動資金、財政資源及資本結構於2024年1月31日，本集團的流動資產淨值為1,400,000港元，主要由預付款項、按金及其他應收款項、現金及現金等價物減去其他應付款項、合約負債、即期應付所得稅、借款及租賃負債組成。

本集團的流動資產由2023年7月31日的111,400,000港元略為增加至2024年1月31日的131,800,000港元。

該流動資產增幅主要由於現金及現金等價物由2023年7月31日的75,300,000港元增加至2024年1月31日的88,100,000港元。

於2024年1月31日，本集團擁有現金及現金等價物88,100,000港元，相比2023年1月31日為75,300,000港元。

在2024年1月31日本集團的現金及現金等價物當中，84.2%以港元計值，而12.0%以人民幣計值。

– 23 –於2024年1月31日，本集團流動比率（以流動資產除以流動負債表示）為1.01，2023年7月31日為1.10。

本集團並無面對重大匯率或任何相關對沖波動的風險。

於2024年1月31日，本集團擁有銀行借款79,100,000港元及租賃負債20,300,000港元（2023年7月31日：19,400,000港元）。

所有租賃負債及銀行借款均以港元計值。

所有銀行借款均為浮動利率結構。

庫務政策本集團已採納審慎庫務管理政策以(i)確保本集團能夠妥善及有效籌集並調配資金，以致不會發生可能中斷本集團日常業務營運的重大現金短缺；及(ii)維持充裕流動資金以支付本集團的經營現金流量及行政費用。

董事會密切監控本集團流動資金狀況以確保本集團資產、負債及其他承擔的流動資金架構能夠一直滿足其資金需求。

本集團資產押記本集團擁有賬面值為約19,100,000港元的投資物業，已抵押作為本集團的借款及一般融資的擔保。

本集團之其他資產概無押記。

資產負債比率於2024年1月31日，本集團之資產負債比率（按銀行借款79,100,000港元及租賃負債20,300,000港元除以本公司擁有人於期終日期應佔權益71,800,000港元計算）為138.5%（2023年7月31日：107.6%）。

或然負債於2024年1月31日，本集團並無任何重大或然負債（2023年：無）。

– 24 –股息董事會不建議派付截至2024年1月31日止六個月之中期股息（2023年：無）。

收購及出售附屬公司、聯營公司及合資企業於截至2024年1月31日止六個月，本集團概無任何其他重大收購或出售附屬公司、聯營公司或合營企業。

重大投資或資本資產的未來計劃於2024年1月31日，本集團於未來截至2024年7月31日止六個月前之期間並無任何關於重大投資或資本資產的具體未來計劃。

買賣或贖回本公司的上市證券截至2024年1月31日止六個月，本公司或其任何附屬公司概無買賣或贖回任何本公司的上市證券。

遵守企業管治守則董事會力求達到高標準的企業管治。

董事會相信，高標準的企業管治對本公司提供架構以保障本公司股東利益及提升企業價值及問責程度至關重要。

自本公司股份於上市日期於聯交所主板上市起及直至2024年1月31日，本公司已遵守不時修訂的上市規則附錄C1之企業管治守則（「企業管治守則」）所載的所有適用守則條文。

– 25 –遵守證券交易的標準守則本公司已採納上市規則附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為其證券交易守則，以監管董事及相關僱員就本公司證券進行的所有交易及標準守則涵蓋的其他事宜。

本公司已向全體董事及相關僱員作出特定查詢，而彼等確認截至2024年1月31日止六個月及直至本公告日期期間一直遵守標準守則。

審核委員會本公司根據上市規則第3.21條及企業管治守則成立審核委員會。

審核委員會的主要職責包括(i)檢討及監督本集團的財務匯報、財務監控、風險管理及內部監控系統；(ii)審查及批准關連交易；及(iii)根據企業管治守則之守則條文D.3.3所載的標準，就上述事宜向董事會提供建議。

審核委員會由三名成員組成：李啟承先生、關志康先生及王世全教授，全部為獨立非執行董事。

李啟承先生為審核委員會主席。

審核委員會已與管理層檢討本公告（包括本集團截至2024年1月31日止六個月未經審核之財務報表）及本集團採納之會計準則及慣例，並商討有關審核、內部監控及財務匯報事宜。

– 26 –報告期後重大事項有關認購及收購盈富顧問（國際）有限公司之51%經擴大已發行股本之補充協議茲提述本公司日期為2022年10月25日的公告（「該公告」），內容有關認購事項及收購事項。

除另有界定者外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

引言該公告已公佈（其中包括），根據該協議，該等賣方無條件及不可撤回地在共同及個別基礎上，作為主要債務人（而非僅作為擔保人）就買方的利益，保證(i)目標公司於2022年2月15日（即目標公司的註冊成立日期）至2022年12月31日止期間（「現金流期間」）的經營現金流（「相關現金流」）（於目標公司按照香港財務報告準則就該期間編製的未經審核財務報表（「管理賬目」）中載列）；及(ii)目標公司於截至2023年、2024年及2025年7月31日止三個財政年度（「保證期間」）各年的經審核年度除稅後純利（「實際純利」）（於由目標公司不時之核數師將按照香港財務報告準則就有關財政年度編製的經審核綜合財務報表（「經審核財務報表」）中載列）將各自不少於5,000,000港元（「保證金額」）。

– 27 –補充協議於2024年3月28日（交易時段後），買方、該等賣方及目標公司訂立補充協議，內容有關該協議（「補充協議」），據此，訂約方同意(i)就現金流保證而言，澄清目標公司經營現金流的涵義，即目標公司營運所得的現金總收入；(ii)就利潤保證而言，將保證金額及保證期間由截至2023年、2024年及2025年7月31日止三個財政年度的實際純利各自為5,000,000港元，變為截至2023年、2024年及2025年7月31日止三個財政年度按整體計算（「新保證期間」）的實際純利合共為15,000,000港元；以及(iii)對該協議的其他相關條款進行必要的修訂，以與上述修訂保持一致（統稱為「該等修訂」）。

於該等修訂後，倘若(i)相關現金流少於5,000,000港元；或(ii)新保證期間的實際純利少於15,000,000港元，則該等賣方須就相關現金流或實際純利（視情況而定）向買方支付按以下方式計算的補償金額：補償金額＝（相關保證金額－相關現金流╱實際純利（視情況而定））× 51% × 2.5倍為免生疑，倘目標公司於新保證期間內任何財政年度在其經審核財務報表錄得經審核年度淨虧損，則目標公司於該予以彙總的財政年度並構成新保證期間實際純利一部分的經審核年度除稅後純利將被視為零。

如需支付補償金額，就相關現金流或實際純利（視情況而定）支付的補償金額須於管理賬目或有關新保證期間最後一個財政年度的經審核財務報表（視情況而定）發表後30個營業日內由該等賣方（按共同及個別基準）以現金或現金等價物向買方清償。

除上文所披露者外，補充協議項下該協議的條款（分別包括現金流保證及利潤保證的條款）概無其他變動。

– 28 –訂立補充協議的原因就利潤保證而言，訂約方訂立補充協議變更其條款，乃主要由於考慮到訂約方超乎預計的實際困難，並可能延遲目標公司業務實現利潤保證，即(i)目標公司為產生協同效應與本集團的業務融合所需時間較預期長；(ii)目標公司在教育局註冊為學校所需時間出乎意料地長，以致目標公司於2024年1月方能成功註冊為學校，以進行受規管的教學活動；以及(iii)在放寬新冠病毒疫情的公共衛生措施後，香港的經濟復甦比預期慢，特別是教育行業。

變更利潤保證條款，以按合併基準評估新保證期間所有三個財政年度的實際純利，實際上將降低新冠病毒疫情及該等其他負面實際、市場及經濟條件對截至2023年7月31日止財政年度實際純利的影響，並允許目標公司於截至2024年及2025年7月31日止財政年度繼續努力實現疫情後穩步復甦，以解決初期的業務融合及發牌問題，繼而與本集團的現有業務產生更大的協同效應，並帶來該公告所披露的其他商業利益。

就現金流擔保而言，訂約方希望藉著補充協議澄清目標公司經營現金流的涵義，即目標公司營運所得的現金總收入。

鑑於在磋商該協議時目標公司相對上成立不久，本公司擬通過現金流保證，評估其在該協議签订日期（即2022年10月25日）及該協議預期完成期間（即2022年11月30日）業務的規模及產生現金的能力。

該等業務規模及產生現金的能力主要體現於目標公司從教育機構╱學生客戶獲取教育服務的現金金額。

換言之，現金流保證旨在評估目標公司的教育服務規模（由賣方的有形和無形資源支持）是否能夠確保該業務在現金流期間至少產生保證金額，當年包括教育機構╱學生客戶以現金支付的服務費、課程費用、學費等。

經考慮上文所述，訂約方藉此機會明確澄清現金流保證項下經營現金流的涵義，以反映訂約方在制定現金流保證時的商業原意。

– 29 –經考慮上述原因後，董事會（包括所有獨立非執行董事）認為補充協議條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及其股東的整體利益。

因此，董事會（包括所有獨立非執行董事）認為該協議條款（分別包括現金流保證及利潤保證的條款）的變更屬公平合理及符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義本公告本節由本公司根據(i)上市規則第14.36條發佈，原因為以補充協議方式對該協議作出的變更構成對該公告先前披露的該協議項下進行的交易條款的重大變更；以及(ii)上市規則第14.36B(1)條發佈，原因為對該協議項下提供現金流保證及利潤保證條款出現了後續變動。

目標公司在現金流保證方面的表現董事會欣然宣佈，現金流保證已根據該協議條款（經補充協議澄清及補充）達成。

相關現金流（經目標公司營運所得的現金總收入釐定）按買方根據該協議收取及批准的管理賬目超過5,000,000港元，亦因此超過相關保證金額。

因此，已達成現金流保證。

– 30 –刊發初步公告及中期報告本初步公告於聯交所網站及本公司網站上刊發。

本公司截至2024年1月31日止六個月的中期報告載有上市規則所規定的所有資料，將於適當時候寄發予股東，並於上述網站上刊發。

承董事會命精英匯集團控股有限公司主席梁賀琪香港，2024年3月28日於本公告日期，本公司執行董事為梁賀琪女士（主席）、談惠龍先生（行政總裁）、陳子瑛先生及李文偉先生；及獨立非執行董事為關志康先生、李啟承先生及王世全教授。