华资实业：2023年年度股东大会会议资料

1. （股票代码：600191）2023年年度股东大会会议资料股权登记日：2024-05-09会议召开日：2024-05-16会议议程序号会议内容一主持人宣布大会开幕二介绍本次股东大会现场出席股东情况三选举现场会议监票人、计票人四对如下议案进行逐项审议并表决：议案一：《2023年年度董事会工作报告》；同时听取《2023年度独立董事述职报告》议案二：《2023年度监事会工作报告》议案三：《2023年度财务决算报告》议案四：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》议案五：《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》议案六：《关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》议案七：《关于债权重组暨签署<信托计划处置协议>的议案》议案八：《关于建立<会计师事务所选聘制度>的议案》五对上述议案现场表决情况进行统计，并公布现场会议表决结果六律师对公司2023年年度股东大会出具法律意见书七会议闭幕议案一包头华资实业股份有限公司2023年年度董事会工作报告各位股东：我代表董事会向各位股东作公司2023年度董事会工作报告，请审议。

2. 2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规的规定，认真贯彻执行股东大会各项决议，忠实履行各项职责。

3. 现将董事会2023年度有关工作情况及新年度工作计划报告如下：一、2023年度工作回顾（一）生产经营情况2023年，是公司保持战略定力，坚持创新驱动，实施产品多样化，不断拓展产品新领域，经营业绩实现扭亏为盈，生产、销售再创新高的一年。

4. 报告期内，公司的主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务。

5. 制糖业务主要产品为食糖，粮食深加工业务主要产品为谷朊粉、酒精。

6. 其中，谷朊粉、酒精产品通过全资子公司山东裕维生物科技有限公司生产销售。

7. 报告期内公司甜菜糖的生产尚未恢复。

8. 受限于原糖进口配额，糖委托代加工业务业务量也比较小。

9. 报告期公司实现营业收入63,735.41万元，较上年增长72.97%，主要来自全资子公司裕维生物的贡献。

10. 归属于上市公司股东的净利润为1,887.50万元，较2022年度实现扭亏为盈，主要原因系联营企业恒泰证券实现扭亏为盈及子公司裕维生物业绩增长提升了利润水平。

11. 本报告期，公司持有恒泰证券11.83%股份，根据恒泰证券提供的经审计的财务报表，报告期内，恒泰证券实现营业总收入157,183.86万元，实现归属于母公司所有者的净利润6,414.56万元。

12. 公司对恒泰证券投资收益为758.55万元。

13. 去年同期，恒泰证券实现营业收入179,770.49万元，归属于母公司所有者的净利润-128,637.14万元。

14. （二）股东大会、董事会召开情况报告期内，公司共计召开2次股东大会、五次董事会，大会各项议案均获得通过并有效执行。

15. 主要事项如下：1、董事会换届2023年5月，公司完成了第九届董事会选举换届工作，2022年年度股东大会共选举第九届董事会董事9名，其中独立董事3名，并根据相关监管规定与公司章程，选举相关董事会委员会成员。

16. 2、利润分配实施情况报告期内，公司没有进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润用于保障公司持续发展。

3、关于出售华夏银行股票情况报告期初，公司持有华夏银行股份有限公司股票61,504,100股。

2023年3月21日公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟出售持有的华夏银行股份的议案》,授权经营管理层自董事会通过之日起12个月内择机完成相关事宜。

截止本报告期末公司共计出售华夏银行股票20,009,265股，剩余41,494,835股。

根据公司资金需求，截至2024年一季度末，公司陆续出售华夏银行股票24,784,835股，出售后持有华夏银行股票16,710,000股,持有股份占华夏银行注册资本的0.10%，全部为无限售流通股。

前述出售股份产生的收益，已按照会计准则计入留存收益，不会影响公司净利润。

4、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票情况报告期内，公司股东大会、董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

截至本报告出具日，该事项仍在进一步推进。

5、关于使用自筹资金投资建设黄原胶项目的情况报告期内，公司股东会、董事会审议通过《关于使用自筹资金投资建设黄原胶项目的议案》，即：以自筹资金48,994.66万元投资建设2万吨/年黄原胶建设项目，并同意授权公司管理层在董事会审议通过的投资额度范围内就具体事项行使决策权，签署相关合同、协议等法律文件，并全权办理本项目的所有事宜，截至本报告出具日，该项目正按计划施工，预计2024年三季度试机生产。

6、关于股票质押式回购交易融资续期的情况为满足公司发展需要，经公司董事会研究决定，报告期内公司与招商证券就1.69亿元融资协商续期一年，并以公司持有的华夏银行股票作为质押标的重新质押，新增借款4000万元，质押期限一年。

截至2024年一季度末公司质押华夏银行股票1501万股，贷款余额为4644.39万元7、完善公司治理情况为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，报告期内公司重新修订《独立董事制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》及董事会下属部分委员会实施细则等。

（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，提出专业意见及建议，供董事会决策参考。

报告期内，公司战略委员会根据公司经营情况，对公司的发展战略规划提出科学、合理的建议；审计委员会共计召开7次会议，重点关注公司财务报表审计、定期报告、业绩预告、业绩说明会、续聘事务等事项；提名委员会对公司第九届董事会候选人、拟聘任高级管理人员的任职资格进行严格审查，认为其任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件。

（四）独立董事履职情况报告期内，独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，勤勉尽职、独立地履行相关的职责和义务，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的独立意见。

二、关于公司今后发展计划2024年公司董事会秉承“自强不息，厚德载物，诚信为本”的经营理念，坚持“用户的期望，永恒的追求”的战略方针，凭借“团结、求实，创新，进取”的企业精神，不断迎难克艰，开拓进取，奋发有为。

在赢得客户的信任和业界同仁广泛认可的同时，为公司可持续健康发展注入新的动能。

同时继续大力推进如下工作：（一）提升公司综合竞争力充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，通过科技创新,开发高附加值产品,在发掘公司内生增长潜力的基础上,把公司主业做大、做优、做强。

同时稳抓产业发展机遇，组织好新建黄原胶项目的顺利开展，提高公司综合竞争力。

（二）高质量履行信息披露义务公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定,董事会坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，严守信息披露“质量关”，推动公司价值高质、高效传递，持续提升公司信息披露水平。

（三）强化公司规范治理继续完善公司基本管理制度，确保各项工作有章可循。

董事会将加强内控制度建设，不断健全风险防范机制，完善重点风险应急管理方案，加强各类业务运营监管和风险防范，持续提高风险识别、分析和处置能力，提升上市公司规范化管理和抗风险能力，保障公司合规健康发展。

（四）提升投资者关系管理水平董事会以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通机制，积极通过业绩说明会、投资者热线电话、上海证券交易所互动平台等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，增强投资者对公司发展的信心。

报告完毕，请各位股东及股东代表审议。

包头华资实业股份有限公司董事会2024年5月16日议案二包头华资实业股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东：我代表公司监事会向各位股东作公司2023年度监事会工作报告。

报告期内，公司监事会按照有关法律、法规授予的职权，严格依法履行职责。

监事会成员依法列席公司董事会和股东大会，了解和掌握公司经营决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、高级管理人员的履行情况进行了监督和检查。

现将2023年度监事会主要工作汇报如下：一、2023年度监事会主要工作情况（一）监事会成员情况报告期内公司监事会进行了换届选举，选举程序符合有关法律法规。

现任第九届监事会监事共计3人为：监事会主席王涛、监事李凤环、职工监事贾乙。

（二）召开会议情况报告期内，公司监事会共计召开4次会议，具体情况如下：召开时间召开届次审议事项2023年4月26日第八届监事会第十四次会议1、关于公司《2022年度监事会工作报告》2、关于公司《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》3、关于公司《2023年第一季度报告》4、关于公司内部控制自我评价报告5、关于监事会换届选举的议案6、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案7、关于变更会计政策变更的议案8、关于公司计提信用减值损失的议案2023年5月22日第九届监事会第一次会议选举王涛为公司第九届监事会主席2023年8月第九届监事会第二关于公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报28日次会议告摘要》2023年10月27日第九届监事会第三次会议关于公司《2023年三季度报告》（三）列席董事会和股东大会情况报告期内监事会全体成员列席了公司5次董事会、2次股东大会，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的议案召集召开程序、决议事项及董事会股东大会决议的执行情况，对董事、经理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为：公司董事会、股东大会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司能够不断完善内部管理制度，各项制度的制订依据充分、程序合理、合规、合法，内部控制制度健全较为完善。

公司董事、总经理及其他高级管理人员在工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发现董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

二、2023年度监事会对有关事项的审核意见1、关于公司出具的定期报告公司监事会认为，公司财务制度健全，会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

公司在定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定。

定期报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司当期的经营管理和财务状况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、内部控制制度的建设情况公司已建立了较为完善的能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。

董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

3、关于监事会换届选举情况报告期内，公司第八届监事会任期届满，经公司股东大会、员工代表大会选举，重新选举了公司第九届监事会成员，选举程序及人员任职资格符合有关规定。

4、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的情况监事会认为：该事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

有利于公司利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，支持公司长期、可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5、关于会计政策变更公司会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、关于公司计提信用减值损失的议案公司按照《企业会计准则》有关规定计提信用减值损失，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、2024年工作计划2024年，监事会将继续认真履行职责，进一步促进公司的规范运作，依法对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员的履职行为等进行监督检查，防范经营风险。

及时掌握公司重大决策事项的合法合规性，切实维护公司和股东利益。

同时，监事会将加强法律法规及相关专业的学习，提高业务水平拓宽专业知识，严格依照法律法规和《公司章程》，勤勉履职，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范运作和持续健康发展。

报告完毕，请各位股东及股东代表审议。

包头华资实业股份有限公司监事会2024年5月16日议案三包头华资实业股份有限公司2023年度财务决算报告各位股东：根据公司一年来的经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，我们编制了2023年度财务决算报告。

现就财务运作情况，作2023年度财务决算报告，请各位董事审议。

一、审计报告:2023年度公司的财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日合并及母公司财务状况以及2023年度合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务指标情况:1.基本每股收益0.0389元/股；稀释每股收益0.0389元/股。

2.加权平均净资产收益率1.26%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.95%。

3.每股净资产3.17元/股。

三、资产负债情况：1.公司年末资产总额为193,773.11万元。

其中：流动资产27,055.30万元；非流动资产166,717.81万元。

2.公司年末负债总额为39,909.52万元。

其中：流动负债22,492.26万元；非流动负债17,417.26万元。

3.公司年末归属于母公司的所有者权益总额为153,863.58万元。

其中：股本48,493.20万元，未分配利润21,383.33万元。

4.公司年末资产负债率20.60%。

四、利润完成情况：2023年全年实现营业收入63735.41万元，实现净利润1,887.50万元；归属于母公司所有者的净利润为1,887.50万元。

五、现金流量情况：2023年度经营活动产生的现金流量净额为11,012.63万元。

比上年增加流入33,487.38万元，主要为本报告期处置其他权益工具投资及收回货款所致；投资活动产生的现金流量净额为-3,352.17万元，比上年增加流出3,847.91万元，主要为本报告期黄原胶项目建设支出所致；筹资活动产生的现金流量净额为-35,25.31万元，比上年减少18,542.40万元，主要为本报告期偿还短期借款所致。

六、2024年财务工作计划：2024年财务部门按照“以突出现金流管理为核心，强化预算管理为手段，以切实提升企业综合实力为目标”的财务管理工作思路开展工作。

(一)以现金流管理为核心，改善企业财务状况。

实施项目资金对外支付审批制度，盘活项目沉淀资金，企业资金集中管理，提高银行承兑汇票使用额度，缓解企业和项目两级资金压力。

(二)推行全面财务预算管理，健全制度体系。

制定年度财务预算目标，明确各项目年度营业收入、利润总额、经营性现金净流量等财务控制指标。

(三)完善财务内控体系建设，加强项目财务管理。

明确公司有关部门在项目管理中的具体职责，加强资金支付、成本支出审批管理，确保项目管理受控。

(四)有效组织顺利完成财报的审计及披露工作。

根据会计师事务所要求提供相关财务资料、凭证,保证公司财报披露工作顺利完成。

(五)协助公司做好内部控制审计工作，配合会计师做好内控的外部审计工作。

(六)强化培训工作实效，推进财务系统人才和信息化建设。

报告完毕，请各位股东及股东代表审议。

包头华资实业股份有限公司2024年5月16日议案四包头华资实业股份有限公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》各位股东：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已于2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站()。

请各位股东及股东代表审议。

包头华资实业股份有限公司董事会2024年5月16日议案五关于2023年度拟不进行利润分配的议案各位股东：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度净利润-5,453,416.42元，2023年末可供股东分配的利润303,587,198.93元。

综合考虑公司发展阶段、经营资金需求及未来发展规划等因素，公司拟定2023年度利润分配预案为：不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上交所网站上()的《包头华资实业股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（编号：临2024-022）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

包头华资实业股份有限公司董事会2024年5月16日议案六关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案各位股东：公司分别于2023年4月26日、2023年5月22日召开了第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议、2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会同意授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

根据上述决议，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期（以下简称“股东大会决议有效期”）以及公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的有效期（以下简称“股东大会授权有效期”）为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

鉴于上述股东大会决议有效期及股东大会授权有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长股东大会决议有效期及股东大会授权有效期至2024年度股东大会召开之日止，除上述延长股东大会决议有效期及股东大会授权有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案和股东大会授权董事会办理相关事宜的其他事项和内容保持不变。

具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上交所网站上()的《包头华资实业股份有限公司关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（编号：临2024-023）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

包头华资实业股份有限公司董事会2024年5月16日议案七关于债权重组暨签署《信托计划处置协议》的议案各位股东：2017年1月20日,公司与新时代信托股份有限公司签署《新时代信托●恒新63号集合资金信托计划信托合同》，公司以自有资金1.2亿元认购新时代信托·恒新63号集合资金信托计划，期间公司4次延长信托期限至2021年7月20日。

2020年7月17日，中国银行保险监督管理委员会发布《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，新时代信托已经或很可能发生信用危机，严重影响客户合法权益，对其实施接管。

2021年5月公司召开2020年年度股东大会，同意公司对新时代信托●恒新63号认购资金1.2亿元全额计提减值损失。

鉴于上述事项，公司拟与新时代信托签署《信托计划处置协议》，新时代信托将公司持有的全部基础信托受益权以人民币36,127,540.97元的价格，转让给第三方金融机构。

新时代信托将代表信托计划与第三方金融机构就基础信托受益权转让另行签署协议。

新时代信托在收到第三方金融机构支付款项后，按照与公司签署的协议约定的方式和时间支付给公司。

新时代信托在信托计划终止后的10个工作日内将信保基金本金120万元及截至信托计划终止日的信保基金收益支付至信托计划信托账户，并在10个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至公司指定账户。

具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上交所网站上()的《包头华资实业股份有限公司关于债权重组暨签署<信托计划处置协议>的公告》（编号：临2024-025）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

包头华资实业股份有限公司董事会2024年5月16日议案八包头华资实业股份有限公司关于建立《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东:为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《包头华资实业股份有限公司章程》的规定，制定《包头华资实业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上交所网站上()的《会计师事务所选聘制度》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

包头华资实业股份有限公司董事会2024年5月16日议案一。