森源电气：森源电气关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

1. 1证券代码：002358证券简称：森源电气公告编号：2024-022河南森源电气股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第140号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司立即组织相关人员及年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《问询函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和分析，现对所列问题回复说明并公告如下：问题1、关于控制权变化。

3. 2023年4月1日，你公司披露了《关于股东部分股份被司法拍卖完成过户暨控制权发生变更的公告》，公司控股股东变更为河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为河南省财政厅，原控股股东河南森源集团有限公司、原实际控制人楚金甫所持公司股份均已质押并被轮候冻结。

4. 请你公司：（1）结合新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的最新情况、新实际控制人对公司董事会及经营管理层的改组情况等，说明新实际控制人能否对你公司实施有效、稳定的控制；【公司回复】（一）新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的最新情况截至本回复出具日，公司控股股东河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏森融源”）直接持有公司147,094,815股股份，占公司总股本的15.82%，其一致行动人中原金象投资管理有限公司（以下简称“中原金象”）通过“中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金”直接持有公司52,689,400股股份，占公司总股本的5.67%，宏森融源及其一致行动人中原金象合计持有公司股份199,784,215股，占公司总股本的21.49%。

5. 公司原实际控制人目前直接持有公司40,009,422股股份，占公司总股本的4.30%，其一致行动人河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）直接持有公司6,005,3332股股份，占公司总股本的0.65%，其一致行动人河南隆源投资有限公司（以下简称“隆源投资”）直接持有公司45股股份，占公司总股本的0.0000048%。

6. 公司原实际控制人及一致行动人合计持有公司46,014,800股股份，占公司总股本的4.95%。

7. 公司新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的具体情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例持有表决权比例宏森融源147,094,81515.82%15.82%中原金象52,689,4005.67%5.67%合计199,784,21521.49%21.49%楚金甫40,009,4224.30%4.30%森源集团6,005,3330.65%0.65%隆源投资450.0000048%0.0000048%合计46,014,8004.95%4.95%（二）新实际控制人对公司董事会及经营管理层的改组情况2023年3月31日，公司原实际控制人被司法拍卖的股份完成过户后，公司控制权正式发生变更，控股股东变更为宏森融源，实际控制人变更为河南省财政厅。

8. 为完善公司法人治理结构，确保董事会规范运作，根据控股股东要求及公司发展需要，公司于2023年4月3日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟补选非独立董事的议案》，对董事会成员做出了部分调整，该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

9. 2023年4月19日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，选举了公司第七届董事会董事长，对公司第七届董事会各专门委员会及其成员进行了调整，并聘任了公司总经理，同时重新聘任了公司高级管理人员、董事会秘书等。

10. 2023年11月15日，经公司控股股东推荐和董事会提名，董事会提名委员会审查，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟补选非独立董事的议案》，同意提名控股股东推荐人选为公司第七届董事会非独立董事并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，进一步完善了法人治理结构和董事会规范运作。

11. 2024年5月26日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》和《关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》，公司第八届董事会董事候选人是经公司控股股东推荐、董事会提名3委员会审核、董事会进行提名，待公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

12. （三）说明新实际控制人能否对你公司实施有效、稳定的控制公司控制权发生变更后，控股股东变更为宏森融源，实际控制人变更为河南省财政厅。

13. 截至目前，宏森融源及一致行动人实际可支配的公司表决权比例是21.49%，为拥有表决权的第一大股东，显著超过其他股东能实际支配的公司股份表决权。

14. 此外，根据公司2023年度股东大会出席股东的人数及表决情况，出席2023年度股东大会有表决权股东合计持股比例为32.0099%，宏森融源及一致行动人持有21.49%可实际支配的公司股份表决权，对股东大会决议结果产生了重大影响。

15. 因此，新实际控制人通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会人选，可以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以对公司经营管理层选任施加重大影响。

16. 同时，根据宏森融源及其一致行动人于2023年4月21日出具的《详式权益变动报告书》，在权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，宏森融源及其一致行动人不会主动处置其所获得的上市公司股东相关权益。

综上，公司新实际控制人能够对公司实施有效、稳定的控制。

（2）说明原控股股东、原实际控制人所持股份被轮候冻结的具体情况及最新进展，相关被动减持股份事项是否完结。

【公司回复】截至本回复出具日，公司原控股股东森源集团和原实际控制人被执行轮候冻结的股份数量已超过其实际持有的股份数量，所持股份累计被冻结情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例累计被冻结数量（股）占其所持股份比例占公司总股本比例森源集团6,005,3330.65%6,005,333100%0.65%楚金甫40,009,4224.30%40,009,422100%4.30%合计46,014,7554.95%46,014,755100%4.95%截至目前，原实际控制人及一致行动人合计持有公司股份46,014,800股，占公司总股本的4.95%，持股比例已经低于5%。

其所持公司股份全部处于司法冻结状态，若上述股份被质权人要求行使质权，处置质押股份，或债权人向人民法院申请强制执行、拍卖、变卖其持有的公司股份，存在被处置导致被动减持股份的可能。

由于4原控股股东、原实际控制人目前持有的公司股份低于5%，已属于中小股东，即使未来存在被动减持股份的情形，亦不会对公司控制权的稳定造成重大不利影响。

问题2、关于业绩承诺补偿。

年报披露，你公司于2019年收购的河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”）未完成变更后的业绩承诺，业绩补偿义务人应补偿金额为9,362.00万元。

截至审计报告日，你公司仍未就业绩补偿方案与承诺方达成一致意见，森源集团、森源重工存在众多诉讼，被列为失信被执行人，并且股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，按照未完成的业绩承诺计算的应补偿金额，且你公司截至2023年12月31日尚未对该业绩补偿款进行账务处理。

请你公司：（1）说明上市公司使用现金收购原控股股东资产但未要求交易对手方进行资产担保或采取保证措施的原因；【公司回复】2019年9月，公司以现金方式收购了原控股股东及关联方持有的森源环境100%股权，构成了关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该交易履行了董事会、股东大会的审议程序及信息披露义务。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条第三款的规定：公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

该次交易原控股股东及关联方对森源环境未来三年的业绩进行了预测，并与公司签署了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，符合该规定的相关要求。

在原控股股东及关联方业绩承诺做出时，原控股股东资金状况良好，资产负债率处于合理水平，下属的各业务板块均生产经营正常，具备未来业绩承诺的履约能力。

交易时公司未要求交易对手方进行资产担保或采取保证措施，也与当时上市公司同类资产收购的做法基本一致，符合市场惯例。

交易前后沪深上市公司以现金方式收购关联方股权采取的保证措施案例如下：序号日期公司名称股票代码收购方案业绩承诺保证措施12019年9月9日宏达新材002211现金收购控股股东关联方持有的上海观峰100%股权交易对手方对标的公司2019-2021年净利润进行预测及承诺无22019年9月6日深物业A000011现金收购控股股东持有的投控物业交易对手方承诺标的公司2019-2021年累计净利无5100%股权润不低于股权转让款18%的数额32019年6月24日汇金股份300368现金收购关联方持有的兆弘贸易100%股权交易对手方对标的公司2019-2021年净利润进行预测及承诺无42019年6月3日金城医药300233现金收购关联方持有的磐谷药源67.35%股权交易对手方对标的公司2019-2021年累计净利润进行承诺无52019年5月28日漳州发展000753现金收购控股股东持有的水利电力100%股权无无62019年4月19日八菱科技002592现金收购关联方持有的弘润天源51%股权交易对手方对标的公司2019-2021年经营性净利润总额进行承诺无72019年3月13日交大昂立600530收购收购关联方持有的仁杏健康100%股权交易对手方对标的公司2019-2021年经营性净利润总额进行承诺无82019年2月22日永安行603776现金收购控股股东控制的永安电子锁100%股权交易对手方对标的公司2019-2021年累计净利润进行承诺无（2）森源环境在业绩承诺期，首次出现不能完成业绩承诺时并要求变更业绩承诺期间时，上市公司是否采取积极措施予以追偿；【公司回复】（一）森源环境2021年度业绩承诺未实现确实有客观的原因1、受特大暴雨灾害和客观外部环境的双重影响，导致新项目拓展受限和成本费用增加2021年7月17日至23日，河南省遭遇历史罕见特大暴雨，发生严重洪涝灾害，特大暴雨引发河南省中北部地区严重汛情。

灾情过后，7月-9月，受客观外部环境影响，郑州实施封闭管理。

森源环境主要服务区域分布在郑州市、许昌市，许昌市紧邻郑州，受特大暴雨灾害和客观外部环境的双重影响，森源环境2021年经营业绩也受到严重影响。

2、应收账款回款进度不及预期，坏账准备计提金额较大环卫服务业务回款进度对地方政府财政情况依赖性较大，由于近年部分地方政府财政资金较为紧张，尤其是2021年政府财政资金优先用于灾后重建，服务费回款进度较为缓慢，而作为民生项目的环卫服务，不能采取停止服务等措施，导致应收款项逐步增加，计提的坏账准备金额也较大，影响了业绩。

6（二）业绩承诺方也与公司积极协商，对业绩承诺期进行调整，并履行了必要的审议程序和信息披露鉴于森源环境前两个承诺期已如期完成，且2021年未实现承诺业绩确实因受自然灾害、客观外部环境等自身无法控制的客观原因影响较大，同时业绩承诺方也在利用自身的业务渠道和客户资源，积极协助森源环境业务拓展、应收账款回收等，并取得了一定的成果，基于当时的市场情况，预计2022年森源环境能够顺利实现承诺业绩。

因此，公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定，经业绩承诺方与公司多次沟通确定，同时参考市场案例，对业绩承诺期进行调整，即将2021年原承诺的业绩顺延至2022年完成，并履行了董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。

当时沪深两市上市公司业绩承诺调整案例如下：序号日期公司名称股票代码未完成原因业绩承诺调整情况12021年12月13日三夫户外002780受客观外部环境及郑州洪水影响2019-2021年承诺期顺延至2022-2024年22021年12月5日惠博普002554受客观外部环境因素影响业绩承诺期顺延1年32021年8月25日云南旅游002059受客观外部环境因素影响业绩承诺期顺延1年42021年4月28日白云机场600004受客观外部环境因素影响2020-2022年承诺期顺延至2022-2024年52021年4月28日南纺股份600250受客观外部环境因素影响将2021年原承诺的业绩顺延至2022年完成62021年4月27日罗欣药业002793受客观外部环境因素影响将原2020、2021年度的业绩承诺延期至2021、2022年度履行72021年4月26日美吉姆002621受客观外部环境因素影响将2020年原承诺的业绩顺延至2021年完成82021年4月22日延华智能002178受客观外部环境因素影响延长一年对赌期限（3）我所已就业绩承诺补偿措施进行了多次问询，你公司一直回复称未就业绩补偿方案与承诺方达成一致意见，请你公司说明补偿方案的协商过程和进展、无法达成一致的原因、你公司已采取或拟采取的措施、是否拟采取司法措施；【公司回复】2022年年度报告披露后，为维护上市公司利益，公司组织法务部向业绩承诺方7通过发函、约谈等多种催收方式督促其尽快制定切实可行性方案，妥善解决业绩承诺补偿事宜。

具体情况如下：（一）公司与业绩承诺方未达成一致意见的原因自2022年年度报告披露后，双方多次积极就如何妥善解决业绩承诺补偿事宜进行沟通，寻求切实可行的解决方案，但双方仍存在不同意见。

业绩承诺方认为，业绩承诺方与公司签署的协议中约定了不可抗力免除条款。

2022年未完成业绩承诺确系受外部客观环境的特定情况影响所致，且与同行业公司业绩变动趋势基本一致，在2019年9月业绩承诺作出时无法预见，属于不可抗力因素。

基于公平、公正的原则，业绩承诺方建议是否酌情考虑将受外部客观环境影响的合理金额从业绩承诺金额中扣除。

公司委托了河南恒新会计师事务所（普通合伙）对森源环境关于受客观外部环境影响业绩的情况出具了《河南森源城市环境科技服务有限公司的专项审核报告》（豫新专审字【2023】第073号），“森源环境2020年和2022年因客观外部环境影响新项目拓展和受此影响未按合同约定回款增加坏账准备对森源环境扣非后归属于母公司所有者的净利润的影响金额为5,421.25万元。

”针对业绩承诺方提出的就受外部客观环境影响的合理金额是否应从业绩承诺金额中扣除，双方正在积极磋商，暂未达成一致意见。

（二）公司已采取和拟采取的措施2022年年度报告披露后，根据双方签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议的约定，为切实维护上市公司利益，公司定期通过书面送达催收函等方式，要求承诺方尽快履行业绩承诺，支付补偿金。

公司为维护上市公司利益及广大中小股东的合法权益，将继续本着对各方负责的原则，采取有效措施持续督促并要求业绩承诺方履行补偿义务，力争在本年度内达成一致意见；如在本年度内双方未能达成一致意见，公司将启动诉讼等司法程序，维护公司及全体股东的利益，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

（4）在森源集团、森源重工的股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，你公司预计不能回收业绩承诺补偿款的情况下，未计提预计负债的合理性，请年审会计师核查并发表明确意见；【公司回复】82022年年度报告披露前，业绩承诺方森源集团和森源重工均已陷入债务危机，存在众多诉讼，被列为失信被执行人，并且股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，存在金额较大的未履行执行标的，已不具有补偿能力，预计无力支付该笔利润补偿款；且业绩承诺方与公司等多方沟通，提出了调整业绩承诺方案的申请，公司未能就业绩补偿方案与业绩承诺方达成一致意见，公司无法合理估计能否按约定收取业绩补偿款。

根据《企业会计准则》规定，业绩补偿确认为资产需同时具备的“经济利益很可能流入企业”和“成本或者价值能够可靠地计量”两个条件并未得到满足，基于谨慎性原则，公司未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿款确认为其他应收款；截至2023年年度报告披露前，业绩承诺方的偿债能力未发生变化，仍不具有补偿能力，故公司2023年度也未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿款确认为其他应收款。

2019年9月公司以现金方式收购了原控股股东及关联方持有的森源环境100%股权，构成同一控制下的企业合并，合并财务报表不形成商誉；根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，公司在合并日依据森源环境净资产确认长期股权投资1.73亿元，截至2023年底森源环境归属于母公司的净资产为4.85亿元，远大于长期股权投资1.73亿元，且森源环境持续盈利，公司对森源环境的长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。

《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

”公司未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿确认为资产，不存在确认预计负债的条件，故未计提预计负债合理。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①就业绩补偿事项与公司管理层和治理层进行沟通，了解公司与业绩承诺方就业绩补偿方案沟通情况，评估未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿确认为资产合理性；①重新查询业绩承诺方的公开信息，复核业绩承诺方当前经营状况、信用状态、偿债能力等收集的证据，重新评估业绩承诺方的补偿能力，评估公司会计处理是否符合企业会计准则。

92、核查结论：通过执行上述核查程序，会计师认为，公司预计不能回收业绩承诺补偿款的情况下，未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿确认为资产，未计提预计负债合理。

（5）结合森源环境最新经营情况及在手订单状况，说明其未完成业绩承诺的不利因素是否已经消除，业绩承诺期结束后森源环境是否能够继续保持良好运行。

【公司回复】（一）森源环境经营情况及在手订单状况目前森源环境外部客观环境影响的不利因素已基本消除。

森源环境紧紧围绕“立足中原、辐射全国”的发展目标，坚持“环卫+物业”双轮驱动的发展策略，深入拓展国内城乡环卫服务和物业服务市场。

在环卫服务方面，业务涵盖道路清扫保洁、园林绿化管养、垃圾收转运、中转站和公厕管理、垃圾分类、水域治理等全业态，服务项目已覆盖以郑州为中心的华中区域市场，并进一步拓展国内其他区域市场；在物业服务方面，森源环境深入开拓了央企、国企、高校、景区、政府办公楼、商写办公楼、医疗机构等物业服务市场，已先后中标中原科技学院等高校物业项目、河南能信热电等工矿企业物业项目、郏县高铁站等市政物业项目、开封万岁山景区等文旅物业项目，为进一步大力开拓物业市场奠定了坚实基础。

截至目前，森源环境尚未执行的在手订单合同金额为14.24亿元，服务合同期限一般为3-5年不等，未来几年能够保持持续稳定发展。

（二）森源环境将继续保持良好运行随着国家宏观政策对环保产业发展持续大力支持和环卫市场化规模的增长，森源环境将依托在手订单，同时积极把握市场机遇，加强市场开拓，实现潜在项目落地；同时利用科技赋能，积极布局垃圾分类、环保治理等新兴业务领域；加强内部管理，进行控本增效；加强应收账款的回收管理等多措并举，进一步提升盈利能力，推动业绩的持续、快速增长。

2023年以来，森源环境已实现新增订单近5亿元，新业务领域快速发展，整体回款也得到较大改善，运营质量持续提升。

此外，随着公司的国资入主，森源环境将充分利用好国资平台优势和背靠的地方资源优势，发挥在环卫服务领域的专业化运营优势，大力拓展国内环卫及物业市场，积极抢占市场份额，提升经营业绩。

综上，随着国内经济逐步恢复及环卫市场的持续扩大，导致森源环境受外部客10观环境影响而未完成业绩承诺的不利因素已基本消除，森源环境将能够继续保持良好运行。

请独立董事核查并发表意见。

【独立董事意见】1、独立董事履行的核查程序作为公司独立董事，我们查阅了就业绩承诺事项的相关问询、公司与业绩承诺方催收及回复函件、查询业绩承诺方的公开信息，就业绩承诺补偿事项向公司管理层和治理层进行沟通，了解了未完成业绩承诺的原因和公司与业绩承诺方就业绩补偿方案沟通情况及拟采取的措施。

同时与年审会计师进行了沟通，了解了未对该业绩补偿款进行账务处理的实际情况。

2、独立董事意见公司使用现金收购原控股股东资产但未要求交易对手方进行资产担保是基于当时的客观情况且符合市场的一般做法。

森源环境在业绩承诺期，首次出现不能完成业绩承诺时并要求变更业绩承诺期间时，公司根据承诺方的申请，考虑当时的客观情况，结合市场的一般惯例，进行了业绩承诺的调整。

为维护上市公司及全体股东的利益，公司采取多种措施积极进行催收，采取有效措施持续督促并要求业绩承诺方履行补偿义务，力争在本年度内达成一致意见；如在本年度内双方未能达成一致意见，公司将启动诉讼等司法程序。

公司预计不能回收业绩承诺补偿款的情况下，未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿款确认为其他应收款，未计提预计负债合理。

森源环境受外部客观环境影响而未完成业绩承诺的不利因素已基本消除，森源环境将能够继续保持良好运行。

问题3、关于主营业务。

年报披露，2023年你公司主营的输变电产品毛利率为28.73%，较去年同期上升2.76%个百分点，呈现持续增长趋势；环卫产业服务毛利率为44.48%，继续保持较高水平。

（1）结合输变电产品相关业务开展情况、主要客户变化情况、成本控制情况等，说明输变电产品毛利率显著上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变动趋势一致；【公司回复】（一）输变电产品毛利率显著上升的原因及合理性112023年公司产品毛利率及变动情况如下表单位：万元分产品2023年度2022年度毛利率变动营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率输变电产品219,413.35161,143.3426.56%195,413.79150,808.1022.83%3.73%环卫服务38,615.0221,438.0844.48%39,153.7022,822.3041.71%2.77%其他业务5,669.795,355.185.55%6,098.724,546.7325.45%-19.90%合计263,698.17187,936.6028.73%240,666.21178,177.1425.97%2.76%由上表可知：2023年公司综合毛利率较去年同期上升2.76个百分点，其中输变电产品毛利率较去年同期上升3.73个百分点，具体原因如下：1、输变电产品业务开展及主要客户变化情况报告期内，公司以国家“双碳”战略和“新基建”建设为契机，实施行业负责制的销售策略，持续加强与央企、国企等行业大集团客户的合作，产品逐步向光伏、风电、核电、充电桩、数据中心、储能等国家战略性新兴产业方向应用领域延伸，实现央企、国企客户订单占比90%以上。

2023年前十大客户中央企类客户收入占输变电产品销售收入的比例为55.69%，2022年前十大客户中央企类客户收入占输变电产品销售收入的比例为29.16%，优质客户占比大幅提升。

2、输变电产品成本控制情况2023年，公司通过开展全员激励创新活动，全年共提出创新改善建议7,700多条，推动运营成本显著降低。

在产品方面，公司对成套开关设备、箱式变电站、变压器、隔离开关、互感器、充电桩等核心产品从产品结构、工艺流程、生产流程等环节进行持续优化，共论证完成创新项目110项，使核心产品成本大幅降低，提质增效成果显著。

公司还强化运营管理，在企业管理、财务管控、物资供应、行政服务、信息化保障等方面深入挖潜，持续提高工作质量和效率，有效降低了企业运营成本。

在产品创新方面，公司坚持“好看、好用、好造”的设计理念，立足“材料节约化、产品小型化、外购转自制”的目标，围绕产品改进、工艺优化、质量提升、效率提高等方面，持续进行产品创新、工艺流程创新，使核心产品成本大幅降低，提质增效成果显著，实现毛利率的稳步提升。

输变电产品成本结构情况如下表：12单位：万元项目2023年2022年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重原材料139,472.4386.55%128,051.1684.91%8.93%人工工资7,036.664.37%6,876.854.56%2.32%折旧及其他制造费用14,634.259.08%15,880.0910.53%-7.85%合计161,143.34100.00%150,808.10100.00%6.86%折旧及其他制造费用情况如下表：单位：万元项目2023年2022年变动额变动率折旧及其他制造费用14,634.2515,880.09-1,245.84-7.85%输变电产品收入219,413.35195,413.7923,999.5612.28%折旧及其他制造费用占收入比例6.67%8.13%-1.46%由上述表格可知，输变电产品成本构成中，折旧及其他制造费用减少7.85%，远低于销售收入的增长，主要是由于公司生产车间厂房和生产线已于2019年建设完成，各生产车间产能尚未完全利用，不再需大额固定资产投入，且2012年厂房搬迁前购建的固定资产折旧陆续摊完，厂区厂房及设备折旧整体呈下降趋势，在收入上涨的情况下，折旧成本摊薄，固定资产折旧占收入的比例较上年度下降1.46个百分点，是毛利率上升的主要原因。

（二）同行业可比公司收入变动比率及毛利率对比情况分析单位：万元可比上市公司2023年度营业收入2022年度营业收入收入变动比率2023年度毛利率2022年度毛利率毛利率变动和顺电气33,838.3131,060.128.94%23.96%22.56%1.40%珈伟新能85,364.6850,529.2568.94%22.90%22.02%0.88%金冠股份57,138.6260,622.16-5.75%37.91%29.74%8.17%平高电气1,107,700.01927,427.6019.44%21.38%17.59%3.79%特锐德1,460,177.391,162,963.7625.56%23.36%22.13%1.23%长高电新149,338.29122,290.0122.12%34.44%31.29%3.15%平均值482,259.55392,482.1522.87%27.32%24.22%3.10%森源电气（输变电产品）219,413.35195,413.7912.28%26.56%22.83%3.73%公司输变电产品业务毛利率略低于行业平均水平，本期增幅略高于行业平均水平，均处于合理区间，本期公司毛利率上升主要系销售规模增加，折旧等固定成本摊薄所致。

13综上，公司在输变电产品方面进一步优化市场布局，市场占有率及品牌影响力显著提升，优质客户占比持续提升，成本控制卓有成效；本年度输变电产品毛利率显著上升的原因主要是由于折旧、人工等固定成本摊薄所致，毛利率上升合理，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①复核年报审计中了解、测试及评价森源电气业务流程及关键内部控制的底稿，复核森源电气与收入相关的会计政策，评估收入确认政策的合理性；①复核年报审计中获取的森源电气业务台账及合同台账，复核对合同关键条款及主要业务要素进行审查和提取编制而成的收入检查明细表；对比分析近两年的主要客户变化情况；①复核年报审计中对收入及成本执行分析程序，复核销售收入和毛利率变动的合理性；并结合产品类型对毛利率进行分析，与历史同期、同行业对比；①复核输变电产品服务成本构成，分析成本结构的合理性和金额的合理性并与历史同期、同行业对比，复核其他与营业成本相关的工作底稿；2、核查结论：通过执行上述核查程序，会计师认为，输变电产品毛利率上升的主要原因是由于营业收入增长，折旧、人工等固定成本摊薄所致，毛利率上升合理，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致。

（2）说明环卫产业服务毛利率较高的合理性，是否符合行业特征，是否具有可持续性；【公司回复】（一）与同行业环卫产业服务毛利率对比分析根据同行业上市公司公开数据，与公司相似的环卫业务情况如下：公司名称2023年毛利率2022年毛利率毛利率增长城发环境40.20%39.48%0.72%中国天楹27.60%19.60%8.00%侨银股份26.04%25.40%0.64%劲旅环境24.78%25.10%-0.32%福龙马22.78%22.35%0.43%伟明环保47.53%47.22%0.31%平均值31.49%29.86%1.63%14公司名称2023年毛利率2022年毛利率毛利率增长森源电气（环卫业务）44.48%41.71%2.77%公司环卫业务毛利率高于行业平均水平，但年度变动趋势与同行业多数公司变动趋势相同。

公司环卫业务近年来收入较为稳定，主要是森源环境开展环卫业务较早，在手订单均为多年期合同，且剩余未执行期较长，能够保证收入的稳定。

公司环卫业务订单均采用公开招投标方式获得，系市场化定价，导致公司环卫业务毛利率高于行业平均水平的原因主要是区位成本优势和成本控制优势，成本优势具体分析如下：1、公司项目所在地主要为郑州、许昌等地，项目所在地区人员薪酬水平相对较低，同时，采取灵活用工策略，实现人力资源等合理调配，有效降低了公司的用工成本；2、公司环卫车辆大部分采购于2017年-2019年，折旧年限5年，部分环卫车辆达到折旧年限，折旧成本同比去年减少1,137.74万元；3、近年来，公司持续实施降本增效策略，对各项主要成本出具相关管理办法及考核机制，对成本管控起到了积极作用，减少了非必要开支。

（二）环卫业务营业成本构成分析环卫业务近两年主营成本构成如下：单位：万元主营成本项目2023年发生额构成比2022年发生额构成比变动比例职工薪酬15,014.3270.04%15,486.4467.84%-3.14%折旧费1,621.947.57%2,759.6812.08%-70.15%油费2,267.3910.58%2,267.999.93%-0.03%低值易耗478.332.23%419.071.84%12.39%修理费1,000.214.67%751.613.29%24.85%保险费443.42.07%462.192.02%-4.24%其他费用612.492.86%675.323.00%-10.26%合计21,438.08——22,822.30——-6.46%环卫业务成本构成主要为职工薪酬、折旧、油费、低值易耗、修理费等，本期成本较上期下降1,384.22万元，降幅6.46%，主要是由于本期折旧费下降，公司环卫车辆大部分采购于2017年-2019年，会计折旧年限5年，部分环卫车辆达到折旧年限，折旧费同比去年减少1,137.74万元；同时，公司持续实施降本增效策略，成本管控成效显著。

公司在手订单均为多年期合同，且未执行期较长，在公司成本不发生重大变动15的情况下，剩余执行期内公司毛利率水平不会发生重大波动，公司毛利率高于同行业上市公司的状况具有可持续性。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①复核年报审计中了解、测试及评价森源环境业务流程及关键内部控制的底稿，复核森源环境与收入相关的会计政策，评估收入确认政策的合理性；①复核年报审计中获取的森源环境业务台账，获取的全部已签订的业务合同，复核对合同关键条款及主要业务要素进行审查和提取编制而成的合同统计表；①复核年报审计中获取的森源环境与客户间的月度收入确认函，与森源环境账面收入确认数据进行对比；①复核森源环境成本构成，分析成本结构的合理性和金额的合理性，复核其他与营业成本相关的工作底稿；①复核森源环境毛利率的合理性和可持续性。

2、核查结论：通过执行上述核查程序，会计师认为，森源环境的销售业务均通过公开招标程序确定，合同金额是交易双方真实的意思表达，收入确认符合会计准则的要求。

森源环境按照客户的要求派出必要的人员、设施，按时完成客户要求的工作，并获得客户的认可。

派出的人员数量符合与客户的约定，人员成本标准符合当地市场行情，人均服务面积处于合理区间，其余成本项目的列支在年度间不存在重大波动，具备真实性和合理性，故森源环境的毛利率水平是合理的，在合同执行期内具备可持续性。

（3）说明环卫产业服务营业成本同比大幅且持续下降的原因，与收入变动趋势不匹配的合理性，是否存在体外代垫成本费用的情形。

【公司回复】环卫业务近两年主营成本构成及占收入比重如下：单位：万元主营成本项目2023年度2022年度构成比变动占收入比变动金额构成比占环卫收入比金额构成比占环卫收入比职工薪酬15,014.3270.04%38.84%15,486.4467.84%39.60%2.20%-0.76%折旧费1,621.947.57%4.20%2,759.6812.08%7.13%-4.51%-2.93%16主营成本项目2023年度2022年度构成比变动占收入比变动金额构成比占环卫收入比金额构成比占环卫收入比油费2,267.3910.58%5.87%2,267.999.93%4.45%0.65%1.42%低值易耗478.332.23%1.24%419.071.84%1.75%0.39%-0.51%修理费1,000.214.67%2.59%751.613.29%2.51%1.38%0.08%保险费443.42.07%1.15%462.192.02%1.11%0.05%0.04%其他费用612.492.86%1.58%675.323.00%1.91%-0.14%-0.33%合计21,438.08——55.46%22,822.30——58.47%——-3.01%环卫业务成本构成主要为职工薪酬、折旧、油费、低值易耗、修理费等，本期成本较上期下降1,384.22万元，降幅6.46%，主要是由于本期折旧费下降，公司环卫车辆大部分采购于2017年-2019年，会计折旧年限5年，部分环卫车辆达到折旧年限，折旧费同比去年减少1,137.74万元，公司使用的环卫车辆实际使用年限一般在8年以上，上述环卫车辆达到折旧年限后仍能使用，但效率略微下降，维修费会增加，本期维修费增加248.60万元，与折旧费减少变动相匹配；同时，公司持续实施降本增效策略，成本管控成效显著，其他费用也有一定比例的下降。

从环卫业务成本构成及占收入比重分析，可以看出各成本与收入变动趋势项匹配，成本构成及变动合理。

综上，环卫产业服务成本构成中除本期折旧费减少外，其他各项近两年未发生重大变化，各项成本构成占收入比重也未发生重大变化，各项成本与收入变动趋势匹配，不存在体外代垫成本费用的情形。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①复核环卫产业服务营业成本相关的工作底稿，分析环卫产业服务营业成本的完整性和准确性；①复核环卫产业服务成本构成，分析各项成本明细变动的原因及合理性，复核其他与营业成本相关的工作底稿；①复核固定资产折旧测算底稿，分析折旧费本期减少的原因及合理性。

2、核查结论：通过执行上述核查程序，会计师认为，环卫产业服务营业成本同比大幅下降的原因主要是由于环卫车辆会计折旧年限到期，本期计提折旧费减少所致，其他各项成本与收入变动趋势匹配，不存在体外代垫成本费用的情形。

17问题4、关于应收账款。

年报披露，2023年末你公司应收账款账面余额为43.20亿元，金额较大，整体账龄较长，应收账款信用损失准备金额为12.64亿元；应收账款账面价值占总资产比重较高，周转率较低。

（1）结合主营业务、结算周期、信用政策、同行业可比公司情况等，分析公司应收账款账面价值占总资产比例较高、应收账款周转率较低的原因，并对比同行业公司账龄分布情况，说明公司大额应收账款长期挂账未能收回的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形，期后回收情况。

【公司回复】公司主要产品包括高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品、新能源系列配套电力装备、轨道交通及铁路电气化系列产品、核电电力装备、智能型充电桩、电力工程总承包、城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。

公司各业务结算方式及应收账款信用政策如下表：业务类型综合信用期主要结算方式输变电产品业务验收合格后3-9个月，质保金（一般为10%）在12-18个月支付银行电汇、承兑汇票新能源产品及EPC总包业务验收合格后6-9个月，质保金（一般为10%）在12-18个月支付银行电汇、承兑汇票环卫产业服务确认劳务服务成果后1个月（1个季度）银行电汇同行业可比公司应收账款占总资产的比例及应收账款周转率如下表:单位：万元公司名称应收账款余额总资产应收账款占总资产比应收账款周转率长高电新104,722.32324,112.5632.31%1.63特锐德901,983.712,387,688.0737.78%2.01平高电气685,386.942,015,925.7334.00%1.89金冠电气48,266.34127,655.1337.81%1.25和顺电气38,496.26102,078.0737.71%1.14珈伟新能122,689.87293,294.5441.83%2.27平均值316,924.24875,125.6836.91%1.70森源电气431,971.48634,584.2368.07%0.95其中：输变电设备278,325.8743.86%1.11新能源产品及EPC总包76,999.6112.13%环卫服务76,646.0112.08%0.63同行业公司账龄分布情况如下表：单位：万元18公司名称应收账面余额一年以上应收余额占应收的比例三年以上应收余额占应收的比例坏账计提金额已计提坏账比例长高电新104,722.3228,115.6326.85%8,645.228.26%16,235.6515.50%特锐德901,983.71290,676.7332.23%72,475.188.04%119,011.3213.19%平高电气685,386.94173,522.5925.32%43,555.186.35%37,866.645.52%金冠电气48,266.3413,571.7728.12%2,711.105.62%4,980.7510.32%和顺电气38,496.2612,203.7331.70%4,526.2111.76%7,134.9018.53%珈伟新能122,689.8781,468.6366.40%78,370.8963.88%78,465.2363.95%行业平均值316,924.2499,926.5135.10%35,047.3017.32%43,949.0821.17%森源电气431,971.48224,208.6251.90%125,428.9529.04%126,378.8729.26%其中:输变电设备业务278,325.87106,077.6038.11%40,561.6214.57%52,116.3018.72%新能源产品及EPC总包76,999.6176,965.5899.96%76,346.8899.15%64,208.4383.39%环卫服务76,646.0141,165.4553.71%8,520.4411.12%10,054.1413.12%从以上列表可以看出公司应收账款账面余额431,971.48万元，占总资产比例为68.07%，高于行业平均水平的36.91%。

公司应收账款周转率为0.95，低于同行业平均值1.70，其中：输配电设备业务应收账款周转率为1.11，与行业平均值差异较小，处于合理水平。

公司应收账款账龄1年以上的余额224,208.62万元，占应收账款余额51.90%，高于同行业平均值35.10%；账龄3年以上的余额125,428.95万元，占应收账款余额29.04%，高于同行业平均值17.32%，其中：输配电设备业务应收账款账龄1年以上的余额106,077.60万元，占应收账款余额38.11%，略高于同行业平均值35.10%，处于合理水平；账龄3年以上的余额40,561.62万元，占应收账款余额14.57%，低于同行业平均值17.32%。

从公司业务结构来看，输变电设备业务应收账款占总资产比、应收账款周转率、应收账款账龄分布及坏账计提情况与同行业基本一致，处于合理水平。

导致应收账款账面价值占总资产比例较高、应收账款周转率较低及账龄较长的主要原因是新能源产品及EPC总包业务形成的应收账款所致。

新能源EPC总包业务应收账款形成主要是受2018年光伏行业5.31新政影响，光伏行业受到冲击，叠加融资环境偏紧，公19司下游客户融资困难，致使公司部分光伏项目客户未按合同约定付款节点按期付款，公司以前年度承建的光伏电站形成了长期挂账不能结算应收账款。

多年来，公司围绕主营业务不断深化和完善产业布局，现已成为国内知名的电力工程整体解决方案的提供商，产品广泛应用于新能源发电、国家电网、南方电网、轨道交通、核电站、石油石化、数据通讯、冶金、医疗卫生、市政等领域。

2023年，面对复杂多变的宏观环境和内外部形势，在全球经济下行压力加大、大宗原材料价格波动等多重不利因素影响下；十四五规划、“双碳”、“新能源”、“新基建”等国家的发展战略和产业政策给行业带来了新的需求和机遇，国内电网改造也为输变电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间；同时随着技术升级及产业变革，输变电及控制设备在新能源光伏、风电、核电、充电桩、储能、轨道交通、数据中心、新型基础设施等新兴领域上的应用持续增强，公司紧抓能源结构调整的历史性发展机遇，以高质量发展统揽全局，创新改进强化管理，聚焦行业市场布局，推动公司经营业绩、运营质量稳步提升。

截至问询函回复日，公司应收账款期后回收60,339.02万元，占应收账款余额的13.97%。

综上，公司不存在放宽信用政策促进销售的情形。

【独立董事意见】1、独立董事履行的核查程序作为公司独立董事，我们查阅了公司会计政策、销售合同资料，与管理层进行了沟通，了解收入的真实性。

同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对公司应收账款的核查程序和核查结论。

2、独立董事意见公司披露的大额应收账款长期挂账未能结算的原因符合实际情况，未发现存在放宽信用政策促进销售的情形。

综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①重新复核本报告期内森源电气与收入确认相关的会计政策，评估收入确认政策的合理性；20①重新复核本报告期内森源电气的销售政策、信用政策是否发生变化；①重新检查森源电气销售合同、发货记录、签收记录、收入确认记录、回款记录、对账记录，检查函证回函情况，检查访谈记录；①复核与营业收入相关的分析性程序，再次与森源电气管理层沟通长期挂账原因。

2、核查结论：经核查，会计师认为，森源电气披露的大额应收账款长期挂账未能结算的原因符合实际情况；未发现森源电气存在放宽信用政策促进销售的情形。

（2）说明按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况，包括客户名称、交易金额、账龄、应收账款余额、未能收回的原因、公司已采取的追偿措施、欠款方与公司关联方是否存在关联关系。

【公司回复】公司报告期末应收账款账龄组合中账龄超过一年的前十名客户情况如下表：单位：万元客户档案名称2023年度交易额期末余额1年以内1年以上（全部）坏账准备情况未能结算的原因已采取的追偿措施是否关联方计提金额计提比例客户一9,297.9533,684.709,297.9524,386.756,706.6319.91%地方政府因财政紧张未能及时支付到期款项业务积极催收，期后回款1,400.24万元否河南森源电动汽车有限公司6,450.506,450.50645.0510.00%因客户融资进度，未能及时支付到期货款目前客户已与国内知名车企合作，项目融资到位后，及时支付到期货款是客户三4,241.804,241.80569.6913.43%由于客户项目整体进展缓慢，未能及时支付到期货款业务积极催收，期后回款668.73万元否客户四4,467.528,316.024,467.523,848.50608.237.31%地方政府因财政紧张未能及时支付到期款项业务积极催收，期后回款1,112.01万元否客户五0.893,725.060.893,724.17584.0415.68%由于客户资金紧张，未能及时支付到期货款业务积极催收，期后回款74.91万元否21客户档案名称2023年度交易额期末余额1年以内1年以上（全部）坏账准备情况未能结算的原因已采取的追偿措施是否关联方计提金额计提比例客户六3,501.583,501.583,338.4195.34%政府城市亮化项目财政紧张，资金困难，公司已起诉，已胜诉并申请执行业务积极催收，期后回款50.00万元否客户七2,805.522,805.52280.5510.00%由于客户资金紧张，未能及时支付到期货款业务积极催收否客户八2,326.252,326.251,504.4464.67%光伏发电扶贫项目欠款，客户正在积极协调政府资金业务积极催收，客户具备电力工程施工资质，拟采取以劳务抵债清偿否客户九2,269.742,269.742,269.74100.00%屋顶光伏发电扶贫项目欠款，客户正在协调相关部门回款事项业务积极催收否客户十2,154.102,154.102,154.10100.00%客户承接的风电建设项目购买公司的设备欠款，受项目建设进度影响，资金回收较慢业务积极催收否合计13,766.3569,475.2813,766.3555,708.9318,660.8726.86%上述欠款的客户中除河南森源电动汽车有限公司与公司存在关联关系，其他客户与公司并无关联关系，虽然存在一定程度的资金紧张，仍能正常生产经营，公司已协调业务人员积极催收，并与对方商讨寻求化解方案。

由于并未发现客户在持续经营方面存在重大不确定性的状况，故公司对其应收款项划分为账龄组合计提坏账准备。

【独立董事意见】1、独立董事履行的核查程序作为公司独立董事，我们查阅了账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易情况及追款情况、查询上述客户的公开信息，与管理层进行了沟通，了解公司应收账款情况和追偿措施。

同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对公司账龄超过一年应收账款的核查程序和核查结论。

2、独立董事意见公司披露的账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况真实，相22关客户与公司的关联关系已如实披露。

综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①重新检查账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易情况，包括重新检查交易合同、发货记录、签收记录、收入确认记录、回款记录、对账记录，检查函证回函情况等相关底稿；①已进入诉讼程序的应收账款，复核相关法律诉讼材料；未进入诉讼程序的，复核客户当前经营状况、信用状态、还款能力、未结算原因等收集的证据；①复核森源电气就上述客户坏账准备的计算表，再次沟通采取的追偿措施；①重新查询上述客户的公开信息，重新核实其是否与森源电气存在关联关系；就上述客户与森源电气是否存在关联关系进行沟通。

2、核查结论：经核查，会计师认为，森源电气披露的账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况真实，相关客户与森源电气的关联关系已如实披露。

（3）对于单项计提坏账准备的前五大客户，说明上述交易的背景、商业合理性、公司是否要求客户采取担保、增信或分期收款等方式进行应收款风险控制，上述客户与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系，请你公司提供上述交易合同的扫描件；【公司回复】报告期末单项计提坏账准备的前五大客户情况单位：万元序号客户名称期末余额占期末应收总额的比率坏账准备金额坏账计提比例账龄是否关联方1客户一17,973.114.16%17,074.4695.00%5年以上否客户二409.160.09%388.7095.00%3-4年89.613万元，4-5年0.09万元，5年以上319.46万元否2客户三16,821.233.89%7,811.2346.44%5年以上否3客户四16,761.273.88%15,923.2095.00%5年以上否4客户五12,110.002.80%12,110.00100.00%5年以上否235客户六763.700.18%763.70100.00%5年以上否合计64,838.4715.01%54,071.2983.39%上述客户交易的背景、商业合理性、公司是否要求客户采取担保、增信或分期收款等方式进行应收款风险控制、截止目前款项收回情况如下：1、客户一和客户二属于同一控制人，公司主要向客户提供光伏电站PC总承包业务，工程名称：商丘地区虞城44MW、夏邑20MW及睢县30MW村级光伏扶贫发电项目，合同金额20,210.00万元，已累计回款1,827.73万元，截至2023年末应收账款余额18,382.27万元。

公司要求客户一出具了还款承诺及担保函，还款承诺约定了分期付款计划时间及金额，要求2019年5月31日前支付完毕，同时应公司要求由客户二作为履约的连带责任担保人，担保期限为：至款项付清。

由于客户一未能按还款承诺支付到期款项，公司已对客户提起诉讼，目前处于申请强制执行阶段，已冻结客户部分银行存款及房产一套，根据目前的执行情况和律师出具的专项法律意见，谨慎估计可回收金额，已按95%计提坏账准备。

2、2018年，公司与客户三签订25MW光伏电站PC总承包合同，合同金额17,450.00万元，已累计回款628.77万元，截至2023年末应收账款余额16,821.23万元。

合同约定2018年7月30日前需支付至合同总金额的100%，客户三控股股东签订了连带责任担保书，以其公司名下所有财产为债务人应该履行的实际债务提供连带担保责任，实际控制人签订了个人无限连带责任担保书。

由于客户未按合同约定支付全部货款，客户三控股股东将其持有的客户三股权质押于公司，公司已对客户提起诉讼。

为促进货款快速回收，2022年12月21日签订债权资产交易合同，公司已将上述债权公开挂牌转让，转让金额为9,010.00万元，截至目前公司已收到全部转让价款。

3、公司主要向客户四提供光伏电站50MWPC总承包业务，合同金额26,250.00万元，已累计回款9,180.68万元，截至2023年末应收账款余额16,761.27万元。

经现场走访了解，受行业政策调整及客户融资能力、项目建设手续不完备等影响，项目尚未实现并网发电。

该客户一直在积极寻求资金方计划出售光伏电站，承诺电站成交后会支付所欠货款，结合当前光伏电站的市场交易成本预计可回收5%，审慎单项认定按95%计提坏账准备。

公司已成立专项清收小组，并安排专人负责对该客户24的催收，包括电话、发函、实地上门等措施实施催收，同时公司将继续与客户四协商沟通解决方案，后续如双方不能协商一致，公司将通过诉讼、司法调解等手段解决。

4、公司主要向客户五提供风电项目工程设备销售业务，合同金额24,779.30万元，已累计回款12,669.3万元，截至2023年末应收账款余额12,110.00万元。

2018年承接项目时，公司要求该项目的实际控制单位签订了担保函，要求就此项目承担连带责任担保。

2020年已被申请破产重整，难以履行担保义务，截至目前客户五实际控制单位已被浙江省乐清市人民法院裁定终止重整程序，进入破产清算程序。

受行业政策调整等影响，该客户资金紧张，项目尚未实现上网发电，无法通过运营收益还款，由于风电设备拆除成本较高，变现设备获得的收益甚至无法涵盖必要的成本，审慎单项认定按100%计提坏账准备。

公司已成立专项清收小组，积极寻找该客户的可变现财产；同时公司将积极与客户五协商沟通解决方案，后续若双方不能协商一致，公司将通过司法诉讼等手段解决。

5、公司自2014起陆续向客户六提供电气设备销售业务，截至2023年末应收账款累计余额763.70万元。

由于宏观政策及客户经营不善等原因，自2017年起不能及时支付公司货款，2018年通过河南省许昌市中级人民法院（2018）豫10民初310号民事调解书追回部分债权，尚余763.70万元未予清偿，2020年经查询公开信息，该客户涉诉风险较多，且在2020年9月被列为失信被执行人，经过公司实地走访发现该客户目前除个别人员留守处理遗留问题外，其它业务已处于停滞状态，预计能回收的可能性较低，根据谨慎原则单项认定全额计提坏账准备。

2023年北京市第一中级人民法院“2023京01破316号”公告该客户正式进入破产程序，经公司法务部与该客户破产管理人联系已进行破产债权申报。

上述应收客户均为公司根据实际业务结算形成的应收账款，具备商业合理性，公司根据不同客户情况采取了担保、增信或分期收款等方式进行应收款风险控制，由于受行业政策调整和客户资金紧张等影响，客户回款能力受到限制，不能及时回款，公司已根据客户实际情况对应收账款回款情况进行充分估计，并根据谨慎原则单项计提坏账准备。

公司已对上述客户单独建立备查账目，持续跟进项目进度情况，采取多种措施，确保公司债权不受损失。

上述客户与公司不存在关联关系。

25【独立董事意见】1、独立董事履行的核查程序作为公司独立董事，我们查阅了单项计提坏账准备的前五大客户交易情况及追偿措施、查询上述客户的公开信息，与管理层进行了沟通，了解公司单项计提坏账准备的前五大客户情况和追偿措施。

同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对公司单项计提坏账准备的前五大客户的核查程序和核查结论。

2、独立董事意见公司披露的单项计提坏账准备的前五大客户信息准确，相关客户与公司不存在关联关系。

综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①重新检查单项计提坏账准备的前五大客户所涉交易情况，包括重新检查交易合同、发货记录、签收记录、收入确认记录、回款记录、对账记录，检查函证回函情况等相关底稿；①已进入诉讼程序的应收账款，复核相关法律诉讼材料；未进入诉讼程序的，复核客户当前经营状况、信用状态、还款能力、未结算原因等收集的证据；①复核森源电气就上述客户坏账准备的计算表，再次沟通采取的追偿措施；①重新查询上述客户的公开信息，重新核实其是否与森源电气存在关联关系；就上述客户与森源电气是否存在关联关系进行沟通。

2、核查结论：经核查，会计师认为，森源电气披露的单项计提坏账准备的前五大客户信息准确，相关客户与森源电气不存在关联关系。

（4）结合应收账款坏账准备计提的会计政策、减值测试过程及主要参数情况，说明减值准备计提的依据及合理性，是否存在跨期调节利润的情形；【公司回复】公司应收账款坏账准备计提的会计政策为：对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后26是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：项目确定组合的依据组合1：账龄组合以应收账款账龄时间的长短作为信用风险特征组合2：关联方组合纳入合并财务报表范围内的母子公司之间，子公司与子公司之间按股权关系划分关联方组合公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司在评估预期信用损失时，运用迁徙率模型计算近年来历史损失率，取其平均值，并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，确定本期末预期信用损失计提比例。

相关参数确定过程如下：近年来扣除关联方往来后的账龄组合应收账款情况如下表：单位：万元账龄2018年末2019年末2020年末2021年末2022年末2023年末1年以内181,532.36110,763.18104,410.47105,594.73177,784.62177,784.621-2年121,850.8179,872.0447,701.2033,373.4243,633.3243,633.322-3年31,197.2730,080.7759,062.2825,070.7921,723.7821,723.783-4年7,141.593,898.3015,556.9438,723.1615,450.3315,450.334-5年1,214.103,801.811,658.6110,556.6023,932.1823,932.185年以上6,232.834,852.396,713.406,908.2512,862.3812,862.38合计349,168.96233,268.48235,102.90220,226.95295,386.61295,386.61以此计算的近年来迁徙率及历史损失率如下表：账龄2018-2019迁徙率2019-2020迁徙率2020-2021迁徙率2021-2022迁徙率2022-2023迁徙率2022年平均历史损失率2023年平均历史损失率公司实际使用的信用损失比率1年以内44.00%43.07%31.96%41.32%41.32%4.37%4.82%4%1-2年24.69%73.95%52.56%65.09%65.09%10.90%11.95%10%2-3年12.50%51.72%65.56%61.63%61.63%20.15%21.76%20%3-4年53.23%42.55%67.86%61.80%61.80%42.12%41.53%50%4-5年65.16%77.57%82.52%73.65%73.65%74.72%76.39%80%5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100%经测算，近两年公司实际使用的信用损失率与按照迁徙率测算的历史损失率差27异较小，应收账款减值准备计提依据充分、合理。

公司综合考虑所有合理信息，对近五年平均历史损失率进行前瞻性调整，确定本年度实际使用的信用损失比率与以前年度使用的信用损失比率一致，体现了稳健性原则。

公司按照《企业会计准则》的相关规定进行财务核算，实际使用的信用损失比率前后期间一致，并确认实现了公允反映，不存在通过坏账准备跨期调节利润的情形。

【独立董事意见】1、独立董事履行的核查程序作为公司独立董事，我们查阅了公司应收账款减值及计提的相关资料，与管理层进行了沟通，了解减值准备计提的依据及合理性。

同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对减值准备计提的核查程序和核查结论。

2、独立董事意见公司应收账款减值准备计提依据充分、合理，未发现跨期调节利润的情形。

综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①复核年报审计时了解公司与应收账款减值相关的内部控制底稿，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；①对于个别确认计提信用损失的应收账款，复核管理层对应收账款进行单项减值测试的相关考虑及客观证据，检查其计提依据，评价坏账准备计提的适当性和准确性；结合应收账款期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；①对于以组合为基础计提信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；①检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

2、核查结论：经核查，会计师认为，森源电气应收账款减值准备计提依据充分、合理，未发现跨期调节利润的情形。

（5）应收账款中是否存在历史上的关联交易未回款的情况，如有，说明交易的28具体情况、回收安排、是否构成资金占用；【公司回复】报告期末应收关联方款项前五名的情况单位：万元序号关联方名称期末余额占关联方期末应收总额的比率其中：账龄1年以上的金额坏账准备金额坏账计提比例是否构成资金占用1河南森源电动汽车有限公司6,450.5055.65%6,450.50645.0510.00%否2河南森源新能源发电有限公司1,644.7314.19%1,625.931,597.1497.11%否3许昌森源新能源发电有限公司1,363.4311.76%1,363.431,233.6290.48%否4河南森源重工有限公司976.198.42%780.31337.1134.53%否5北京东标电气有限公司604.705.22%604.70604.70100.00%否合计11,039.5595.25%10,824.874,417.6140.02%上述关联交易的具体情况、回收安排、是否构成资金占用情况如下：1、公司主要向关联方河南森源电动汽车有限公司（以下简称“森源电动汽车”）销售开关柜、变压器设备和提供线路安装服务，合同金额6,790.00万元，已累计回款339.50万元，2023年末应收账款余额6,450.50万元，截止问询函披露日无新增交易。

经查询公开信息，未发现森源电动汽车在持续经营方面存在重大不确定性的状况，故公司对其应收款项划分为账龄组合计提坏账准备。

森源电动汽车目前已与知名车企柳州五菱新能源汽车有限公司合资成立柳州菱动汽车销售服务公司，森源电动汽车已就欠款事项与公司达成分期付款协议，承诺按期支付到期款项。

2、公司主要向关联方河南森源新能源发电有限公司（以下简称“河南新能源”）提供兰考200MW光伏电站运维服务，公司2018年度承接兰考光伏电站光伏设备运行维护工程,合同金额2,145.00万元,已累计回款613.07万元，2023年末应收账款余额1,644.73万元，已计提坏账准备1,597.14万元；截止问询函披露日无新增交易。

河南新能源主要收入来源为电费结算收入，目前电费收费权、银行账户被冻结，暂时无法支付欠款；河南新能源补贴电费回款周期较长，已形成金额较大应收补贴账款，影响河南新能源款项的正常支付。

目前河南新能源公司正在积极解决其诉讼事项，待账户解冻后公司将尽快进行清偿。

293、公司主要向关联方许昌森源新能源发电有限公司（以下简称“许昌新能源”）提供禹州五旗山、禹州逍遥观光伏电站的维护业务，实现运维收入2,808.08万元(含税)，已累计回款1,479.23万元，2023年末应收账款余额1,363.43万元，已计提坏账准备1,233.62万元；截止问询函披露日无新增交易。

许昌新能源主要收入来源为电费结算收入，目前电费收费权、银行账户被冻结，暂时无法支付欠款；许昌新能源补贴电费回款周期较长，已形成金额较大应收补贴账款，影响许昌新能源款项的正常支付。

目前许昌新能源公司正在积极解决其诉讼事项，待账户解冻后公司将尽快进行清偿。

4、公司主要向关联方河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）出租机器设备和零星电气散件产品销售，年租赁收入（含税）193.44万元，2023年末应收账款余额976.19万元，已计提坏账准备337.11万元；截止问询函披露日无新增交易。

同时公司也向森源重工采购汽车配件及劳务、油箱散热器，截至2023年末应付账款余额为213.51万元；两者相抵后余额较小，且由于子公司森源环卫前期采购环卫车辆多数来自森源重工，后期车辆维护和配件更换仍需从森源重工采购，会逐步抵偿应收账款。

5、公司主要向关联方北京东标电气有限公司（以下简称“东标电气”）销售变压器等输变电产品，2023年末应收账款余额604.70万元，已计提坏账准备604.70万元；截止问询函披露日无新增交易。

东标电气已申请破产清算，被列为失信被执行人，存在大量司法案件和终本执行案件，预计收回款项可能性较小，根据谨慎原则单项认定全额计提坏账准备。

综上，公司前期向关联方销售输配电产品或提供运维服务属于日常经营性交易，符合公司业务发展，具有商业实质，公司已对上述应收款项采取积极催收等措施，不构成资金占用；且金额占公司同类主营业务比重不高，不会对公司独立性造成影响。

关联销售均已履行关联交易决策程序，交易价格参照发生交易时与其他客户交易同类产品的价格确定，以确保关联交易价格公允。

【独立董事意见】1、独立董事履行的核查程序作为公司独立董事，我们查阅了公司历史上的关联交易未回款的情况，与管理层进行了沟通，了解关联交易的具体情况。

同时与年审会计师进行了沟通，了解会30计师对关联交易的核查程序和核查结论。

2、独立董事意见上述关联交易为公司日常经营活动业务形成，交易已履行相关决策程序，交易价格参照市场价格确定，关联销售、采购业务的会计处理符合企业会计准则相关规定，公司已对上述应收款项采取积极催收等措施，不构成资金占用。

综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①复核年报审计中对森源电气与关联交易有关内控制度进行了解和测试的底稿；①复核年报审计中识别的关联方及其关联交易的清单，再次复核关联方的性质，依据《关联交易决策制度》重新检查关联交易审议相关资料；①重新检查关联交易合同，复核相关业务交易背景、交易内容及必要性，重新复核交易价格的定价依据，结合市场行情，对比分析交易价格的公允性，分析相关交易是否具有商业实质；①重新检查关联交易相关销售、结算单据、收款单据等资料，重新复核函证、访谈记录；①复核年报审计中获得的关联交易相关协议，将实际执行情况与交易条款的约定进行对比，分析执行偏差是否具有合理性，是否形成资金占用。

2、核查结论：经核查，会计师认为，上述关联交易为公司日常经营活动业务形成，交易已履行相关决策程序，交易价格参照市场价格确定，关联销售、采购业务的会计处理符合企业会计准则相关规定，公司已对上述应收款项采取积极催收等措施，不构成资金占用。

（6）结合前述事项，说明你公司的客户信用管理、应收账款有关的内控制度是否健全有效。

【公司回复】公司制定了与客户信用管理及应收账款有关的内控制度，报告期内均得到有效执行，具体如下：1、客户信用管理内控制度及执行情况31（1）客户信用管理流程如下：9.3客户信用管理/授权审批人员销售公司NYYNN结束审批审批执行信用额度组织制定信用政策执行新的信用额度建议客户额度组织对客户等级评定提出调整申请信用额度是否需要变更开始Y（2）客户信用管理内控制度执行情况32①针对客户进行信用调查管理，销售部根据业务需要，提出对客户进行信用调查。

通过以下途径对客户进行信用调查。

A、通过第三方平台如（企查查或天眼查）调查。

B、通过客户或行业组织进行调查。

C、内部调查。

询问同事或委托同事了解客户的信用状况，或从公司派生机构、新闻报道中获取客户的有关信用情况。

D、销售人员实地调查。

即销售部业务员在与客户的接洽过程中负责调查、收集客户信息并整理。

相关信息包括：基础资料、客户特征、业务状况、交易现状、财务状况等。

调查完成后编写客户信用调查报告。

销售人员自己在工作中建立客户信息资料卡，以确保销售业务的顺利开展，及时掌握客户的变化以及信用状况。

②根据不同的业务类型及不同客户信用调查结果，制定了信用政策及信用等级和信用额度（详见问询函第4题（1）的回复），经授权审批程序完成后执行。

2、应收账款内控制度执行情况（1）应收账款管理流程如下：339.4应收账款管理/销售公司财务部结束编制应收账款询证函查找原因及后续处理计提坏账准备向客户催收确定客户信用额度及账期发函与客户对账建立应收账款台账账龄分析建立应收账款明细账开始是否存在差异YN查找原因及后续处理（2）应收账款管理内控制度执行情况①公司制定了健全有效的应收账款管理制度，包括应收账款管理制度、营销管理制度。

①主要内容：A、在货物销售业务中，须由经办销售内勤人员填写“开具发票申请单”。

B、主管销售副总按照客户信用限额对赊销业务的合同签批后，财务部方可开票，物运处方可凭单办理发货手续。

C、应收账款主管定期核对应收账款的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。

D、应收账款超过信用期限仍未回款的，34及时通知主管销售副总组织销售人员联系客户清收。

E、凡未在约定时间结算的，销售合同经过主管销售副总和总经理审批后方可发货。

F、销售人员在签订合同和组织发货时，须按照授信额度确定销售方式，所有签发赊销的销售合同都必须经主管销售副总签字后方可盖章发出。

G、应收账款主管应定期编制《应收账款账龄明细表》，提交给财务总监及主管销售副总。

H、销售人员在与客户签订合同或协议书时，应按照《信用额度表》中对应的客户信用额度和期限，约定单次销售金额和结算期限，并在期限内负责经手相关账款的催收和联络。

I、销售部门应严格按照《信用额度表》和财务部的《应收账款账龄明细表》，及时核对、跟踪赊销客户的回款情况。

J、销售人员对于客户现场反映的价格、交货期限、质量、运输问题，在业务权限内时可立即给予答复，若在权限外需立即汇报，并在不超过1个工作日内给予客户答复。

K、销售人员岗位调换、离职，必须对经手的应收账款进行交接。

L、凡销售人员调岗的，必须先办理包括应收账款等在内的工作交接，交接未完，不得离岗，交接不清的，责任由移交者负责，交接清楚后，责任由接替者负责。

M、销售人员接交时，应与客户核对账单，遇有疑问或账目不清时应立即向主管销售副总反映，未立即呈报，有意代为隐瞒者应与离职人员同负全部责任。

N、应收账款交接后1个月内应全部逐一核对，无异议的账款由接交人负责接手清收。

报告期内，公司严格执行上述内控制度和信用政策。

（3）对逾期应收款的追偿的内控制度执行情况公司定期、不定期安排专人通过电话或上门沟通，各部门协同合作,对逾期应收账款分情况进行跟进处理，分别如下：A、对逾期较长客户的催收，应该由销售副总作为催收工作的总负责人，负责指挥、协调催收工作，调动有关资源，促进催收工作的进行。

必要时，建立催收临时小组，总经理或销售副总作负责人，业务员等作为小组成员，协助总负责人的工作。

总负责人负责指挥、协调催收工作，调动有关资源，或由总负责人直接于客户商谈、催收。

B、对于信誉不好、欠款时间长的重点客户，由公司法务部门出面与之接触，提示告之要付诸法律程序，对交易对方进行警示。

对于严重失信企业，公司通过加紧催收或通过法律途径主张权利。

C、对因质量、我方进度或其它纠纷导致客户逾期付款的，相关部门必须出具相关申请报告，确定明确的处理办法和处理期限，由总经理审批后，发送至销售部门继续执行合同或对客户发货。

35综上所述，公司对客户信用管理及应收款项有关的内控制度健全有效，日常生产经营管理均按内控制度的规定执行。

【独立董事意见】1、独立董事履行的核查程序作为公司独立董事，我们查阅了公司应收账款相关的内部控制的情况，与管理层进行了沟通，了解客户信用管理情况。

同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对客户信用管理、应收账款有关的内部控制的核查程序和核查结论。

2、独立董事意见报告期内公司与客户信用管理、应收账款有关的内部控制制度健全有效。

综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①复核年报审计时了解公司与应收账款相关的内部控制底稿，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；①与公司负责客户信用政策管理的部门及人员沟通客户信用管理情况，评价公司对于客户信用管理的制度是否健全、运行是否有效；2、核查结论：经核查，会计师认为，报告期内森源电气与客户信用管理、应收账款有关的内部控制制度健全有效。

问题5、关于货币资金。

你公司本报告期内货币资金由期初的320,808,292.81元降低至期末的110,924,760.13元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金67,996,263.50元，较上期有较大增加。

（1）结合本报告期内固定资产、无形资产等的形成情况，说明资产负债表相关科目和现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金科目的勾稽关系；【公司回复】（一）报告期内固定资产、无形资产等长期资产的形成情况单位：万元36项目名称明细期初余额报告期内增加金额报告期内减少金额期末余额固定资产房屋及建筑物143,765.3464.96580.00143,250.29机器设备149,960.79574.9235.45150,500.25运输设备16,625.18678.33255.6217,047.89试验设备22,226.78130.58109.5622,247.80办公设备及其他4,578.3149.0732.544,594.84固定资产小计337,156.391,497.861,013.17337,641.08在建工程森源三期项目60.1660.16箱变（变压器）温升试验系统24.5139.56变频串联谐振试验系统15.0415.04北京办事处装修工程79.0979.09能碳管理平台建设项目13.7813.78在建工程小计99.7292.8799.7292.87无形资产土地使用权15,574.6615,574.66软件使用权766.9235.85802.77非专利技术76.0076.00无形资产小计16,417.5835.8516,453.43其他非流动资产预付设备款1,123.706,026.72623.086,527.33预付工程款143.04143.04其他非流动资产小计1,266.736,026.72766.126,527.33总计354,940.437,653.291,879.01360,714.71本报告期内长期资产增加7,653.29万元，其中在建工程转入99.72万元和其他非流动资产转入766.12万元，影响865.84万元，实际长期资产增加6,787.45万元，与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,799.63万元一致，具体现金流出情况如下：本期购置固定资产1,497.86万元，涉及现金流出699.65万元；新增在建工程92.87万元，涉及现金流出73.26万元；购置无形资产35.85万元，前期已支付19万元，剩余款项尚未支付；其他非流动资产现金流出6,026.72万元，系公司生产经营需要购买的车辆及机器设备预付款项（详见问题8回复中“预付设备款中前5名采购明细情况”表中1、2、3前3项合计支付5,990.14万元，此外采购纸包机4台、螺柱焊机1台等设备款支付预付款项36.58万元，总计6026.72万元。

（二）资产负债表相关科目和现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金科目的勾稽关系37单位：万元资产负债表科目：科目本期新增金额其中：现金流出金额其他非流动资产6,026.726,026.72固定资产1,497.86699.65在建工程92.8773.26无形资产35.85合计7,653.296,799.63现金流量表科目：科目本期发生额购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,799.63如上表所示，本报告期内长期资产增加7,653.29万元，涉及现金流出6,799.63万元，与现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,799.63一致，勾稽关系合理。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①复核年报审计中对森源电气货币资金、采购与付款、固定资产和长期资产循环相关内部控制进行了解和测试的底稿，重新评估相关内部控制的有效性；①复核年报审计中对森源电气货币资金、预付设备款、固定资产和长期资产执行审计程序的底稿，重新分析本报告期内预付设备款、固定资产、无形资产等资产增加的合理性；①复核年报审计中对森源电气现金流量表执行审计程序的工作底稿，确认现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的准确性；①重新核对本报告期内资产负债表中其他非流动资产-预付设备款、固定资产和无形资产等的长期资产的增加，确认本报告期内上述资产的变动与现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金科目的勾稽关系的合理性。

2、核查结论：经核查，会计师认为，森源电气本报告期内固定资产、无形资产等的形成合理，资产负债表相关科目和现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金科目的勾稽关系合理。

（2）说明资产负债表中货币资金科目和现金流量表的勾稽关系。

38【公司回复】资产负债表中货币资金科目和现金流量表现金等价物余额情况单位：万元货币资金科目：项目明细期末金额期初余额库存现金22.6930.47银行存款7,991.3724,178.95其他货币资金3,078.427,871.42合计11,092.4832,080.83现金流量表科目：项目明细期末金额期初余额现金等价物余额8,014.0624,209.41差额：项目明细期末金额期初余额差异额3,078.427,871.42从上表可以看出，货币资金期初余额和期末余额与现金流量表中现金等价物余额差异均为其他货币资金；公司其他货币资金期末余额3,078.42万元，均为保函保证金，包括预付款保函和履约保函保证金，为公司开展经营业务向开具保函的银行缴纳的尚未到期的保函保证金；由于保函保证金使用受限，不能随时支取，不属于现金流量表中的现金等价物，不在现金流量表中体现，故造成货币资金科目和现金流量表中现金等价物余额存在差异；通过上述分析可以确认资产负债表中货币资金科目和现金流量表的勾稽关系合理，不存在差异。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①了解、测试及评价森源电气货币资金活动流程及关键内部控制；①复核年报审计中森源电气货币资金执行审计程序的相关底稿，并重新检查核对受限货币资金底稿；①重新复核银行询证函回函和获取的企业征信报告，重新将受限资金与银行询证函回函和企业征信报告核对，确保受限资金的准确性；①复核年报审计中对森源电气现金流量表执行审计程序的工作底稿，确认现金流量表编制的准确性；①重新核对货币资金余额、受限资金余额与现金流量表期末现金及现金等价物余额的勾稽关系。

392、核查结论：经核查，会计师认为，森源电气披露的资产负债表中货币资金科目和现金流量表的勾稽关系合理，不存在差异。

问题6、关于其他应收款。

你公司本报告期内其他应收款余额为125,369,727.48元，其中个人借款科目余额22,960,574.13元。

请说明个人借款发生的具体原因、借款对象、你公司对于个人借款的内部控制制度是否完善，请独立董事就上述事项核查并发表意见。

【公司回复】（一）个人借款形成原因及内部控制制度公司个人借款主要为市场销售人员借支的业务备用金，业务备用金主要用于销售人员的差旅费和业务经费，资金滚动使用。

销售人员差旅费用原则上要求每月月底报账，对于出差偏远区域的最长报账期限不超过三个月；业务费用通常在业务经理获取项目信息后即开始项目招标前的运作，一般为半年左右。

销售部门每周通过项目分析会的形式，跟踪了解各项目的情况，需要预支项目费用时，根据公司文件规定的资金审批流程，由销售人员打借条支取，销售内务部门按人员建立业务经费台账并监督其按规定项目专款专用。

公司业务基本为招投标项目，销售区域遍布全国各地，为提高业务效率，公司招投标项目均采用备用金借支管理，从而导致个人借款余额较大。

公司对备用金的管理制定了《现金管理报销制度》，对资金审批权限做出了规定，公司内控手册和公司员工手册也对备用金管理进行了规范。

根据内控制度，销售部门和财务部门安排专人负责个人往来账项管理，定期联合销售部门清查个人备用金款项，督促对于款项已借出但招标项目暂停或终止不用的业务费用及时退还公司财务；对于投标已经结束、业务谈判及签订合同已经完成的项目及时结算。

（二）借款对象及公司管控措施报告期末公司个人借款余额2,296.06万元，涉及人员共340人，基本为销售人员，其中：借款金额20万元以上共29人，借款余额1,286.49万元，占比56.03%；其他311人，借款余额1,009.57万元，占比43.97%。

报告期末公司个人借款中离职员工个人借款余额1,249.29万元，按照单项全额计提了坏账准备，公司已通过各种措施积极催收离职人员借款，必要时已转法务部门进行诉讼清欠。

为控制个人借款40的规模，有效提高公司资金使用率，在业务费用方面公司销售部门通过每周的项目分析会跟踪项目推进情况，及时对项目备用金进行清算；公司通过一系列的措施，实现2023年底个人借款余额由2022年末的3,610.81万元降为2,296.06万元，降幅为36.41%，有效降低了个人借款的余额，提高了资金使用效率。

综上，公司对个人借款制定了完善的内部控制制度并实施了有效控制，同时，公司通过管控措施控制个人借款的及时退回，提高了资金使用效率。

【独立董事意见】1、独立董事履行的核查程序作为公司独立董事，我们查阅了公司内控制度、个人借款相关资料，就个人借款事项向公司管理层进行沟通，了解个人借款发生的原因、借款对象，了解个人借款的内部审批流程、个人往来账项管理。

2、独立董事意见公司个人借款主要为市场销售人员借支的业务备用金。

公司对个人借款也制定了完善的内部控制制度并有效执行了内部控制制度，同时，公司还通过有效的管控措施控制个人借款的及时退回，提高了资金使用效率。

综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。

问题7、关于对外租赁的固定资产。

你公司本报告期内存在对外出租的房屋及建筑物、机器设备合计37,805,696.66元。

请你公司说明上述固定资产对外出租的原因、承租方、上述出租业务持续的时间，除上述租赁业务外，你公司与承租方是否存在其他业务往来。

【公司回复】（一）固定资产对外出租的原因、承租方、上述出租业务持续的时间单位：万元承租方名称租赁资产种类租赁资产期末账面价值年租赁收入出租业务持续时间森源汽车股份有限公司机器设备1,752.88389.815年河南森源重工有限公司机器设备683.82171.195年河南森源集团有限公司房屋建筑物1,343.8785.285年、20年合计3,780.57646.281、公司分别于2020年1月、2021年1月和2021年7月与河南森源重工有限公司签订4份设备租赁合同，租赁期限均为5年，年租金193.44万元，涉及租赁设备41原值1,269.99万元。

2、公司分别于2020年1月、2021年2月和2021年7月与森源汽车股份有限公司签订4份设备租赁合同，租赁期限均为5年，年租金445.82万元，涉及租赁设备原值2,885.72万元。

3、公司于2020年1月与河南森源集团有限公司签订1号主办公楼其中6、7楼面积共计3462平方米的房屋租赁合同，租赁期限5年，年租金41.54万元，涉及租赁资产分摊原值1,549.05万元。

公司于2017年4月与河南森源集团有限公司签订主场区院内约12万平方米的厂房屋顶租赁合同，租赁期限30年，年租金（含税）48.00万元，涉及租赁资产为厂房屋顶。

上述交易均以市场同类交易标的的价格为依据，由交易双方参照发生交易时周边市场价格基础确定，交易双方根据合同约定账期进行结算。

（二）除上述租赁业务外，公司与承租方其他业务往来单位：万元序号交易方关联交易标的交易金额占同类交易金额的比例定价依据交易付款安排及结算周期1河南森源集团有限公司采购电力1,404.49100.00%对外结算用电价格以发票结算2河南森源集团有限公司房产租赁1,289.5078.23%市场价格按补充结算协议支付3河南森源集团有限公司采购材料1,026.760.79%市场价格以发票结算4森源汽车股份有限公司房产租赁229.3613.91%市场价格按租赁协议约定支付5森源汽车股份有限公司采购原材料、接受劳务1,039.260.79%市场价格以发票结算6河南森源重工有限公司采购原材料、接受劳务37.860.03%市场价格以发票结算7森源汽车股份有限公司出售商品、提供劳务18.570.01%市场价格以发票结算8河南森源重工有限公司出售商品、提供劳务8.750.00%市场价格以发票结算9河南森源集团有限公司出售商品、提供劳务32.910.01%市场价格全款到发货合计：5,087.46------交易1：为保障企业正常生产经营，同时避免供电线路重复改造投资，长葛市供电公司在森源集团工业园区内设立了供电专线，以保证森源集团及下属各子公司的42日常用电需求，总电表在森源集团，分电表在下属各子公司，均按照森源集团与供电公司约定的价格确定并结算电费。

交易2和4：因日常生产经营需要，公司全资子公司郑州新能源自2014年起一直租赁森源集团部分房屋建筑作为其经营场所，租赁标的位于郑州市经济技术开发区第三大街经北五路56号（租赁面积45,839.3平方米，其中办公区域2,270平方米、生产区域43,569.3平方米））；公司全资子公司森源环境和孙公司智慧环卫自成立以来一直租赁森源汽车部分房屋场地作为其经营场所，租赁标的分别位于长葛市魏武路南段东侧（租赁面积5,147.73㎡）和长葛市人民路北段19号（租赁面积18,270.71㎡）。

在签署相关租赁合同前，公司已经组织专门人员采取网上查询、电话咨询、实地查看等方式对租赁标的周边类似房屋建筑及场地租赁情况进行了事前摸排汇总，在参考周边市场价格基础上，最终确定租赁定价，交易双方根据合同约定进行付款结算。

交易3、5、6：公司与上述3家公司发生的采购业务主要包括采购配变箱壳、散热器、汽车配件等零部件和原材料及支付表面处理加工费等，均为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务，并非关键元器件及核心技术服务，占采购总额的比例较小，交易双方根据合同约定账期以电汇或银承方式进行付款结算。

交易7-9：公司与上述3家公司发生的销售业务主要是向3家公司出售电气散件等元器件，涉及金额较小。

问题8：关于预付款。

你公司本报告期末预付设备款增加至65,273,296.77元。

请你公司说明上述预付设备款对应的采购明细、是否存在长期（超过一年）预付但标的物未交付的情况、预付比例是否符合合同约定以及行业惯例。

请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】（一）预付设备款中前5名采购明细情况单位：万元序号供应商名称主要采购内容合同额预付设备款余额占预付设备款总额比其中：1年以上金额是否关联方1供应商一环卫服务车辆4,507.902,930.1444.89%否2供应商二充电桩生产线4,500.002,700.0041.36%否3供应商三AGV小车600.00360.005.52%否4供应商四变压器油箱焊接线9,575.13206.563.16%206.56否5供应商四油箱机器人焊接工3,150.00197.473.03%197.47否43序号供应商名称主要采购内容合同额预付设备款余额占预付设备款总额比其中：1年以上金额是否关联方作站合计22,333.036,394.1797.96%404.03上述预付款项形成的背景、合同约定的交付及结算安排、截止目前款项结转情况如下：1、森源环境向供应商一采购洗扫车、洒水车、自装卸式垃圾车等216辆，合同金额4,507.90万元，按照协议约定于2023年12月向供应商一预付65%车辆采购款2,930.14万元，供应商一根据公司实际需求供应环卫车辆，目前车辆正在按计划生产，尚未交付。

森源环境本期新增环卫车辆的原因如下：（1）森源环境2016年成立，2017年开始开展业务，公司成立时采购的环卫车辆已达到使用年限，部分环卫车辆继续使用需要较高的维修费用，公司拟采购部分新的环卫车辆替换使用价值较低的旧环卫车辆；（2）本报告期森源环境新增安阳、开封等项目订单，随着订单的陆续增加，后期项目实施需要更多的环卫车辆；（3）考虑到租赁成本较高，本期森源环境不再对原租赁使用的环卫车辆进行续租，故需要采购新的环卫车辆填充终止租赁的环卫车辆。

2、公司主要向供应商二采购充电桩生产线（含智能立体仓库）1套，合同金额4,500.00万元，按照协议约定于2023年12月向供应商二预付60%设备采购款2,700.00万元，截止目前，已进行技术生产方案的沟通，部分产线已投产尚未交付。

采购充电桩生产线的原因为：报告期内，公司成功入围中石化第一期综合加能站充电机框架协议采购项目、中国石油天然气股份有限公司充电设备采购项目，并先后中标中石化、中石油、国家电网、中电建、中国烟草等大集团客户的充电桩项目，充电桩业务实现了历史性突破。

在国家政策的驱动下，新能源汽车行业迎来高速发展期，充电基础设施建设也将进入快速发展阶段；公司全资子公司郑州森源新能源科技有限公司拥有全系列智能型交直流、具备完全自主知识产权的充电桩产品，为满足订单生产需求和后续业务的扩张，故公司新增采购充电桩生产线一套。

3、公司主要向供应商三采购AGV小车（含中央控制系统）4套，根据协议约定于2023年12月预付60%设备采购款360.00万元，截止目前尚未交付。

公司2012年厂房搬迁前采购的自动化设备已达到使用年限，部分设备继续使用需要较高的维修费用，同时部分智能化水平较低，已难以满足公司生产需要，故公司新增采购智能化AGV小车4套。

444、公司主要向供应商四采购变压器油箱焊接线，双方签订采购合同及补充协议，设备总价款9,575.13万元，公司于2018年12月收到相关设备并进行组装调试，于2019年6月调试验收完成达到使用条件并进行资产管理，由于采购发票尚未开齐，采购发票对应的进项税额206.56万元形成预付设备款，目前公司正在与供应商四沟通发票开具事宜。

5、公司主要向供应商四采购油箱机器人焊接工作站，双方签订采购合同及补充协议，设备总价款3,150.00万元，公司于2021年10月收到相关设备并进行组装调试，于2022年9月调试验收完成达到使用条件并进行资产管理，由于采购发票尚未开齐，采购发票对应的进项税额197.47万元形成预付设备款，目前公司正在与供应商四沟通发票开具事宜。

上述预付设备款款均为公司根据经营中的实际需求进行的支付，供应商均与公司具有良好的合作关系，能按照公司的实际生产需求发货，不存在长期（超过一年）预付但标的物未交付的情况，预付比例符合合同约定以及行业惯例。

上述预付对象与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在关联方占用资金的情形。

【独立董事意见】1、独立董事履行的核查程序作为公司独立董事，我们查阅公司采购与付款的相关资料，与管理层进行了沟通，了解大额预付情况。

同时与年审会计师进行了沟通，了解预付设备款的核查程序和核查结论。

2、独立董事意见公司披露的主要预付账款单位信息准确，未发现存在关联方占用资金的情形。

综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。

【会计师回复】1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：①复核年报审计中对森源电气采购与付款、付款活动相关的内部控制底稿；①复核年报审计中落实森源电气大额预付款项挂账原因的底稿，并结合期后情况分析挂账原因的合理性；①重新复核预付款项对应的采购协议、检查双方履约进度是否与协议约定一致，45检查付款相关的审批记录、对应单据；①重新检索大额预付单位公开信息，关注是否存在非正常经营情况、是否存在关联关系。

2、核查结论：经核查，会计师认为，森源电气披露的主要预付账款单位信息准确，未发现存在关联方占用资金的情形。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会2024年5月30日。