湘佳股份：董事会决议公告

证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2024-029 债券代码：127060 债券简称：湘佳转债湖南湘佳牧业股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2024年4月9日以现场表决方式召开，会议通知已于2024年3月30日以书面的方式送达各位董事。

本次会议由公司董事长喻自文先生召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席。

本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司总裁喻自文先生向全体董事汇报了《2023年度总裁工作报告》，全体董事认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议。

2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2023年，全体董事按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，严格履行股东大会赋予董事的职责，切实维护公司利益和广大股东尤其是中小股东的权益，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在公司治理、规范运作等方面应有的作用。

公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将分别在2023年度股东大会上进行现场述职。

董事会编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

3、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，报告内容准确反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《2023年年度报告全文》和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-028）。

董事会审计委员会审议通过了该议案，尚需提交2023年度股东大会审议。

4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《2023年度财务决算报告》。

该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-147,151,499.35元，截止2023年12月31日，公司未分配利润667,805,929.98元，母公司未分配利润807,492,978.71元。

鉴于公司2023年度出现亏损，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，结合公司2023年度经营与财务状况及综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，2023年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-031）。

独立董事专门会议审议通过了该议案，尚需提交2023年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2023年，公司内部控制制度体系已建立建全并得到有效执行，各项内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要。

公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关规则的情形发生。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕2-125号）。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

保荐机构发表了核查意见，独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过了该议案。

7、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。

保荐机构发表了核查意见，独立董事专门会议审议通过了该议案，尚需提交2023年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度审计机构。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2024-033）。

独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过了该议案，尚需提交2023年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-034）。

独立董事专门会议审议通过了该议案，尚需提交2023年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：关联董事喻自文先生、邢卫民先生、吴志刚先生回避表决，同意6票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-035）。

保荐机构发表了核查意见，独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过了该议案，尚需提交2023年度股东大会审议。

11、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2024-036）。

12、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经董事会审议，同意2024年5月6日召开2023年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-037）。

三、备查文件1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；2、第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；3、第四届董事会审计委员会第十二次会议决议；4、《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；5、《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》；6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2-126号）。

特此公告。

湖南湘佳牧业股份有限公司董事会2024年4月10日