宝通科技：江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第四个行权期行权条件成就的法律意见书

1. 江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第四个行权期行权条件成就的法律意见书苏同律证字2024第114号南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编：210019电话：+8625-83304480传真：+8625-833293351江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第四个行权期行权条件成就的法律意见书苏同律证字2024第114号致：无锡宝通科技股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《无锡宝通科技股份有限公司章程》《无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就宝通科技本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予部分股票期权第四个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项，出具本法律意见书。

2. 第一部分律师声明事项为出具本法律意见书，本所律师声明如下：1.本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经2发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 2.为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。

4. 同时，本所已得到宝通科技的如下保证：宝通科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

5. 3.本所仅就与本次调整、本次注销及本次行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。

6. 本所不对宝通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

7. 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

8. 4.本所同意公司将本法律意见书作为其本次调整、本次注销及本次行权的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

9. 5.本法律意见书仅供公司本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，不得用作任何其它目的。

10. 本所同意公司在其为本次调整、本次注销及本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

11. 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：3第二部分正文一、本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权2020年4月15日、2020年5月7日，宝通科技分别召开第四届董事会第十五次会议及2019年度股东大会，审议通过《<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事项，包括依据《激励计划（草案）》规定的方法调整股票期权行权价格、决定激励对象是否可以行权、办理尚未行权的股票期权的注销、确认行权条件等。

12. 2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》，关联董事对上述议案予以回避表决。

13. 独立董事召开专门会议审议通过前述事项。

14. 2024年6月17日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》。

15. 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

16. 二、本次调整的具体情况（一）本次调整的事由根据《激励计划（草案）》“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”之规定，若在行权前，公司有派息事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调4整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《公司2023年度利润分配的议案》，同意公司以利润分配方案披露时股份总数412,523,242股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金（含税），合计分配24,751,394.52元，其余未分配利润结转下年；公司2023年度不进行资本公积转增股本。

2024年6月5日，公司于深圳证券交易所网站披露《2023年度分红派息实施公告》，2023年度分红派息除权除息日为2024年6月13日。

综上，根据2023年度权益分派实施情况和《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及2019年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的行权价格予以调整。

（二）本次调整的内容根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权行权价格的调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

根据上述规定调整后，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为：P=19.32元/股-0.06元/股=19.26元/股本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次注销的具体情况（一）根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，5由公司注销。

鉴于公司本次激励计划中有13名首次授予激励对象因个人原因离职，均已不具备激励对象任职条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计84,600份进行注销。

本次注销后，首次授予股票期权激励对象人数由181人调整为168人。

本次激励计划第三个行权期注销事宜中存在1名已经离职员工因公司前期碎股四舍五入调整应当注销的股票期权剩余1份未注销，本次将同时注销前述应当注销的股票期权。

（二）根据《激励计划（草案）》“第八章股票期权的授予、行权的条件”之规定，本次激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照《激励计划（草案）》规定的比例分批次行权。

若激励对象考核“不达标”，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

鉴于本次激励计划第四个等待期内，本次激励计划激励对象168人中：考评结果标准系数为1.0的激励对象为81人，第四个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的25%；考评结果标准系数为0.8的激励对象为53人，第四个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的20%；考评结果标准系数为0.6的激励对象为16人，第四个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的15%；考评结果标准系数为0.4的激励对象为14人，第四个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的10%；考评结果标准系数为0.2的激励对象为3人，第四个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的5%；考评结果标准系数为0的激励对象为1人，第四个行权期不可行权。

本次激励计划第四个行权期因考评结果标准系数未达到1.0的人员，已获授但尚未行权的共计249,113份股票期权不得行权，该部分期权由公司予以注销。

本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

6四、本次行权的具体情况（一）第四个行权期等待期届满根据《激励计划（草案）》“第六章股票期权激励计划的时间安排”之规定，本次激励计划授予的股票期权分四次行权，对应股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

本次激励计划的授予日期为2020年6月2日，因此第四个行权期等待期已于2024年6月1日届满。

（二）第四个行权期行权条件成就的说明行权条件成就情况公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足行权条件激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，满足行权条件公司业绩考核要求：1、业绩考核目标1：2023年净利润较前三年净利润均值增长15%；2、业绩考核目标2：2023年净利润较前两年净利润均值增长20%；3、业绩考核目标3：2023年净利润较上一年净利润增长30%。

注：（1）上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；公司2023年度未扣除本次激励计划激励成本前归属于母公司的净利润为109,447,899.18元，2022年未扣除本次激励计划激励成本前的净利润为-390,673,366.407（2）由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。

元，2023年未扣除本次激励计划激励成本前的归母净利润较2022年同口径净利润增长128.02%，满足公司业绩考核目标3的要求，可行权比例25%根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）和（F）六个档次，考核评价表适用于所有考核对象。

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年可行权额度。

个人当年实际行权额度与个人当年可行权额度存在差额的，差额部分额度由公司注销。

届时根据下表确定所有激励对象的行权比例：考评结果（S）S≥9090＞S≥8080＞S≥7070＞S≥6060＞S≥50S<50评价标准ABCDEF标准系数1.00.80.60.40.20若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）/（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（F），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照激励计划规定的比例分批次行权。

若激励对象考核“不达标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

根据考核结果，除了已离职激励对象13人授予的股票期权需要注销和本期考核结果不达标1人需要将当期股票期权予以注销外，其余对象按照考核结果档次予以行权，即标准系数×个人当年可行权额度，差额部分额度由公司注销综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司本次调整、本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

8（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第四个行权期行权条件成就的法律意见书》之签署页）江苏世纪同仁律师事务所经办律师吴朴成潘岩平张玉恒年月日 第一部分律师声明事项 第二部分正文 一、本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权 二、本次调整的具体情况 三、本次注销的具体情况 四、本次行权的具体情况 五、结论意见。