花园生物：“花园转债”2024年第一次债券持有人会议法律意见书

北京市浩天信和律师事务所北京浩天律师事务所关于浙江花园生物医药股份有限公司“花园转债”2024年第一次债券持有人会议法律意见书二〇二四年五月六日北京浩天律师事务所 法律意见书1 北京浩天律师事务所Hylands Law Firm 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层12FFortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan Zhong Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）65028866 北京浩天律师事务所关于浙江花园生物医药股份有限公司“花园转债”2024年第一次债券持有人会议法律意见书致：浙江花园生物医药股份有限公司北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司“花园转债”2024年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》(以下简称《证券法》)、《可转换公司债券管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《浙江花园生物高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）的有关规定，就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下北京浩天律师事务所 法律意见书2 文件，包括但不限于：（一）《募集说明书》；（二）《债券持有人会议规则》；（三）《第七届董事会第二次会议决议公告》；（四）《第七届监事会第二次会议决议公告》；（五）《关于调整募投项目用途及新增募投项目的公告》；（六）《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司调整募投项目用途及新增募投项目的核查意见》；（七）公司在深圳证券交易所、巨潮资讯网（）公布的召开本次会议通知的公告；（八）公司本次会议债券持有人到会登记记录及凭证资料；（九）公司本次会议债券持有人表决情况凭证资料；（十）本次会议其他会议文件。

在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。

本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次会议召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次会议由董事会召集，经第七届董事会第二次会议审议通过决定召开。

公司于2024年4月16日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上以公告形式发布了《关于召开“花园转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》，将本次会议的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记北京浩天律师事务所 法律意见书3 方法等予以公告。

本次会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。

本次会议于2024年5月6日下午15：30在浙江省东阳市南马镇花园村花园大厦会议室如期召开。

本次会议由公司董事长邵徐君担任会议主席并主持，就会议通知中所列议案进行了审议。

本次会议会议记录由董事会秘书负责。

会议记录由出席本次会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。

本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次会议召集人资格合法、有效；本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；本次会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。

二、出席本次会议人员的资格1.经核实，出席本次会议现场会议的债券持有人或其委托的代理人共3人，代表有表决权的未偿还债券469,416张，占有表决权的未偿还债券总数的3.91%；以通讯方式参加公司本次会议的债券持有人共计0人，代表有表决权的未偿还债券0张，占有表决权的未偿还债券总数的0.00%。

根据现场表决和通讯表决的情况统计，出席本次会议的债券持有人或其委托的代理人共3人，代表有表决权的未偿还债券469,416张，占有表决权的未偿还债券总数的3.91%。

经查验，上述债券持有人均为截至2024年4月25日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的“花园转债”（债券代码：123178）的债券持有人，均持有出席本次会议的合法证明，其出席本次会议的资格均合法有效。

2.出席及列席本次会议的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、本所律师、保荐代表人及其他相关人员。

本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议北京浩天律师事务所 法律意见书4 规则》的有关规定。

三、本次会议的表决程序及表决结果本次会议依据《公司法》《管理办法》《募集说明书》《债券持有人会议规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与通讯投票相结合的方式进行表决，并按规定的程序进行投票和计票。

根据合并统计的表决结果，参加本次会议的债券持有人（含委托代理人）表决并审议通过了以下议案：1.《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》 表决结果：同意469,416张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。

本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定；本次会议的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（以下无正文） 北京浩天律师事务所 法律意见书5 （此页无正文，为《北京浩天律师事务所关于浙江花园生物医药股份有限公司“花园转债”2024年第一次债券持有人会议法律意见书》之签署页）。

北京浩天律师事务所 经办律师: （公章） 史炳武负责人： 经办律师: 刘 鸿 张晓东2024年5月6日