1. 1国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元/股，股款以人民币缴足，计人民币495,040,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币49,825,300.00元后，募集资金净额共计人民币445,214,700.00元。
2. 上述资金于2017年3月29日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
3. 截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施情况如下：单位：万元序号项目名称已变更项目拟使用募集资金投资金额截至期末募集资金累计投入金额1年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目不适用20,000.0020,756.442新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股15,000.0016,199.762尿素）项目权项目3运营管理基地及营销服务体系建设项目不适用5,000.00-4仓储物流中心建设项目不适用4,521.47-合计44,521.4736,956.20（二）募集资金投资项目的变更情况截至本核查意见出具之日，公司在运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目未有资金投入，公司拟将上述项目全部募集资金9,521.47万元以及累积理财收益和利息全部用于永久补充流动资金。
4. 二、变更募集资金投资项目的具体原因（一）原项目计划投资和实际投资情况1、原项目计划投资情况（1）运营管理基地及营销服务体系建设项目该项目的实施主体为公司，项目将新建运营管理基地办公大楼、购置先进的研发设备、引进研发人员、升级信息管理系统，梳理和完善公司管理部门职能，并对多项前瞻性技术课题进行研发攻关；另一方面，通过区域营销服务中心的建设，增强区域营销管理和服务力度，建设完善的营销服务体系。
5. 该项目总投资额为14,361.80万元，其中拟使用募集资金投入5,000.00万元。
6. 具体投资如下：单位：万元序号类型金额占投资比例1运营管理基地8,325.0057.97%1.1建设投资4,350.0030.29%1.2设备投资3,542.0024.66%1.3研发费用433.003.01%2信息管理系统升级2,950.0020.54%2.1设备投资500.003.48%2.2软件投资2,450.0017.06%33区域营销中心3,086.8021.49%3.1设备投资652.004.54%3.2项目实施费2,434.8016.95%该项目运营管理基地拟在南京经济技术开发区实施，在首次公开发行股票时已经取得土地使用权证（宁栖国用（2015）第04430号），该土地使用权以转让方式取得，转让价款已支付完毕。
7. 另外，项目将在合肥、成都、沈阳、杭州、郑州、广州、武汉和太原8个城市的成熟商业区租赁1,600.00平方米物业，作为区域营销服务中心的办公场地。
8. （2）仓储物流中心建设项目该项目的实施主体为公司，项目将通过新建统一的仓储物流中心，满足20,400.00个库位的仓储需求，为公司现有厂区的生产提供良好的仓储物流配套。
9. 项目的建设，可降低公司运营风险，提高仓储物流效率和服务水平，提升公司品牌形象的建设和盈利水平。
10. 该项目总投资额为5,680.50万元，其中拟使用募集资金投入4,521.47万元。
11. 具体投资如下：单位：万元序号类型金额占投资比例1总投资5,680.50100.00%1.1建设投资4,200.0073.94%1.2设备投资1,480.5026.06%该项目选择在南京经济技术开发区建设30,000.00平方米仓储物流中心，在首次公开发行股票时已经取得土地使用权证（宁栖国用（2015）第04430号），该土地使用权以转让方式取得，转让价款已支付完毕。
12. 2、原项目实际投资情况因项目建设用地性质调整，新土地的获取超过预期，由此导致项目暂未开工建设，募集资金尚未投入。
13. （二）变更的具体原因41、当时拟定原项目的原因运营管理基地及营销服务体系建设项目的必要性主要系：（1）完善营销服务体系建设，增强区域综合管理水平；（2）深入研究前沿技术，提升公司的核心技术竞争力；（3）梳理和完善部门职能，提高公司的经营管理效率；（4）延伸信息化覆盖范围，提升客户管理和服务水平；项目的可行性主要系：（1）现有区域营销服务中心的建设经验，为项目实施提供了充分保障；（2）完善的综合管理体系，为项目实施提供了有力保证。
14. 仓储物流中心建设项目的必要性主要系：替代现有的租赁方式，避免到期续租等风险。
15. 同时，可以改变现有仓储地点分散的局面，提高仓储物流效率，进而促进公司整体业务环节的效率提升，从储运环节降低运营成本、提升公司盈利水平；项目的可行性主要系：（1）快速增长的市场需求，为中心的充分利用提供了基础；（2）良好的仓储管理制度，为项目储运管理提供了充分保障。
16. 关于上述项目必要性和可行性的具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《首次公开发行股票招股说明书》。
2、原项目情况发生的变化根据南京市规划和自然资源局发布的《南京新港高新园控规及城市设计整合》等文件，公司用于募投项目“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”建设的地块面临土地性质规划调整，新土地的获取时间超过预期，由此导致项目暂未开工建设。
具体内容详见公司于2019年8月23日和2021年3月27日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2019-082和2021-037）。
为了更好地维护全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营快速发展的流动资金需求，公司经审慎研究，拟不再使用募集资金实施运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目，将本次变更募集资金投资项目所结余的募集资金9,521.47万元以及累积理财收益和利息全部用于永久补充流动资金。
三、变更募集资金投资项目用于永久补充流动资金对公司的影响5本次部分募集资金投资项目变更并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据客观环境变化做出的决定，符合实际情况，有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
四、履行的审批程序公司于2022年8月5日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目用于永久性补充流动资金的议案》。
根据公司面临的客观实际情况，为了确保募集资金的有效使用，公司拟对首次公开发行股票部分募集资金投资项目进行变更用于永久性补充流动资金。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见本次变更部分募投项目用于永久补充流动资金，是基于公司整体发展布局而做出的决策，符合全体股东的利益，以上事项的内容和审议程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
因此，我们同意公司本次变更部分募投项目用于永久补充流动资金事项。
（二）监事会意见公司本次变更部分募投项目用于永久补充流动资金，符合公司战略规划的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
因此，同意本次变更部分募投项目用于永久补充流动资金。
五、保荐机构核查意见6经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：胡晓倪晓伟国泰君安证券股份有限公司年月日。
