1. 股票代码：300644股票简称:南京聚隆南京聚隆科技股份有限公司（江苏省南京市江北新区聚龙路8号）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二〇二二年八月南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告目录一、本次发行证券及其品种选择的必要性..................................................................3（一）本次发行证券的选择的品种.............................................................................3（二）本次发行实施的必要性....................................................................................3二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性................................................4（一）本次发行对象选择范围的适当性......................................................................4（二）本次发行对象数量的适当性.............................................................................4（三）本次发行对象的标准的适当性.........................................................................5三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性............................................5（一）本次发行定价原则和依据的合理性..................................................................5（二）本次发行定价方法和程序的合理性..................................................................6四、本次发行方式的可行性........................................................................................7（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定.................................7（二）本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定..................9（三）本次发行符合《注册办法》关于可转债发行承销特别规定...........................13五、本次发行方案的公平性、合理性.......................................................................19六、发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施........................19七、结论...................................................................................................................20南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“公司”或“发行人”）为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
2. 一、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。
3. 该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
4. （二）本次发行实施的必要性1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持公司本次募集资金拟投入年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目，年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，该等项目主要为资本性支出。
5. 近年来公司业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，内生性资金主要用于满足现有业务增长的需要，在此背景下公司自有资金难以满足上述项目建设的资金需求，需要外部长期资金支持。
6. 2、银行贷款等债务融资的局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。
7. 若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。
8. 3、可转换公司债券兼具股债双性，可降低公司融资成本本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，可供投资者根据需要进行普通股转化，兼具股性和债性。
9. 因此可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
10. 通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
11. 南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告4、本次募集资金投资项目具备必要性与可行性本次募集资金投资项目已经过公司的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力，推进公司经营发展战略的实施。
12. 未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力逐渐消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益，提供更好的投资回报。
13. 综上所述，公司选择发行可转债融资具有必要性。
14. 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
15. 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16. 本次发行的可转债给予公司原股东实行优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行的对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价原则和依据的合理性公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则和依据具体如下：1、票面利率本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及调整（1）初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）;增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）;上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）;派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性本次发行定价的方法和程序均符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行的相关事项，并将相关南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露。
本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的规定，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册办法》规定的相关发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定1、具备健全且运行良好的组织机构公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为2,927.30万元、6,116.86万元、3,178.37万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告公司本次发行可转债募集资金拟用于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目，年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具备持续经营能力公司主要从事高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售，主要产品为高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能塑料合金材料、塑木环境建筑工程材料、特种工程塑料、高性能弹性体材料等，产品广泛应用于汽车及新能源汽车零部件、轨道交通、通讯电子电气、环保建筑工程、医疗健康等领域。
公司一直专注于高分子新材料领域的技术创新和自主研发，通过多年积累，在高铁、汽车发动机、新能源动力系统等关键零部件尼龙材料等方面取得重要突破，形成了面向多个应用领域的高性能改性塑料体系。
公司成熟的产业模式和突出的核心竞争优势已得了行业上下游厂商的广泛认可。
随着公司业务规模的持续扩大。
公司所在行业市场空间和发展前景将持续向好，公司业务规模持续扩大，具备持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
”5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二）本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定1、具备健全且运行良好的组织机构公司自成立以来，已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为2,927.30万元、6,116.86万元、3,178.37万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司资产负债率（合并）分别为32.34%、46.44%、50.18%和49.46%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,191.28万元、1,479.05万元，-5,650.45万元和-3,119.14万元。
报告期内，公主营业务收入快速增长，客户回款与采购端付款存在时间差，但应收账款周转率控制良好，回款情况正常，部分报告期内经营现金流净额为负符合公司的实际经营，不存在异常情况。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批、南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上，公司符合《注册办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近两年持续盈利2020年及2021年，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,116.86万元和3,178.37万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为5,547.26万元和1,983.73万元，公司最近两年持续盈利。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合相关规定公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次发行可转债募集资金拟用于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目，年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，符合不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的规定。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（三）本次发行符合《注册办法》关于可转债发行承销特别规定1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素（1）期限本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）利率本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售①有条件回售条款在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
可转债持有人在附加回售条件满南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。
同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。
股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取的填补措施如下：加快募集资金投资项目建设；发挥竞争优势，全面提升综合服务质量；完善内部控制，提升管理水平；完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障。
南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告公司董事会就本次发行对股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议。
同时，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺。
具体内容详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站及符合条件的信息披露媒体上的《南京聚隆股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（本页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告）》之签章页）南京聚隆科技股份有限公司董事会2022年8月5日 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的选择的品种 （二）本次发行实施的必要性 1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持 2、银行贷款等债务融资的局限性 3、可转换公司债券兼具股债双性，可降低公司融资成本 4、本次募集资金投资项目具备必要性与可行性 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 （二）本次发行对象数量的适当性 （三）本次发行对象的标准的适当性 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价原则和依据的合理性 1、票面利率 2、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定 （2）转股价格的调整方式及计算公式 （二）本次发行定价方法和程序的合理性 四、本次发行方式的可行性 （一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 3、募集资金使用符合规定 4、具备持续经营能力 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 （二）本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 7、发行人最近两年持续盈利 8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形 10、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 11、发行人募集资金使用符合相关规定 （三）本次发行符合《注册办法》关于可转债发行承销特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 五、本次发行方案的公平性、合理性 六、发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 七、结论。
