1. 证券代码：002439证券简称：启明星辰公告编号：2022-056启明星辰信息技术集团股份有限公司关于向北京启明星辰慈善公益基金会捐赠暨关联交易的公告一、关联交易概述为积极履行上市公司的社会责任，回馈社会，发展公益慈善事业，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）拟以自有资金向北京启明星辰慈善公益基金会（以下简称“启明星辰基金会”）捐赠不超过400万元，主要用于乡村振兴、助学扶贫和赈灾。
2. 启明星辰基金会是由公司发起设立的非公募、非营利性社会组织，在启明星辰基金会中，公司董事长、总经理王佳女士担任副理事长，董事、副总经理严立先生担任理事，监事王海莹女士担任理事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次向启明星辰基金会捐赠构成关联交易。
3. 公司于2022年8月12日召开第五届董事会第三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决，审议通过了《关于向北京启明星辰慈善公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。
4. 公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可及独立意见。
5. 本次捐赠构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6. 根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司关联交易决策制度》，公司向启明星辰基金会捐赠暨关联交易事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
7. 二、关联方基本情况和关联关系名称：北京启明星辰慈善公益基金会统一社会信用代码：53110000596078588A本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8. 法定代表人：王海莹基金会性质：非公募、非营利性成立日期：2012年5月9日注册资本：人民币200万元住所：北京海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号启明星辰大厦业务范围：助学助残，扶贫赈灾，节能环保，资助非营利性公益组织能力提升的公益项目。
9. 登记机关：北京市民政局2019年至2021年，启明星辰基金会累计接受捐赠1,558.45万元，累计用于慈善活动的支出1,587.46万元，管理成本26.89万元。
10. 2021年度，启明星辰基金会捐赠收入490.55万元，捐赠支出为637.28万元；截至2021年12月31日，启明星辰基金会的结余资金（净资产）为209.72万元。
11. 在启明星辰基金会中，公司董事长、总经理王佳女士担任副理事长，董事、副总经理严立先生担任理事，监事王海莹女士担任理事长，本次交易构成关联交易。
12. 启明星辰基金会未被列入全国法院失信被执行人名单。
13. 三、关联交易的主要内容安全公司拟以自有资金向启明星辰基金会捐赠公益金不超过400万元，捐赠款将主要用于高原脊柱健康筛查义诊、安徽阜阳颖东区助学、川西助学项目和海淀树人基金等项目。
14. 四、交易目的和影响本次向启明星辰基金会捐赠公益资金，目的是积极履行上市公司社会责任、践行社会主义核心价值观，投身社会公益慈善事业，回馈广大社会，捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。
15. 本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性也无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
16. 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，公司与启明星辰基金会未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可及独立意见1、独立董事事前认可意见本次向启明星辰基金会捐赠，是积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。
该捐赠关联交易事项对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司按照关联交易决策程序，将《关于向北京启明星辰慈善公益基金会捐赠暨关联交易的议案》提交董事会审议，董事会上关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见本次向启明星辰基金会捐赠，能够帮助公司更加切实的履行企业社会责任、回馈社会，本次关联交易遵循了平等、自愿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
在审议上述议案时，关联董事王佳女士、严立先生回避表决，董事会的表决程序及表决结果合法、有效。
我们同意公司全资子公司安全公司以自有资金向启明星辰基金会捐赠不超过400万元。
七、备查文件1、《启明星辰第五届董事会第三次会议决议》；2、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2022年8月13日。
