1. 哈尔滨九洲电气股份有限公司1证券代码：300040证券简称：九洲集团公告编号：2023-003债券代码：123089债券简称：九洲转2哈尔滨九洲集团股份有限公司关于回购控股的股权投资基金部分财产份额的公告特别提示：1、公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购控股的股权投资基金部分财产份额的议案》，同意公司使用自有资金104,297,094.64元人民币回购融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴六号基金”）股权投资基金其他合伙人10.15%的份额，回购完成后公司作为有限合伙人持有嘉兴六号基金99.44%的认缴份额，占实缴份额的100%，依据《公司章程》的相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。
2. 2、本次回购股权投资基金部分份额的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 一、对外投资概述（一）交易背景情况哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第六届董事会第二十六次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司使用自有资金25,000万元人民币作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金，具体内容详见公司于2019年8月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2019-095）。
4. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5. 2公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购控股的股权投资基金部分财产份额的议案》，同意公司使用自有资金187,688,771.25元人民币回购嘉兴六号基金股权投资基金其他合伙人64.29%的份额，回购完成后公司作为劣后级有限合伙人持有嘉兴六号基金89.29%的份额，具体内容详见公司于2022年8月10日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2022-105）。
6. 按合伙协议约定，公司为嘉兴六号基金的实际控制人，其纳入公司合并财务报表，其他优先级合伙人出资份额计入长期应付款科目；同时约定其他优先级合伙人享有每年固定份额的预期投资收益，若发生未能如期获得固定份额的收益情况时，公司作为嘉兴六号基金的劣后级有限合伙人，承诺向其他优先级合伙人补足差额部分。
7. 嘉兴六号基金所投资方向与公司主营业务密切相关，公司投资的目的是通过对具有良好成长性和发展前景的生物质发电企业进行建设和运营，以增加公司新能源电站的持有量，拓展公司新能源发电业务。
8. （二）本次交易情况公司使用自有资金104,297,094.64元人民币回购嘉兴六号基金股权投资基金其他合伙人10.15%的份额，回购完成后公司作为有限合伙人持有嘉兴六号基金99.44%的份额，占实缴份额的100%。
9. 本次《关于回购控股的股权投资基金部分财产份额的议案》已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，并授权董事长签署相关交易协议；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
10. 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
11. 二、交易对方基本情况名称：国家电投集团产业基金管理有限公司（代“国家电投融和新能源产业3私募投资基金二十一号”）统一社会信用代码：914403003265450512类型：有限责任公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：高照宇注册资本：人民币20,000万元成立日期：2015年2月13日经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
12. 股权结构：序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例1国家电投集团创新投资有限公司900045%2中电投融和资产管理有限公司600030%3深圳市前海资本管理有限公司500025%登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章等文件履行完成登记备案程序，私募基金管理人登记编号：P1009259。
13. 基金公司未直接或间接持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
14. 三、交易标的公司基本情况基金名称：融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330402MA2CWMMD2F4组织形式：有限合伙企业基金管理人：国家电投集团产业基金管理有限公司经营范围：创业投资、投资管理基金规模：人民币100,000万元回购前嘉兴基金合伙人、出资方式：合伙人名称合伙人性质认缴出资额（元）实缴出资额（元）国家电投集团产业基金管理有限公司普通合伙人5,582,368.000哈尔滨九洲集团股份有限公司有限合伙人（劣后级）892,900,065.37354,745,633.37国家电投集团产业基金管理有限公司（代“国家电投融和新能源产业私募投资基金二十一号”）有限合伙人（优先级）101,517,566.63101,517,566.63合计1,000,000,000.00456,263,200.00回购完成后嘉兴基金合伙人、出资方式：合伙人名称合伙人性质认缴出资额（元）实缴出资额（元）国家电投集团产业基金管理有限公司普通合伙人5,582,368.000哈尔滨九洲集团股份有限公司有限合伙人（劣后级）994,417,632.00456,263,200.00合计1,000,000,000.00456,263,200.00四、标的公司最近一年及一期的主要财务数据（一）资产负债表主要财务数据单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日流动资产合计10,511.351,684,165.135非流动资产合计404,760,578.33382,760,578.33资产合计404,771,089.68384,444,743.46流动负债合计3,698,502.417,431,192.10非流动负债合计00负债合计3,698,502.417,431,192.10所有者权益合计401,072,587.27377,013,551.36（二）利润表主要财务数据单位：元项目2022年1-9月2021年营业收入00营业利润-2,141,577.86-5,836,870.14利润总额-2,141,577.86-5,836,870.14净利润-2,141,577.86-5,836,870.14注：2021年主要财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2022]7897号的审计报告，2022年1-9月财务数据未经审计。
15. 五、嘉兴基金的管理模式及主要内容嘉兴六号基金合伙人回购完成后，基金管理模式、收益分配与亏损、费用分摊及退出机制保持不变。
16. 具体内容详见公司于2019年8月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2019-095）。
六、本次回购价格及协议的主要内容1、回购价格本次回购价款均包含实际出资本金及根据合伙协议及其补充协议，按年化9%计算退出时收益。
甲乙双方一致同意并认可，乙方转让标的的转让价款为人民币104,297,094.64元。
2、支付方式甲方与转让方协商一致同意，转让价款于本协议签署之日起3日内支付完6毕。
各方同意在转让价款支付完毕的10日内配合完成工商变更登记等必要的法律手续。
七、本次回购的目的、存在的风险和对公司的影响公司回购嘉兴六号基金10.15%份额实现了其他合伙人部分份额有序退出，有利于基金的良性循环，滚动发展。
同时，也降低了公司财务成本及资产负债率，改善资产结构。
本次回购嘉兴六号基金的份额属于提前偿还嘉兴六号基金优先级合伙人债务，不存在新增对外投资的风险；嘉兴六号基金持有的项目全部为与公司主营业务相关的生物质热电联产项目，目前已将梅里斯热电联产项目出售给国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司完成项目退出，因此对其优先级股权份额进行回购。
本次投资使用公司自有资金，对公司的生产经营无重大不利影响，可以降低财务成本，提高利润，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
截至本公告日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，均不存在持有嘉兴六号基金合作方股份或参与嘉兴六号基金合作方基金份额认购的情况。
八、备查文件1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议。
2、哈尔滨九洲集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
3、《融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额的回购协议》特此公告！7哈尔滨九洲集团股份有限公司董事会二〇二三年一月九日 1、公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购控股的股权投资基金部分财产份额的议案》，同意公司使用自有资金104,297,094.64元人民币回购融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴六号基金”）股权投资基金其他合伙人10.15%的份额，回购完成后公司作为有限合伙人持有嘉兴六号基金99.44%的认缴份额，占实缴份额的100%，依据《公司章程》的相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。
2、本次回购股权投资基金部分份额的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述 （一）交易背景情况 哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第六届董事会第二十六次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司使用自有资金25,000万元人民币作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金，具体内容详见公司于2019年8月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2019-095）。
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购控股的股权投资基金部分财产份额的议案》，同意公司使用自有资金187,688,771.25元人民币回购嘉兴六号基金股权投资基金其他合伙人64.29%的份额，回购完成后公司作为劣后级有限合伙人持有嘉兴六号基金89.29%的份额，具体内容详见公司于2022年8月10日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2022-105）。
按合伙协议约定，公司为嘉兴六号基金的实际控制人，其纳入公司合并财务报表，其他优先级合伙人出资份额计入长期应付款科目；同时约定其他优先级合伙人享有每年固定份额的预期投资收益，若发生未能如期获得固定份额的收益情况时，公司作为嘉兴六号基金的劣后级有限合伙人，承诺向其他优先级合伙人补足差额部分。
嘉兴六号基金所投资方向与公司主营业务密切相关，公司投资的目的是通过对具有良好成长性和发展前景的生物质发电企业进行建设和运营，以增加公司新能源电站的持有量，拓展公司新能源发电业务。
（二）本次交易情况 公司使用自有资金104,297,094.64元人民币回购嘉兴六号基金股权投资基金其他合伙人10.15%的份额，回购完成后公司作为有限合伙人持有嘉兴六号基金99.44%的份额，占实缴份额的100%。
本次《关于回购控股的股权投资基金部分财产份额的议案》已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，并授权董事长签署相关交易协议；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况 名称：国家电投集团产业基金管理有限公司（代“国家电投融和新能源产业私募投资基金二十一号”） 统一社会信用代码：914403003265450512 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：高照宇 注册资本：人民币20,000万元 成立日期：2015年2月13日 经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章等文件履行完成登记备案程序，私募基金管理人登记编号：P1009259。
基金公司未直接或间接持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的公司基本情况 基金名称：融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MA2CWMMD2F 组织形式：有限合伙企业 基金管理人：国家电投集团产业基金管理有限公司 经营范围：创业投资、投资管理 基金规模：人民币100,000万元 回购前嘉兴基金合伙人、出资方式： 四、标的公司最近一年及一期的主要财务数据 （一）资产负债表主要财务数据 （二）利润表主要财务数据 五、嘉兴基金的管理模式及主要内容 嘉兴六号基金合伙人回购完成后，基金管理模式、收益分配与亏损、费用分摊及退出机制保持不变。
具体内容详见公司于2019年8月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2019-095）。
六、本次回购价格及协议的主要内容 1、回购价格 本次回购价款均包含实际出资本金及根据合伙协议及其补充协议，按年化9%计算退出时收益。
甲乙双方一致同意并认可，乙方转让标的的转让价款为人民币104,297,094.64元。
2、支付方式 甲方与转让方协商一致同意，转让价款于本协议签署之日起3日内支付完毕。
各方同意在转让价款支付完毕的10日内配合完成工商变更登记等必要的法律手续。
公司回购嘉兴六号基金10.15%份额实现了其他合伙人部分份额有序退出，有利于基金的良性循环，滚动发展。
同时，也降低了公司财务成本及资产负债率，改善资产结构。
本次回购嘉兴六号基金的份额属于提前偿还嘉兴六号基金优先级合伙人债务，不存在新增对外投资的风险；嘉兴六号基金持有的项目全部为与公司主营业务相关的生物质热电联产项目，目前已将梅里斯热电联产项目出售给国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司完成项目退出，因此对其优先级股权份额进行回购。
本次投资使用公司自有资金，对公司的生产经营无重大不利影响，可以降低财务成本，提高利润，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
截至本公告日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，均不存在持有嘉兴六号基金合作方股份或参与嘉兴六号基金合作方基金份额认购的情况。
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议。
2、哈尔滨九洲集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
3、《融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额的回购协议》。
