1. 证券代码：300716证券简称：国立科技公告编号：2023-022广东国立科技股份有限公司关于补充确认关联方及关联交易的公告（二）特别提示：1、2023年1月18日，公司发布了《关于股份转让过户完成暨控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-004），公司控股股东变更为泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”），实际控制人变更为褚一凡。
2. 公司实际控制人褚一凡之母褚衍玲为山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”）副总经理。
3. 因此，公司与雅博股份构成关联关系。
4. 2023年1月19日，广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”或“公司”）参股子公司山东泉为新能源科技有限公司（以下简称“山东泉为”）纳入公司合并报表范围，国立科技成为山东泉为第一大股东。
5. 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于参股子公司纳入合并报表范围的议案》（公告编号：2023-020）。
6. 2、2022年4月，山东泉为通过公开招标方式与雅博股份全资孙公司深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）签订《年产2GW异质结光伏组件及1GWh储能产品建设项目》合同，项目合同金额25,000万元（含税），占公司2021年经审计净资产的90.26%。
7. 2022年5月，山东泉为与雅博股份全资孙公司山东中复凯新能源科技有限公司（以下简称“中复凯”）签订《零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目EPC总承包合同》，项目合同金额2,924.60万元（含税），占公司2021年经审计净资产的10.56%；上述两笔合同金额合计本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8. 27,924.60万元，占公司2021年度经审计净资产100.82%，具体以最终实际结算为准。
9. 一、关联交易基本情况（一）关联交易概述2022年4月，山东泉为通过公开招标方式与雅博股份全资孙公司深圳三义签订《年产2GW异质结光伏组件及1GWh储能产品建设项目》合同，项目合同金额25,000万元（含税），占公司2021年经审计净资产的90.26%。
10. 2022年5月，山东泉为与雅博股份全资孙公司中复凯签订《零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目EPC总承包合同》，项目合同金额2,924.60万元（含税），占公司2021年经审计净资产的10.56%。
11. 上述两笔合同金额合计27,924.60万元，占公司2021年度经审计净资产100.82%，具体以最终实际结算为准。
12. 2023年1月19日，公司作为山东泉为第一大股东，将其纳入合并报表范围。
13. 雅博股份持有山东泉为5%的股份，公司实际控制人褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理，深圳三义、中复凯为雅博股份全资孙公司，因此公司与雅博股份、深圳三义、中复凯构成关联关系，山东泉为与深圳三义、中复凯的交易补充确认为关联交易。
14. 具体交易情况如下：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》等规定，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了公司合并报表范围内子公司山东泉为与雅博股份全资孙公司深圳三关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同金额（万元，以结算金额为准）占2021年度净利润比例（%）关联方提供建设施工深圳三义建设施工公开招标25,00090.26%关联方提供EPC总承包中复凯EPC总承包按市场价格2,924.6010.56%合计27,924.60100.82%义、中复凯的关联交易。
15. 根据《公司章程》的规定，该事项尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
16. 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况（一）雅博股份公司名称：山东雅博科技股份有限公司统一社会信用代码：91320900743731816A注册地址：山东省枣庄市市中区东海路17号公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）法定代表人：张宗辉成立日期：2002-10-21经营范围：金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相关规定申请办理）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）前十大股东（截至2022年9月30日）：股东名称持股数量（万股）持股比例（%）山东泉兴科技有限公司44,537.9621.00深圳市招平协进二号投资中心(有限合伙)17,718.298.35武汉信用小额贷款股份有限公司9,5004.48石横特钢集团有限公司8,717.134.11陈乙超8,6004.05枣庄朴凡建筑咨询有限责任公司8,6004.05季奎余4,944.552.33拉萨纳贤投资合伙企业(有限合伙)3,914.931.85拉萨瑞鸿投资管理有限公司3,447.971.63山东省金融资产管理股份有限公司2,590.11.22关联关系：雅博股份持有山东泉为5%的股份，公司实际控制人褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理。
信用情况：经查询，雅博股份不是失信被执行人（二）深圳三义公司名称：深圳市三义建筑系统有限公司统一社会信用代码：91440300764983211D地址：深圳市南山区南山街道荔湾社区东滨路4433号兆邦基科技中心A座901公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：黄进注册资本：5,000万人民币成立日期：2004-08-03经营范围：一般经营项目是：金属屋面及围护建筑系统的设计、购销、安装；建筑钢结构产品的设计、购销、安装；信息咨询（不含限制项目）（以上项目需取得建设行政主管部门颁发的资质证后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
住房租赁；自有房地产经营活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；特种设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：股权分布：股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）山东雅百特科技有限公司5,000100关联关系：深圳三义为雅博股份全资孙公司，雅博股份持有公司合并报表范围内子公司山东泉为5%的股份，公司实际控制人褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理。
信用情况：经查询，深圳三义不是失信被执行人（三）中复凯公司名称：山东中复凯新能源科技有限公司统一社会信用代码：91371724MA949JRQ2P地址：山东省枣庄市市中区矿区街道北马路2号公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：缪立飞注册资本：5,000万人民币成立日期：2021-06-09经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电子元器件零售；日用百货销售；办公用品销售；照相器材及望远镜零售；金属结构销售；技术进出口；货物进出口；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网应用服务；物联网设备制造；工程管理服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；互联网数据服务；园林绿化工程施工；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；建筑材料销售；人工智能硬件销售；新能源汽车电附件销售；物联网设备销售；电力测功电机销售；电力设施器材制造；电气信号设备装置制造；电气设备销售；风力发电技术服务；新材料技术研发；电容器及其配套设备制造；机械电气设备销售；家用电器安装服务；机械电气设备制造；电机制造；电力电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电力设施器材销售；承接总公司工程建设业务；电子专用设备制造；电动机制造；电工器材制造；电工器材销售；环境保护专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；安全、消防用金属制品制造；消防器材销售；安全系统监控服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建设工程设计；建设工程监理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权分布：股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）山东雅百特科技有限公司5,000100关联关系：中复凯为雅博股份全资孙公司，雅博股份持有公司合并报表范围内子公司山东泉为5%的股份，公司实际控制人褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理。
信用情况：经查询，中复凯不是失信被执行人三、关联交易的基本情况（一）山东泉为与深圳三义的交易1、合同签署概况公司合并报表范围内子公司山东泉为于2022年4月与深圳三义签订《年产2GW异质结光伏组件及1GWh储能产品建设项目》合同，项目合同金额25,000万元（含税）,占公司2021年度经审计净资产的90.26%，具体以最终实际结算为准；2、交易对手方系深圳三义。
3、工程名称及承包范围工程名称：年产2GW异质结光伏组件及1GWh储能产品建设项目工程地点：山东省枣庄市市中区工程内容：年产2GW异质结光伏组件及1GWh储能产品建设项目设计图纸及发包人要求的施工内容。
工程承包范围：按照审核确认的施工设计图纸与发包人的要求，完成建设工程项目的工程施工及竣工验收交付使用，工程保修等项目全部工作内容。
包括但不限于回填土、坌土、外购回填土、绿化土、黑灯智能车间、基础、墙面维护、东立面土建钢结构、墙面及屋面维护系统、车间地面硬化、自流平地面处理、车间动力配电房土建、公共卫生间、室内外给排水、厂区路面硬化、研发中心钢结构建设（包括车间十万级洁净车间装修、车间办公室装修、空调新风、除湿、研发中心室内外装饰装修、东一楼玻璃发电幕墙等）；三条组件生产线（2GW）可兼容单玻、双玻、异质结、PERC组件，电池片兼容182,210，最大可兼容至230；一条1GWh储能生产线（PACK）。
合同含税价：人民币（大写）贰亿伍仟万元整（暂定，以最终结算金额为准）（￥250,000,000.00元）。
固定单价，按实际完成工程量结算（其中设备购置费110,000,000.00元，应开具13%税率的增值税专用发票，建筑安装工程费140,000,000.00元，应开具9%税率的增值税专用发票）。
（二）山东泉为与中复凯的交易1、合同签署概况公司合并报表范围内子公司山东泉为于2022年5月与中复凯签订《零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目》合同，项目合同金额2,924.60万元（含税）,占公司2021年度经审计净资产的10.56%，具体以最终实际结算为准。
2、交易对手方系中复凯。
3、工程名称及价格工程名称：零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目工程地点：山东省枣庄市市中区合同总价：人民币29,246,000元（大写：贰仟玖佰贰拾肆万陆仟元整）。
四、关联交易的定价政策及定价依据1、关联交易定价依据公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。
山东泉为与深圳三义的合同价格通过公开招标的方式确定，与中复凯的交易价格系按市场原则确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。
2、关联交易协议签署情况以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行，以最终的结算情况为准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响1、公司与关联方之间发生的交易是公司基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，满足了公司未来发展需要。
以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
2、上述关联交易将提交股东大会审议，股东大会审议前合同正常履行，不涉及关联交易的其他安排。
六、2022年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述关联交易外，公司投资山东泉为3,500万元构成与关联方雅博股份、枣庄雅晟投资合伙企业（有限合伙）共同投资。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于补充确认关联方及关联交易的公告（一）》（公告编号：2023-021）。
七、独立董事事前认可意见和独立意见（一）事前认可意见经审议，我们认为：公司上述关联方认定合理，关联交易价格遵循市场规律及公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。
基于上述，我们同意将本次交易提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
（二）独立意见经审议，我们认为：山东泉为为公司合并报表范围内子公司，公司对其具有实际控制权，能及时准确掌握其财务状况并控制其经营决策。
公司本次为合并报表范围内子公司提供担保，有利于进一步提高子公司的融资能力，保证子公司日常经营和业务发展的资金需要，符合公司的整体战略。
因此，同意本次担保事项。
并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件1、《第三届董事会第十九次会议决议》2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会2023年1月19日。
