1. 证券代码：600845、900926公司简称：宝信软件、宝信B上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划授予事项之独立财务顾问报告2023年1月目录一、释义...........................................................3二、声明...........................................................5三、基本假设.......................................................6四、限制性股票计划的授权与批准.....................................7五、授予的具体情况.................................................8六、符合授予条件的说明............................................10七、独立财务顾问意见..............................................11一、释义1.宝信软件、公司：指上海宝信软件股份有限公司。
2. 2.中国宝武：指中国宝武钢铁集团有限公司。
3. 3.本计划：指上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划。
4. 4.限制性股票：公司依照本计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益。
5. 5.激励对象：按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等骨干人员。
6. 6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 7.授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格。
8. 8.有效期：指从限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购之日止的期间，有效期不超过72个月。
9. 9.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
10. 自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
11. 10.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 11.解除限售条件：指根据限制性股票计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
13. 12.股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
14. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
16. 15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16.《公司章程》：指《上海宝信软件股份有限公司章程》。
17.《考核办法》：指《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
18.交易所：指上海证券交易所。
19.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
20.元：指人民币元。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝信软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对宝信软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝信软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请宝信软件全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对宝信软件全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据宝信软件提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）宝信软件对本计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票计划的授权与批准1、2022年12月29日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2022年12月30日至2023年1月8日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年1月17日，公司发布了《第三期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2023-002号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司第三期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票计划。
4、2023年1月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2023年1月19日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》。
独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
五、授予的具体情况1、授予日：2023年1月19日2、授予数量：2623.1万股3、授予人数：857人4、授予价格：20.43元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况（1）限制性股票计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。
（2）限制性股票自授予登记完成之日起24个月内为限售期。
在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在授予登记完成之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与上一年度(每期对应考核年度)绩效评价结果挂钩。
具体解除限售安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占获授权益数量比例第一个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止33%第二个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止33%第三个解除限售期自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止34%7、激励对象名单及授予情况本次授予限制性股票涉及的激励对象共计857人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。
具体分配情况如下：姓名职务获授限制性股票数量(万股)占授予总数比例占公司股本总额比例夏雪松董事长7.50.26%0.004%王剑虎董事、总经理7.50.26%0.004%周建平副总经理6.20.21%0.003%宋健海总法律顾问6.20.21%0.003%陈健副总经理6.20.21%0.003%宋世炜副总经理6.20.21%0.003%梁越永副总经理6.20.21%0.003%吕子男财务总监、董事会秘书6.20.21%0.003%中层管理人员（152人）62321.31%0.32%核心技术骨干、业务骨干（697人）1947.966.64%0.99%首次授予部分合计（不超过857人）2623.189.74%1.33%预留部分30010.26%0.15%合计2923.1100.00%1.48%注：表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
六、符合授予条件的说明根据公司2023年第一次临时股东大会审议并通过的限制性股票计划，只有同时满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象2021年度绩效考评结果均为称职及以上，且均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2021年度净资产收益率不低于14%，且不低于全行业平均值水平；2021年度净利润增长率不低于14%，且不低于全行业平均值水平；2021年度净利润现金含量不低于90%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至激励计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形且公司业绩考核条件达标，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司激励计划规定的授予条件。
七、独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，本次限制性股票计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日的确定以及授予对象、授予数量的调整等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及限制性股票计划的相关规定，符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。
