1. 电话：021-58358013|传真：021-58358012网址：|电子信箱：gf@gffirm.com办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见致：上海透景生命科技股份有限公司上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2023年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
2. 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
4. 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深圳证券交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5. 本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
7. 一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格本所律师查验了公司持有的《营业执照》，赴上海市市场监督管理局查询了公司的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并在创业板上市的核准文件等资料。
8. 根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000756110429R的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄115号1幢，法定代表人为姚见儿，公司类型为股份有限公司，截至本法律意见出具之日，公司注册资本为16,383.4581万元。
9. 经中国证监会《关于核准上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]435号）核准、深交所出具的《关于上海透景生命科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]246号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票1,500万股，并于2017年4月21日在深交所创业板上市交易，股票简称为“透景生命”，股票代码为“300642”。
10. （二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
11. （三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形本所律师查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA11088号《审计报告》及信会师报字[2022]第ZA11089号《内部控制鉴证报告》。
12. 根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
13. 本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
14. 二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性公司于2023年1月19日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次股权激励计划作出具体规定。
15. （一）本次股权激励计划的主要内容本所律师查阅了《上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。
16. 根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划具体内容、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或说明：1、本次股权激励计划的目的；2、激励对象的确定依据和范围；3、本次股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；5、本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排；6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；7、激励对象获授权益、行使权益的条件；8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；10、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；11、本次股权激励计划的变更、终止；12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象1、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象包括公司（含分公司、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
2、根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于绩效考核为实施本次股权激励计划，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下合称“《股权激励考核管理办法》”），以绩效考核结果作为股票期权与限制性股票激励计划的行权/解除限售的依据。
《股权激励考核管理办法》对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、行权/解除限售、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核管理办法》，并以绩效考核结果作为本次股权激励计划的行权/解除限售依据，符合《管理办法》第十一条的规定；《股权激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配1、本次股权激励计划的股票来源根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
2、本次股权激励计划的数量根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟向激励对象授予权益（以下简称“标的股票”）总计不超过664.00万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股份总数16,383.4581万股的4.05%。
具体如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予493.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额16,383.4581万股的3.01%；在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予171.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额16,383.4581万股的1.04%。
3、本次股权激励计划的分配根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：序号姓名国籍职务获授股票期权的数量（万份）占本计划授予股票期权总数的比例占本计划公告日股本总额的比例1杨恩环中国董事、副总经理132.64%0.08%2王小清中国董事、副总经理、董事会秘书132.64%0.08%3盛晔中国副总经理、研发总监153.04%0.09%4张佳锦中国财务负责人71.42%0.04%中层管理人员及核心技术（业务）骨干（81人）44590.26%2.72%合计（85人）493100.00%3.01%本次股权激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：序号姓名国籍职务获授限制性股票的数量（万股）占本计划授予限制性股票总数的比例占本计划公告日股本总额的比例1杨恩环中国董事、副总经理21.17%0.01%2王小清中国董事、副总经理、董事会秘书21.17%0.01%3盛晔中国副总经理、研发总监21.17%0.01%4张佳锦中国财务负责人21.17%0.01%中层管理人员及核心技术（业务）骨干（81人）16395.32%0.99%合计（85人）171100.00%1.04%根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，且公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条及《业务办理指南》的相关规定。
（五）关于本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期1、股票期权激励计划（1）有效期根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划股权期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授权日根据《股票激励计划（草案）》，授权日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期根据《股票激励计划（草案）》，股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
（4）可行权日根据《股票激励计划（草案）》，在本股权激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：行权期行权时间行权比例第一个行权期自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个行权期自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期根据《股票激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
④在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票激励计划（1）有效期根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日根据《股票激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）限售期根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则回购并注销。
（5）禁售期根据《股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
④在本股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期进行了明确规定，符合《管理办法》的相关规定。
（六）关于标的股票的行权/授予价格及行权/授予价格确定方法1、股票期权的行权价格和确定方法（1）股票期权的行权价格根据《股票激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每份22.30元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份22.30元购买1股公司股票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法：根据《股票激励计划（草案）》，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①《股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股22.30元；②《股票激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股21.42元。
2、限制性股股票的授予价格和确定方法（1）限制性股票的授予价格根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股11.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.15元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格较高者：①《股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.30元的50%，为每股11.15元；②《股票激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.42元的50%，为每股10.71元。
本所认为，公司本次股权激励计划的行权/授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
（七）关于公司不提供财务资助的承诺根据《股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）关于标的股票的授予和行权条件/解除限售条件根据《股票激励计划（草案）》，公司对于本次股权激励计划中股票期权和限制性股票的授予和行权条件/解除限售条件做出了相应的安排。
1、股票期权激励对象获授权益、行权的条件（1）股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形：A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D.法律法规规定不得实行股权激励的；E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：①公司未发生以下任一情形：A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D.法律法规规定不得实行股权激励的；E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面业绩考核要求本次股权激励计划授予的股票期权分三期进行行权，对应的公司业绩考核期为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2021年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例，业绩考核目标如下表所示：行权期对应考核年度年度营业收入相对于2021年增长率（A）目标值（Am）触发值（An）第一个行权期202365%18%第二个行权期2024106%36%第三个行权期2025157%55%授予的股票期权各年度业绩考核行权比例安排如下表所示：考核指标业绩完成度公司层面行权比例年度营业收入相对于2021年的增长率（A）A≥AmX=100%An≤A＜AmX=（A-An）/（Am-An）*50%+50%A＜AnX=0上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。
公司层面行权比例计算方法：A.若公司未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
B.若公司达到上述业绩考核指标的触发值（An）以上，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。
④个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股票期权数量。
激励对象的绩效考核分数划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股票期权数量：考核分数（G）100≥G≥9090＞G≥8585＞G≥8080＞G≥70G＜70个人层面行权比例100%95%85%70%0若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注销，不可递延至以后年度。
2、限制性股票的授予条件和解除限售条件（1）限制性股票的授予条件根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，当限制性股票授予条件成就时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，则不能向激励对象授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售条件与股票期权的行权条件相同，当限制性股票解除限售条件成就时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售；当限制性股票解除限售条件未成就，未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本所认为，本次股权激励计划明确了股票期权与限制性股权的授予和行权/解除限售条件，符合《管理办法》的相关规定。
（九）本次股权激励计划的调整方法及程序1、股票期权的调整方法及程序（1）股票期权数量的调整方法根据《股票激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（2）股票期权行权价格的调整方法根据《股票激励计划（草案）》，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（4）股票期权激励计划调整的程序根据《股票激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、限制性股票的调整方法及程序（1）限制性股票数量的调整方法根据《股票激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法根据《股票激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（3）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不做调整。
（4）限制性股票激励计划调整的程序根据《股票激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（十）股票期权与限制性股票的会计处理《股票激励计划（草案）》规定了股票期权与限制性股票的会计处理，公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对公司本次股权激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次股权激励计划规定了股票期权与限制性股票的会计处理，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序（一）本次股权激励计划已经履行的程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》及《股权激励考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
关联董事杨恩环、王小清回避了相关议案的表决。
2、2023年1月19日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格；公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司本次《股票激励计划（草案）》及其摘要的制订、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授权/授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2023年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开临时股东大会审议本次股权激励计划。
公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司股东大会应当对本次股权激励计划进行表决，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次股权激励计划的信息披露2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并在2个交易日内在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告披露了《股票激励计划（草案）》《股权激励考核管理办法》、与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见。
本所认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。
公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《股票激励计划（草案）》、独立董事就本次股权激励计划发表的独立意见并经本所律师核查，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票和/或从二级市场回购的公司普通股股票；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象行权/解锁时公司业绩指标做出了明确限定。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人张永丰姚思静朱嘉意年月日 一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格 二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性 三、本次股权激励计划履行的法定程序 四、本次股权激励计划的信息披露 五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 六、结论意见。
