1. 北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：1000331北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见京天股字（2023）第024号致：广州汽车集团股份有限公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规、规范性文件和《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广汽集团”）独立董事宋铁波先生委托，就公司2023年1月20日召开的2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会中审议的公司第四期股票期权激励计划的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权事宜（以下简称“本次公开征集投票权”），出具本法律意见。
2. 为出具本法律意见，本所律师审阅了《关于第四期股票期权激励计划（草案）》《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（以下简称“《公开征集投票权公告》”）、公司第六届董事会第30次会议文件、独立董事发表的独立意见、独立董事委托说明、征集人宋铁波先生身份证件及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实进行了核查和验证。
3. 对本法律意见，本所律师特作如下声明：1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具2之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 2、公司及独立董事宋铁波先生已向本所律师保证其提供了制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，其提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 3、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
6. 4、本所同意将本法律意见作为公司独立董事宋铁波先生本次公开征集投票权所必备法律文件。
7. 5、本法律意见仅就与本次公开征集投票权有关的中国境内法律问题发表法律意见，仅供公司独立董事宋铁波先生本次公开征集投票权之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
8. 基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、本次公开征集投票权的法律依据根据《公司法》的相关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
9. 根据《证券法》的相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
10. 根据《管理办法》的相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
11. 根据3《暂行规定》的相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。
12. 根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。
13. 公司独立董事宋铁波先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，作为征集人针对2023年1月20日召开的2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会中审议的公司第四期股票期权激励计划的相关议案，包括《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》，向公司全体股东公开征集委托投票权。
14. 公司于2022年12月12日召开的第六届董事会第30次会议审议通过了上述议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
15. 本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
16. 二、本次公开征集投票权征集人的资格根据公司于2023年1月5日在巨潮资讯网（）公告的《公开征集投票权公告》，征集人宋铁波先生基本情况如下：宋铁波先生，男，1965年12月生，现任公司独立董事，华南理工大学中国企业战略管理研究中心教授、博士生导师，长期专注于企业战略管理领域的教学与研究工作。
宋铁波先生未持有公司股票，宋铁波先生与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
征集人宋铁波先生不存在《暂行规定》第三条规定不得作为征集人公开征集投票权的下列情形：4（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上，本所律师认为，征集人宋铁波先生具有公开征集投票权的主体资格，符合《暂行规定》的规定。
三、本次公开征集投票权的信息披露情况公司于2023年1月5日在巨潮资讯网（）公告了《公开征集投票权公告》，具体内容包括征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由、股东大会的基本情况、征集方案等内容。
根据《公开征集投票权公告》，本次公开征集投票权的征集对象为截至2023年1月17日股市交易结束后，登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
征集时间为2023年1月18日至2023年1月19日（上午9：00—12：00，下午14：00—17：00）。
此外，《公开征集投票权公告》对本次公开征集投票权的程序和步骤等内容作出了具体的规定。
《公开征集投票权公告》已附本次股东大会的授权委托书，并列示了本次股东大会的议案名称、投票意见、授权委托有效期限等内容。
本所律师认为，《公开征集投票权公告》对本次公开征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定。
5四、本次公开征集投票权征集情况及行权结果征集人宋铁波先生作为公司的独立董事，出席了2022年12月12日召开的第六届董事会第30次会议，对涉及征集事项的相关议案均发表了同意的表决意见。
根据征集人宋铁波先生确认，截至2023年1月19日17时，宋铁波先生未收到股东的表决权委托。
本所律师认为，本次公开征集投票权征集情况及行权结果符合《暂行规定》的规定。
五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司独立董事宋铁波先生具备本次公开征集投票权的主体资格，不存在《暂行规定》中规定不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公开征集投票权公告》对本次公开征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定；本次公开征集投票权征集情况及行权结果符合《暂行规定》的规定；公司独立董事宋铁波先生本次公开征集投票权的行为合法、有效。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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