1. 证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2023-008债券代码：113627债券简称：太平转债宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告重要内容提示：本次解除限售的限制性股票上市流通数量：146.3647万股本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年2月7日宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）于2023年1月11日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2021年第一次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：一、激励计划批准及实施情况（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年10月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2. 公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 公司独立董事就本次激励计划是本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4. 否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
5. 2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月20日起至2021年11月3日。
6. 此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年11月4日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
7. 3、2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
8. 本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9. 4、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10. 公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2021年12月10日为授予日，以12.66元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予552.5822万股限制性股票。
11. 5、2022年1月11日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于2022年1月13日披露了《关于2021年限制性股票激励计划登记完成公告》，公司授予登记的限制性股票共计552.5822万股，授予登记日为2022年1月11日。
12. 6、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由12.66元/股调整为12.06元/股。
13. 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
14. 7、2023年1月11日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
15. 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
16. （二）历次授予情况授予日期2021年12月10日授予价格12.66元/股授予股票数量552.5822万股授予激励对象人数48人授予后股票剩余数量0股（三）历次解除限售情况本次解除限售为本激励计划第一个解除限售期解除限售。
二、激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明（一）激励计划第一个限售期已届满根据《激励计划》相关规定，限制性股票自授予登记完成之日起12个月为第一个限售期。
在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
限制性股票的登记完成之日为2022年1月11日，第一个限售期已于2023年1月10日届满。
激励对象已进入第一个解除限售期，第一个解除限售期为2023年1月11日至2024年1月10日。
（二）激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明公司授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：序号解除限售条件成就情况说明1公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
3公司层面业绩考核要求：本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
其中第一个解除限售期业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%或以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。
注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司层面业绩考核情况：根据公司2021年年度报告，公司2021年营业收入为1,092,075.99万元，较2020年营业收入增长16.34%，满足解除限售条件。
4事业部层面绩效考核要求：通过考核激励对象所在事业部上一年度经营情况，确定事业部层面解除限售比例，事业部层面考核结果情况及对应解除限售比例如下表所示：事业部考核结果ABCD事业部层面系数（M）100%80%50%0%个人层面绩效考核要求：激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：考评结果ABCDE个人层面系数（N）100%100%80%0%0%公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×事业部层面系数（M）×个人层面系数（N）48名激励对象中有4名激励对象因离职不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；其余44名激励对象综合可解除限售比例为40%至100%。
本次未能解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股票办理解除限售相关事宜，对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
三、第一个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量根据《激励计划》及相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计44人，可解除限售的限制性股票数量为146.3647万股，占目前公司总股本的0.31%。
具体如下：姓名职务获授的限制性股票数量（万股）本次可解除限售的限制性股票数量（万股）本次解除限售的限制性股票数量占获授的限制性股票数量比例戴志勇董事20.006.0030.00%王明峰董事、副总经理45.0013.5030.00%翁江宏董事、副总经理45.0010.8024.00%欧利民副总经理30.009.0030.00%王青林董事会秘书、财务总监30.009.0030.00%核心骨干人员(39人)346.582298.064728.29%合计516.5822146.364728.33%四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年2月7日（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：146.3647万股（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况类别本次变动前(股)本次变动数(股)本次变动后(股)有限售条件股份5,245,822-1,463,6473,782,175无限售条件股份471,202,419+1,463,647472,666,066总计476,448,2410476,448,241注：变动前数据为截至2022年12月31日的股本数据，鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书结论性意见上海市锦天城律师事务所认为：公司本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。
六、独立财务顾问的专业意见独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：太平鸟2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会2023年2月2日。
