1. 证券代码：605005证券简称：合兴股份公告编号：2023-003合兴汽车电子股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告一、监事会会议召开情况合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2023年2月6日在浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司办公楼三楼会议室，以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年2月1日以通讯、邮件方式向全体监事发出。
2. 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
3. 本次会议由监事会主席陆竞先生主持，公司董事会秘书兼财务总监列席了公司本次监事会会议。
4. 本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
5. 二、监事会会议审议情况经与会监事审议表决，一致通过如下议案：（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
6. 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
7. 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. （二）逐项审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券方案>的议案》公司监事会逐条审议通过了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：2.1发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
10. 该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
11. 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12. 2.2发行规模根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61,000.00万元（含61,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
13. 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14. 2.3票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
15. 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16. 2.4债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5债券利率本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10转股数量的确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.11赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.12回售条款1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.13转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.14发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.15向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。
具体向原股东优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.16债券持有人会议相关事项1、可转换公司债券持有人的权利与义务（1）可转换公司债券持有人的权利①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；③根据约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；（3）公司未能按期支付本次可转债本息；（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会提议；（2）受托管理人提议；（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.17本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元（含61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金1新能源汽车电子零部件生产基地建设项目75,360.3261,000.00合计75,360.3261,000.00新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目，项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.18担保事项根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.19募集资金存管本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.20本次发行方案的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述子议案均获通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次公开发行A股可转换公司债券事宜，编制了《合兴汽车电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（）的《合兴汽车电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》为确保本次公开发行A股可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求，公司编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（）的《合兴汽车电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于合兴汽车电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（）的《合兴汽车电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全合兴汽车电子股份有限公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，结合公司实际情况，公司制定了《合兴汽车电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（）的《合兴汽车电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（）的《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（）的《合兴汽车电子股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司监事会2023年2月7日。
