1. 1招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责乐鑫科技上市后的持续督导工作，并出具本持股督导年度跟踪报告。
2. 一、持续督导工作情况序号工作内容持续督导情况1建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划2根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案保荐机构已与乐鑫科技签订《保荐协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案3通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解乐鑫科技业务情况，对乐鑫科技开展了持续督导工作4持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告2022年度乐鑫科技在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况5持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或2022年度乐鑫科技在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项2应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等6督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺在持续督导期间，保荐机构督导乐鑫科技及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺7督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等保荐机构督促乐鑫科技依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度8督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等保荐机构对乐鑫科技的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，乐鑫科技的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行9督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏保荐机构督促乐鑫科技严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件10对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补保荐机构对乐鑫科技的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况3充的，应及时向上海证券交易所报告11对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告保荐机构对乐鑫科技的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况12关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正2022年度，乐鑫科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项13持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告2022年度，乐鑫科技及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况14关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。
3. 经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交易所报告2022年度，经保荐机构核查，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况14发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违2022年度，乐鑫科技未发生前述情况4法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
4. 15制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求16上市公司出现下列情形之一的，应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
5. 2022年度，乐鑫科技不存在前述情形二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况保荐机构持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
6. 经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7. 三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况51、发现的问题乐鑫科技2022年度实现营业收入12.71亿元，同比下降8.31%，营业利润8,612.26万元，同比下降58.67%，归属于上市公司股东的净利润9,732.31万元，同比下降50.95%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,665.28万元，同比下降61.41%。
8. 公司经营业绩较去年同期出现不同程度的下滑，主要系公司业务受消费类市场需求减弱的影响，营业收入略有下降，同时研发费用同比增长较高，存货减值同比增加所致。
9. 2、整改情况上述问题不涉及整改事项。
10. 保荐机构提请公司做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
11. 四、重大风险事项公司目前面临的风险因素主要如下：1、业绩大幅下滑或亏损的风险受全球宏观经济衰退影响，下游消费类需求大幅下滑，导致公司营业收入下降，而同时公司又处于研发高投入发展阶段，因此业绩出现大幅下滑。
12. 目前全球宏观经济尚未回暖，公司在费用支出上已进行谨慎控制，但仍然需要继续投入研发，且人力成本上涨存在刚性特征，如营收未能恢复增长，则业绩存在继续下滑的风险。
13. 2、核心竞争力风险公司所处的集成电路行业为技术密集型行业。
14. 公司研发水平的高低直接影响公司的竞争能力。
15. 自上市以来，公司在业务快速扩张的基础上不断增加研发投入，新招聘大量优秀研发人才，在保障现有产品性能及功能优化的同时大力增加多条新产品线的研发，努力缩短新产品的研发成果转化周期。
16. （1）市场竞争风险公司面临瑞昱、联发科、高通、英飞凌、恩智浦等国际著名芯片设计商的直6接竞争，他们拥有较强的研发资源和市场开发能力，虽然公司在Wi-FiMCU芯片市场中占有领先的市场份额，但随着物联网领域市场需求的增长，竞争环境的变化可能导致公司市场份额的降低，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司正在进入低功耗蓝牙和Thread/Zigbee市场，将挑战国际著名芯片设计商如Nordic和SiliconLabs等，存在市场拓展未达预期的风险。
（2）研发进展不及预期风险公司研发方向为AIoT领域芯片，软硬件开发皆需并行，具备较高的研发技术难度，环环相扣。
公司如果无法及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。
（3）技术更新风险行业技术在快速发展中，Wi-Fi联盟在2019年期间推出了Wi-Fi6认证计划，在2021年初开启Wi-Fi6E认证。
2022年Wi-Fi7标准尚未冻结，但行业领导者高通公司已发布Wi-Fi7应用方案。
公司已根据Wi-Fi6标准储备相应技术，已发布支持2.4&5GHzWi-Fi6的产品，在研Wi-Fi6E技术。
目前Wi-Fi4作为成熟技术仍然是物联网市场的主流需求。
蓝牙技术联盟于2020年发布了蓝牙核心规范5.2版本，于2021年发布了蓝牙核心规范5.3版本。
公司已储备蓝牙5.2相关技术，已发布支持蓝牙4.2和5.0的产品。
目前蓝牙4.2和5.0版本是物联网市场的主流需求。
如果市场需求跟随新技术出现显著变化，而公司未能跟上技术发展推出新产品，或新产品不具备技术和成本优势，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
2、经营风险公司经营业绩受产品销售价格、产品销售数量及原材料采购价格等影响。
在公司持续经营过程中，若下游市场议价能力大幅提升或公司因自身经营战略需要使公司产品销售平均单价大幅下降，市场整体需求下降或公司自身市场占有率下降使公司产品销售数量不及预期，晶圆等主要原材料市场价格大幅上涨，都可能造成公司利润总额下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
7（1）原材料价格上涨风险2022年度宏观经济出现衰退迹象，下游需求缩减，上游供应放松，因此本年度内原材料价格上涨风险较小。
但由于同时全球经济出现成本推动型的通货膨胀预期，因此我们认为未来产品成本可能会继续上升。
由于下游客户集中度降低，分布行业广泛，我们有能力将成本变动的风险向下游进行传导，但产品价格上涨可能会导致需求量增长放缓。
（2）客户集中风险2020、2021年度和2022年，公司向前五大客户销售的金额占同期营业收入的比例分别为42.18%、29.05%和26.37%，客户集中度逐步下降。
若公司主要客户的经营情况和资信状况等发生重大不利变化，或者与公司的合作关系、合作规模发生不利变化，也会对公司经营产生不利影响。
3、财务风险（1）存货跌价和周转率下降风险公司根据已有客户订单需求以及对市场未来的预测情况制定采购和生产计划。
随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。
若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。
（2）毛利率波动风险公司产品的终端应用领域具有市场竞争较为激烈的特点。
为维持较强的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。
如若公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现大量出货，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。
（3）应收账款的坏账风险虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，有账期的客户交易额会逐步增加，导致应收账款绝对金额上升。
如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及8时回收货款，将增加公司的经营风险。
4、行业风险公司的业务扩张主要受益于智能家居、消费电子等应用领域的终端产品市场的迅速增长。
物联网下游应用市场种类繁多，市场需求变化明显，但单个市场需求相对有限。
如果未来物联网下游应用发展速度放缓，整体市场增长停滞，或者公司无法快速挖掘新产品应用需求，及时推出适用产品以获取新兴市场份额，可能会面临业绩波动的风险。
5、宏观环境风险报告期内，公司以内销为主，直接境外销售占比为36.86%。
但公司境内客户的终端产品也存在大量出口的情况，比例难以统计。
因此如果未来国际贸易摩擦升级，不排除公司下游客户的终端产品需求会受到影响，继而沿产业链影响至公司产品的销售。
公司存在境外采购及境外销售，并以美元进行结算。
公司自签订销售合同和采购合同至收付汇具有一定周期。
随着公司经营规模的不断扩大，若公司未能准确判断汇率走势，或未能及时实现销售回款和结汇导致期末外币资金余额较高，将可能产生汇兑损失，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
除上述因素因素外，公司不存在其他重大风险事项。
五、重大违规事项2022年度，公司不存在重大违规事项。
六、主要财务指标的变动原因及合理性2022年度，公司主要财务数据及指标如下所示：主要会计数据2022年度2021年度增减变动幅度（%）营业收入（元）1,271,127,201.381,386,371,540.68-8.31归属于上市公司股东的净利润（元）97,323,102.86198,427,707.60-50.95归属于上市公司股东的扣除非66,652,832.13172,699,580.93-61.419经常性损益的净利润（元）剔除股份支付影响的归属于上市公司股东的净利润（元）112,049,122.01220,215,671.51-49.12经营活动产生的现金流量净额（元）71,321,658.4531,360,406.06126.70主要会计数据2022年末2021年末增减变动幅度（%）归属于上市公司股东的净资产（元）1,826,677,535.221,823,017,912.650.20总资产（元）2,082,796,825.492,129,056,142.87-2.17主要财务指标2022年度2021年度增减变动幅度（%）基本每股收益（元/股）1.21292.4775-51.04稀释每股收益（元/股）1.21272.4566-50.64扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.83072.1563-61.48加权平均净资产收益率（%）5.3611.52减少6.16个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.6710.01减少6.34个百分点研发投入占营业收入的比例（%）26.5219.60增加6.92个百分点上述主要财务指标的变动原因如下：1、营业收入同比下降8.31%，主要系消费类市场需求减弱影响，营业收入有所下降；2、归属于上市公司股东的净利润同比下降50.95%，主要受四项因素影响，一是营业收入的减少，二是毛利率的控制，三是研发费用的增长，四是存货减值的增加；3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降61.41%，除归属于上市公司股东的净利润增长原因以外，主要系政府补助影响所致；4、剔除股份支付影响的归属于上市公司股东的净利润同比下降49.12%，主要系2022年度股份支付费用总额为1,472.60万元，较上期减少所致；5、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长126.70%，主要系公司本期回款较好，备货速度稍有放缓所致；106、基本每股收益同比下降51.04%、稀释每股收益同比下降50.64%，系2022年度公司净利润同比下降所致；7、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降61.48%，主要系2022年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降所致；9、加权平均净资产收益率同比减少6.16个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比减少6.34个百分点，主要系2022年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降所致；。
10、研发投入占营业收入的比例同比增加6.92个百分点，主要系公司2022年度研发费用金额较去年同期增长24.08%。
综上，公司2022年度主要财务指标变动具备合理性。
七、核心竞争力的变化情况公司是物联网领域的专业芯片设计企业及整体解决方案供应商，公司产品为WirelessSoC（无线通信SoC），以“处理+连接”为方向，主要产品是AIoT芯片及其软件。
经过多年的发展，公司形成了芯片竞争力、系统竞争力、软件竞争力以及生态竞争力，构成公司核心竞争力。
2022年度，公司继续深耕WirelessSoC领域，在该领域持续开展技术研发和产品开发，持续保持原有竞争优势。
综上所示，2022年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
八、研发支出变化及研发进展1、研发支出及变化情况公司以技术研发为核心，为维持产品及技术优势，持续投入较多研发支出。
2022年度，公司研发费用为3.37亿元，较2021年度研发支出增长24.08%；研发费用占营业收入的比重达到26.52%，与2021年度研发费用率增加了6.92个百分点。
112、研发进展2022年度，公司各在研项目如期开展，进展正常，并取得相应的研发成果。
2022年度，公司推出ESP32-C5芯片，同时持续发布和更新操作系统平台和软件。
2022年度，公司新申请境内发明专利14项，获得境内发明专利批准10项；新提交境外专利申请共9项，获得境外专利10项。
九、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
十、募集资金的使用情况及是否合规截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币929,090,468.93元，其中以前年度累计使用募集资金628,507,821.28元，2022年度使用募集资金合计300,582,647.65元，均投入募集资金投资项目。
截至2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币202,874,704.51元，与实际募集资金余额人民币281,266,655.07元的差异金额为人民币78,391,950.56元，系募集资金购买理财产品收益金额、累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额及以自筹资金预先支付的印花税尚未置换金额，具体情况如下：项目金额（元）募集资金到账金额1,146,055,799.55减：支付的其他发行费用（注）14,625,531.77减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额34,892,800.38减：以超募资金永久补充流动资金金额105,000,000.00减：募投项目支出金额788,662,762.89加：募集资金理财产品收益金额71,214,533.50加：累计利息收入扣除手续费净额6,864,417.06加：以自筹资金预先支付的印花税尚未置换金额313,000.00募集资金余额281,266,655.07注：支付的其他发行费用14,625,531.77元为含税金额，其中进项税为534,905.66元。
12公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况截至2022年末，公司控股股东直接持有公司股票3,476.00万股，本年度通过二级市场减持10万股。
公司董事会秘书、副总经理王珏女士直接持股2.49万股，公司财务总监邵静博女士直接持股0.83万股，除王珏女士、邵静博女士外，公司实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员未直接持有公司股份。
公司董事长、总经理TEOSWEEANN先生通过乐鑫香港间接持有公司股票3,476.00万股，本年度通过二级市场减持10万股；公司董事TEOTECKLEONG先生通过Shinvest间接持有公司股票106.33万股，报告期内因Shinvest股权结构变动导致其新增间接持有公司股票75.47万股。
公司董事会秘书、副总经理王珏女士直接持有公司股票2.49万股，通过乐鲀投资间接持有公司股票0.93万股，报告期内因股权激励新增持有公司股票0.73万股，通过二级市场增持1.14万股；公司财务总监邵静博女士通过持有公司股票0.83万股，报告期内因股权激励新增持有公司股票0.37万股，通过二级市场增持0.4万股。
除上述董事和高级管理人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。
控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形。
十二、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项13截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
14（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签章页）保荐代表人：许德学张寅博招商证券股份有限公司2023年月日。
