天齊鋰業：2023年度股東週年大會通函

此乃要件 請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他獨立專業顧問。

閣下如已將名下之天齊鋰業股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券之要約或邀請。

Tianqi Lithium Corporation天齊鋰業股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：9696）2023年度報告2023年度利潤分配預案2024年度財務預算報告2023年度募集資金存放與使用情況專項報告建議續聘2024年度國際核數師及國內核數師建議同意天齊集團公司延長避免同業競爭承諾期限建議修訂董事、監事薪酬管理制度建議調整董事薪酬建議為公司及控股子公司申請金融機構授信提供擔保建議申請增發公司H股的一般性授權建議修訂公司章程及股東週年大會通告本封面頁所用專有詞彙與本通函「釋義」一節所界定詞彙具有相同涵義。

本公司將於2024年5月28日（星期二）下午2時45分於中國四川省成都市天府新區紅梁西一街166號公司總部二樓大會議室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第28至30頁。

無論　閣下能否出席股東週年大會，敬希　閣下按代表委任表格所列指示填妥該表格並盡快交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。

填妥及交回股東週年大會代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。

2024年4月29日目 錄– i –釋義...........................................................1董事會函件......................................................5(1)緒言....................................................6(2) 2023年度報告.............................................6(3) 2023年度利潤分配預案.....................................6(4) 2024年度財務預算報告.....................................10(5) 2023年度募集資金存放與使用情況專項報告....................11(6)建議續聘2024年度國際核數師及國內核數師....................12(7)建議同意天齊集團公司延長避免同業競爭承諾期限...............12(8)建議修訂董事、監事薪酬管理制度............................14(9)建議調整董事薪酬.........................................15(10)建議為公司及控股子公司申請金融機構授信提供擔保.............17(11)建議申請增發公司H股的一般性授權..........................23(12)建議修訂公司章程.........................................25(13)股東週年大會安排.........................................26(14)於股東週年大會投票.......................................27(15)推薦建議.................................................27(16)責任聲明.................................................27股東週年大會通告................................................28釋 義– 1 –於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「A股」指本公司普通股本內境內上市的部分，每股面值人民幣1.00元，在深交所上市（股票代碼：002466），以人民幣交易「A股股東」指A股持有人「股東週年大會」指本公司謹訂於2024年5月28日（星期二）下午2時45分於中國四川省成都市天府新區紅梁西一街166號公司二樓大會議室舉行的股東週年大會及其任何續會「公司章程」指本公司的公司章程，經不時修訂「董事會」指本公司董事會「監事會」指本公司監事會「成都天齊」指成都天齊鋰業有限公司，本公司之全資子公司「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及中國台灣「本公司」、「公司」或「天齊鋰業」指天齊鋰業股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市、A股於深交所上市「董事」指本公司董事「末期股息」指擬分派的截至2023年12月31日止年度的末期股息每10股人民幣13.50元（含稅），詳情請見本公司日期為2024年3月27日的年度業績公告「本集團」指本公司及其附屬公司釋 義– 2 –「H股」指本公司普通股本內境外上市的股份，每股面值人民幣1.00元，在聯交所主板上市（股份代號：9696）「H股股東」指H股持有人「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中國香港特別行政區「江蘇天齊」指天齊鋰業（江蘇）有限公司，本公司通過成都天齊持有之全資子公司「最後實際可行日期」指2024年4月26日，即於本通函付印前為確定當中所載若干資料之最後實際可行日期「上市規則」或「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「《中國公司法》」指《中華人民共和國公司法》「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「證券法」指中華人民共和國證券法「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「股份」指A股及H股「股東」指股份持有人，包括A股股東及H股股東「射洪天齊」指天齊鋰業（射洪）有限公司，本公司之全資子公司釋 義– 3 –「盛合鋰業」指四川天齊盛合鋰業有限公司，公司控股子公司。

於最後實際可行日期，公司持股39.2%、射洪天齊持股40.8%，紫金鋰業（海南）有限公司持股20%「深圳上市規則」指《深圳證券交易所股票上市規則》（經不時修訂補充或其他方式修改）「監事」指本公司監事「深交所」指深圳證券交易所「天齊澳大利亞投資1」或「TLAI 1」指Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd，於2018年5月4日在澳洲註冊成立的有限責任公司，本公司透過Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd持有其97.557%的股權，而餘下的2.443%股權透過TLH持有「天齊集團公司」指成都天齊實業（集團）有限公司，於2003年12月6日在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的單一最大股東集團之成員，持有416,316,432股A股，於最後實際可行日期佔本公司已發行股本總額的25.37%「天齊鋰業香港」或「TLHK」指天齊鋰業香港有限公司，為本公司通過成都天齊持有的全資子公司「TLEA」指Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd，前稱天齊英國有限公司，於2014年3月26日在英國註冊成立的有限公司，由本公司持有其51%的股權，而餘下的49%股權由IGOLithium持有「TLH」指Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd，於2017年11月9日在澳洲註冊成立的有限公司，為本公司的全資子公司釋 義– 4 –「美元」指美元，美國的法定貨幣「文菲爾德」指文菲爾德控股私人有限公司，於2012年9月21日在澳洲註冊成立的有限公司，為TLEA的子公司，TLEA持有其51%的股權「%」指百分比董事會函件– 5 –Tianqi Lithium Corporation天齊鋰業股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：9696）執行董事：蔣衛平先生蔣安琪女士夏浚誠先生鄒軍先生獨立非執行董事：向川先生唐國瓊女士黃瑋女士吳昌華女士註冊地：中國四川省射洪縣太和鎮城北中國主要營業地點：中國四川省成都市天府新區紅梁西一街166號香港主要營業地點：香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場2座31樓敬啓者：2023年度報告2023年度利潤分配預案2024年度財務預算報告2023年度募集資金存放與使用情況專項報告建議續聘2024年度國際核數師及國內核數師建議同意天齊集團公司延長避免同業競爭承諾期限建議修訂董事、監事薪酬管理制度建議調整董事薪酬建議為公司及控股子公司申請金融機構授信提供擔保建議申請增發公司H股的一般性授權建議修訂公司章程及股東週年大會通告董事會函件– 6 –1.緒言本通函旨在向　閣下發出（其中包括）股東週年大會通告，以及提供相關資料供　閣下就將於股東週年大會上提呈的若干普通╱特別決議案進行表決時作出知情決定。

2.2023年度報告一項普通決議案將於股東週年大會上予以提呈，以批准本公司截至2023年12月31日止年度的年報（「2023年度報告」），其中包括（但不限於）董事會報告、監事會報告、年度財務報表。

2023年度報告已於2024年4月29日刊載於香港聯交所網站( )及本公司網站( )。

3.2023年度利潤分配預案一項普通決議案將於股東週年大會上予以提呈，藉以批准截至2023年12月31日止年度根據公司章程作出的建議利潤分配預案。

在考慮本公司所處行業特點、公司發展階段、經營策略及盈利能力等因素的基礎上，同時兼顧廣大投資者的合理訴求以及讓全體股東共同分享公司發展的經營成果，根據公司章程以及本公司「未來三年（2023-2025年）股東回報規劃」，董事會於2024年3月27日舉行的董事會會議上通過「2023年度利潤分配預案」以推薦建議2023年度利潤分配如下：以截至確定有權收取股息的股權登記日當天（「股權登記日」）的總股本（扣除本公司回購賬戶持股數量）為基數，向本公司全體股東每10股派發現金股息人民幣13.50元（含稅）。

若本公司總股本在2023年度利潤分配預案發佈至實施期間發生變動，則分配總額會根據實施2023年度利潤分配預案時確定的股權登記日的總股本調整，且分配比例不變。

截至2023年12月31日，公司總股本為1,641,221,583股，其中公司回購帳戶467,966股不參與利潤分配，以此計算擬派發現金紅利總額為人民幣2,215,017,382.95元。

董事會函件– 7 –末期股息將以人民幣計值和宣派，以人民幣向A股股東發放，以港元向H股股東發放。

以港元發放的股息計算的匯率以在股東週年大會宣派股息日之前五個工作日的中國人民銀行公佈的港元兌換人民幣平均基準匯率為準。

董事會認為，公司2023年度利潤分配預案符合公司戰略規劃和發展現狀，是在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，充分考慮公司經營發展需要的情況下提出，方案不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響。

有關2023年末期股息的稅項非居民企業股東根據自2008年1月1日起施行並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例等相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發現金股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。

任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代名人、代理人或受託人、其他組織及團體名義登記的H股皆被視為非居民企業股東所持的股份，因此，其應得股息將被扣除企業所得稅。

如H股股東需要更改股東身份，請向代理人或受託人查詢相關手續。

本公司將嚴格依法或根據政府相關部門的要求，並依照截至股權登記日的H股股東名冊代扣代繳企業所得稅。

非居民個人股東根據國家稅務總局《關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號）規定，對於個人股東，應由本公司代扣代繳股息個人所得稅；同時個人股東可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協議及內地和香港（澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。

本公司將按10%稅率代為扣繳個人股東為香港、澳門居民以及其他與中國協議股息稅率為10%的國家居民的個人所得稅。

如果個人股東為與中國協議股息稅率低於10%的國家居民，本公司可以按照國家稅務總局《關於發佈〈非居民納稅人享受協定待遇管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公董事會函件– 8 –告2019年第35號）代為辦理享受有關協議優惠待遇申請。

如果個人股東為與中國協議股息稅率高於10%但低於20%的國家居民，本公司將按協議的實際稅率扣繳個人所得稅。

如果個人股東為與中國並無達成任何稅收協議的國家居民或與中國協議股息稅率為20%的國家居民或屬其他情況，本公司將按20%稅率扣繳個人所得稅。

股東務須向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股所涉及中國、香港及其他稅務影響的意見。

對於任何因股東身份未能及時確定或錯誤確定而引致的任何索償或對代扣代繳機制的任何爭議，本公司概不負責。

港股通投資者對於透過深交所和上海證券交易所（包括企業和個人）投資香港聯交所本公司H股股票（「港股通」）的投資者，本公司已與中國證券登記結算有限責任公司签订《港股通H股股票現金紅利派發協議》，中國證券登記結算有限責任公司作為港股通H股投資者名義持有人接收本公司派發的現金紅利，並通過其登記結算系統將現金紅利發放至相關港股通H股股票投資者。

港股通H股股票投資者的現金紅利以人民幣派發。

根據《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）、《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）的相關規定對內地個人投資者通過港股通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。

個人投資者在國外已繳納的預提稅，可持有效扣稅憑證到中國結算的主董事會函件– 9 –管稅務機關申請稅收抵免。

對內地證券投資基金通過港股通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，比照個人投資者徵稅。

H股公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

深股通投資者對於通過香港聯交所投資深交所上市的本公司A股（「深股通」）的投資者（包括企業和個人），其股息將由本公司通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司以人民幣向有關股份名義持有人賬戶派發。

本公司代表該等投資者按照10%的稅率代扣及繳付所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。

對於深股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國签订的稅收協議規定股息稅率低於10%的，企業或個人可以自行向主管稅務機關提出享受稅收協議項下稅率待遇的申請。

稅務機關批准後，已繳稅款與該等企業及個人根據稅收協議按稅率應繳稅款的差額將予退還。

深股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與A股股東一致。

建議股東向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置股份所涉及的中國、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。

利潤分配支票將以普通郵遞方式寄予享有利潤分配之H股股東，郵誤風險由彼等自行承擔。

如屬聯名持股，利潤分配支票將郵遞至就該等聯名持有股份在H股股東名冊內名列首位之人士。

利潤分配的說明2023年度利潤分配預案乃經董事會於2024年3月27日審議及批准，並將以普通決議案的形式呈交股東於股東週年大會上審議及批准。

如獲股東批准，末期股息預期於股東週年大會召開後兩個月內（即2024年7月28日前）派發。

董事會函件– 10 –4.2024年度財務預算報告董事會在總結2023年經營情況及分析2024年經營形勢的基礎上，對公司的市場和業務拓展計劃進行綜合分析並考慮經濟環境、政策變動、行業形勢及市場需求等因素對預期的影響，謹慎編製本公司2024年財務預算報告。

其中，2024年度主要預算目標如下：1、穩步推進公司上游和中游產能建設和爬坡，進一步提升產品質量和產能利用率，持續開拓新市場，實現經營目標；2、不斷提高經營管理水準和經營效率，增強境內外產業協同效應，降本增效，快速響應市場變化；3、積極探索新業務新市場，繼續擴大公司全球業務佈局，增強公司競爭力。

為確保預算完成，公司擬採取以下主要措施：1、加強生產經營和項目運營管理，確保生產按計劃有序進行；2、加強市場開發與客戶維護，積極開拓國內外市場；3、加強與價值鏈上下游的企業的戰略合作；4、優化供應鏈管理，在降低採購成本的同時確保供應穩定；5、加強資金運行監管，降低財務風險，合理安排、使用資金，提高資金利用率；6、提升公司研發實力，注重技術人才培養與引進，不斷提高公司產品競爭力；7、加強績效考核，助力目標實現；8、其他公司將採取的保障措施可參照公司2023年年度報告中公司「未來展望」部分。

董事會函件– 11 –上述生產經營目標並不代表公司對2024年度的盈利預測，上述目標能否實現取決於市場、政策等多種因素影響，存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

公司2024年財務預算報告乃經董事會於2024年3月27日審議及批准，並將以普通決議案的形式呈交股東於股東週年大會上審議及批准。

5.2023年度募集資金存放與使用情況專項報告一項普通決議案將於股東週年大會上予以提呈，藉以批准2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告，內容有關本公司分別於2017年12月及2019年12月向全體股東配售A股股份所募集資金的使用情況。

本公司以2017年12月15日為配股股權登記日，以股權登記日總股本994,356,650股股份為基數，按每10股配售1.5股的比例，向全體股東進行A股股份配售；實際配售股份為147,696,201股，募集資金總額為人民幣1,633,519,983.06元，扣除部分發行費用後募集資金淨額人民幣1,604,468,927.16元，已於2017年12月26日存入本公司在中信銀行股份有限公司成都光華支行開立的銀行賬戶（帳戶號碼：7412610182200027161）。

本次募集資金已按承諾用途用於本公司澳大利亞「年產2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目」，並在項目完成後將剩餘募集資金用於永久性補充流動資金，截至2023年12月31日，本次募集資金餘額為人民幣20,086.20元（包括利息收入人民幣45.5元）。

本公司以2019年12月17日為配股股權登記日，以股權登記日總股本1,141,987,945股股份為基數，按每10股配售3股的比例，向全體股東進行A股股份配售；實際配售股份為335,111,438股，募集資金總額為人民幣2,932,225,082.50元，扣除各項發行費用後實際募集資金淨額人民幣2,905,054,300.45元。

本次募集資金總額扣除登記手續費人民幣335,111.44元和應支付的承銷費用、保薦費用後的餘額人民幣2,908,378,300.45元（包括尚未支付的發行費用人民幣3,324,000.00元），加上募集資金存放期利息收入人民幣112,888.73元，共計人民幣2,908,491,189.18元，已於2019年12月26日存入本公司在中信銀行成都銀河王朝支行開立的銀行賬戶（帳戶號碼：8111001013000613963）。

本次募集資金已按承諾用途用於償還購買Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A 23.77%股權的部分收購貸款，截至2023年12月31日，本次募集資金餘額為人民幣310,632.25元（包括利息收入人民幣703.54元）。

董事會函件– 12 –上述報告的全文請參考本公司於2024年3月27日於深交所網站及巨潮資訊網發佈之公告。

2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告乃經董事會於2024年3月27日審議及批准，並將以普通決議案的形式呈交股東於股東週年大會上審議及批准。

6.建議續聘2024年度國際核數師及國內核數師本公司擬向股東提呈一項普通決議案，以批准續聘畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司2024年度的國際核數師及國內核數師，任期自本決議案獲得股東週年大會審議通過之日起1年，或本公司任何股東大會作出撤銷或更改該續聘事項為止。

另提請股東於股東週年大會上同意授權董事會並由董事會授權本公司管理層，根據審計工作量及公允合理的定價原則，在2023年核數服務酬金基礎上上浮不超過20%的範圍內釐定其酬金，並執行續聘2024年度國際及國內核數師的相關事宜。

7.建議同意天齊集團公司延長避免同業競爭承諾期限本公司收到天齊集團公司發來的《關於申請延長避免同業競爭承諾期限的函》。

天齊集團公司申請延長避免同業競爭承諾期限，將承諾到期日由2024年6月24日調整為股東週年大會審議通過相關事項之日起36個月。

2019年的原承諾情況為避免與公司發生同業競爭或潛在的同業競爭，天齊集團公司於2019年6月25日出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：「（一）關於甘孜州天齊矽業有限公司（「天齊矽業」）1、當天齊矽業取得採礦權並在天齊鋰業認為該礦權具備開採的商業價值時，天齊鋰業有權隨時單方要求本公司將所持天齊矽業的全部股權或天齊矽業的礦權及相關資產以公平合理的價格出售給天齊鋰業或其指定的其合併範圍內的公司；董事會函件– 13 –2、自本承諾函出具之日起五年內，在保證天齊鋰業在同等條件下有優先購買權的前提下，本公司保證將天齊矽業的全部股權或天齊矽業的礦權及相關資產以公平合理的價格在本承諾函出具之日起屆滿五年內出售、通過出售資產、轉讓股權及或其他切實可行的方案解決或處置給天齊鋰業或無關聯關係第三方；3、在本承諾函出具之日起至最終處理完畢期間，天齊矽業作為本公司之全資子公司將不會對所持有的鋰礦進行開採。

（二）關於雅江縣潤豐礦業有限責任公司（「潤豐礦業」）1、在天齊鋰業認為潤豐礦業的採礦權具備開採的商業價值時，天齊鋰業有權隨時單方要求本公司將所持潤豐礦業的全部股權或潤豐礦業的礦權及相關資產以公平合理的價格出售給天齊鋰業或其指定的合併範圍內的公司；2、自本承諾函出具之日起五年內，在保證天齊鋰業在同等條件下有優先購買權的前提下，本公司保證將潤豐礦業的全部股權或潤豐礦業的礦權及相關資產以公平合理的價格在本承諾函出具之日起屆滿五年內出售、通過出售資產、轉讓股權及或其他切實可行的方案解決或處置給天齊鋰業或無關聯關係第三方；3、在本承諾函出具之日起至最終交易完成期間，潤豐礦業作為本公司之控股子公司將不會對所持有的鋰礦進行開採。

」承諾履行情況及本次延長承諾履行期限的原因自作出上述承諾以來，天齊集團公司一直積極履行承諾，未發生同業競爭的情形。

鑒於雅江縣上都布鋰輝石、矽石礦和燒炭溝脈石英、鋰輝石礦相關項目礦產資源量和儲量勘探尚未完成，同時市場環境及客觀因素等條件尚未成熟，預計無法在2024年6月24日前完成承諾。

具體地，有關上都布鋰輝石、矽石礦，天齊集團公司預計2024年底前完成相應儲量勘探工作，並需要結合2024年的勘探結果進一步判斷是否達到探礦權轉採礦權的標準及具備後續商業開發的價值。

有關燒炭溝脈石英、鋰輝石董事會函件– 14 –礦，其採礦證延續花費時間超出原計劃，結合此情形判斷，如果待目前在進行中的以進一步明確儲量情況的勘探工作完成後，推進儲量變更流程的時長亦具有不確定性，因此在2024年6月24日原承諾到期前尚不具備進入商業開採的條件。

因此，在相關條件尚未成熟的情況下延長承諾履行期限，有利於保障公司及全體股東（尤其是中小股東）利益。

關於天齊集團公司延長避免同業競爭承諾期限的議案的詳情，請參考本公司2024年3月27日於香港聯交所、深交所網站及巨潮資訊網發佈之公告。

根據《上市公司監管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》的相關規定，本項議案需提交至股東大會審議。

於股東週年大會上，將提呈一項普通決議案以尋求批准該事項。

8.建議修訂董事、監事薪酬管理制度本公司於2018年11月9日召開董事會會議審議通過了公司《董事、監事薪酬管理制度》，並經2018年11月28日股東大會審議通過。

為進一步完善董事、監事的薪酬管理，建立科學有效的激勵與約束機制，有效調動董事、監事的工作積極性，促進公司健康、持續、穩定發展，根據《中國公司法》《上市公司治理準則》等有關法律、法規及《公司章程》，結合公司實際情況，建議對《董事、監事薪酬管理制度》進行修訂。

主要修訂內容如下：第八條董事、監事領取固定的薪酬。

董事、監事薪酬由固定薪酬和年度績效薪酬組成。

第八九條根據董事、監事的職務和工作性質、工作時間及所承擔的責任、風險、壓力等，確定不同的薪酬標準，具體另行制定《董事、監事薪酬方案》，並提交公司股東大會審議批准後即按月平均發放執行。

第十三條在子公司兼任董事、監事及高級管理人員職務的，按照孰高原則領取薪酬，不得重複領取薪酬。

董事會函件– 15 –關於《董事、監事薪酬管理制度》的詳情，請參考本公司2024年4月29日於香港聯交所、深交所網站及巨潮資訊網發佈之公告。

建議修訂《董事、監事薪酬管理制度》的事項乃經董事會於2024年4月29日審議及批准，並將以普通決議案的形式呈交股東於股東週年大會上審議及批准。

9.建議調整董事薪酬董事自上任以來對完善公司法人治理結構，加強公司「三會」科學決策，保護少數股東的利益，促進公司的規範運作承擔了相應的職責和義務，付出了辛勤勞動。

為了維護全體股東的長期利益和適應公司國際化運營的新要求，更加合理充分發揮董事的法定職能，建立和完善經營者的激勵約束機制，促進公司治理質量和水平再上台階，根據公司章程、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事、監事薪酬管理制度》等相關制度，結合公司發展階段實際情況和戰略目標並參照同類上市公司薪酬水準，現就公司董事薪酬標準建議如下：本公司據董事的職務和工作性質、工作時間及所承擔的責任、風險、壓力以及同類上市公司相同崗位薪酬水準，確定不同的薪酬標準。

1、獨立非執行董事獨立非執行董事領取固定的年度薪酬，按月平均發放。

獨立非執行董事的年度薪酬標準為（單位：人民幣萬元╱年）：職務固定薪酬獨立非執行董事41.70獨立非執行董事參加規定的培訓、出席公司董事會和股東大會的差旅費或補貼，按公司章程及有關法律、法規行使職權所需的合理費用，可在公司據實報銷。

董事會函件– 16 –2、非獨立董事(1)擔任公司高級管理人員的非獨立董事以聘任合同或勞動合同的規定為基礎，董事同時兼任公司高級管理人員的，除依照公司《高級管理人員薪酬方案》領取高級管理人員年度目標薪酬外，同時領取固定的董事薪酬，按月平均發放。

擔任公司高級管理人員的董事薪酬標準為人民幣23.70萬元╱年。

(2)不擔任公司高級管理人員的非獨立董事（單位：人民幣萬元╱年）職務年度目標薪酬董事會名譽主席576.00董事長517.50董事會名譽主席、董事長薪酬中固定薪酬與浮動薪酬比例為6:4，固定薪酬按12個月平均發放，浮動薪酬根據年度績效目標完成情況，在次年一次性發放。

公司董事因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，按其實際任期計算並予以發放。

適用對象本方案適用於全體董事。

董事是指本方案執行期間董事會的全部在職成員，董事由獨立董事和非獨立董事構成，非獨立董事包括擔任公司高級管理人員的董事和不擔任公司高級管理人員的董事。

關於董事薪酬方案的詳情，請參考本公司2024年4月29日於香港聯交所、深交所網站及巨潮資訊網發佈之公告。

建議調整董事薪酬的事項乃經董事會於2024年4月29日審議及批准，並將以普通決議案的形式呈交股東於股東週年大會上審議及批准。

董事會函件– 17 –10.建議為公司及控股子公司申請金融機構授信提供擔保由於現有銀行等金融機構的授信額度即將到期，為保障本集團現金流量充足，滿足公司發展需求，公司及控股子公司擬向各類金融機構申請2024年度授信合計約人民幣4,011,745萬元（或等值外幣）。

公司、全資子公司成都天齊、天齊鑫隆、射洪天齊、江蘇天齊、遂甯天齊、重慶鋰電、蘇州天齊、盛合鋰業、TLAI 1、TLHK、文菲爾德擬分別向合作銀行等金融機構申請2024年度各類金融機構授信人民幣226.60億元、5.20億美元、19.41億美元（或等值澳元）（美元按照2024年3月26日中國外匯交易中心授權公佈的人民幣匯率中間價折算約為人民幣174.59億元），合計約人民幣4,011,745萬元。

其中，公司及子公司擬為子公司成都天齊、天齊鑫隆、江蘇天齊、射洪天齊、遂甯天齊、TGVE、TLHK及其他子公司申請不超過人民幣209.60億元、5.20億美元金融機構授信提供擔保，合計約人民幣246.49億元；控股子公司文菲爾德擬為其下屬子公司申請不超過15.50億美元金融機構授信提供擔保。

此等擔保額度合計約人民幣356.45億元，有效期限自股東週年大會審議通過此議案之日起12個月。

董事會提請股東於股東週年大會上授權董事會並由董事會轉授權管理層簽署上述授信額度內的一切與授信有關的合同、協議、憑證及修訂等各項法律文件，授權期限自股東於股東週年大會審議通過此議案之日起至本公司於2025年召開之股東週年大會日期止。

同時，為確保公司擔保計劃的順利實施及協商過程中有關事項及時得到解決，董事會提請股東於股東週年大會上授權董事會並由董事會轉授權公司法定代表人或其指定的授權代理人在被擔保的債務總額度不超過人民幣356.45億元（或等值外幣）額度的前提下，根據與各合作金融機構的協商情況適時調整實際擔保金額和擔保方式，並簽署相關業務合同及其他法律文件，授權期限自股東於股東週年大會審議通過此議案之日起至本公司於2025年召開之股東週年大會日期止。

董事會函件– 18 –2024年度預計授信及擔保詳細情況如下：授信金融機構授信對象幣種金額擔保方式授信品種備註（萬元）中國銀行股份有限公司天齊鋰業人民幣50,000信用綜合授信存量授信，到期續授信或追加授信成都天齊人民幣（或等值美元）105,000天齊鋰業擔保綜合授信天齊鑫隆人民幣（或等值美元）90,000天齊鋰業擔保綜合授信江蘇天齊人民幣30,000天齊鋰業擔保綜合授信射洪天齊人民幣20,000天齊鋰業擔保綜合授信遂甯天齊人民幣20,000天齊鋰業擔保綜合授信中國工商銀行股份有限公司射洪天齊人民幣35,000天齊鋰業擔保綜合授信成都天齊人民幣（或等值美元）20,000天齊鋰業擔保綜合授信遂甯天齊人民幣81,000天齊鋰業擔保綜合授信（含項目融資）江蘇天齊人民幣20,000天齊鋰業擔保綜合授信中國建設銀行股份有限公司射洪天齊人民幣50,000天齊鋰業擔保綜合授信遂甯天齊人民幣50,000天齊鋰業擔保綜合授信董事會函件– 19 –授信金融機構授信對象幣種金額擔保方式授信品種備註（萬元）交通銀行股份有限公司成都天齊人民幣（或等值美元）149,000天齊鋰業擔保綜合授信射洪天齊人民幣80,000天齊鋰業擔保綜合授信遂甯天齊人民幣20,000天齊鋰業擔保綜合授信興業銀行股份有限公司成都天齊人民幣（或等值美元）50,000天齊鋰業擔保綜合授信天齊鑫隆人民幣（或等值美元）36,000天齊鋰業擔保綜合授信射洪天齊人民幣50,000天齊鋰業擔保綜合授信遂甯天齊人民幣20,000天齊鋰業擔保綜合授信TLHK或其他全資子公司美元（或等值人民幣）10,000天齊鋰業擔保及子公司資產抵質押專項授信平安銀行股份有限公司成都天齊人民幣（或等值美元）80,000天齊鋰業擔保綜合授信江蘇天齊人民幣30,000天齊鋰業擔保綜合授信遂甯天齊人民幣50,000天齊鋰業擔保綜合授信射洪天齊人民幣60,000天齊鋰業擔保綜合授信TLHK或其他全資子公司美元（或等值人民幣）15,000天齊鋰業擔保及子公司資產抵質押專項授信中國民生銀行股份有限公司成都天齊人民幣200,000天齊鋰業擔保綜合授信董事會函件– 20 –授信金融機構授信對象幣種金額擔保方式授信品種備註（萬元）中國民生銀行股份有限公司天齊鑫隆人民幣50,000天齊鋰業擔保綜合授信大連銀行股份有限公司成都天齊人民幣120,000天齊鋰業擔保綜合授信中國光大銀行股份有限公司成都天齊人民幣50,000天齊鋰業擔保綜合授信華夏銀行股份有限公司成都天齊人民幣30,000天齊鋰業擔保綜合授信成都銀行股份有限公司成都天齊人民幣10,000天齊鋰業擔保綜合授信滙豐銀行天齊鋰業人民幣（或等值美元、港幣等）80,000天齊鋰業擔保綜合授信成都天齊綜合授信TGVE綜合授信TLHK綜合授信渣打銀行不限美元（或等值人民幣、港幣等）20,000天齊鋰業擔保綜合授信渣打&法巴銀團TLAI1美元2,000天齊鋰業及天齊鑫隆保證擔保，TLAI1股權質押，利息儲備帳戶質押，SQM部分A股質押銀團貸款華僑永亨銀行成都天齊人民幣（或等值美元）30,000天齊鋰業擔保綜合授信新增授信東亞銀行成都天齊美元（或等值人民幣）5,000天齊鋰業擔保綜合授信董事會函件– 21 –授信金融機構授信對象幣種金額擔保方式授信品種備註（萬元）存量合作銀行盛合鋰業人民幣200,000天齊鋰業擔保及╱或子公司資產抵押綜合授信（含項目融資）存量合作銀行重慶鋰電人民幣30,000天齊鋰業擔保及╱或子公司資產抵押綜合授信（含項目融資）存量合作銀行蘇州天齊人民幣150,000天齊鋰業擔保及╱或子公司資產抵押綜合授信（含項目融資）存量合作銀行不限人民幣120,000自有銀行承兌匯票及╱或保證金質押綜合授信存量授信滙豐銀團及其他文菲爾德下屬子公司美元155,000文菲爾德以其資產提供擔保綜合授信存量及新增存量合作銀行文菲爾德下屬子公司美元（或等值澳幣）39,077自有應收賬款等資產抵質押擔保綜合授信存量及新增小計1上市公司及子公司（除文菲爾德）提供擔保類授信人民幣（或等值美元）2,096,000 － －美元（或等值人民幣）52,000 － －折合人民幣2,464,904 － －董事會函件– 22 –授信金融機構授信對象幣種金額擔保方式授信品種備註（萬元）小計2全資及控股子公司為自身提供擔保類授信人民幣120,000 － －小計3文菲爾德及下屬公司提供擔保類授信美元155,000（折合約人民幣1,099,617萬元）－ －小計4文菲爾德及下屬公司為自身提供擔保類授信美元（或等值澳幣）39,077（折合約人民幣277,224萬元）小計5上市公司信用類人民幣50,000合計折合人民幣4,011,745 － －註1：公司及控股子公司2024年度擬向金融機構申請的授信額度總計約人民幣4,011,745萬元，具體授信金融機構、融資主體、授信品種、金額、幣種及擔保方式將根據公司的實際資金需求和金融機構最終審批情況在上述授信額度範圍內確定。

註2：本公司全資及控股子公司自行提供擔保類授信主要業務品種為開立銀行承兌匯票、信用證等。

註3：美元按照2024年3月26日中國外匯交易中心授權公佈的人民幣匯率中間價折算。

保持合理、充足的金融機構授信額度是本集團資金管理的必要手段，是本集團實現正常運營和戰略發展的重要保障。

因此，2024年度，本集團擬向各合作金融機構申請上述授信額度，並根據最終金融機構審批情況和公司實際需求，按照公司相關制度流程經審批後提用部分或全部授信，以積極滿足本集團日常週轉資金需求，優化本集團現金流狀況和資金成本結構，保障公司流動性安全，支撐各項業務及發展規劃的正常、有序實施。

董事會函件– 23 –關於為公司及控股子公司申請金融機構授信提供擔保的議案乃經董事會於2024年3月27日審議及批准，並將以特別決議案的形式呈交股東於股東週年大會上審議及批准。

關於為公司及控股子公司申請金融機構授信提供擔保議案的詳情，請參考本公司2024年3月27日於香港聯交所、深交所網站及巨潮資訊網發佈之公告。

香港上市規則的涵義本集團向金融機構申請授信額度及本集團內部（即本公司向子公司提供擔保及子公司向本公司提供擔保）提供擔保額度無須遵守香港上市規則項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

根據深圳上市規則及公司章程，年度擔保額度須提交至股東大會以供考慮及批准。

由於根據深圳上市規則，本公司將予提供的擔保額度須遵守股東批准，故本通函所載有關擔保額度的資料並非按照香港上市規則第十四章或第十四A章編製，而僅為向股東提供資料而編製。

於股東週年大會上，將提呈一項特別決議案以尋求批准關於為公司及控股子公司申請金融機構授信提供擔保的建議。

11.建議申請增發公司H股的一般性授權為滿足本公司業務發展的需要，根據中國公司法、香港上市規則等有關法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定，董事會提請股東於股東週年大會上授權董事會並由董事會轉授權董事長及其授權人士決定單獨或同時配發、發行及處理不超過本公司已發行股份總數20%的H股，或可轉換成H股的證券或可認購公司H股或前述可轉換證券的期權、權證或類似權利（「一般性授權」）。

具體授權如下：（一）於遵守香港上市規則有關要求的前提下，一般及無條件授權董事會並由董事會轉授權董事長及其授權人士決定單獨或同時配發、發行及處理本公司H股，或可轉換成H股的證券或可認購H股或前述可轉換證券的期權、權證董事會函件– 24 –或類似權利（「類似權利」），及決定配發、發行及處理新股或類似權利的條款及條件，包括但不限於以下條款：1、擬發行的新股的類別及數目；2、新股的定價方式及╱或發行價格（包括價格區間）；3、開始及結束發行的日期；4、向現有股東發行的新股的類別及數目；及╱或5、作出或授予可能需要行使該等權利的售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他相關權利。

（二）董事會或董事長及其授權人士根據前述第一段所述一般性授權決定單獨或同時配發、發行及處理（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）的H股股份的數量（不包括以公積金轉增股本的方式發行的股份）不得超過本公司於本議案獲股東週年大會通過時已發行股份總數的20%。

（三）如董事會或董事長及其授權人士已於本議案第五項所述授權有效期內決定配發、發行及處理H股或類似權利，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的相關批准、許可或登記（如適用），則董事會或董事長及其授權人士可在該等批准、許可或登記確認之有效期內完成相關配發、發行及處理等工作。

（四）授權董事會或董事長及其授權人士根據適用法律（包括但不限於中國公司法、香港上市規則）取得所有相關政府部門及╱或監管機構的批准（如適用），行使一般性授權。

（五）一般性授權的有效期自獲得股東於股東週年大會通過之日起至下列三者中最早的日期止：1、議案自股東週年大會通過之日後12個月屆滿之日；董事會函件– 25 –2、公司於2025年召開之股東週年大會結束之日；或3、股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂議案所授予董事會的一般性授權之日。

（六）授權董事會或董事長及其授權人士聘請與發行有關的中介機構，批准、簽訂及作出或促使签订及作出其認為與根據上文所述行使一般性授權而配發、發行及處理任何新股份有關的所有文件、契約及事宜、辦理必要手續、採取其他必要的行動。

（七）授權董事會或董事長及其授權人士在新股份配發時及發行完成後，根據公司新股份配發及發行的方式、種類、數目和新股份配發及發行完成時公司股權結構的實際情況，增加公司註冊資本並對公司章程做出適當及必要的修訂。

建議增發公司H股一般性授權的議案乃經董事會於2024年3月27日審議及批准，並將以特別決議案的形式呈交股東於股東週年大會上審議及批准。

12.建議修訂公司章程根據公司發展經營需要，董事會建議修訂現有公司章程，採納一套本公司新的公司章程，以取代現有公司章程（「建議修訂」）。

具體修訂內容如下：「第五章－第二節董事會第一百一十一條董事會設董事長1人，副董事長1人，副董事長協助董事長開展工作。

董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事會可根據公司發展需要聘請董事會名譽主席1名，並就公司戰略規劃及業務發展作出指導和決策支持。

董事會函件– 26 –公司實行首席獨立董事制度，經1/2以上的獨立董事同意選舉產生一名首席獨立董事，負責協調獨立董事的行動並代表獨立董事與公司非獨立董事、高級管理人員溝通、協調。

首席獨立董事的職權由公司《獨立董事工作制度》規範。

」董事會認為，根據公司發展需要聘請董事會名譽主席有助於為本集團的治理決策帶來更豐富的行業經驗或專業意見，幫助公司制定可持續的發展戰略，從而能夠為股東持續創造價值，更好地保障股東特別是少數權益股東的權益。

於建議修訂生效後，本公司將繼續遵守上市規則，通過遵守中國法律並結合公司章程來滿足上市規則附錄A1規定的核心的股東保障水平，並將進一步監控對以上規則的持續遵守情況。

建議修訂公司章程的事項乃經董事會於2024年4月29日審議及批准，並將以特別決議案的形式呈交股東於股東週年大會上審議及批准。

13.股東週年大會安排本公司將於2024年5月28日（星期二）下午2時45分於中國四川省成都市天府新區紅梁西一街166號公司二樓大會議室舉行股東週年大會，供股東審議並酌情批准上述相關決議案。

股東週年大會以及將於會上審議的決議案詳情載於日期為2024年4月29日的股東週年大會通告。

為確定有權出席股東週年大會並於會上投票的H股股東名單，本公司將於2024年5月23日（星期四）至2024年5月28日（星期二）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記，該期間將不辦理H股過戶手續。

2024年5月23日（星期四）營業時間結束時名列H股股東名冊的H股股東均有權出席股東週年大會並於會上投票。

為使H股股東符合出席股東週年大會並於會上投票的資格，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於2024年5月22日（星期三）下午4時30分前送達本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。

董事會函件– 27 –本通函隨附適用於股東週年大會之代表委任表格，該表格亦已在香港聯交所網站( )及本公司網站( )刊登。

14.於股東週年大會投票根據上市規則第13.39條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東週年大會上所作的任何表決均須以投票方式進行。

在股東週年大會後，本公司將按上市規則第13.39(5)條所規定的方式公佈投票表決的結果。

根據《上市公司監管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》的相關規定，天齊集團公司及其關聯方須在股東週年大會上就審議批准關於天齊集團公司延長避免同業競爭承諾期限的決議案放棄投票。

於最後實際可行日期，天齊集團公司及其關聯方合共持有484,996,309股A股，佔全部已發行股份約29.55%。

除上述外，於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須就將於股東週年大會上提呈的決議案放棄投票。

另外，本公司通過深交所股東大會網絡投票系統向A股股東（包括深股通投資者）提供網絡投票平台。

詳情請參閱本公司於深交所網站及巨潮資訊網發佈的相關公告。

15.推薦建議董事會相信上述決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。

因此，董事會建議全體股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的所有決議案。

16.責任聲明本通函乃根據上市規則提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均準確及完整，且無誤導或欺詐成分，本通函並無遺漏其他任何事項致使其所載任何陳述或本通函產生誤導。

此致列位股東　台照承董事會命天齊鋰業股份有限公司董事長兼執行董事蔣安琪2024年4月29日股東週年大會通告– 28 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

Tianqi Lithium Corporation天齊鋰業股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：9696）股東週年大會通告茲通告天齊鋰業股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年5月28日下午2時45分於中國四川省成都市天府新區紅梁西一街166號公司二樓大會議室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以考慮並酌情通過下列決議案：以普通決議案方式：1.審議及批准2023年度董事會（「董事會」）工作報告；2.審議及批准2023年度監事會（「監事會」）工作報告；3.審議及批准2023年年度報告及摘要；4.審議及批准2023年度財務決算報告；5.審議及批准2023年度利潤分配預案；6.審議及批准2024年度財務預算報告；7.審議及批准2023年度募集資金存放與使用情況專項報告；8.審議及批准關於續聘2024年度國際核數師及國內核數師的議案；9.審議及批准關於天齊集團公司延長避免同業競爭承諾期限的議案；股東週年大會通告– 29 –10.審議及批准關於修訂董事、監事薪酬管理制度的議案；11.審議及批准關於調整董事薪酬的議案；以特別決議案方式：12.審議及批准關於公司及控股子公司申請金融機構授信提供擔保的議案；13.審議及批准關於增發公司H股一般性授權的議案。

14.審議及批准關於修訂公司章程的議案；承董事會命天齊鋰業股份有限公司董事長兼執行董事蔣安琪香港，2024年4月29日於本通告日期，董事會由以下成員組成：執行董事蔣衛平先生、蔣安琪女士、夏浚誠先生及鄒軍先生；及獨立非執行董事向川先生、唐國瓊女士、黃瑋女士及吳昌華女士。

股東週年大會通告– 30 –附註：(1)根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條，股東於股東週年大會所作表決須以投票方式進行。

(2)有權出席股東週年大會並於會上投票的本公司任何股東（「股東」），有權委派一名或一名以上受委代表代表其本人出席股東週年大會並於會上投票。

受委代表不必是股東。

股東享有每股一票的表決權。

(3)為確定有權出席股東週年大會的本公司H股（「H股」）股東，本公司將於2024年5月23日（星期四）至2024年5月28日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記，期間不會辦理H股過戶登記手續。

於2024年5月23日（星期四）營業時間結束時名列H股股東名冊的H股股東將有權出席股東週年大會。

為確保有權出席股東週年大會並於會上投票，務請尚未進行股份過戶登記的H股股東於2024年5月22日（星期三）下午4時30分前，將過戶文件連同相關股票送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

(4)股東須以書面形式委任受委代表，代表委任表格須由股東簽署或其以書面形式授權的代表人簽署。

如股東為法人，則代表委任表格須加蓋法人印章，或經由其董事或獲正式授權之代表人簽署。

如代表委任表格由股東授權的代表人簽署，則授權該代表人簽署代表委任表格的授權書或其他授權文件須經公證。

(5) H股股東的代表委任表格，連同授權書或其他授權文件（如有），必須於指定的股東週年大會或其任何續會（視乎情況而定）召開時間24小時前，送交至H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。

(6)大會預期將於一日內完結。

出席大會的股東（親身或委託受委代表）須負責本身交通及住宿開支。

出席大會的股東或其受委代表須提供身份證明文件。