神思电子：对外投资管理办法

1. 神思电子技术股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为规范神思电子技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称“《企业国有资产法》”)等法律、法规、规范性文件以及《神思电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

2. 第二条本办法所称的对外投资，是指公司根据国家法律法规规定以货币资金以及经评估后的股权、债权、实物、无形资产等非货币资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

3. 第三条公司的对外投资行为包括：（一）金融市场投资，包括在股票市场、债券市场、外汇市场、期货市场及其他金融衍生品市场等进行的投资（严格控制金融类投资，严禁从事投机性、高风险的金融类产品投资）；（二）股权投资，通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买股权、认购增资等方式取得所投资企业全部或部分股权、财产份额的投资行为。

4. 第四条公司对外投资的原则：(一)遵守国家法律、法规、产业政策，符合《公司章程》，不存在济南市国资监管部门列入投资负面清单的情形；(二)符合公司的发展战略；(三)增强公司的竞争能力；(四)培育新的利润增长点或有社会效益；(五)投资规模应当与企业资产经营规模、盈利能力、经营性现金流水平、资产负债水平和实际筹资能力相适应；(六)坚持审慎原则。

5. 第五条本办法适用于本公司及其全资公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

6. 子公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

7. 第二章投资决策和管理机构第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

8. 公司应严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《企业国有资产法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》第四十三条、第一百一十二条及第一百三十三条等规定的权限、程序等要求，由股东大会、董事会、总经理依其职权依法对公司的对外投资做出决策。

9. 第七条公司投资管理部门的基本职能如下：（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；（五）本办法规定的其他职能。

10. 第八条公司子公司投资管理按照本办法执行，参股子公司投资管理参照本办法执行，参股子公司制度另有规定，报本公司审核同意后可按其自有制度执行。

11. 子公司应根据企业规模决定是否设立专门的投资管理部门，不设专门管理部门的，应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。

12. 公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。

13. 第三章投资计划第九条公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司投资管理部门组织编制并由财务部负责汇总。

14. 公司所属各子公司需于编制年度经营计划的同时编制年度投资计划。

15. 第十条年度投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。

16. 第十一条年度投资计划按《公司章程》以及本制度确定的审批程序进行审批，并随公司及子公司的年度经营计划下达相关单位后执行。

第十二条公司财务管理部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，按照本制度规定的程序报公司总经理、董事会或股东大会批准后执行。

第四章投资项目立项制度第十三条公司投资项目实行立项制度。

根据公司发展战略和年度投资计划，公司投资管理部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议书”。

项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；（二）合作伙伴基本情况；（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；（四）风险与对策。

第十四条各子公司有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司投资管理部门提交“项目预选建议书”。

第十五条公司投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选建议书”进行评估，并在“项目预选建议书”上签署意见后报公司总经理审批立项。

第十六条经公司总经理审批同意立项后，投资管理部门可成立项目小组，负责对该项目进行深入研究。

项目小组的主要职责：（一）收集分析项目有关资料；（二）负责对外谈判；（三）负责项目有关文件的起草；（四）提交项目可行性研究报告。

第五章投资决策程序第十七条项目立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告。

项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等。

（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。

（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。

（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。

（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的来源、数量、单价以及储运方式。

（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。

（七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算。

（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。

（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。

（十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。

（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。

（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。

（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。

（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。

（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。

第十八条项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司总经理审核。

公司总经理根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见。

对于需报董事会审核的投资项目，经公司总经理同意后报董事会审核。

对于需报股东大会审核的投资项目，经董事会审议通过后，提请股东大会审核。

第十九条公司对投资实行分级决策，具体的决策权限按照《公司章程》的规定执行。

根据国资监管规定，公司内部决策后，需报国资监管部门或所属集团履行审批、备案程序的，履行相关审批、备案程序后执行。

第六章投资的实施第二十条公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资管理部门负责实施。

各子公司的投资项目按其《公司章程》及本制度规定完成审批程序后，由各子公司经营班子负责实施，公司投资管理部门负责跟踪。

第二十一条项目开始实施时，公司投资管理部门可配合项目实施单位成立项目筹建小组。

筹建小组的主要职责是：（一）制定项目实施工作计划并实施；（二）办理工商、税务登记和报批等事宜；（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。

第七章投资管理第一节一般规定第二十二条公司对投资企业管理包括对下属子公司及参股公司的管理。

第二十三条公司对投资项目的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保投资项目利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。

公司应依照本管理制度和公司其他相关制度对投资项目实行专业管理，不得违反相关制度规定越权干预投资企业的经营活动。

第二十四条公司投资管理部门应做好投资实施过程中的风险监控、预警和处置，定期对投资风险进行检查，保持对投资项目的跟踪管理，及时掌握被投资单位经营情况，发生重大变化的，应及时向公司总经理汇报，必要时由公司对项目实施进行专项审计或评估、论证，重新履行决策程序。

第二节对子公司的管理第二十五条子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。

第二十六条子公司是公司经营运作的基础机构。

子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；（二）年度税后利润分配方案；（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；（四）子公司章程或公司基本管理制度规定的应经公司批准的其它事项。

第二十七条子公司实行董事会领导下的总经理负责制。

公司对子公司以派出董事及高管人员参与管理的方式进行监管。

子公司总经理按其章程规定提名，并由子公司董事会按法定程序任免。

子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规定进行。

子公司其他高级管理人员由其总经理提名，子公司董事会任免。

第二十八条子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，报子公司董事会批准后执行。

子公司财务机构的设置应依照公司财务负责人提出的公司财务机构设置的总体方案，由子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财务管理部门参与研究，报子公司董事会批准后执行。

子公司财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理部门协调一致统一管理。

第二十九条子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。

对于需要子公司股东会、董事会审议的事项，由派出董事报总经理，总经理根据本制度规定作出决议或报董事会、股东会审批后对派出董事作出具体决策指示；对于需要子公司总经理审议的事项，应充分尊重子公司的实际情况，但相关事项应通过派出董事报公司投资管理部门统一备案，并每半年报告一次实施进展。

第三十条子公司可根据本制度的规定实施对外投资并按照本制度进行管理。

具体管理细则经子公司董事会通过后实施，并报公司投资管理部门备案。

第三十一条子公司经营计划的制定程序按照公司计划管理制度的有关规定进行。

第三十二条子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经子公司董事会表决通过后形成决议，投资管理部负责实施。

第三十三条子公司财务管理、人力资源管理和企业管理应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理细则，由子公司董事会批准后实施，管理细则报公司财务管理部门、企管人力部备案。

第三十四条如发现子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导；如子公司仍未根据公司的意见进行必要的修正，公司应将情况书面报告派出董事，并报公司总经理备案。

子公司应根据实际情况就公司的建议作出必要的回复与说明。

子公司遵守管理制度的情况纳入年度考核，子公司董事会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。

第三十五条子公司有下列情形之一的，可以解散：（一）子公司章程规定的营业期限届满又未延期；（二）因机构合并或者分立需要解散的；（三）子公司股东会决议解散的；（四）子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的；（五）子公司章程规定的其他解散事由出现时。

第三十六条子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进入清算程序：（一）由子公司向公司投资管理部门提交书面申请报告和解散清算预案；（二）公司总经理批准清算申请；（三）子公司董事会、股东会形成决议；（四）经有关政府部门批准。

第三十七条清算小组由子公司负责人、公司投资管理部门、财务管理部门和审计管理部门的有关人员组成。

第三十八条非经清算小组同意，清算期间子公司董事会成员和经营班子成员不得擅自离职。

第三十九条清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：（一）解散理由；（二）资产清册和负债清册；（三）人员遣散或安置预案；（四）资产移交和债务清偿预案。

第四十条清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由子公司负责人和公司财务管理部门、审计监察部确认。

清算小组在清理债权债务时，子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。

第四十一条清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公司总经理或法务部门报告。

第四十二条清算结束时，清算报告经公司投资管理部门、财务管理部门、审计监察部签署意见，报公司总经理批准后，由子公司董事会确认，报批准机关及市场监督管理部门办理相应的注销手续。

第三节对参股公司的管理第四十三条参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司投资，但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。

第四十四条公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。

第四十五条派出董事应当遵守公司派出董事管理制度，并促使参股公司向公司各职能部门报备以下文件或事项：（一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；（二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；（三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；（四）参股公司的组织架构及相应的人员规模；（五）参股公司的各项基本管理制度。

第四十六条参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。

第八章投资企业商标管理第四十七条子公司的注册商标统一由公司进行申请、维护，子公司无偿使用该等商标。

参股公司可以依据公司与合作方的合资协议与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。

派出董事应促使参控股公司及时向公司商标管理部门通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。

第九章对外投资的转让与收回第四十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：(一)该投资项目(企业)经营期满；(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；(三)由于自身经营资金不足急需补充资金的；(四)公司认为有必要的其他情形。

第五十条投资转让应严格按照《公司法》《企业国有资产法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第五十一条批准处置对外投资的程序、权限参照批准实施对外投资的权限及《公司章程》的相关规定。

第五十二条财务管理部门负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产的流失。

第十章重大事项报告及信息披露第五十三条公司对外投资应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第五十四条各子公司须遵循公司信息披露管理制度。

公司对子公司所有信息享有知情权并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五十五条各子公司提供的信息应该真实、准确、完整。

第五十六条各子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会办公室：(一)收购和出售资产行为；(二)对外投资行为；(三)重大诉讼、仲裁事项；(四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；(五)大额银行退票；(六)重大经营性或非经营性亏损；(七)遭受重大损失；(八)重大行政处罚；(九)中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他公司及各子公司应披露的事项。

公司参股公司若发生上述事项参照执行。

第五十七条各子公司应指定专人负责信息披露事宜向公司董事会办公室报告。

第十一章附则第五十八条本制度未作规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十九条本办法由公司董事会负责解释。

第六十条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。