樂華娛樂：重續持續關連交易

1. –1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

2. YHEntertainmentGroup樂華娛樂集團（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2306）重續持續關連交易於2024年5月3日，樂華有限公司（本公司全資子公司）與優酷信息技術訂立2024年業務合作框架協議，據此，持續關連交易獲得重續，於2024年5月3日開始及將於2024年12月31日終止。

3. 優酷信息技術為北京優酷科技有限公司（AlibabaInvestmentLimited全資擁有的公司）的綜合聯屬實體，北京優酷科技有限公司由阿里巴巴集團控股有限公司全資擁有。

4. InterformConstructionSuppliesLimited為阿里巴巴影業集團有限公司間接全資擁有的子公司。

5. 因此，優酷信息技術及InterformConstructionSuppliesLimited為阿里巴巴集團控股有限公司的同系子公司。

6. 因此，優酷信息技術是我們的主要股東之一InterformConstructionSuppliesLimited的聯繫人。

7. 上市規則的涵義由於有關持續關連交易的最高適用百分比率（參考上市規則第14.07條計算）預計將超過0.1%惟少於5%，持續關連交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

8. 由於概無董事被視為於2024年業務合作框架協議及其項下交易中擁有重大權益，因此並無董事將須就相關董事會決議案放棄投票。

9. –2–茲提述本公司招股章程「關連交易」一節所披露與優酷信息技術（北京）有限公司（「優酷信息技術」）的業務合作框架協議（「現有框架協議」），據此，現有框架協議的年期已於2023年12月31日屆滿。

10. 於2024年5月3日，本公司與優酷信息技術訂立2024年業務合作框架協議，據此，持續關連交易獲得重續，於2024年5月3日開始及將於2024年12月31日終止（「2024年業務合作框架協議」）。

11. 2024年業務合作框架協議的主要條款2024年業務合作框架協議有關持續關連交易的主要條款概要載列如下：日期：2024年5月3日訂約方：樂華有限公司；及優酷信息技術年期：2024年5月3日起至2024年12月31日根據2024年業務合作框架協議，樂華有限公司（為其本身及代表其子公司）將促使合適的簽約藝人履行與優酷信息技術的相關委聘，包括（但不限於）签订代言推廣優酷會員、出演綜藝節目、電影及劇集，以及其他商業活動。

12. 訂約方將根據2024年業務合作框架協議規定的原則及在其參數範圍內訂立獨立相關協議，以載列詳細條款，包括委聘詳情、推廣費、里程碑付款時間表以及訂約方的其他權利及義務。

13. 各相關協議的最終條款將由訂約方經公平磋商後按個別情況及公平合理基準釐定。

14. 2024年業務合作框架協議將於2024年5月3日開始至2024年12月31日止，且該年期將根據訂約方的磋商及適用法律法規重續不超過三年。

15. –3–歷史數據截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三個月，現有框架協議項下各項服務的交易總額如下：期間交易金額人民幣（以百萬元計）截至2021年12月31日止年度62.30截至2022年12月31日止年度37.30截至2023年12月31日止年度17.80截至2024年3月31日止三個月2.94年度上限及年度上限的釐定基準於2024年5月3日至2024年12月31日期間，優酷信息技術根據2024年業務合作框架協議應付本集團的服務費的建議年度上限為人民幣22百萬元。

16. 上述建議年度上限經參考以下因素釐定：(i)我們與優酷信息技術合作所產生的歷史金額及2023年的應計金額；(ii)與優酷信息技術簽署的服務協議項下合約金額的歷史波動率；(iii)我們旗下簽約藝人參加與我們與優酷信息技術的合作中所包含者相同及類似的活動的歷史委聘費費率；及(iv)近期對我們旗下簽約藝人委聘費的估計調整。

有關訂約方的資料樂華有限公司為於2009年7月3日在中國成立的有限公司，以及為本公司的全資子公司。

樂華有限公司主要從事藝人管理及版權管理業務。

本公司為中國知名的藝人管理公司，且自其2009年成立以來，已發展成為包括藝人管理、音樂IP製作及運營以及泛娛樂業務三大互補業務板塊在內的文化娛樂平台。

優酷信息技術為北京優酷科技有限公司（AlibabaInvestmentLimited全資擁有的公司）的綜合聯屬實體，北京優酷科技有限公司由阿里巴巴集團控股有限公司全資擁有。

InterformConstructionSuppliesLimited為阿里巴巴影業集團有限公司間接全資擁有的子公司。

因此，優酷信息技術及InterformConstructionSuppliesLimited為阿里巴巴集團控股有限公司的同系子公司。

因此，優酷信息技術是我們的主要股東之一InterformConstructionSuppliesLimited的聯繫人。

優酷信息技術主要從事互聯網視頻平台運營。

–4–定價政策我們向優酷信息技術收取的費用將由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)推廣活動的形式及推廣期；(ii)藝人人氣；(iii)同級別藝人出席相同或類似活動委聘費的現行市價；(iv)相關委聘的質量及影響力；及(v)相關委聘的工作量及持續時間。

上述定價政策並不優於向其他客戶（為獨立第三方）提供的定價政策。

有關交易的內部控制措施根據本集團就與優酷信息技術的交易採取的內部審批及監控程序，本集團已實施充分的內部控制措施以監控其所有持續關連交易，包括（但不限於）定期向本集團財務部匯報交易量，藉以監察相關交易的年度上限。

我們的關連交易工作組（由來自財務部、內控部、投資者關係部及法務部的重要成員組成）將持續定期檢討及監察2024年業務合作框架協議項下進行的交易，務求嚴格遵守上市規則第14A章項下的規定及2024年業務合作框架協議所設定的條款。

董事（包括獨立非執行董事）將每年檢討2024年業務合作框架協議項下擬進行的交易，以確認相關條款屬公平合理，按一般商業條款訂立或優於獨立第三方獲提供或所提供之條款，且符合本公司及股東的整體利益。

訂立2024年業務合作框架協議的理由及裨益優酷為中國領先的互聯網視頻平台之一，對委聘我們的簽約藝人進行業務合作有大量需求。

我們的簽約藝人從而可充分受益於優酷的平台資源，並獲得更多曝光率。

通過與優酷信息技術各業務單位的市場合作，我們可進一步提升簽約藝人的知名度及社會影響力，從而為本集團帶來更大價值。

此外，本集團根據現有相關協議向優酷信息技術提供的條款不優於向其他獨立第三方客戶提供的條款，且我們將參考不低於向其他獨立客戶提供的現行市價向優酷信息技術收取服務費，因此，我們向優酷信息技術提供的服務具盈利能力，並符合本集團及股東的整體利益。

因此，我們根據2024年業務合作框架協議向優酷信息技術提供的服務乃於日常及一般業務過程中按正常商業條款進行。

–5–上市規則的涵義由於有關持續關連交易的最高適用百分比率（參考上市規則第14.07條計算）預計將超過0.1%惟少於5%，持續關連交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

由於概無董事被視為於2024年業務合作框架協議及其項下交易中擁有重大權益，因此並無董事將須就相關董事會決議案放棄投票。

釋義於本公告中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：「2024年業務合作框架協議」指優酷信息技術與樂華有限公司訂立的框架協議，其重要詳情載於本公告「董事會」指本公司董事會「本公司」指樂華娛樂集團，於2021年6月10日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：2306）「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義「持續關連交易」指2024年業務合作框架協議項下擬與優酷信息技術進行的交易「董事」指本公司董事「現有框架協議」指優酷信息技術與本公司於2022年8月16日訂立的框架協議，其詳情載於招股章程「本集團」、「我們」或「我們的」指本公司及有關期間的子公司，或（如文義所指）就本公司成為現有子公司的控股公司之前的期間而言，指該等子公司或其前身公司（視情況而定）所經營的業務–6–「香港」指中國香港特別行政區「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士的第三方「上市規則」指聯交所證券上市規則「中國」指中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣地區）「招股章程」指本公司於2022年12月30日刊發的招股章程「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股東」指本公司之股東「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「子公司」指具有上市規則所賦予的涵義「優酷信息技術」指優酷信息技術（北京）有限公司，於2006年2月24日在中國成立的有限公司「樂華有限公司」指北京樂華圓娛文化傳播有限公司，於2009年7月3日在中國成立的有限公司，為本公司的全資子公司「%」指百分比承董事會命樂華娛樂集團執行董事、董事長兼首席執行官杜華香港，2024年5月3日於本公告日期，董事會包括執行董事杜華女士、孫一丁先生及孫樂先生、非執行董事孟鈞先生以及獨立非執行董事范輝先生、呂濤先生及黃九嶺先生。