方正电机：浙江方正电机股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月修订）

浙江方正电机股份有限公司 独立董事工作制度1 浙江方正电机股份有限公司独立董事工作制度第一章 总 则第一条为了进一步规范浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）和《浙江方正电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有法律、法规、《独董管理办法》及公司章程等有关规定所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担浙江方正电机股份有限公司 独立董事工作制度2 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条独立董事不得存在下列情形：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（七）存在重大失信等不良记录；（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；（九）深圳证券交易所认定的其他情形。

第六条独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

浙江方正电机股份有限公司 独立董事工作制度3 第七条董事会成员中应当有三分之一以上（且至少3名）独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名并选举为独立董事的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）为与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近12个月内具有前六项所列举情形之一的人员；（八）中国证监会或深圳证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《深圳证券交易所股浙江方正电机股份有限公司 独立董事工作制度4 票上市规则》或者《公司章程》规定需要提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。

第九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 提名、选举、聘任第十条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。

公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。

独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会浙江方正电机股份有限公司 独立董事工作制度5 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事中没有会计专业人士，或董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者公司章程的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十六条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十七条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的职权第十八条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事应当在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 浙江方正电机股份有限公司 独立董事工作制度6 （一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第二十条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织浙江方正电机股份有限公司 独立董事工作制度7 或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

（五）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（六）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

（八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十三条公司年度股东大会召开时，公司独立董事应当向公司股东大会浙江方正电机股份有限公司 独立董事工作制度8 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十四条董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它独立董事代为出席。

委托书应该载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围、有效期限；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。

授权应当一事一授。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履浙江方正电机股份有限公司 独立董事工作制度9 行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第二十八条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第五章 附则第二十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十一条本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十二条本制度由董事会负责解释。

第三十三条本制度经股东大会审议通过之日起生效。

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