奥锐特：国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）

1. 国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二〇二四年五月补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-1国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）致：奥锐特药业股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为奥锐特药业股份有限公司聘任的，为其向不特定对象发行可转换公司债券提供法律服务的发行人律师，于2023年6月27日为奥锐特药业股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2023年8月14日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2023年9月12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2023年11月14日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）,于2024年1月22日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。

2. 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-2发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合发行人《2023年年度报告》，就奥锐特药业股份有限公司2023年7月1日至2023年12月31日期间内的有关重大事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。

3. 本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

4. 除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所作的声明适用于本补充法律意见书。

5. 补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-3目录第一部分释义...................................................4第二部分发行人期间内相关法律事项的补充核查意见...................5一、发行人本次发行的批准和授权..................................5二、发行人本次发行的主体资格....................................6三、发行人本次发行的实质条件....................................6四、发行人的设立...............................................14五、发行人的独立性.............................................15六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...........15七、发行人的股本及其演变.......................................16八、发行人的业务...............................................16九、发行人的关联交易及同业竞争.................................20十、发行人的主要财产...........................................22十一、发行人的重大债权债务.....................................25十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................27十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改.....................27十四、发行人法人治理结构及规范运作.............................28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................28十六、发行人的税务.............................................28十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准.....................30十八、发行人募集资金的运用.....................................30十九、发行人的业务发展目标.....................................31二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................31二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.....................31二十二、结论意见...............................................32第三部分关于《审核问询函》的更新................................33《审核问询函》问题1“关于本次募投项目必要性”..................33《审核问询函》问题5“关于行政处罚”............................41补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-4第一部分释义除非另有说明，本补充法律意见书所使用的释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义相同，除此之外，下列词语具有如下特定含义：期间内指2023年7月1日至2023年12月31日的连续期间报告期、最近三年指2021年1月1日至2023年12月31日的连续期间报告期各期末指2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日申报基准日指2023年12月31日浙江奥锐特指浙江奥锐特医药有限公司，系发行人全资子公司《香港补充法律意见书》指海问律师事务所有限法律责任合伙于2024年4月向香港奥锐特出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件《美国补充法律意见书》指MT律师事务所于2024年4月向美国奥锐特出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件《内控鉴证报告》指天健会计师出具的天健审〔2022〕4819号《奥锐特药业股份有限公司内部控制审计报告》、天健审〔2023〕2289号《奥锐特药业股份有限公司内部控制审计报告》以及天健审〔2024〕3925号《奥锐特药业股份有限公司内部控制审计报告》《审计报告》指天健会计师出具的天健审〔2022〕4818号《奥锐特药业股份有限公司2021年度审计报告》、天健审〔2023〕2288号《奥锐特药业股份有限公司2022年度审计报告》以及天健审〔2024〕4138号《奥锐特药业股份有限公司2023年度审计报告》补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-5第二部分发行人期间内相关法律事项的补充核查意见一、发行人本次发行的批准和授权（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“一、发行人本次发行的批准和授权”中详细披露了发行人第二届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜的审议情况。

6. 本所律师已在《补充法律意见书（三）》中披露发行人第三届董事会第四次会议根据2023年第一次临时股东大会的授权，对相关募投项目名称进行调整的情况。

7. 2024年1月2日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》，同意公司将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月18日，独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

8. 2024年1月3日，发行人公告了《奥锐特药业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，通知全体股东于2024年1月18日召开临时股东大会。

9. 2024年1月18日，发行人如期召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式审议通过了上述议案。

10. 经本所律师核查发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的会议资料后确认，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

11. 截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。

12. （二）发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定。

13. 根据《上海证券交易所上补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-6市审核委员会2024年第5次审议会议结果公告》，上交所上市审核委员会认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

14. 截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

15. 二、发行人本次发行的主体资格经本所律师核查发行人的工商档案登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、《公司章程》及《审计报告》等文件后确认，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

16. 根据发行人历次公告文件、本所律师在上交所网站的查询记录、发行人的《审计报告》、发行人历次董事会和股东大会的会议决议、发行人主管政府部门出具的合规证明以及发行人出具的说明，发行人未主动申请股票退市，其股票亦未被实施退市风险警示或者其他风险警示，不存在根据法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的终止上市情形。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存续且股票在上交所主板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的终止上市情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定1、根据发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的会议资料及《募集说明书》，发行人本次发行已经董事会和股东大会审议补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-7通过，且《募集说明书》中已明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、根据发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的会议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定1、经本所律师核查，发行人已与海通证券签订了《保荐协议》《承销协议》，委托海通证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。

2、发行人本次发行符合《证券法》第十五条规定的下列条件：（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、《内控鉴证报告》、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会和独立董事等相关制度，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

根据发行人的《审计报告》，发行人2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为16,865.80万元、21,096.46万元和28,941.94万元，最近三年年均可分配利润为22,301.40万元。

根据发行人2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会的会议资料、发行人本次发行的《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转债金额不超过81,212.00万元（含81,212.00万元），参考近期可转债市场的发行利率水平并补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-8经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规定。

（2）根据发行人2023年第一次临时股东大会和第三届董事会第四次会议的会议资料、《募集说明书》《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人2023年第一次临时股东大会已就本次发行的募集资金用途做出决议，并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；同时，《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当依法经债券持有人会议作出决议。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（3）经本所律师核查，如本补充法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规定的发行条件。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

3、发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计师出具的天健审〔2023〕2292号《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-9（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款规定的下列条件：（1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人的《审计报告》《2023年年度报告》及发行人的书面确认，截至申报基准日，发行人合并口径的净资产为196,758.52万元，无累计债券余额。

发行人本次拟发行可转债总额不超过81,212.00万元，以发行人截至申报基准日的财务数据以及本次发行的数量上限测算，本次发行完成后公司累计债券余额为81,212.00万元，占截至申报基准日发行人净资产的41.27%，未超过最近一期末净资产的50%。

2021年、2022年和2023年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为20,157.06万元、16,640.84万元和38,560.56万元，截至申报基准日，发行人的现金及现金等价物余额为41,401.14万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息。

据此，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（4）根据发行人的《审计报告》，发行人最近三个会计年度的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为16,334.00万元、20,686.26万元和26,142.53万元，最近三个会计年度的加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为11.32%、13.13%和14.54%，发行人最近三个会计年度盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-10据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款规定，即符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定①根据发行人第二届董事会提名委员会第二次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会提名委员会第一次会议和第三届董事会第一次会议的会议资料、发行人现任全体董事、监事和高级管理人员书面回复的调查表、出具的声明与承诺、公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

②根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》《企业信用报告》、报告期内的年度报告、股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及其控股（分）子公司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属证明、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的营业执照以及发行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-11据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

③根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》、报告期内股东大会和董事会的会议资料、内部控制评价报告并经发行人及其财务负责人和审计部负责人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

④根据发行人的《审计报告》《2023年年度报告》《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的会议资料、发行人及其财务负责人的书面确认并经本所律师通过网络检索对发行人及其境内控股子公司的对外投资情况进行查询，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（2）发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定①根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计师出具的天健审〔2023〕2292号《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

②根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的调查表、出具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人历次公告文件、发行人的书面确认等文件并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网等网站的公开信息，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-12③根据发行人《2023年年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

④根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、发行人及其境内控股（分）子公司的《企业专项信用报告》《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》、主管政府部门出具的证明以及《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》、发行人历次公告文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

3、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定经本所律师核查，如本补充法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。

4、发行人本次发行符合《管理办法》第十五条的规定根据发行人的《募集说明书》以及发行人出具的说明，发行人本次发行的募集资金拟用于308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）、年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目、年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-13酮复合包装片生产线建设项目和补充流动资金，本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，亦不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

根据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、可行性研究报告、环境影响评价文件及批复、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及发行人和发行人实际控制人出具的说明，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定且募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关条件。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件1、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-14个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价；在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。

4、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件。

（五）综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、发行人的设立补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-15本所律师已在《律师工作报告》“四、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立过程。

本所律师认为，奥锐特有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用的《公司法》的有关规定，合法、有效。

五、发行人的独立性经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、供应、生产、销售系统、人员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。

本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）根据中登公司出具的《证券持有人名册》及《质押登记汇总表》（权益登记日：2023年12月31日），截至申报基准日，发行人前十名股东及其持股情况如下：编号股东姓名／名称持股数（股）持股比例（%）质押/冻结股数（股）1桐本投资153,583,20037.8102褚义舟112,294,80027.6503刘美华16,513,2004.0704邱培静11,178,0002.7505天台铂融9,907,2002.4406裘伟红9,867,6002.431,950,0007李建文6,984,0001.7208天台铂恩6,606,0001.6309中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金5,752,5421.420补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-1610褚定军3,301,2000.81010金平3,301,2000.810经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情况。

七、发行人的股本及其演变（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。

根据发行人的工商登记资料、发行人期间内的股东大会会议资料、发行人的《公司章程》并经本所律师通过互联网信息查询后确认，期间内，发行人的股本未发生变化。

（二）发行人目前的股本设置根据中登公司出具的《发行人股本结构表》（权益登记日：2023年12月31日）并经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人股本设置情况如下：股份类别数量（股）比例（%）限售流通股（或非流通股）10,762,0002.65无限售流通股395,433,00097.35总计406,195,000100.00八、发行人的业务（一）发行人的经营范围及经营方式1、期间内发行人新增制剂生产销售业务，并出资设立全资子公司浙江奥锐特，其经营范围和主营业务情况如下：编号公司名称经营范围主营业务1浙江奥锐特许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方尚未开展实际经营，未来拟开展制剂销售业补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-17可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

务除上述情况外，发行人及其境内控股（分）子公司的经营范围和经营方式未发生变更。

根据发行人及其境内控股（分）子公司提供的现行有效的《营业执照》、主要业务资质文件、重大合同、发行人及其境内控股（分）子公司的《企业专项信用报告》《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》、出具的说明及相关市场监督、环境保护、安全生产等主管部门出具的证明，并经本所律师在浙江政务服务网等网站对发行人及其境内控股（分）子公司行政处罚信息查询后确认：截至申报基准日，发起人及其境内控股（分）子公司的主要经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定。

2、本所律师已于《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”中披露了发行人及其控股（分）子公司已取得的重要业务资质情况。

经本所律师核查，期间内发行人及其控股（分）子公司取得或更新的重要业务资质如下：（1）药品生产许可证因接受发行人委托生产地屈孕酮、通过GMP检查及原料药多替拉韦钠注册申报等事项，经江苏省药品监督管理局同意，扬州奥锐特所持《药品生产许可证》的许可生产范围/认证范围于2023年12月进行相应更新，更新后的情况如下：编号主体发证机关证书编号许可生产范围/认证范围有效期1扬州奥锐特江苏省药品监督管理局苏20210027片剂（激素类），原料药（多替拉韦钠（仅供注册申报使用），布立西坦、尼麦角林、贝派度酸、艾拉戈克钠、替诺福韦艾拉酚胺单富马酸盐、柯拉特龙、激素类（地屈孕酮））2023.05.26-2026.05.26（2）境内GMP认证期间内，发行人及其控股（分）子公司新通过的GMP符合性检查情况如下：补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-18编号主体检查机关检查范围检查结论检查时间公告号1发行人浙江省药品监督管理局原料药（苯磺贝他斯汀）符合药品生产质量管理规范2023.04.18-2023.04.21浙2023第0091号2发行人浙江省药品监督管理局原料药（富马酸丙酚替诺福韦)符合药品生产质量管理规范2023.07.04-2023.07.07浙2023第0098号3扬州奥锐特江苏省药品监督管理局原料药（激素类：地屈孕酮）符合药品生产质量管理规范2023.03.18-2023.03.20江苏省药品监督管理局药品GMP符合性检查结果公告（2023年第78号）（3）出口欧盟的原料药证明期间内，发行人及其控股（分）子公司新取得的出口原料药证明情况如下：编号主体签发部门证书编号产品名称有效期1发行人浙江省药品监督管理局ZJ230105倍他米松戊酸酯至2026.07.192发行人浙江省药品监督管理局ZJ230175糠酸氟替卡松至2026.02.15（4）药品出口销售证明书期间内，发行人及其控股（分）子公司新取得的药品出口销售证明如下：编号主体签发部门证书编号产品名称类型有效期1扬州奥锐特江苏省药品监督管理局苏20230249号地屈孕酮已在中国批准上市药品至2025.07.23（5）境外注册/认证期间内，发行人及其控股（分）子公司新取得的境外注册/认证如下：编号主体签发部门认证/许可类型证书编号/注册号/申请号产品名称有效期/签发日期1发行人EDQMCEP证书R0-CEP2022-238-Rev00倍他米松戊酸酯有效期至2028.09.062扬州奥锐特FDADMF注册DMFNO.38479司美格鲁肽2023.09.113扬州奥锐特GMP/布立西坦2023.10.104发行人日本独立行政法人医药品及医疗器械综合管理机构GMP认证5130508004891（对应MF号304MF10099）醋酸阿比特龙2023.07.20补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-195发行人中国台湾卫生福利部原料药认证DHA09100083602丙酸氟替皮质醇有效期至2028.05.14除上述事项外，期间内，发行人及其控股（分）子公司已取得的重要业务资质未发生其他变化，且均在有效期内，上述资质的变化不会导致发行人的经营方式发生重大变化。

（二）截至申报基准日，发行人分别在香港和美国设有全资子公司。

根据《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》，发行人上述境外控股子公司实际从事的经营业务符合公司注册地相关法律法规的规定。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为特色复杂原料药、医药中间体和制剂的研发、生产和销售，期间内发行人主营业务未发生重大变化。

根据发行人及其境内控股（分）子公司建设项目的备案文件、环评文件及节能审查/备案文件等资料，发行人及境内控股（分）子公司的业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）以及《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号）等法律法规所规定的产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策规定。

（四）根据发行人出具的说明、期间内新增的重大业务合同、发行人的《审计报告》及其最近三年的年度报告，发行人2021年度、2022年度、2023年度主营业务收入占营业收入的比重分别为99.64%、99.28%、99.32%，发行人主营业务突出。

（五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人也不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或是现行法律、法规和规范性文件导致发行人存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-20（六）综上所述，本所律师认为：发行人及其境内控股（分）子公司的经营范围和经营方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人经营范围未发生变更，发行人主营业务突出且未发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。

根据《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》，发行人境外控股子公司实际从事的经营业务符合公司注册地相关法律法规的规定。

九、发行人的关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方除本所律师已在《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”中详细披露的截至《律师工作报告》出具日的发行人关联方及关联关系外，根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，期间内发行人的关联方及关联关系更新如下：1、2023年9月15日，发行人将其所持卓肽医药45.00%股权分别转让给福建新希望健康产业投资中心（有限合伙）25.81%、青岛青新智慧创业投资合伙企业（有限合伙）14.19%、广州卓优投资合伙企业（有限合伙）5.00%，前述股权转让后，发行人不再持有卓肽医药股权；同时，发行人董事长彭志恩不再担任卓肽医药的执行董事。

2023年10月23日，卓肽医药就上述股权转让和执行董事变更事项办理完毕工商变更手续。

2、新增关联法人（1）2023年7月21日，发行人新设全资子公司浙江奥锐特。

截至本补充法律意见书出具日，浙江奥锐特的注册资本为1000万元，发行人持有其100%的股权，公司副总经理陈杰明担任浙江奥锐特的执行董事兼总经理。

（2）除上述新设子公司外，期间内，发行人新增4家关联法人，具体如下：编号关联方名称经营范围关联关系补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-211湖南鹰吉航空科技有限公司许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用零部件制造；电子专用设备制造；五金产品制造；工业工程设计服务；齿轮及齿轮减、变速箱制造；液压动力机械及元件制造；发电机及发电机组制造；金属切削机床制造；金属切削加工服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人副总经理张丽琴之兄弟张友君实际控制并担任董事长的企业2湖南志凌云航空科技有限公司许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；火箭发动机研发与制造。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽轮机及辅机制造；金属成形机床制造；密封件制造；石墨及碳素制品制造；金属切割及焊接设备制造；金属表面处理及热处理加工；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人副总经理张丽琴之兄弟张友君实际控制并担任董事长的企业3常德凌沃新能源有限公司许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；电气设备销售；资源再生利用技术研发；再生资源销售；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；销售代理；储能技术服务；充电桩销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；太阳能热利用产品销售；光伏发电设备租赁；工程管理服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人副总经理张丽琴之兄弟张友君担任董事的企业4湖南飞沃纳特紧固件制造有限公司一般项目：紧固件制造；紧固件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；金属加工机械制造；金属表面处理及热处理加工；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人副总经理张丽琴之兄弟张友君担任执行董事的企业3、除上述情形外，期间内，发行人的关联自然人，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他法人，发行人关联自然人直接或间接控制的或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员而形成的关联方情况未发生重大变化。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-22（二）发行人的重大关联交易根据发行人期间内的董事会、监事会及股东大会会议资料、《2023年年度报告》及发行人出具的说明，发行人期间内与关联方未发生重大关联交易事项（指公司与关联方发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或为公司关联方提供担保等应当提交股东大会审议的关联交易）。

（三）关联交易的决策程序根据发行人期间内的董事会和股东大会会议资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。

（四）发行人的同业竞争及避免措施根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人现有经营业务和本次发行募集资金拟投资项目不存在同业竞争。

发行人已采取必要措施避免同业竞争。

（五）关联交易及同业竞争的披露经本所律师核查，发行人已在本次发行的申请材料中对重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产（一）发行人的不动产及商标、专利等无形资产本所律师已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》“十、发行人的主要财产”中披露发行人的不动产权、商标和专利等主要财产事项。

经本所律师核查，期间内，发行人及其控股（分）子公司共新增5项境内发明专利、1项境内实用新型专利及1项境外发明专利，具体如下：1、境内专利权补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-23期间内，发行人及其控股子公司新增中国境内授权专利的情况如下：编号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日类型取得方式1发行人用于小批量粉体物料密封投料的装置ZL202320421777.X2023.03.082023.08.04实用新型原始取得2天津奥锐特、扬州奥锐特一种维贝格龙中间体及其制备方法ZL202211546708.82022.12.052023.08.22发明专利原始取得3扬州联澳6,6-二甲基-3-氮杂双环[3.1.0]己烷化合物的制备方法ZL202210386560.X2022.04.112023.10.13发明专利原始取得4天津奥锐特、扬州奥锐特高纯度的噻吩并嘧啶化合物及其制备方法ZL202110185444.72021.02.102023.11.03发明专利原始取得5天津奥锐特阿卡替尼晶型I的制备方法ZL202011443766.92020.12.082023.12.01发明专利原始取得6发行人一种碳负载铁基催化剂的制备方法及其抗癌抑制剂中间体合成应用ZL202111439912.52021.11.302023.12.05发明专利继受取得2、境外专利权期间内，发行人及其控股子公司新增境外授权专利的情况如下：编号专利权人专利名称专利号/申请号注册国家专利申请日授权公告日类型取得方式1扬州奥锐特、扬州联澳METHODOFPREPARINGHIGHCHIRALPURITYLACTAMINTERMEDIATEANDBRIVARACETAM（高手性纯度内酰胺中间体及布瓦西坦的制备方法）EP3778568欧盟2018.12.172023.12.06发明专利原始取得除上述新增专利外，截至申报基准日，发行人的不动产权及商标、专利等无形资产未发生其他重大变化。

（二）发行人的主要设备根据天健审〔2024〕4138号《奥锐特药业股份有限公司2023年度审计报告》，补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-24截至2023年12月31日，发行人按合并报表口径的固定资产账面价值为58,196.18万元。

本所律师就发行人及其控股（分）子公司期间内新增的固定资产中的重要生产经营设备进行了抽样核查。

经本所律师与发行人的财务负责人进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的权属证明、购买合同和发票凭证核查验证（抽查），发行人及其控股（分）子公司就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

（三）发行人财产的取得方式及产权状况经本所律师核查并经发行人书面确认，期间内，发行人新增主要财产系以购买或申请等方式取得其所有权或使用权，发行人已就需办理权证的主要财产办理相应的权属证书或权属证明，发行人上述主要财产不存在产权权属纠纷，亦不存在可预见的潜在产权权属纠纷，发行人对该等财产的使用合法有效。

（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除票据保证金外，发行人及其控股（分）子公司对其主要财产所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（五）本所律师已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》“十、发行人的主要财产”中详细披露发行人及其子公司办公及生产场所租赁情况，经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的办公及生产场所租赁情况如下：编号出租方承租方房地产所在地租赁面积（㎡）租赁期限用途1浙江凯尚纳米科技有限公司发行人浙江省台州市天台县八都工业区隆兴路2号250.002023.10.28-2024.10.27设备存放2杭州万轮科技创业有限公司发行人杭州市滨江区西兴街道江陵路88号10幢南座1101室1,395.622023.08.01-2028.07.31研发根据《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》，截至申报基准日，香港奥锐特未租赁不动产，美国奥锐特不动产租赁符合当地法律法规的规定，合法有效。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-25十一、发行人的重大债权债务（一）发行人的重大合同根据发行人及其控股（分）子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股（分）子公司新签订且截至申报基准日正在履行的重大合同如下：1、银行融资合同编号借款人签订时间借款合同号贷款人贷款到期日贷款利率合同金额1扬州奥锐特2023.07.19Z2307LN15699544交通银行股份有限公司扬州分行2030.07.14五年期LPR减0.4个百分点15,000万元2、担保合同编号担保人被担保人债权人担保合同编号合同签订时间担保范围1发行人扬州奥锐特交通银行股份有限公司扬州分行C230718GR39595572023.07发行人为扬州奥锐特与债权人编号为Z2307LN15699544的《固定资产贷款合同》提供连带责任保证。

3、销售合同编号卖方买方产品名称合同金额合同签订时间1发行人MSN依普利酮中间体447.20万美元2023.102发行人Synthon醋酸阿比特龙154.88万美元2023.113发行人Synthon醋酸阿比特龙88.00万美元2023.114发行人Synthon醋酸阿比特龙88.00万美元2023.115发行人Synthon醋酸阿比特龙88.00万美元2023.116发行人Synthon醋酸阿比特龙88.00万美元2023.117发行人Synthon醋酸阿比特龙88.00万美元2023.118发行人Welding依普利酮363.00万美元2023.119发行人杭州和泽坤元药业有限公司醋酸阿比特龙850.00万元2023.1210发行人Welding依普利酮86.625万美元2023.12补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-264、采购合同编号卖方买方产品名称合同金额合同签订时间1浙江诚信医化设备有限公司发行人储罐570.01万元2023.072浙江辰刚钢结构有限公司发行人管架钢结构810.00万元2023.083山东新马制药装备有限公司发行人防爆湿法制粒机等设备850.00万元2023.094江苏汉邦科技股份有限公司扬州奥锐特低压层析设备等设备2,080.00万元2023.075利穗科技（苏州）有限公司扬州奥锐特配液层析系统等设备1,590.00万元2023.076楚天科技股份有限公司扬州奥锐特配液系统、超滤系统2,100.00万元2023.077楚天科技股份有限公司扬州奥锐特小核酸配液系统1,620.00万元2023.088楚天华通医药设备有限公司扬州奥锐特纯化水储罐等设备638.00万元2023.089河北达瑞生物科技股份有限公司扬州联澳9-羟基雄烯二酮1,272.00万元2023.115、建筑工程施工合同编号主体施工方名称合同签订时间合同金额（万元）1发行人浙江联茂建设工程有限公司2023.07500.002发行人台州永立建设集团有限公司2023.081,120.003发行人天台赤城电力有限公司2023.09636.834发行人台州永立建设集团有限公司2023.091,128.005发行人台州永立建设集团有限公司2023.091,400.006发行人台州军辉机电设备安装工程有限公司2023.09650.007发行人台州永立建设集团有限公司2023.112,780.008发行人江苏姑苏净化科技有限公司2023.10547.329扬州奥锐特苏州华净空调净化工程安装有限公司2023.12990.0010扬州奥锐特江苏姑苏净化科技有限公司2023.12729.50（二）根据《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》、发行人及其境补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-27内控股（分）子公司的《企业专项信用报告》《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》以及主管部门出具的证明、发行人出具的承诺等资料并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股（分）子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。

（三）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人与关联方之间（除控股（分）子公司外）不存在重大债权债务。

（四）根据发行人《2023年年度报告》、发行人其他应收、应付款明细及发行人出具的说明，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为1,087.03万元，主要为押金保证金、出口退税款；发行人的其他应付款余额为8,073.65万元，主要为限制性股票回购义务和押金保证金。

经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料以及发行人的工商登记资料，除本所律师已在《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中披露的内容外，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为，亦未发生重大资产变化、收购或出售资产的行为。

（二）经本所律师核查和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》“十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改”之“（一）发行人章程的制订与修改”披露的章程修补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-28改情况外，期间内，发行人未修改《公司章程》。

十四、发行人法人治理结构及规范运作（一）经本所律师核查，期间内，发行人共召开3次董事会、3次监事会，未召开股东大会。

期间内，发行人历次董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会、董事会及监事会未对股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。

（三）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会对董事会的授权事项未发生重大变化。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经本所律师核查，本所律师已在《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”披露发行人董事、监事和高级管理人员情况，经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。

十六、发行人的税务（一）发行人主要税种和税率经本所律师核查，期间内，天津奥锐特及扬州奥锐特通过高新技术企业认证并取得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，天津奥锐特及扬州奥锐特2023年度按照15%的税率计缴企业所得税。

除前述情形外，期间内，发行人及其境内控股（分）子公司的主要税种和税率未发生重大变化。

根据发行人出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及境内控补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-29股（分）子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

根据《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》，发行人境外控股子公司适用于其注册地的税率，发行人境外控股子公司所执行的税收情况符合当地法律法规的要求。

（二）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》“十六、发行人的税务”所披露的发行人及其境内控股（分）子公司享受的税收优惠情况外，期间内，发行人及其境内控股（分）子公司新取得的税收优惠情况如下：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，高新技术企业的企业所得税减按15%的税率征收。

根据天津奥锐特持有的编号为GR202312001758的《高新技术企业证书》，天津奥锐特于2023年12月被认定为高新技术企业，认定有效期三年，其2023年度至2025年度减按15%的税率计缴企业所得税。

根据扬州奥锐特持有的编号为GR202332013391的《高新技术企业证书》，扬州奥锐特于2023年12月被认定为高新技术企业，认定有效期三年，其2023年度至2025年度减按15%的税率计缴企业所得税。

（三）根据发行人《2023年年度报告》、发行人及其境内控股（分）子公司所获政府补助的批文或相关政府部门出具的证明、收款凭证以及发行人出具的说明，2023年发行人（合并口径）计入当期损益的政府补助金额为768.53万元。

经本所律师核查，期间内，发行人报告期内取得的政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人及境内控股（分）子公司的《企业专项信用报告》《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》以及注册地税务主管部门出具的《证明》等资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其中国境内控股（分）子公司均未因偷税、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机关行政处罚。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-30根据《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》，期间内，发行人境外控股子公司所执行的税收情况符合当地法律法规的要求，未受到过有关税务行政机关的重大行政处罚。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因偷、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机关处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准（一）经本所律师核查，期间内，发行人工业生产废水、废气、噪音和固体废物的排放及处理方式和标准均未发生重大变化，产品质量标准及相关产品认证也未发生重大变化。

期间内，扬州奥锐特的排污许可证完成续期，具体情况如下：编号主体许可类型证书编号发证机关有效期至1扬州奥锐特排污许可证91321000336432085H001P扬州市生态环境局2028.08.29除上述情形外，期间内，发行人及其他控股（分）子公司的排污许可/登记情况未发生变化。

（二）根据发行人相关环境保护、产品质量和技术监督、安全生产主管机关出具的《证明》并经本所律师网络查询，期间内，发行人及其生产型子公司的生产经营活动符合环境保护、产品质量和技术监督、安全生产法律、法规的要求，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用本所律师已在《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”以及《补充法律意见书（三）》“三、发行人募集资金的运用”中详细披露本次募集资金拟投资项目的具体情况，期间内，发行人募集资金的用途、实施主体均未发生变化，本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-31十九、发行人的业务发展目标根据发行人出具的书面说明，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人出具的承诺、发行人及其控股（分）子公司《企业专项信用报告》《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》以及所在地相关政府主管部门、相关人民法院及仲裁委员会出具的证明、《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》并经本所律师通过互联网信息查询后确认，期间内，发行人及其控股（分）子公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。

截至申报基准日，发行人及其控股（分）子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

根据发行人控股股东桐本投资、董事长及实际控制人彭志恩、总经理褚定军出具的承诺、相关人民法院、仲裁委员会及公安机关出具的证明并经本所律师通过互联网信息查询后确认，期间内发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

截至申报基准日，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。

本所律师特别审阅《募集说明书》引用本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的相关内容，确认发行人《募集说明书》对本所法律意见的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-32二十二、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合申请本次发行的程序条件和实质条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

发行人本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-33第三部分关于《审核问询函》的更新《审核问询函》问题1“关于本次募投项目必要性”根据申报材料，1）公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售。

公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金，将用于“308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）”、“年产300KG司美格鲁肽和20吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施建设项目（一期）”、“年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和3亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及补充流动资金；2）截至目前，公司已完成司美格鲁肽产品中试，杂质研究和成品方法学验证；2023年5月，公司与浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）签署协议，委托和泽医药按照公司要求进行醋酸阿比特龙片的开发工作；雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片的研发处于处方工艺优化阶段。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况，竞争对手产能及扩产安排，意向客户或已有订单，公司在技术、人员、管理等方面的储备情况，募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（3）本次募投项目涉及产品后续申请上市尚需履行的具体程序及目前进展，并说明后续上市获批和商业化是否存在不确定性，请充分提示相关风险；（4）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复如下：一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务（一）发行人及控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦未持有房地产开发相应资质补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-34根据发行人及控股、参股子公司的营业执照及书面确认，截至申报基准日，发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体情况如下：编号公司名称经营范围主营业务1发行人化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）特色复杂原料药、医药中间体和制剂的研发、生产和销售2扬州奥锐特许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销售代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）特色复杂原料药和制剂的研发、生产和销售3扬州联澳许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：医学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销售代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售4天津奥锐特一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；采购代理服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：药品生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

特色复杂原料药和医药中间体的研发5上海奥锐特生物许可项目：货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药物临床试验服务；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）特色复杂原料药和医药中间体的研发6上海奥磊特从事货物及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）原料药及医药中间体的贸易7杭州奥锐特一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

特色复杂原料药和医药中间体的研发补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-358浙江奥锐特许可项目:药品批发;药品零售;药品互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品批发;化妆品零售;食品销售（仅销售预包装食品）;市场营销策划;市场调查（不含涉外调查）;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

尚未开展实际经营，未来拟开展制剂销售业务9香港奥锐特化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术的进出口业务原料药及医药中间体的贸易10美国奥锐特化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术的进出口业务负责发行人美国市场业务开拓及客户维护11源道医药（苏州）有限公司许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件销售；软件开发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；科技中介服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）新药研发12华翊博奥（北京）量子科技有限公司技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、通讯设备、电子产品、电子元器件。

（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）量子计算机的研发与制造13浙江天台农村商业银行股份有限公司经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列为准。

金融业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，房地产开发是指“在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。

该法第三十条规定，房地产开发企业是指“以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。

根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营是指“在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人及控股公司所属行业为“C27医药制造业”，其现有业务围绕原料药、医药中间体、制剂开展，与上述法律法规中的“基础设施、房地产建设”“转让房地产开发项目”“销售、出租商品房”等房地产业务存在明显差异。

发行人参股公司的经营范围亦不包含房地产相关业务，未实际从事房地产相关业务。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-36此外，《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营活动。

根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家政务服务平台住房和城乡建设部窗口等网站的公开信息查询结果，发行人及控股、参股子公司未持有房地产开发企业资质证书，不具备从事房地产相关业务的资格和能力。

（二）报告期内发行人的营业收入不涉及房地产相关业务根据发行人最近三年《审计报告》，报告期内发行人的营业收入情况如下：项目2023年2022年2021年金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）主营业务125,393.6399.32100,084.8499.2880,045.9899.64其他业务859.460.68722.810.72290.290.36合计126,253.0910.00100,807.65100.0080,336.27100.00根据发行人最近三年的年度报告、报告期内发行人的重大业务合同并经本所律师访谈发行人会计师，报告期内发行人的主营业务收入均为特色复杂原料药、医药中间体及制剂的销售收入。

其他业务收入主要为原材料销售收入和技术服务收入，且占比极低。

报告期内，发行人及控股子公司不存在房地产相关业务收入，未从事房地产开发、经营等业务。

根据源道医药（苏州）有限公司、华翊博奥（北京）量子科技有限公司、浙江天台农村商业银行股份有限公司的书面确认，报告期内发行人的参股公司均未从事房地产业务，营业收入中亦不包括房地产业务相关收入。

综上，报告期内发行人及控股、参股子公司未从事房地产相关业务。

二、本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形根据发行人的《募集说明书》、募投项目可行性研究报告及发行人出具的说明，本次发行募集资金拟投资项目及募集资金具体投向不包含房地产开发相关业务，具体如下：编号募集资金投资项目募集资金具体投向情况是否投向房地产相关业务补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-371308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）生产厂房建设、设备购置和安装、工程建设其他费用否2年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目生产厂房建设、设备购置和安装、工程建设其他费用否3年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目设备购置和安装、工程建设其他费用否4补充流动资金补充流动资金否同时，发行人已出具承诺，“本公司不具备房地产相关业务资质，不会将本次募集资金投向房地产相关业务，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向房地产相关业务。

募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使用”。

综上，发行人本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。

三、发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能（一）发行人主营业务及本次募投项目不涉及限制类和淘汰类产能经核查，发行人的主营业务为特色复杂原料药、医药中间体和制剂的研发、生产和销售。

本次募集资金投资项目包括“308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）”“年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目”“年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目”及补充流动资金。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务及本次募投项目均属于“C27医药制造业”。

根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发〔2005〕40号）及《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务及本次募投项目均不属于限制类和淘汰类产业。

（二）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策近年来，国家和地方制定了一系列鼓励和促进医药产业发展的政策，发行人的主营业务及本次募投项目符合该等产业政策文件，具体如下：编号产业政策发布机关发布年份主要内容1《“十四五”国民健康规划》国务院办公厅2022年到2025年，卫生健康体系更加完善，中国特色基本医疗卫生制度逐步健全，重补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-38大疫情和突发公共卫生事件防控应对能力显著提升，中医药独特优势进一步发挥，健康科技创新能力明显增强，人均预期寿命在2020年基础上继续提高1岁左右，人均健康预期寿命同比例提高。

2《“十四五”医药工业发展规划》工信部、发改委等九部门2021年到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新动力增强，产业链现代化水平明显提升，药械供应保障体系进一步健全，国际化水平全面提高。

到2035年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。

3《“十四五”全民医疗保障规划》国务院办公厅2021年到2025年，医疗保障制度更加成熟定型，基本完成待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管等重要机制和医药服务供给、医保管理服务等关键领域的改革任务，医疗保障政策规范化、管理精细化、服务便捷化、改革协同化程度明显提升。

4《浙江省医药产业发展“十四五”规划》浙江省发改委2021年到2025年，全省医药产业总产值力争达到4,000亿元，规模进入全国各省市区前四位。

2025年全省规模以上医药企业研发经费支出占营业收入比重达到5.5%。

到2025年，全省超百亿医药行业龙头企业集团达5家以上。

5《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》国务院办公厅2021年对通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品优先纳入采购范围，所有公立医疗机构均应参加药品集中带量采购。

约定采购量根据采购量基数和约定采购比例确定，鼓励公立医疗机构对药品实际需求量超出约定采购量以外的部分，优先采购中选产品。

对通过一致性评价的仿制药、原研药和参比制剂不设置质量分组，直接以通用名为竞争单元开展集中带量采购，不得设置保护性或歧视性条款。

6《关于深化医疗保障制度改革的意见》国务院2020年深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革：坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购。

推进构建区域性、全国性联盟采购机制，形成竞争充分、价格合理、规范有序的供应保障体系。

做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。

7《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》全国人大2020年坚持基本医疗卫生事业公益属性，深化医药卫生体制改革，加快优质医疗资源扩容和区域均衡布局，加快建设分级诊疗体系，加强公立医院建设和管理考核，推进国家组织药品和耗材集中采购使用改革，发展高端医疗设备。

支持社会办补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-39医，推广远程医疗。

8《推动原料药产业绿色发展的指导意见》工信部、生态环境部、国家卫健委、国家药监局四部门2020年加强原料药生产企业排污许可管理，严格持证、按证排污，落实制药工业大气污染物排放标准，重点区域执行特别排放限值，强化源头预防、过程控制、末端治理等综合措施，做好无组织排放管控，确保实现稳定达标排放。

9《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》国务院2018年促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台。

同时，发行人已出具承诺“本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向限制或淘汰类产业。

募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使用。

”综上，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能。

四、核查程序及核查意见（一）核查程序就此事项，本所律师履行了相应核查程序，查验了包括但不限于如下资料：1、发行人及控股、参股子公司的营业执照；2、发行人《审计报告》；3、发行人最近三年的年度报告；4、发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的会议资料；5、本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告；补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-406、国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家政务服务平台住房和城乡建设部窗口等网站的公开信息查询结果；7、报告期内发行人的重大业务合同；8、本所律师对发行人会计师的访谈记录；9、发行人及其参股公司出具的说明或承诺。

（二）核查意见经核查，本所律师确认：报告期内，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-41《审核问询函》问题5“关于行政处罚”根据申报材料，公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售。

报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产等方面处罚情形。

请发行人说明：（1）列示最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复如下：一、列示最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改（一）发行人最近36个月行政处罚及整改情况根据发行人最近36个月内的营业外支出明细，行政处罚决定书、相关政府部门的证明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政务服务网、相关政府主管部门官方网站，发行人及控股（分）子公司最近36个月内受到的金额在1万元及以上的行政处罚及整改情况如下：编号行政处罚决定书文号被处罚单位处罚金额（元）处罚具体事由整改情况1台环罚决字[2020]8-47号发行人158,9952020年11月8日，台州市生态环境局对发行人进行现场检查时发现：发行人RTO废气处理设施出口臭气浓度超标，超出了《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》（DB33/2015-2016）表1大气污染物排放限制的限制要求。

上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。

已完成整改。

发行人在RTO系统后端增加除雾功能，使气液分离更加彻底，以达到臭气排放标准。

2（杭滨）应急管理罚[2021]43号奥锐特杭州分公司20,0002021年9月29日，杭州市滨江区应急管理局对奥锐特杭州分公司进行执法检查时发现：奥锐特杭州分公司在存放乙醇、乙酸的实验室和仓库未设置明显的安全警示标志，未制定应急预案。

上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十五条、第已完成整改。

奥锐特杭州分公司在相关位置增设了安全警示标志，并制定了应急预案。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-42八十一条的相关规定。

（二）发行人相关行政处罚不涉及重大违法行为1、台环罚决字[2020]8-47号行政处罚根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，发行人在上述行政处罚中未被责令停业、关闭，不属于上述规定中情节严重的情形，且发行人被处以罚款158,995元属于上述罚则中较低的幅度。

根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》，发行人的环境违法行为不具有该裁量基准中“拒不配合”“造成重大环境污染”“引起重大群体事件”等从重处罚之情形。

此外，台州市生态环境局于2021年4月29日出具《情况说明》，确认“奥锐特药业股份有限公司超标排放污染物的环境违法行为情节一般，危害后果较微，不构成重大环境违法行为，本局对此作出的罚款人民币15.8995万元的行政处罚决定不属于重大行政处罚。

”综上，发行人上述环境违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。

2、（杭滨）应急管理罚[2021]43号行政处罚根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”，第九十九条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-43处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”，奥锐特杭州分公司在上述行政处罚中未被责令停产停业整顿，不属于上述规定中情节严重的情形，且罚款20,000元属于上述罚则中较低的幅度。

根据当时有效的《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》的规定，奥锐特杭州分公司所受行政处罚对应裁量基准中的最轻微档。

此外，奥锐特杭州分公司的《企业专项信用报告》载明“安全生产领域（严重）”的行政处罚记录为0条。

综上，奥锐特杭州分公司上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。

二、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性（一）发行人业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量根据发行人最近三年的年度报告，报告期内发行人合并报表范围内的生产主体为发行人、扬州联澳和扬州奥锐特。

根据发行人、扬州联澳和扬州奥锐特的排污许可证、环境监测报告及相关说明，该等主体业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-44排放主体污染物类型具体环节主要污染物允许排放浓度/排放量实际排放浓度/排放量2023年2022年2021年发行人废水车间反应、蒸馏、干燥等环节COD500mg/L60.91mg/L95.68mg/L318.83mg/L氨氮35mg/L2.19mg/L3.96mg/L16.75mg/L总氮70mg/L19.44mg/L25.78mg/L32.80mg/L总磷8mg/L0.73mg/L0.50mg/L0.33mg/L废气车间反应、洗涤、离心等环节非甲烷总烃80mg/m360mg/m319.80mg/m323.05mg/m315.03mg/m328.83mg/m3固废车间蒸馏、离心、过滤等环节危险废物1,759.52吨/年3,880.16吨/年1,003.72吨1,506.08吨1,241.38吨扬州联澳废水合成车间反应、洗涤、干燥、离心等环节COD500mg/L107.22mg/L140.11mg/L128.94mg/L氨氮35mg/L25mg/L2.28mg/L6.72mg/L4.60mg/L总氮60mg/L70mg/L9.70mg/L9.06mg/L11.23mg/L总磷8mg/L1.59mg/L0.21mg/L0.21mg/L废气合成车间反应、蒸馏、醋化反应、取代反应等环节非甲烷总烃60mg/m311.98mg/m310.13mg/m316.73mg/m3固废加成工序常压蒸馏、氧化反应常压蒸馏、废水预处理等环节危险废物1,844.92吨/年543.12吨837.59吨418.10吨扬州奥锐特废水车间合成反应、蒸馏、离心、洗涤、分层、冷凝等环节COD500mg/L93.24mg/L127.51mg/L104.11mg/L氨氮45mg/L0.86mg/L2.38mg/L4.31mg/L总氮70mg/L4.79mg/L8.68mg/L12.65mg/L总磷8mg/L0.48mg/L1.20mg/L1.01mg/L补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-45排放主体污染物类型具体环节主要污染物允许排放浓度/排放量实际排放浓度/排放量2023年2022年2021年废气车间蒸馏、干燥、离心、储罐贮存、污水处理等环节非甲烷总烃60mg/m33.76mg/m38.87mg/m37.87mg/m3固废车间蒸馏、干燥、离心、检维修、废水预处理等环节危险废物1,306.67吨/年370.21吨800.83吨131.78吨注1：2022年9月19日,发行人排污许可证重新申领，污染因子标准限值发生变化，非甲烷总烃标准限值2020年至2022年10月执行80mg/m3（执行标准：《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》DB33/2015-2016），2022年1至10月实际排放均值为23.05mg/m3；2022年11月开始执行60mg/m3（执行标准：《制药工业大气污染物排放标准》DB33/310005-2021），实际排放均值为15.03mg/m3。

注2：根据发行人排污许可证副本，发行人自2020年6月9日至2022年9月18日固废（危险废物）允许排放量为1,759.52吨/年；自2022年9月19日至2027年9月18日固废（危险废物）允许排放量为3,880.16吨/年。

注3：根据扬州联澳排污许可证副本，扬州联澳自2020年12月17日至2023年2月20日氨氮允许排放浓度为35mg/L，总氮允许排放浓度为60mg/L；自2023年2月20日至2025年12月6日氨氮允许排放浓度为25mg/L，总氮允许排放浓度为70mg/L。

（二）环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性根据发行人最近三年的年度报告、环境监测报告及相关说明，报告期内，针对所产生的主要污染物，发行人、扬州联澳及扬州奥锐特采取的环保措施、使用的主要处理设施和处理能力以及与所产生的污染相匹配的情况具体如下：排污主体污染物类型主要污染物主要处理设施环保措施处理能力排放标准是否匹配发行人废气VOCs大孔树脂吸附脱附装置废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-二级水洗-卤素吸附等处理流程，并入RTO系统处理后，通过高空排放2,000m3/h《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《制药工业大气污染物排放标准》是补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-46排污主体污染物类型主要污染物主要处理设施环保措施处理能力排放标准是否匹配生物滴滤装置废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-生物滴滤等处理流程后，合并入RTO系统处理后，通过高空排放5,000m3/h（DB33/310005-2021）是RTO废气处理设施废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-二级水洗-RTO燃烧-一级碱洗-二级水洗等处理后通过高空排放20,000m3/h是监控预警废气排气筒安装VOCs在线监测，厂界四周安装可燃气体、有毒气体监测探头，配有超标预警装置-废水COD、氨氮、总氮、总磷废水预处理工艺设施+活性污泥生化处理设施公司废水经收集，经过脱溶脱盐系统+铁碳+芬顿氧化+水解厌氧+厌氧/好氧工艺等处理程序后接入园区污水排水管道400t/d《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》（DB33/887-2013)是监控预警厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的-固废危险废物按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理-是扬州联澳废气VOCs废气发酵处理设施废气经过密闭管道收集后，经过旋风分离后并活性炭吸附处理后，通过排气筒高空排放。

11,000m3/h《江苏省大气污染物综合排放标准》（DB32/4041-2021）、《江苏省制药工业大气污染物排放标准》（DB32/4042-2021）是RTO废气处理设施废气经过密闭管道收集后，经过碱洗-水洗-RTO燃烧-急冷塔-碱洗-水洗处理后通过高空排放。

15,000m3/h是卤素吸附装置废气经过密闭管道收集后，经过碱洗+水洗-卤素吸附+除水+活性炭吸附处理后，通过高空排放。

2,000m3/h是补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-47排污主体污染物类型主要污染物主要处理设施环保措施处理能力排放标准是否匹配无组织低浓度废气处理设施废气经过密闭管道收集后，经过碱洗（二级）-水洗-活性炭吸附处理后，通过高空排放9,500m3/h是监控预警RTO、卤素吸附排气筒安装VOCs在线监测，厂界四周安装可燃气体监测探头，配有超标预警装置。

-废水COD、总氮、氨氮、总磷废水预处理工艺设施工艺废水分质经过刮膜浓缩，脱盐后和生活污水、初期雨水等进入废水处理系统；废水经过水解-厌氧-二级接触氧化处理工艺后接入排放管道。

500t/d《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《化学合成类制药工业水污染物排放标准》（GB21904-2008）是监控预警厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的-固废危险废物按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理-是扬州奥锐特废气VOCsRTO废气处理设施废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-二级水洗-RTO燃烧-一级碱洗-二级水洗等处理后通过高空排放。

15,000m3/h《江苏省大气污染物综合排放标准》（DB32/4041-2021）、《江苏省制药工业大气污染物排放标准》（DB32/4042-2021）是卤素吸附装置废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-二级水洗-卤素吸附-活性炭吸附等处理流程后，通过高空排放。

2,000m3/h是生物滴滤装置废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-生物滴滤-一级碱洗等处理流程后，通过高空排放。

9,000m3/h是监控预警RTO、卤素吸附排气筒安装VOCs在线监测，厂界四周安装可燃气体、有毒气体监测探头，配有超标预警装置。

-废水COD、总氮、氨氮、总磷废水预处理工艺设施废水经过蒸发除盐/蒸馏除溶剂-中和调节池-UASB厌氧-反硝化-活性污泥法-二次800t/d《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）、是补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-48排污主体污染物类型主要污染物主要处理设施环保措施处理能力排放标准是否匹配沉淀-过滤等处理程序后接入污水排放管道。

《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《化学合成类制药工业水污染物排放标准》（GB21904-2008）监控预警厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的-固废危险废物按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理-是综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及扬州奥锐特、扬州联澳主要环保处理设施均有效运行，主要处理设施与处理能力与生产所产生的污染物相匹配。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-49（三）报告期内环保费用投入情况根据发行人的环保支出明细，报告期内，发行人、扬州联澳及扬州奥锐特的环保投入及环保费用情况如下：项目主体2023年（万元）2022年（万元）2021年（万元）环保设备设施投入发行人544.21293.53444.81扬州联澳447.80583.36227.28扬州奥锐特63.0967.35171.55小计1,055.10944.24843.64环保费用（含排污费、固废处理费等）发行人709.05705.34707.78扬州联澳372.77253.04180.01扬州奥锐特737.56648.80367.29小计1,819.381,607.181,255.08合计2,874.482,551.422,098.72三、核查程序及核查意见（一）核查程序就此事项，本所律师履行了相应核查程序，查验了包括但不限于如下资料：1、发行人及其子公司最近36个月内的营业外支出明细及相关行政处罚决定书；2、境外律师出具的《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》；3、台州市生态环境局出具的情况说明；4、奥锐特杭州分公司的《企业专项信用报告》；5、发行人及其子公司主管部门出具的合规证明；6、国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政务服务网、发行人及子公司主管部门官网上对其行政处罚信息的网络查询结果；7、发行人最近三年的年度报告；8、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特的排污许可证；补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-509、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特的环境监测报告；10、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特与第三方签署的危险废物处置合同；11、报告期内发行人的环保支出明细；12、发行人出具的说明。

（二）核查意见经核查，本所律师确认：1、最近36个月内，发行人及其子公司受到的金额在1万元以上的行政处罚均不涉及情节严重的违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

2、截至本补充法律意见书出具日，发行人规划了与生产经营规模相匹配的环保设施，并已采用有效的环保措施，主要处理设施及处理能力能够与公司业务所产生的污染相匹配。

补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所7-3-51 第一部分释义 第二部分发行人期间内相关法律事项的补充核查意见 一、发行人本次发行的批准和授权 二、发行人本次发行的主体资格 三、发行人本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定 （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 （三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定 （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件 （五）综上所述，本所律师认为： 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围及经营方式 （六）综上所述，本所律师认为： 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 （二）发行人的重大关联交易 （三）关联交易的决策程序 （四）发行人的同业竞争及避免措施 （五）关联交易及同业竞争的披露 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改 十四、发行人法人治理结构及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人的业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 二十二、结论意见 第三部分关于《审核问询函》的更新 《审核问询函》问题1“关于本次募投项目必要性” 《审核问询函》问题5“关于行政处罚”。