CHINANEWENERGY：補充公告 主要交易 認購中科格林之股權

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

China New Energy Limited （於海峽群島澤西島註冊成立的有限公司 並於香港以「 Zhongke Tianyuan New Energy Limited」之名開展業務） （股份代號：1156） 補充公告主要交易認購中科格林之股權China New Energy Limited（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09條及證券及期貨條例（香港法例第571章）第XIVA部項下內幕消息條文而發出本公告。

茲提述本公司日期為2023年11月26日之公告（「該公告」），內容有關主要交易認購中科格林之股權。

除另有界定者外，本公告所用的詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

董事會希望向本公司股東和潛在投資者提供以下與認購事項有關的補充資訊。

在認購事項前期已做的盡職審查董事會成員充分瞭解其在上市規則及其他法律法規項下的職責。

執行董事認為，他們在認購事項前對中科格林進行了適當的盡職審查，並履行了受託責任，儘管沒有聘請獨立估價師對中科格林的價值進行評估，執行董事在作出認購事項決定之前已採取全面和充分的調查和盡職審查程序。

特別是，除了本公司在該公告中提及的事項外，董事會希望進一步說明：2 a.本集團與中科格林有著悠久的合作歷史，對中科格林的業務運營和財務狀況有著良好的瞭解。

中科天元與中科格林於2021年1月签订了《中科格林10萬噸/年白酒建設項目配套300噸/日高檔食用酒精成套裝置技術升級改造項目施工合同》（「施工合同」），合同金額為8,000萬元人民幣。

作為施工合同的承包商，中科天元對中科格林現有生產線進行了評估，將其作為食用酒精和高蛋白飼料生產廠，並設計了生產線的升級計畫。

中科天元將其工程技術專家部署到工廠，並實施了生產線的升級。

他們還協助對升級後的設備進行了各種測試，以確保高生產效率和有效性。

升級過程完成後，生產廠最高產量達到每日333噸高級酒精，平均產量達到每日315噸高級酒精。

根據施工合同，中科天元在升級項目完成後繼續為生產廠提供現場技術支援服務。

因此，中科天元的人員以及公司董事會都非常熟悉中科格林的日常運營，並認為考慮到中科格林生產能力，對中科格林進行投資可以對集團的財務狀況產生積極影響。

b.董事會基於以下計算評估中科格林的價值：人民幣（約） A.經廣東澤信會計師事務所有限公司評估的中科格林資產淨值（截至中科格林2020年10月31日的清產核資報告） 94,840,000 B.經廣東澤信會計師事務所有限公司評估的中科格林持有的土地使用權價值（截至中科格林2020年10月31日的清產核資報告） 減：15,274,851 C.參照截至2023年4月4日當地可比工業用地的市場價格，中科格林持有的土地使用權的估計價值66,150,000 中科格林的預計資產淨值（考慮當地可比工業用地的市場價格）（即A-B+C） 145,715,149 3 在決定投資中科格林之前，鑒於（i）評估中科格林使用的土地價值所採用的參考價格是基於市場從業者普遍採用的最新市場資料，能夠準確反映被評估土地的最新價值，執行董事已形成一種觀點，即資產淨值的計算基礎是公平合理的；以及（ii）估計價值的計算是基於中科天元進行升級工程之前進行的2020年核定淨資產價值，因此可以得出結論，目標的實際價值無疑將遠高於升級工程之後2020年核定的淨資產價值。

c.中科天元與中科格林於2021年1月签订的施工合同金額為人民幣8,000萬元。

截至認購協議簽署之日，中科格林已向中科天元匯回人民幣3,547萬元，剩餘未付款為人民幣4,533萬元。

考慮到工程補充款和其他應收款人民幣847萬元在內，中科格林在認購事項前對中科天元的債務總額為人民幣5,300萬元。

認購事項完成後，中科格林應付給中科天元的全部未償款項已結清。

d.通過認購事項進行的債轉股安排不構成對被抵消的應收賬款的任何扣減。

中科格林應收賬款總額為5,300萬元，未發生減值，相當於股權轉換價值。

緊接股權轉換後，應收賬款餘額為零。

進一步盡職審查此外，本集團將委任獨立估價師每年對中科格林進行估值。

本公司已取得獨立估價師廣州新澤信資產評估有限公司出具的估值報告，關於中科格林截至2023年12月31日的評估價值（「估值報告」）。

根據估值報告，中科格林的評估價值為人民幣222,044,100元，高於中科天元所依據的評估價值。

本公司全體董事已審閱並滿意估值報告的內容，特別是計算基礎、估價師開展的工作範圍以及估價所依據的估價途徑和方法。

4 對本公司的利益 除了有機會投資中科格林外，中科天元還具有通過根據認購協議條款向中科格林提供服務進一步發展業務的潛力。

根據認購協議，如果中科格林未來需要承包商開展新項目，中科天元有權以公平的市場價格被任命為指定承包商。

考慮到雙方進一步合作可能帶來的互惠互利，中科天元已成功與中科格林協商以優惠價格進行此次認購。

認購事項完成後，本集團已提名執行董事余偉俊先生及唐兆興先生為中科格林董事，以參與中科格林的管理及日常決策過程，以保障本集團的利益。

中科格林於2022年8月至2023年7月期間受疫情影響市場不景氣等原因而停產，2023年8月又重新啟動生產。

根據中科格林提供的管理帳目，中科格林在2023年8月24日至2023年12月31日期間實現未經審核的收入為人民幣29,337萬元及未經審核的淨利潤為人民幣215萬元。

本公司認為，中科天元以債權轉為股權的方式參股中科格林，化解了應收賬款不能及時收回的風險，符合本集團之長期發展目標及業務發展策略。

中科格林本次業務整合可為雙方帶來潛在的利潤增長點，此舉符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義誠如該公告所披露，由於交易事項的一項或多項適用百分比率超過25%但低於100%，根據上市規則第14章，交易事項構成本公司的主要交易，故須遵守上市規則第14章項下申報、公告、通函及股東批准規定。

5 鑒於中科天元與中科格林已於2023年8月31日签订認購協議，且認購協議項下擬進行的交易已於同日完成，董事決議本公司將不召開股東大會以獲得股東對認購協議和交易事項的批准。

因為本公司已披露了與認購協議和交易事項有關的所有必要資訊，本公司不再需要發布與該事項有關的通函。

承董事會命China New Energy Limited 主席余偉俊香港，2024年3月22日於本公告日期，董事會包括兩名執行董事，即余偉俊先生（主席）及唐兆興先生（行政總裁）；及三名獨立非執行董事，即Richard Antony Bennett先生、陳盛發先生及黃美玲女士。