古鳌科技：2023年年度报告

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文1 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告2024-027 2024年04月26日上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文2 2023年年度报告第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人侯耀奇、主管会计工作负责人姜小丹及会计机构负责人(会计主管人员)赵迎宾声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司年审审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并于2024年4月26日出具了大华审字[2024] 0011003999号带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

公司业绩下滑的原因：1、控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）按照《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》等有关规定，确认对新存科技（武汉）有限责任公司长期股权投资损益；2、公司传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，导致报告期内传统业务毛利下降；3、控股子公司东高（广东）科技发展有限公司2023年度业绩表现不佳，触发商誉减值及承诺期业绩补偿条款。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文3 本报告如涉及未来发展计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

公司在经营管理中可能面临的风险及应对措施已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“公司未来发展的展望”部分予以描述，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以345,752,939为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文4 目录第一节重要提示、目录和释义.......................................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................................................7 第三节管理层讨论与分析..................................................................................................................................................11 第四节公司治理.......................................................................................................................................................................31 第五节环境和社会责任.......................................................................................................................................................47 第六节重要事项.......................................................................................................................................................................49 第七节股份变动及股东情况.............................................................................................................................................63 第八节优先股相关情况.......................................................................................................................................................68 第九节债券相关情况............................................................................................................................................................69 第十节财务报告.......................................................................................................................................................................70 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文5 备查文件目录1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

4、经公司法定代表人签名的2023年度报告文本原件。

以上备查文件的备置地点：公司证券部上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文6 释义释义项指释义内容本公司、公司、古鳌科技、古鳌电子指上海古鳌电子科技股份有限公司昆山古鳌指昆山古鳌电子机械有限公司，公司全资子公司上海钱育、钱育指上海钱育信息科技有限公司，公司全资子公司上海半导体指上海古鳌半导体有限责任公司，公司全资子公司西班牙古鳌指古鳌电子科技（西班牙）有限公司，公司控股子公司东高科技指东高（广东）科技发展有限公司，原名“北京东方高圣投资顾问有限公司”“东高（北京）科技有限公司”，公司控股子公司上海昊元古指上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙），公司控股子公司右佐贸易指上海右佐贸易有限公司，公司控股子公司北京新能源指北京古鳌新能源科技有限公司，公司控股子公司昆山半导体指昆山古鳌半导体有限公司，公司控股子公司鳌金数字指上海鳌金数字技术有限公司，公司参股子公司股权投资基金指汇桥科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 控股股东、实际控制人指陈崇军证监会指中国证券监督管理委员会上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所央行、人民银行指中国人民银行《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》 持续督导机构、保荐机构指中信建投证券股份有限公司审计机构、大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指2023年1月1日至2023年12月31日上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文7 第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称古鳌科技股票代码300551 公司的中文名称上海古鳌电子科技股份有限公司公司的中文简称古鳌科技公司的外文名称（如有） Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd. 公司的法定代表人侯耀奇注册地址上海市普陀区同普路1225弄6号注册地址的邮政编码200333 公司注册地址历史变更情况不适用办公地址上海市普陀区同普路1225弄6号办公地址的邮政编码200333 公司网址 电子信箱ir@gooao.cn 二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名田青刘鹏联系地址上海市普陀区同普路1225弄6号上海市普陀区同普路1225弄6号电话021-22252595021-22252595 传真021-22252662021-22252662 电子信箱ir@gooao.cn ir@gooao.cn 三、信息披露及备置地点公司披露年度报告的证券交易所网站 公司披露年度报告的媒体名称及网址《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点公司证券部四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址上海市黄浦区中山东二路600号BFC外滩金融中心S1栋8楼签字会计师姓名张俊峰、高彦公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构适用□不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文8 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间中信建投证券股份有限公司北京市朝阳区安立路66号4号楼王慧能、陈子晗2022年3月9日--2024年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用不适用五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是否2023年2022年本年比上年增减2021年营业收入（元） 568,339,077.28525,335,882.188.19% 173,498,483.76 归属于上市公司股东的净利润（元） -75,067,417.69 -61,801,461.16 -21.47% 15,450,075.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -124,204,379.06 -100,961,862.55 -23.02% -32,013,298.54 经营活动产生的现金流量净额（元） -81,374,688.0136,683,310.94 -321.83% -25,833,903.89 基本每股收益（元/股） -0.22 -0.18 -22.22% 0.05 稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.18 -22.22% 0.05 加权平均净资产收益率-7.27% -5.96% -1.31% 2.45% 2023年末2022年末本年末比上年末增减2021年末资产总额（元） 1,527,357,553.841,607,326,658.25 -4.98% 1,049,399,535.18 归属于上市公司股东的净资产（元） 938,906,706.571,071,579,660.75 -12.38% 636,656,761.13 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性□是否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值是□否项目2023年2022年备注营业收入（元） 568,339,077.28525,335,882.18营业收入营业收入扣除金额（元） 21,022,497.9420,193,614.24营业收入扣除项目合计营业收入扣除后金额（元） 547,316,579.34505,142,267.94营业收入扣除后金额六、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入140,135,007.41151,262,106.68141,546,837.62135,395,125.57 归属于上市公司股东的净利润-15,107,316.73 -8,728,332.41 -24,897,169.79 -26,334,598.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,823,481.25 -7,732,486.25 -25,767,151.83 -74,881,259.73 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文9 经营活动产生的现金流量净额-56,759,742.9327,076,694.01 -92,471,614.2440,779,975.15 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是否七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额适用□不适用单位：元项目2023年金额2022年金额2021年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 905,241.451,736,515.8640,528,046.19 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） 5,660,335.801,699,882.513,860,583.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益51,047,012.5843,419,155.29 委托他人投资或管理资产的损益 3,179,305.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-880,438.54 -760,844.82 -181,992.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目992,900.401,019,584.8986,701.21 减：所得税影响额7,868,354.987,033,943.88 少数股东权益影响额（税后） 719,735.34919,948.469,269.45 合计49,136,961.3739,160,401.3947,463,374.43 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文10 □适用不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文11 第三节管理层讨论与分析一、报告期内公司所处行业情况古鳌科技作为专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供应商，主营业务有金融设备业务、金融衍生品业务、证券信息服务等，客户涵盖银行、证券公司、期货公司、公募、私募等金融机构。

（一）智慧金融系统公司围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，为国内外金融领域提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等服务。

2022年1月初，央行发布《金融科技发展规划（2022-2025年）》，提出包括强化金融科技治理、深化数字技术金融应用、健全安全高效的金融科技创新体系、深化金融服务智慧再造等在内的八个重点任务，强调金融科技与数字技术的应用；1月13日，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，指出将稳妥推进数字人民币研发，有序开展可控试点。

2月9日，中国人民银行、市场监督总局、银保监会、证监会四部门印发《金融标准化“十四五”发展规划》，重点提出标准化引领金融业数字生态建设。

稳步推进金融科技标准建设，系统完善金融数据要素标准，健全金融信息基础设施标准，强化金融网络安全标准防护，推进金融业信息化核心技术安全可控标准建设。

未来数字人民币应用场景的深化、应用领域的拓展，统一标准是一个相当重要的基础，此标准的出台将加速相关产业的发展。

此外，央行最新规定要求超过5万元的现金存取需进行登记，体现出对现金的监管再度升级。

而数字人民币的可控匿名、可追溯性能够很好的满足央行的监管需求。

从这一方面来看，在国家日益重视金融安全的背景下，数字人民币或将加速推进。

相关政策的密集出台催化数字人民币行业需求，公司的发展迎来机遇。

（二）金融信息服务1、公司控股子公司东高科技定位证券信息综合服务商，为投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等多方位证券信息服务，所处行业属于金融信息服务行业，持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。

2023年10月底，中央金融工作会议首次提出“加快建设金融强国”，为资本市场和金融行业发展指明方向。

2023年12月，中央经济工作会议指出要加快构建新发展格局，推动高水平科技自立自强，进一步全面深化改革重大举措，落实金融体制改革等。

2024年1月22日，国务院常务会议指出要进一步健全完善资本市场基础制度，更加注重投融资动态平衡，加强资本市场监管，采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心，增强宏观政策取向一致性，促进资本市场平稳健康发展。

随后，中国证监会指出要建设以投资者为本的资本市场，加快完善投资者保护的制度机制，全力营造公开公平公正的市场秩序和法治环境，推动资本市场持续健康发展。

随着活跃资本市场政策陆续加码出台，资本市场改革举措的相继落地，行业高质量发展迎来新格局。

一是大力推动投资端改革。

自2023年全面注册制落地以来，证监会、财政部等多部门陆续推出了引导长期资金入市的利好政策，特别是公募基金行业推出费率改革，我国资本市场改革的重心正逐步从“以注册制为支点的融资端改革”过渡到“以优化居民资产配置结构、壮大机构投资者队伍、形成市场稳定的长期资金来源为主要目标的投资端改革”，资本市场改革重心已从融资端转向了投资端，市场有望迎来增量机构资金。

二是完善融资制度。

股东减持补齐“绕道减持”规则漏洞，现金分红、股份回购制度机制进一步优化，系列举措夯实了上市公司质量，从源头上提振投资信心。

同时，监管部门合理把握IPO、再融资节奏，完善一二级市场逆周期调节机制。

三是降低交易成本。

为活跃资本市场，相关部门先后推出了减半征收证券交易印花税、降低证券交易经手费、降低证券公司佣金费率等，实实在在降低了资本市场的交易成本。

中国经济的发展潜力大、韧性足、空间广，随着国内大循环、国内国际双循环新发展格局的加快构建，我国经济发展动能持续增强，居民财富随之不断积累，居民可投资资产持续增长，财富管理行业蕴藏持久增长潜能。

2023年8月，招商银行和贝恩公司联合发布《2023中国私人财富报告》，2022年中国个人持有的可投资资产总体规模达到278万亿人民币，2020-2022年复合增速为7%，展望未来两年，宏观经济温和复苏有望推动中国私人财富市场稳中有进。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文12 2、公司全资子公司上海钱育立足金融科技领域，主要从事金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为QWIN期权策略交易软件、QWIN期货期权做市软件等系列产品和服务，为证券公司、期货公司、资管公司等提供期权期货交易整体解决方案，满足不同层次市场的需求。

近两年，各类投资者对风险管理需求不断提升，衍生品作为重要的风险管理工具，可提供有效对冲的投资工具，帮助降低风险，实现稳健收益。

同时，随着中国期货市场不断成熟和规范化，市场运行透明度不断提高，吸引了更多的投资者参与交易。

2023年全年，全国期货市场累计成交量约85.01亿手，累计成交额约568.51万亿元，同比分别增长25.60%和6.28%。

2023年期货市场成交同比取得增长，其中成交量创新高，成交额为历史第二高。

2023年中国期货期权品种上市进度加快，截至2023年底，我国衍生品上市数量总计131个，其中期货品种79个，期权品种52个。

2023年中国期货期权上市新品种21个，年内上市期权品种14个，期货品种7个，总计上市新品种21个，上市新品种数量创历史新高。

2023年9月1日证监会发布《证券公司北京证券交易所股票做市交易业务特别规定》（下称《特别规定》），标志着北交所做市商扩容政策正式落地。

《特别规定》明确：依据《科创板做市规定》取得上市证券做市交易业务资格的，可以在北交所按照规定开展证券做市交易业务。

至2023年底，北交所市场已有16家做市商。

北交所做市商扩容制度发布后，已有10余家券商向北交所提交了评估测试申请，预计后续北交所做市商队伍将持续扩大。

中共中央办公厅、国务院办公厅印发《浦东新区综合改革试点实施方案(2023-2027年)》。

该《方案》提出，促进金融支持科技创新。

研究适时推出科创板期权产品。

2023年内，证监会就《衍生品交易监督管理办法》二次征求市场意见，促进衍生品市场规范健康发展，支持服务实体经济，防范化解金融风险，打击违法违规和规避监管行为，维护市场稳定。

公司在继续保持金融设备行业领先地位的同时，将围绕东高科技为核心，打造成一个具有技术研发能力，巨大流量的证券信息服务矩阵，打造成多平台流量矩阵一线证券信息服务商。

为公司进一步拓展业务领域、完善服务链条奠定了坚实基础。

二、报告期内公司从事的主要业务报告期内公司从事的业务主要分为两大板块：智慧金融系统，金融机具产品与金融软件信息化系统在内的智慧金融解决方案，围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，提供智能清分、智能自助、货币反假等服务，客户覆盖各类银行。

金融信息服务领域，东高科技致力于打造金融科技能力，通过自主研发的决策软件、投资研究中台、图文和视频教学系统，赋能前端专业投顾、投研人员进行投资研究、特色指标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证，从而促进前端产品、课程、服务等快速创新与迭代，向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务:证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。

钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为QWIN期权策略交易软件、QWIN期货期权做市软件等系列产品和服务，为证券公司、期货公司、资管公司等提供期权期货交易整体解决方案，满足不同层次市场的需求。

主营业务主要产品介绍金融机具产品点验钞机/纸币清分机智能金融鉴伪机具智能自助系列印鉴卡智能管理系统通过安全的授权管理实现印鉴卡管理各环节的安全性和无纸化，解决了行业内印鉴卡保管中难查找，难追溯的困扰。

降低并防范了印鉴卡丢失的风险。

智慧档案柜推出的智慧档案柜通过物联网技术实现在实物管理方面的智能自助化应用，如定位、存储、交接等全流程帮助银行解决和降低管理抵质押物的实物遗失或被调包的风险，做到抵质押物全生命周期的溯源。

智能柜台集合了人机智能交互功能、开户、发卡、U-KEY发放、理财等非现金类业务，支持数字货币软、硬钱包的开通发放、充值、转账汇款及本外币兑换数字货币的银行智能终端。

双屏收银设备为银行进行量身定制的一款集收银、销售分析、订货、查库等功能于一体的整体解决方案的系统及设备，可满足银行支持稳定行政事业存款，增加烟草零售商在银行的借记卡结算账户及销售款沉淀资金的需求。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文13 金融软件信息化系统钱育做市软件钱育做市系列软件:包括钱育期权做市软件，钱育期货做市软件，钱育科创板做市软件，钱育ETF做市软件，主要服务于证券公司自营、期货公司风险子公司等。

做市软件的主要功能：提供自动化做市流程与策略，降低学习成本，提升交易单位策略分析与风险管理效率，优化业务管理流程，提供高效率人机互动界面，允许交易员特殊行情下转换操作模式。

钱育场内软件QWIN期权策略交易软件:主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、证券公司自营资管、私募等。

软件可提供整合国内六大交易所的整合交易系统，拥有多品种风险整合、可提供各类迅速交易工具、准确计算期权合理价格、隐波与风险值等系统特色的高端期权交易软件。

钱育场外软件QWIN场外期权管理软件:主要服务于证券公司自营、期货公司风险子等场外部门。

软件具备场外管理柜台提供管理功能，提供用户嵌入式定价模型，满足场外期权交易单位，具备客户端、风控端、交易端至结算端的完整管理平台。

钱育期权交易分析软件钱育期权交易分析软件:主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、证券公司自营、资管、私募等。

软件为客户提供专业的的期权数据统计和分析功能，协助投资者进行资产管理和投资决策。

系统提供了丰富、全面的期权指标，进行分析及统计，可提供多个维度的灵活组合，以满足投资者不同的需求。

懂牛股票通过金融科技、证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资领域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等证券信息服务。

证券投资咨询服务证券投资咨询服务主要通过互联网、移动终端等传播媒介，进行信息的传递与采集，所以该项金融服务需要掌握多项专业技术，包括网络通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等，信息技术的提高需要相关技术人员的长期积累。

另外，数据采集与分析同样需要应用大数据、量化分析、网络拓扑等技术。

随着信息技术的发展，客户需求的提高、客户规模的扩大以及新型金融产品的推出，行业内企业需要具备越来越强的技术和研发能力。

三、核心竞争力分析（一）主要核心竞争力1、智慧金融系统公司从事金融设备起步较早，对金融的发展和行业的变化趋势有着深入的理解和经验积累，具备较强的市场分析能力并能够迅速地满足客户不断变化的个性化需求。

凭借强大的金融研究技术、产品研发能力及实力雄厚的研发团队，公司开发出了种类丰富、功能强大的产品体系。

公司紧跟金融行业及金融科技发展趋势，做到生产一代、试制一代、预研一代、探索一代，为客户创造价值，强大的技术研发力量和核心技术储备为公司后续持续发展奠定了坚实的技术基础。

公司金融设备产品主要客户为银行。

银行对金融设备供应商的选择具有一套严格的评价体系，且对金融设备产品的技术要求较高。

通常情况下，银行不会轻易更换供应商，因此新厂商要成为各大商业银行的金融设备供应商存在较高的技术、资质、品牌等诸多壁垒。

经过长期的市场开发和自主研发，凭借过硬的产品质量、良好的售后服务和强大的技术支持，公司已成功入围全国股份制银行中、农、工、建、交、邮政及其他银行总行，客户优势明显。

2、金融信息服务领域金融信息服务行业的技术主要体现在数据处理和软件开发两方面。

数据处理运用计算机信息技术和金融工程技术来采集、挖掘并集中处理海量的金融数据和资讯，并通过互联网相关数字压缩、传输、展示技术和软件技术，开发出可供使用的信息形式，满足投资者的即时性、深度化的信息需求。

各公司的技术开发通常以金融工程技术和互联网技术的融合为基础，以满足客户的需求为目标，以安全、快速、准确的数据传输和发布能力为前提，以海量的数据处理能力为核心。

软件开发的技术水平在用户终端表现为稳定性、安全性、数据完整性、数据访问处理速度、功能工具以及用户体验等方面，而这些终端性能则取决于系统后台的开发语言、技术架构、数据库、算法逻辑、交易服务器、托管机房条件、网络环境等情况。

由于相关企业进入行业时间有先后，研发及资源投入不同，因此行业内企业技术水平存在一定的差别。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文14 东高科技成立之初在研发投入上选择了能够以最快速度赶超同行公司的做法，与行业内技术服务能力水平非常有优势的合作方进行合作开发，有这样企业服务支持公司可以尽快赶超同行公司，与此同时公司在金融工程算法方面凸显自己的优势，公司成立产品研发中心，打造了一只专业并且丰富的证券研究经验产品研发队伍。

公司研发的众多自主算法在优秀的合作开发伙伴的支持下高效服务于投资者。

核心技术主要包括：1、产品端：公司基于自主研发的策略模型及归因分析，相继推出多款智能决策产品，包括深度分析北向资金的“东方股票智能决策软件”、聚焦龙头的“懂牛股票智能决策软件”，已获得一定的市场认可，产品复购率持续增长。

2、研究端：公司率先打造投研中台，赋能专业投顾和研究人员进行投资研究、特色指标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证，促进前端产品、课程、服务等快速创新与迭代，进而保障业务发展。

3、业务服务端：公司基于强大数据中台，打造了“千拓广告投放管理系统”、“营销合规审查”、“微信生态运营服务管理”等全流程运营管理系统，从获客端、内控管理、服务等多方面提升效率和质量，提炼销售线索，赋能销售、营销、合规及客户服务。

每日处理数据量数十万条。

投资咨询行业植根于优秀的投资顾问团队和数据分析挖掘技术，服务品牌知名度的提升需要企业服务意识和能力的常年培养和积累。

同时，目标客户群体对于金融服务产品具有较强的思维定式，客户粘性大。

品牌知名度与客户粘性具有种相辅相成、互相促进的作用。

品牌知名度会吸引大量的客户，而大规模的客户又有利于培养客户对产品的粘性，高的客户粘性又会提升企业的品牌知名度。

目前公司设立懂牛、六合智投品牌为主的产品系列，同时与各类大流量入口进行产品服务合作，提升品牌知名度使标的公司产品在各平台日服务量达到百万级服务客户。

未来，智能投资会得到深入的发展，人工智能为投资决策提供辅助参考的作用将越来越大，无论投研、投资，投教还是投顾等细分领域，都将进入“智能化”的快速发展阶段。

公司将持续提高品牌的知名度，同时优化用户的体验，增强用户信心，积累良好的口碑，以进一步扩大用户群体，加强用户粘性。

通过优质信息产品，扎实的投研，服务广大用户。

3、数字人产业古鳌数字人在已有的基础上进行了产品的升级迭代，目前产品主要分为录播型数字人（主要进行视频、短视频内容的制作）、直播型数字人（用于直播场景，替代真人主播）、“智会聚”元宇宙会务平台3大产品线。

录播型数字人产品延续了之前的技术路线，在原有高精数字人的基础上，我们又推出了小样本数字人版本，所需的训练素材更少、训练时间更短、成本更低，非常适合企业和个人做新媒体运营使用；直播型数字人在直播场景中，通过数字人模型替换掉了真人主播，适合于标准产品的直播带货、演讲课程等内容，通过场控在后台的监测，还可以随时回复观看者的咨询问题，提升了直播的效率、降低了成本；“智会聚”元宇宙会务平台则是在数字人的基础上，增加了元宇宙的空间场景，平台主要分为展览展示区、大型会场、小型会议室、数字人交互区域等几个使用场景，目前支持WEB版和移动版，技术底层也支持VR设备的接入，可以提供企业产品或服务的展示、会务场景的虚实结合、PPT演讲、直播接入、数字人咨询交互等多种服务，目前已经完成了古鳌科技2022年度股东大会、2023年世界人工大会智慧城市论坛等案例的应用。

2023年1月，公司荣获亿欧“2022世界创新奖（WIA2022）”“2022中国元宇宙创新科技企业Top30”。

2023年11月，“智会聚”元宇宙会务平台荣获了2023“直通乌镇”全球互联网大赛总决赛三等奖。

（二）报告期内公司主要知识产权情况1、商标：截至2023年12月31日，公司及下属全资子公司共拥有64项商标。

2、软件著作权：截至2023年12月31日，公司及下属全资子公司共获得256项软件著作权。

3、专利技术：截至2023年12月31日，公司及下属全资子公司共拥有539项专利技术。

其中，168项发明专利，326项实用新型专利，45项外观专利。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文15 四、主营业务分析1、概述参见第三节“管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本（1）营业收入构成营业收入整体情况单位：元2023年2022年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计568,339,077.28100% 525,335,882.18100% 8.19% 分行业电子信息产业-金融547,316,579.3496.30% 505,142,267.9496.16% 8.35% 其他21,022,497.943.70% 20,193,614.243.84% 4.10% 分产品金融信息服务421,956,493.9974.24% 374,809,532.9971.35% 12.58% 金融机具设备及服务113,279,603.2519.93% 122,683,575.9223.35% -7.67% 信息技术产品系列24,686,488.684.34% 21,842,812.234.16% 13.02% 其他收入8,416,491.361.48% 5,999,961.041.14% 40.28% 分地区国内562,056,055.1498.89% 524,201,445.1899.78% 7.22% 国外6,283,022.141.11% 1,134,437.000.22% 453.84% 分销售模式直销568,339,077.28100.00% 525,335,882.18100.00% 8.19% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况适用□不适用单位：元营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减分行业电子信息产业-金融547,316,579.34121,670,552.0277.77% 8.35% 5.19% 0.67% 分产品金融信息服务421,956,493.9946,957,275.0488.87% 12.58% 13.64% -0.11% 金融机具设备及服务113,279,603.2581,313,007.9028.22% -7.67% 2.58% -7.17% 分地区国内562,056,055.14130,197,530.3476.84% 7.22% 4.11% 0.70% 分销售模式直销568,339,077.28133,588,826.5176.49% 8.19% 6.09% 0.47% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文16 □适用不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入□是否（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况□适用不适用（5）营业成本构成产品分类单位：元产品分类项目2023年2022年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重金融机具设备及服务主营业务成本81,313,007.9060.87% 79,270,157.0062.95% 2.58% 金融信息服务主营业务成本46,957,275.0435.15% 41,322,371.8932.81% 13.64% 信息技术产品系列主营业务成本4,946,842.953.70% 4,961,774.183.94% -0.30% 其他成本其他业务成本371,700.620.28% 371,700.620.30% 0.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动是□否本期纳入合并财务报表范围的子公司共14户，详见本报告“第十节财务报告”“十、在其他主体中的权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加8户，合并范围变更主体的具体信息详见本报告“第十节财务报告九”“合并范围的变更”。

公司名称主要经营地注册地业务性质性质持股比例（%） 取得方式直接间接昆山古鳌电子机械有限公司江苏省江苏省昆山市计算机、通信和其他电子设备制造业 100.00 投资设立古鳌电子科技（西班牙）有限公司西班牙西班牙计算机、通信和其他电子设备制造业 95.00 投资设立上海钱育信息科技有限公司上海市上海市软件和信息技术服务业60.00 非同一控制合并东高（广东）科技发展有限公司广东省广州市番禺区科技推广和应用服务业51.00 非同一控制合并广东东方高圣科技有限公司广东省广州市番禺区软件和信息技术服务业 51.00非同一控制合并武汉杰诚智慧信息科技有限公司湖北省湖北省武汉市软件和信息技术服务业 51.00非同一控制合并北京古鳌新能源科技有限公司北京北京市门头沟区新能源技术推广服务51 新增投资设立上海古鳌半导体有限责任公司上海上海市普陀区集成电路设计100 新增投资设立上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙） 上海上海市普陀区其他专业咨询与调查90.2339 新增投资设立上海右佐贸易有限公司上海上海市普陀区贸易代理60 新增投资设立昆山古鳌半导体有限公司江苏省江苏省昆山市集成电路设计51 新增投资设立上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文17 河北恒鲸新能源有限责任公司河北省河北省张家口新能源技术推广服务 51.00新增投资设立张家口中民兴垣科技有限公司河北省河北省张家口新能源技术推广服务 51.00 新增非同一控制合并中民新能（张家口）新能源科技有限公司河北省河北省张家口新能源技术推广服务 51.00 新增非同一控制合并（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 74,348,937.58 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例13.08% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00% 公司前5大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例1客户一25,020,040.334.40% 2客户二22,845,321.454.02% 3客户三12,599,578.992.22% 4客户四7,273,775.641.28% 5客户五6,610,221.171.16% 合计-- 74,348,937.5813.08% 主要客户其他情况说明□适用不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 72,551,677.35 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例26.43% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00% 公司前5名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例1供应商一18,682,401.356.81% 2供应商二16,582,001.596.04% 3供应商三13,374,000.004.87% 4供应商四12,760,807.754.65% 5供应商五11,152,466.664.06% 合计-- 72,551,677.3526.43% 主要供应商其他情况说明□适用不适用3、费用单位：元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文18 2023年2022年同比增减重大变动说明销售费用350,245,834.65318,163,904.9910.08% 主要受报告期内销售人员增加以及销售合作服务费增长的影响。

管理费用69,308,854.9572,683,297.38 -4.64% 财务费用-2,697,091.83 -5,005,704.7546.12%主要受报告期内汇率变动影响。

研发费用57,061,181.4066,015,815.53 -13.56% 主要受报告期内研发投入减少的影响。

4、研发投入适用□不适用主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响智慧档案柜GA-ZDG206D 伴随着各银行对档案更高要求的数字化管理，现有的传统管理模式很难满足风控管理要求，在银行管理层和风控层存在较大管理压力和管理成本。

为了更安全的对档案进行风控监管，实现管理流程可查询、可追溯、权责清晰，设计研发了“智慧档案柜管理系统”的解决方案。

该系统使用RFID射频相关技术，并伴有指示灯引导，实现档案的实时盘点、查询、记录等功能。

控制了管理风险，解决了档案盘点难查找难的困扰，同时节省人力开支，降低了管理成本。

本产品配合管理系统主要适用如下应用场景： 1、传统档案管理快速数字化转型，实现档案管理数字化； 2、昂贵押品柜降本改造，实现银行押品精细化管理的更多选择； 3、适合银行更多形态物品管理的智能化改造。

批量生产抵押品柜是一种新型智能化的自助设备，是一种基于RFID物联网技术在实物管理方面的成功应用。

每台抵押品柜可保存10000份抵押品文件，档案盒和抵押品标签配合使用，实现抵押品实物与客户账户信息的捆绑，实现管理平台对实物的实时监控，确保对押品全流程的数字化管控。

银行均存在押品保管风险、降低管理成本的需求，希望开发一套智能化、数字化、信息化的押品管理系统及设备；公司在该细分领域长期深耕研发，开发的押品系列设备及其管理系统，满足银行的个性化管理特点，走在行业的前列，解决了行业的痛点，市场存在巨大的前景和空间。

已经在部分银行系统得到了运用。

纸币清分机1、2021年7月20日国家标准《人民币现金机具鉴别能力技术规范》发布，该规范自2023年8月1日起实施。

为了满足国标规定，特研发新清分机产品。

2、国内受移动支付的影响，智能金融鉴伪设备的市场由增量市场转向存量市场。

新产品的研发满足国外客户的需求，扩大公司产品的销售量。

3、在清分系列设备实际使用过程中，商业银行提出了多国货币处理要求，新清分机在原有外币清分、清点等基础上增加功能。

批量生产1、依据GB40560-2021的要求调整点钞机的鉴伪算法和报警分类、提升产品的稳定性能，增强鉴别能力，减少产品误报，提高产品的冠字号码的识别率，增加产品远程联网升级功能。

2、增加37种本外币自动识别，对不同国家货币的防伪特征进行获取、分析，实现对货币的计数、真伪、残损、新旧、面值、面向、冠字号码的识别。

3、根据不同银行客户开发个性化联网功能，支持远程联网升级，远程机器配置设定及控制，联网安全认证。

增加单一机器面向多客户的头尾卡清分、数据综合，报告打印，卡钞故障恢复等功以创新策略突破格局，提升产品竞争力，拓展海外市场，提升公司国际化程度。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文19 能。

4、多语言界面，方便客户操作使用。

人民币鉴别仪（点验钞机） 1、2021年7月20日国家标准《人民币现金机具鉴别能力技术规范》发布，该规范自2023年8月1日起实施。

为了满足国标规定，特研发新点验钞机产品。

2、国内受移动支付的影响，智能金融鉴伪设备的市场由增量市场转向存量市场。

新产品的研发满足国外客户的需求，扩大公司产品的销售量。

3、在点验钞机系列设备实际使用过程中，商业银行提出了多国货币处理要求，点验钞机在原有外币清分、清点等基础上增加功能。

批量生产1、依据GB40560-2021的要求调整点钞机的鉴伪算法和报警分类、提升产品的稳定性能，增强鉴别能力，减少产品误报，提高产品的冠字号码的识别率，增加产品远程联网升级功能。

2、增加45种本外币币种、版本、面值、面向、鉴伪、冠字号码的自动识别，优化鉴伪功能，提升变造币的鉴别能力。

3、根据不同银行客户开发个性化FSN冠字号码联网采集功能，积极配合客户蓝标和FSN2018采集系统的推广进程。

4、优化入钞结构和控制算法，确保产品的能够长期的稳定工作，准确计数，减少误报。

新点验钞机的开发使公司点钞类设备有了公共的技术平台，产品性能提升，后续应对市场的效率和能力上大幅提升，扩展外币的种类、鉴伪、冠字号码能力增强，对于公司具有重要意义。

数字人商业会务项目1、会务沟通是是公司宣传展示自身，与需求方沟通交流，提升市场信心的重要渠道。

2、传统线下会务组织时间长、成本高、会议信息会后缺失，而用户参与的成本也高，内容无法回溯。

3、综合运用移动互联网、云计算、人工智能（数字人、ChatGPT）等信息技术，来促进传统会务转型升级。

通过数字人商业会务的构建，现实世界的信息将得到虚拟世界的极大补充，人与虚拟世界的互动方式将得到全新提升，在虚实交互的基础上将诞生充满想象空间的商业模式。

商业应用1、建成一款集企业展览展示、大型会议演播厅、小型会议厅、AI数字人交流等功能为一体的网页版元宇宙空间平台，帮助客户零门槛式搭建高画质、低延迟、多人在线的网页版元宇宙展厅及会务，可满足企业路演、会展、会议、产品发布等多场景需求。

用户通过PC网页端、手机等途径进行访问，简单便捷。

2、拟包括的功能：（1）企业元宇宙展厅，像展览中心一样，要有一个一个的展区。

（2）大型会议厅，像大型会务中心一样，要有舞台、VIP区、观众席、圆桌论坛区域等。

（3）小型会议厅，像线下的小型会议室一样，要有桌椅、有视频区。

（4）交互性数字人，通过数字人来进行与用户的交流。

（5）管理后台，提供独立会务管理后台。

在原有金融业务的基础上创新出新的业务模式，为原有的金融类客户和大型公司提供元宇宙会务解决方案，将数字人、元宇宙空间、大数据模型交互等全新技术赋能给合作伙伴，助力业务增长。

公司研发人员情况2023年2022年变动比例研发人员数量（人） 130148 -12.16% 研发人员数量占比11.15% 9.51% 1.64% 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文20 研发人员学历本科6982 -15.85% 硕士18180.00% 其他4348 -10.42% 研发人员年龄构成30岁以下443622.22% 30~40岁5686 -34.88% 40岁以上302615.38% 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例2023年2022年2021年研发投入金额（元） 57,061,181.4066,015,815.5338,358,930.57 研发投入占营业收入比例10.04% 12.57% 22.11% 研发支出资本化的金额（元） 0.000.000.00 资本化研发支出占研发投入的比例0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重0.00% 0.00% 0.00% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响□适用不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用不适用5、现金流单位：元项目2023年2022年同比增减经营活动现金流入小计902,121,785.55676,883,440.5033.28% 经营活动现金流出小计983,496,473.56640,200,129.5653.62% 经营活动产生的现金流量净额-81,374,688.0136,683,310.94 -321.83% 投资活动现金流入小计143,352,014.27223,871,100.57 -35.97% 投资活动现金流出小计406,152,435.23321,923,816.5826.16% 投资活动产生的现金流量净额-262,800,420.96 -98,052,716.01 -168.02% 筹资活动现金流入小计75,049,000.70579,191,837.51 -87.04% 筹资活动现金流出小计63,134,392.05136,732,272.55 -53.83% 筹资活动产生的现金流量净额11,914,608.65442,459,564.96 -97.31% 现金及现金等价物净增加额-331,384,263.53384,469,493.39 -186.19% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明适用□不适用项目2023年2022年同比增减变动原因经营活动产生的现金流量净额-81,374,688.0136,683,310.94 -321.83% 主要受报告期当年东高科技终端销售人员薪资性支出较多导致。

投资活动产生的现金流量净额-262,800,420.96 -98,052,716.01 -168.02% 主要受报告期内投资新存科技导致投资支出的现金增加影响。

筹资活动产生的现金流量净额11,914,608.65442,459,564.96 -97.31%主要受上年同期定向增发上期吸上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文21 收投资收到的现金较多影响。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用不适用五、非主营业务情况适用□不适用单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性投资收益-11,218,489.4616.18% 主要为投资新存科技确认的投资收益。

是公允价值变动损益49,897,834.55 -71.98% 主要为报告期内东高科技未完成业绩承诺，业绩承诺方应付的补偿。

否资产减值-61,470,859.8288.68% 主要为报告期内计提存货跌价和商誉减值准备。

是营业外收入141,040.28 -0.20% 主要为报告期内收到的与日常活动无关的政府补助。

是营业外支出890,989.511.29% 主要为报告期内赔付的提前退租违约金。

否信用减值-11,676,579.8716.84% 主要为报告期内计提应收类往来信用减值损失。

是六、资产及负债状况分析1、资产构成重大变动情况单位：元2023年末2023年初比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金327,154,009.8821.42% 657,272,516.2040.89% -19.47% 主要受报告期内投资新存科技影响。

应收账款131,641,066.948.62% 98,237,948.246.11% 2.51% 主要受报告期内贸易业务回款延迟影响。

存货145,658,900.899.54% 133,441,296.848.30% 1.24% 长期股权投资299,335,341.0819.60% 26,507,195.141.65% 17.95% 主要受报告期内投资新存科技影响。

固定资产70,848,233.584.64% 82,056,606.365.11% -0.47% 在建工程 7,375,653.230.46% -0.46% 使用权资产57,427,849.073.76% 80,788,382.775.03% -1.27% 短期借款5,000,000.000.33% 0.33% 合同负债156,278,117.5610.23% 144,620,531.139.00% 1.23% 租赁负债45,400,133.972.97% 67,841,995.934.22% -1.25% 交易性金融资产49,897,834.553.27% 83,830,106.065.22% -1.95% 其他应收款82,977,708.475.43% 39,306,525.952.45% 2.98%主要受公司控股子公上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文22 司东高科技未达对赌标的，应收业绩补偿款转至其他应收款核算影响。

其他流动资产67,508,924.614.42% 46,351,060.652.88% 1.54% 无形资产85,570,500.735.60% 84,551,748.805.26% 0.34% 商誉148,734,356.549.74% 197,016,596.2212.26% -2.52% 主要受报告期内计提公司控股子公司东高科技商誉减值影响。

交易性金融负债27,718,039.051.81% 1.81% 收购上海钱育少数股东权益预估负债。

其他应付款120,441,440.687.89% 97,507,303.526.07% 1.82% 主要受报告期内确认应付控股子公司小股东比例借款本息。

境外资产占比较高□适用不适用2、以公允价值计量的资产和负债适用□不适用单位：元项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数金融资产1.交易性金融资产（不含衍生金融资产） 83,830,106.06 49,897,834.55 50,244,109.59 - 33,585,996.47 49,897,834.55 金融资产小计83,830,106.06 49,897,834.55 50,244,109.59 - 33,585,996.47 49,897,834.55 上述合计83,830,106.06 49,897,834.55 50,244,109.59 - 33,585,996.47 49,897,834.55 金融负债0.00 27,718,039.05 27,718,039.05 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是否3、截至报告期末的资产权利受限情况受限制货币资金：项目期末余额期初余额银行承兑汇票保证金3,004,697.731,573,807.38 保函保证金1,191,597.601,356,730.74 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文23 诉讼冻结资金（注） 6,400,000.006,400,000.00 合计10,596,295.339,330,538.12 注：期末本公司诉讼冻结资金640万元，系本公司控股子公司东高科技因相关诉讼冻结款项。

七、投资状况分析1、总体情况适用□不适用报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度302,664,220.0026,850,000.001,027.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况适用□不适用单位：元被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期（如有） 披露索引（如有） 新存科技（武汉）有限责任公司集成电路设计增资410,000,000.00 31.3 9% 自有资金详见本报告第十节财务报告十、在其他主体中的权益不适用不适用详见本报告第十节财务报告十、在其他主体中的权益0.00 - 12,5 86,7 40.2 2 否2023年08月02日详见本报告第十节财务报告十、在其他主体中的权益上海钱育信息科技有限公司软件和信息技术服务业收购69,7 18,0 39.0 5 40.0 0% 自有资金详见本报告第十节财务报告十、在其他主体中的权益不适用不适用详见本报告第十节财务报告十、在其他主体中的权益0.000.00否2023年09月13日详见本报告第十节财务报告十、在其他主体中的权益合计-- -- 479,718,039.05 -- -- -- -- -- -- 0.00 - 12,5 86,7 40.2 2 -- -- -- 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文24 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用不适用4、金融资产投资（1）证券投资情况□适用不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况□适用不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况适用□不适用（1）募集资金总体使用情况适用□不适用单位：万元募集年份募集方式募集资金总额募集资金净额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额2020年向特定对象发行股份55,260 54,719.41 10,464.35 48,917.26 6,498.01 6,498.01 11.76% 0不适用0 合计-- 55,260 54,719.41 10,464.35 48,917.26 6,498.01 6,498.01 11.76% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】599号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年2月18日采取定向增发的方式向特定对象发行人民币普通股43,787,639股，每股发行价格为12.62元。

本次发行募集资金共计552,600,004.18元，扣除相关的发行费用5,405,874.18元，实际募集资金547,194,130.00元。

截止2022年2月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字【2022】4033号《验资报告》”验资报告验证确认。

2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

鉴于当前市场环境及公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，同意对“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”和“金融衍生品增值服务平台项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

本事项已经公司2022年度股东大会审议通过。

详见公司于2023年4月28日披露的《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2023-060）。

上述两募投项目终止后，公司已将剩余募集资金67,106,266.24元（其中募集资金64,980,140.54元，募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额等2,126,125.70元），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文25 （2）募集资金承诺项目情况适用□不适用单位：万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目是4,400770.12308.16770.12100% 2024年03月31日00不适用是金融衍生品增值服务平台是3,000131.8740.91131.87100% 2024年03月31日00不适用是补充流动资金否54,300 47,319.41 10,115.28 48,015.28 101.47 % 2024年03月31日00不适用否永久补充流动资金是 6,498.01 6,710.63 6,710.63 103.27 % 00不适用是承诺投资项目小计-- 61,700 54,719.41 17,174.98 55,627.90 -- -- -- 超募资金投向不适用 合计-- 61,700 54,719.41 17,174.98 55,627.90 -- -- -- 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） 1、智慧银行综合解决方案与能设备研发项目原计划投资总额4,400万元，用于智慧银行5G设备及解决方案、生物身份识别设备、重控物品智能管理平台及柜员综合业务处理设备等建设。

项目实施后，能够为行业内企业提供智慧银行综合解决方案及智能设备技术辐射和信息设备共享服务，搭建相互学习和交流研讨等平台，产生新的业务增长点。

项目建设期2年，由于公司金融设备的客户覆盖范围是国内各类银行，包括各大商业银行及股份制银行总行，随着“互联网+金融”的大背景下，移动支付、云计算、社区网络等新一代信息技术的迅猛崛起，传统银行业经营模式和受到严峻挑战，金融设备的市场需求萎缩，导致公司银行类大客户采购量有所下降。

同时，中国人民银行发布金融行业标准，根据文件要求，公司对已售各银行网点现金机具产品调试升级，导致报告期公司费用大额增加。

为了支持公司发展战略，提升募集资金投资效益，基于谨慎性原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际生产经营需要，终止本项目。

截止2023年4月26日，该项目累计使用募集资金770.12万元，投资进度17.5%。

2、金融衍生品增值服务平台项目原计划投资3,000.00万元，用于金融衍生品增值服务建设。

项目实施后，能够为下游金融衍生品投资者提供更全面、多功能的金融衍生品增值服务平台，有利于进一步维护金融衍生品投资者的利益，促进金融服务创新，为推动资本市场健康发展做出贡献。

项目建设期2年，本项目原定于在控股子公司上海钱育信息科技有限公司（以下简称上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文26 “上海钱育”）以自有资金先行投入建设，待公司全资收购上海钱育后以募集资金置换自有资金。

经过2年的建设，上海钱育已自行完成对金融衍生品项目的建设，由于市场环境及公司战略发展等原因，公司尚未全资收购上海钱育。

综上，公司决定终止本项目。

截止2023年4月26日，该项目累计使用募集资金131.87万元，投资进度4.4%。

3、上述事项已经公司第四届董会三十四次议、公司2022年度股东大会审议通过。

上述两募投项目终止后，公司已将剩余募集资金67,106,266.24元（其中募集资金64,980,140.54元，募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额等2,126,125.70元），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。

4、永久补充流动资金项目由“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”和“金融衍生品增值服务平台项目”终止变更而来。

项目可行性发生重大变化的情况说明见上文超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用（3）募集资金变更项目情况适用□不适用单位：万元变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化补充流动资金智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目3,629.883,768.023,768.02100.00% 2024年03月31日0不适用是补充流动资金金融衍生品增值服务平台项目2,868.132,942.602,942.60100.00% 2024年03月31日0不适用是合计-- 6,498.016,710.626,710.62 -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 1、智慧银行综合解决方案与能设备研发项目原计划投资总额4,400万元，用于智慧银行5G设备及解决方案、生物身份识别设备、重控物品智能管理平台及柜员综合业务处理设备等建设。

项目实施后，能够为行业内企业提供智慧银行综合解决方案及智能设备技术辐射和信息设备共享服务，搭建相互学习和交流研讨等平台，产生新的业务增长点。

项目建设期2年，由于公司金融设备的客户覆盖范围是国内各类银行，包括各大商业银行及股份制银行总行，随着“互联网+金融”的大背景下，移动支付、云计算、社区网络等新一代信息技术的迅猛崛起，传统银行业经营模式和受到严峻挑战，金融设备的市场需求萎缩，导致公司银行类大客户采购量有所下降。

同时，中国人民银行发布金融行业标准，根据文件要求，公司对已售各银上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文27 行网点现金机具产品调试升级，导致报告期公司费用大额增加。

为了支持公司发展战略，提升募集资金投资效益，基于谨慎性原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际生产经营需要，终止本项目。

截止2023年4月26日，该项目累计使用募集资金770.12万元，投资进度17.5%。

2、金融衍生品增值服务平台项目原计划投资3,000.00万元，用于金融衍生品增值服务建设。

项目实施后，能够为下游金融衍生品投资者提供更全面、多功能的金融衍生品增值服务平台，有利于进一步维护金融衍生品投资者的利益，促进金融服务创新，为推动资本市场健康发展做出贡献。

项目建设期2年，本项目原定于在控股子公司上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）以自有资金先行投入建设，待公司全资收购上海钱育后以募集资金置换自有资金。

经过2年的建设，上海钱育已自行完成对金融衍生品项目的建设，由于市场环境及公司战略发展等原因，公司尚未全资收购上海钱育。

综上，公司决定终止本项目。

截止2023年4月26日，该项目累计使用募集资金131.87万元，投资进度4.4%。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 见上文变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用八、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况□适用不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况□适用不适用九、主要控股参股公司分析适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润东高（广东）科技发展有限公司子公司科技推广和应用服务业2500万人民币262,157,2 97.79 12,826,44 6.88 422,014,2 73.13 5,245,178.62 4,612,035.60 上海钱育信息科技有限公司子公司软件和信息技术服务业1032万元人民币64,723,93 0.12 40,995,48 5.71 24,762,51 6.11 9,362,811.17 10,462,51 4.30 上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙） 子公司其他专业咨询与调查41000万人民币274,531,3 11.59 274,423,6 86.18 0.00 - 12,692,81 4.90 - 12,692,81 4.90 新存科技（武汉）有限责任公司参股公司集成电路设计1457.5893万人民币420,309,3 96.68 148,250,0 90.77 945,464.0 0 - 43,178,64 4.17 - 43,171,70 9.19 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文28 报告期内取得和处置子公司的情况适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响上海古鳌半导体有限责任公司新设无重大影响上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙） 收购详见上表上海右佐贸易有限公司新设无重大影响北京古鳌新能源科技有限公司新设无重大影响昆山古鳌半导体有限公司新设尚未开展生产经营主要控股参股公司情况说明1、报告期内，公司为在半导体行业进行布局，投资新存科技，采取了以下行动：收购上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）、新设全资子公司上海古鳌半导体有限责任公司、与新存科技共同设立昆山古鳌半导体有限公司。

2、北京古鳌新能源科技有限公司是一家专注于新能源和环境保护领域的高科技企业，成立于2023年。

北京古鳌是公司在光伏领域战略规划和业务发展布局，目的是深化公司在该板块的产能布局，培育新的利润增长点。

3、公司将体内贸易业务分拆并与上海通贸联贸易有限公司共同设立上海右佐贸易有限公司，该公司成立于2023年6月13日，注册资本5,000万元。

详见本报告第十节财务报告十、在其他主体中的权益。

十、公司控制的结构化主体情况□适用不适用十一、公司未来发展的展望（一）未来发展战略公司将聚焦主业金融机具设备的研发、生产和销售，不断完善金融信息服务平台，提升古鳌数字人的市场竞争力。

同时，围绕半导体和新能源相关产业重点开拓和发展新业务，并以投资新存科技为契机，深化产业布局，加速企业战略转型，促进公司稳健发展。

（二）2024年度经营计划公司秉承不断创新的理念，持续保持研发投入，夯实主营业务，提升产品的品质与技术服务水平，为迎接未来新的市场机遇做好准备。

1、聚焦主业，稳健发展，提升产品核心竞争力公司关注“互联网+金融”发展动向，以市场为导向，以金融科技、金融行业的发展为主线，持续加大研发投入，提高产品竞争力，在保持现有核心竞争优势的基础上，广泛并专业的收集和理解市场及客户需求，完善研发项目管理，聚焦核心价值，精准市场定位，推出一代又一代新产品，打造具有行业核心竞争力的同心多元化产品集群。

2、加快半导体行业上下游布局，加大对新能源新业务的拓展，未来形成新型存储半导体+新能源的新业务增长点。

2.1为积极响应国家产业重大转型，积极响应习近平总书记指示，加快建设科技强国是全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴的战略支撑，必须瞄准国家战略需求，系统布局关键创新资源，发挥产学研深度融合优势，不断在关键核心技术上取得新突破。

再接再厉、勇攀科技高峰，不断攻克前沿技术，打造更多科技自立自强的大国重器。

李强总理指出“要着力构建现代化产业体系，加快用新技术新业态改造提升传统产业，大力推进战略性新兴产业集群发展，全面加快制造业数字化转型步伐”。

2023年公司很慎重的选择新的转型新型存储芯片投资方向，并顺利完成对武汉新存科技的投资。

公司把握高质量发展这个首要任务，进一步扎实推进新一代芯片产业实现率先突破。

其中支持产业聚集发展，发挥自身产业聚集优势，在建链、延链、补链、强链方面发力突破，积极支持国产新型存储芯片扩大生产规模，提升产品竞争力。

形成提升产业整体规模的新增长点。

公司为寻找新的转型方向以提高盈利能力与可持续性高质量发展，积极尝试上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文29 投资新的领域，争取为带来新的业务，形成新的利润增长点。

公司未来将围绕新型存储半导体上下游，特别是模组产业的建设将成为2024年重点工作之一。

2.2北京古鳌新能源将积极按照四部委《组织开展农村能源革命试点县建设的通知》，三部委《组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》围绕新能源业务拓展与大型国企央企、投资机构的合作，形成多方联动，强强合作，以分布式光伏和分散式风电开发与建设作为公司重点业务突破方向，争取在2024年尽快形成实质营收，形成公司新的业务方向及营收增长点。

3、提升数字人市场竞争力古鳌数字人业务将继续专注于孪生数字人的研发、生产和应用，并将进一步拓展AI互动数字人的领域。

不断推动技术创新，扩大数字人技术的应用范围，以提供更全面、实时、定制化的技术解决方案和内容服务，更好地服务于广大投资者、金融服务机构和财经信息服务商。

以技术为基础，推出更多具有创新性和实用性的解决方案，以满足客户需求。

同时，公司将进一步拓展数字人生产与运营平台，降低数字人生产的成本，提高数字人生产效率和质量，以满足不断增长的客户需求。

古鳌还将继续拓展财经数字人IP矩阵，打造更多具有知名度和影响力的数字人IP，以进一步提升品牌价值和市场竞争力。

4、加强人才团队建设，培养和引进高端人才持续完善适应公司发展的人才选用、培养、考核、激励机制。

建立“责任结果导向”的绩效考核机制，打造独立思考的精兵强将，让人才资源真正实现增值增效。

注重员工在工作中的实践和成长，鼓励总结和分享，形成你追我赶的良好局面通过树立先进、表彰优秀等激励手段，充分调动员工的积极性和创造性。

提升企业人才整体竞争力。

5、加强公司治理工作，适应新形势需要公司将继续保持战略定力，专注主营业务，稳健规范运营，进一步巩固和增强公司核心竞争力，不断提高经营管理水平。

公司将结合自身业务快速发展情况，进一步健全公司治理和内控机制，加强内部规范管理工作，强化财务管理，充分发挥财务职能作用，同时进一步加强人力资源管理，持续优化绩效考核和激励机制，进一步激发员工积极性和创造性，加强外部优秀人才引进，强化内部人才培养，进一步做好人才梯队建设工作，夯实企业持续发展的人才基础。

公司将进一步加大信息化智能化建设力度，提升内部治理效率，优化工作流程，适应新形势下公司治理需要。

6、投资者沟通交流，保持良好互动关系投资者关系管理是上市公司治理的重要组成部分，也是上市公司高质量发展的重要因素。

公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，积极通过电话沟通、网上业绩说明会、现场交流等多种方式，增进投资者对公司经营情况、发展战略的了解，听取广大投资者对公司产品、服务的相关意见和建议，保持与投资者的良好互动关系，促进公司持续健康发展。

上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺。

请投资者注意投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表适用□不适用接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引2023年05月16日全景网.p5w.net/ 网络平台线上交流其他通过全景网“投资者关系互动平台”参与古鳌科技2022年度网上业绩说明会的投资者公司2022年度报告及投资者关注的其他问题.com.cn 2023年10月09日上海浦东陆家嘴环路1288号、浙江省杭州市西湖区三台山路25号其他机构第一场：方正证券、交银施罗德、太保资产、南土资产、天治基金、永赢基金、华富基金、信诚基金等；第二场：方正证券、人保资产、汇丰晋信、国联安、惠升基金、华富基金、西部利得、汇添富、富国基金等；第三场：方正证券、国信证公司投资新存科技相关情况.com.cn 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文30 券、国联证券、紫外线私募、九铭资产、宁聚投资、鼎元资产等2023年10月13日电话会议电话沟通机构民生加银、建信基金、人保公募、东方基金、鹏华、信达、长江资管、民生加银、南方、大成、国寿安保、交银、财通证券等公司投资新存科技相关情况.com.cn 2023年12月27日电话会议电话沟通机构中油电子、西部资管、国元证券、安信基金、浦银安盛、财通电子、方正电子、国寿安保、中海基金等公司投资新存科技相关情况.com.cn 十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是否上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文31 第四节公司治理一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

公司确立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事工作制度，在董事会下设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

截至报告期末，公司治理实际情况符合有关上市公司治理的法律法规要求。

（一）股东与股东大会股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审批董事会、监事会报告，审批公司的年度财务预算方案、决算方案等。

公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定召集、召开，公司历次股东大会均严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，并尽可能为股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是中小股东的平等地位。

同时，公司聘请专业律师出席见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）公司与控股股东公司在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系独立于控股股东和实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，保证了公司的独立运转、独立经营、独立承担责任和风险。

报告期内，公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，未发生超越股东大会和董事会的授权权限，直接或间接干预公司决策和经营活动及利用期控制地位侵害其他股东利益的行为出现，对公司治理结构、独立性等均没有产生不利影响，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。

（三）董事与董事会公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

董事会的人数及人员构成符合相关法律法规、规范性文件和公司章程制度的有关规定和要求。

公司董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《董事会议事规则》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，履行董事职责。

独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定不受影响的独立履行职责，对关联交易等涉及中小投资者利益的事项发表自己的独立意见，保证公司规范运作。

公司董事会根据《上市公司治理准则》下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会议事规则履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益的补充。

（四）监事与监事会公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

监事会的人数、构成及人员符合相关法律法规、规范性文件和公司章程制度的有关规定和要求。

各位监事本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。

（五）绩效与激励约束机制通过绩效考核，公司有效地对每位员工作出综合评价，进一步了解每一位员工的工作能力与专长，从而有效地调整合适岗位，达到绩效考核的目标；公司正逐步完善绩效考评机制，公司高级管理人员和中层管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩。

公司已建立企业绩效评价激励体系，董事、监事和高管人员的绩效评价标准和评价程序公正透明，其收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）内部控制为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度有关规定和要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定并不断完善贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系。

公司严格执行上市公司内控制度，进一步加强内上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文32 控规范体系建设，提升内控有效性。

通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司治理水平不断提高，有效保证了公司各项经营目标的实现。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面严格分开，各自独立核算，独自承担责任和风险，公司不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

1、业务独立情况公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争或者显失公平的关联交易，公司业务独立。

2、人员独立情况公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，公司人员独立。

3、资产完整情况公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的专利、非专利技术、著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

公司与控股股东产权关系明晰，不存在资产、资金被控股股东占用而损害其他股东利益的情况。

4、机构独立情况公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会的治理结构，并制定了相应的议事规则。

同时，公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

公司机构独立。

5、财务独立情况公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

公司作为独立纳税人，依法履行纳税申报和税款缴纳义务。

三、同业竞争情况□适用不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议2022年度股东大会年度股东大会26.58% 2023年05月19日2023年05月19日详见公司在巨潮资讯网披露的《2022年度股东大会决议公告》（公告编号2023-068） 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文33 2023年第一次临时股东大会临时股东大会25.59% 2023年09月13日2023年09月13日详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-121） 2023年第二次临时股东大会临时股东大会24.79% 2023年10月09日2023年10月09日详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-127） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会□适用不适用五、公司具有表决权差异安排□适用不适用六、红筹架构公司治理情况□适用不适用七、董事、监事和高级管理人员情况1、基本情况姓名性别年龄职务任职状态任期起始日期任期终止日期期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 其他增减变动（股） 期末持股数（股） 股份增减变动的原因侯耀奇男58 董事长现任2010年11月19日2026年05月18日159,4 69 159,4 69 姜小丹女46 董事现任2010年11月19日2026年05月18日729,0 00 729,0 00 总经理现任2023年05月19日2026年05月18日财务负责人现任2010年11月19日2026年05月18日章祥余男44 董事现任2010年11月19日2026年05月18日364,9 05 364,9 05 副总经理现任2010年11月19日2026年05月18日鞠韶复CHU,S男77董事现任2023年10月09日2026年05月18日上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文34 HAO-FU 姚宝敬男47 独立董事现任2020年05月13日2026年05月18日陈振婷女61 独立董事现任2020年05月13日2026年05月18日王世兵男51 独立董事现任2021年05月15日2026年05月18日贾超凡女37 监事会主席现任2022年05月23日2026年05月18日李正祥男41监事现任2017年04月05日2026年05月18日张星男34监事现任2020年11月09日2026年05月18日田青男39 董事会秘书现任2022年11月28日2026年05月18日陈崇军男56 董事长离任2010年11月19日2023年05月19日119,0 73,89 4 31,45 7,387 - 9,065,900 78,55 0,607 股份协议转让31,45 7,387股；司法处置9,065,900股李瑞明男41 总经理离任2021年10月28日2023年05月19日746,3 00 746,3 00 0 个人原因减持746300股董朋林男51 副总经理离任2023年05月19日2023年10月10日合计-- -- -- -- -- -- 121,0 73,56 8 0 32,20 3,687 - 9,065,900 79,80 3,981 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况是□否董朋林先生因个人原因于2023年10月10日辞去公司副总经理职务，详情查看公司于2023年10月10日披露的《关于公司高级管理人员离职的公告》（公告编号2023-128）。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况适用□不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文35 姓名担任的职务类型日期原因陈崇军董事长任期满离任2023年05月19日 李瑞明总经理任期满离任2023年05月19日 董朋林副总经理解聘2023年10月10日 姜小丹总经理聘任2023年05月19日 侯耀奇董事长被选举2023年05月19日 鞠韶复CHU,SHAO-FU董事被选举2023年10月09日 2、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责（一）现任董事会成员公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生，本届董事任期自2023年5月至股东大会审议通过下一届董事会换届选举之日止。

董事简介如下：1、侯耀奇先生1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

历任西安微电子研究所工程师、深圳通达和电子公司高级工程师、深圳兴源鼎新科技有限公司项目经理、伟创力科技（上海）有限公司高级测试主管、捷普科技（上海）有限公司高级生产线经理。

现任公司董事长、技术中心主任，兼任上海钱育信息科技有限公司、昆山古鳌半导体有限公司、上海古鳌半导体有限责任公司、上海右佐贸易有限公司董事。

2、姜小丹女士1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师，高级会计师。

历任温州成功集团财务经理、佳通轮胎（中国）投资有限公司高级分析师。

现任公司董事、总经理、财务总监，兼任东高（广东）科技发展有限公司、上海钱育信息科技有限公司、内蒙古电子口岸股份有限公司、北京古鳌新能源科技有限公司、河北恒鲸新能源有限责任公司董事。

3、章祥余先生1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

历任港龙纺织（上海）有限公司外销员、上海龙润电子科技有限公司销售部经理兼任金融产品事业部经理。

现任公司董事、副总经理，兼任北京古鳌新能源科技有限公司、河北恒鲸新能源有限责任公司董事。

4、鞠韶复CHU,SHAO-FU先生1946年出生,中国台湾籍,美国凯斯西储大学电机工程博士,曾任IBM半导体研发中心资深经理,新加坡格芯半导体公司技术开发副总裁,武汉新芯集成电路制造有限公司资深院士、副总经理,长江存储科技有限责任公司资深院士、副总经理,长江先进存储产业创新中心有限责任公司总经理、董事长。

现任公司董事、新存科技(武汉)有限责任公司董事长。

5、姚宝敬先生1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学软件工程专业硕士，高级工程师。

历任上海市软件行业协会业务主管、副秘书长、常务副秘书长。

现任上海市软件行业协会秘书长，兼任卫宁健康科技集团股份有限公司、安科瑞电气股份有限公司独立董事，网宿科技股份有限公司监事。

2020年起至今担任公司独立董事。

6、陈振婷女士1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。

曾任职上海财经大学会计专业副教授、西藏珠峰资源股份有限公司独立董事，现任杭州博日科技股份有限公司独立董事。

2020年起至今担任公司独立董事。

7、王世兵先生1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2002年8月至2010年7月任职于上海新望闻达律师事务所，2010年7月至今任职于北京大成（上海）律师事务所，现为律所合伙人。

2021年起至今担任公司独立董事。

（二）现任监事会成员公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生，非职工代表监事2名，由股东大会选举产生。

本届董事任期自2023年5月至股东大会审议通过下一届监事会换届选举之日止。

监事简介如下：1、贾超凡女士上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文36 1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任本公司专利工程师。

2、李正祥先生1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；现任本公司行政部主管。

3、张星先生1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；现任本公司软件工程师。

（三）现任高级管理人员公司共有3名高级管理人员。

高级管理人员简介如下：1、姜小丹女士，总经理、财务总监，简历见前述“（一）现任董事会成员”。

2、章祥余先生，副总经理，简历见前述“（一）现任董事会成员”。

3、田青先生1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

曾任国泰君安证券股份有限公司投行机构业务负责人、杭州麟睿股权基金管理有限公司创始合伙人兼总经理、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会办公室主任、博马努瓦服饰商贸（上海）有限公司总经理。

现任公司董事会秘书，兼任东高（广东）科技发展有限公司董事、杭州麟睿股权投资基金管理有限公司执行董事兼总经理、上海付樊信息科技有限公司执行董事、上海瓯础信息技术有限公司监事。

在股东单位任职情况适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴姜小丹内蒙古电子口岸股份有限公司董事2017年06月07日否在股东单位任职情况的说明无在其他单位任职情况适用□不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴侯耀奇上海钱育信息科技有限公司董事2023年09月04日 否侯耀奇昆山古鳌半导体有限公司执行董事2023年10月11日 否侯耀奇上海古鳌半导体有限责任公司执行董事2023年08月07日 否侯耀奇上海右佐贸易有限公司执行董事2023年06月13日 否姜小丹东高（广东）科技发展有限公司董事长2022年01月05日 否姜小丹上海钱育信息科技有限公司董事长2020年05月08日 否姜小丹北京古鳌新能源科技有限公司董事2023年04月19日 否姜小丹河北恒鲸新能源有限责任公司董事2023年10月25日 否章祥余北京古鳌新能源科技有限公司董事2023年04月19日 否章祥余河北恒鲸新能源有限责任公司董事2023年10月25日 否CHU,SHAO-FU 鞠韶复新存科技（武汉）有限责任公司董事长、财务负责人2023年06月12日 是CHU,SHAO-FU 鞠韶复上海科竣芯企业管理有限公司执行董事、财务负责人2023年07月12日 否CHU,SHAO-FU 鞠韶复安吉安芯存储企业管理有限公司执行董事、总经理2023年11月08日 否上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文37 CHU,SHAO-FU 鞠韶复浙江超维半导体有限公司执行董事2023年11月17日 否CHU,SHAO-FU 鞠韶复新存微科技（安吉）有限责任公司执行董事2023年08月14日 否CHU,SHAO-FU 鞠韶复新存微科技（北京）有限责任公司执行董事、经理、财务负责人2023年07月10日 否CHU,SHAO-FU 鞠韶复武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙） 财务负责人2023年07月06日 否CHU,SHAO-FU 鞠韶复上海科新存企业管理合伙企业（有限合伙） 财务负责人2023年08月15日 否CHU,SHAO-FU 鞠韶复新存微科技（上海）有限责任公司监事2023年07月18日 否陈振婷杭州博日科技股份有限公司独立董事2020年08月01日 否姚宝敬上海市软件行业协会秘书长2016年04月01日 是姚宝敬卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事2021年02月04日 是姚宝敬安科瑞电气股份有限公司独立董事2023年09月04日 是姚宝敬网宿科技股份有限公司监事2020年06月12日 是王世兵北京大成（上海）律师事务所合伙人2010年07月01日 是田青东高（广东）科技发展有限公司董事2023年12月22日 否田青上海付樊信息科技有限公司执行董事2016年05月09日 否田青杭州麟睿股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理2017年11月01日 否田青上海瓯础信息技术有限公司监事2016年05月09日 否在其他单位任职情况的说明无公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况适用□不适用1、2023年2月28日，公司控股股东、实际控制人陈崇军先生收到深圳证券交易所发出的（创业板监管函[2023]第28号）《关于对陈崇军的监管函》，具体内容详见“第六节重要事项”“十二、处罚及整改情况”。

2、2023年12月20日，公司董事长侯耀奇先生、总经理姜小丹女士及董事会秘书田青先生分别收到中国证券监督管理委员会上海监管局发出的（沪证监决[2023]353号）《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》、（沪证监决[2023]354号）《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》、（沪证监决[2023]355号）《关于对田青采取出具警示函措施的决定》。

具体内容详见“第六节重要事项”“十二、处罚及整改情况”。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司董事的薪酬方案经薪酬与考核委员会审议确认后，提交董事会、股东大会审议通过；公司高级管理人员的薪酬方案经薪酬与考核委员会审议确认后，提交董事会审议通过。

（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据依据公司盈利水平及董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文38 在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬由工资、奖金和福利补贴组成，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司不再另行支付任期内担任董事、监事的报酬；独立董事每年9万元的固定津贴；未在公司担任职务的董事、监事任期内不领取薪酬。

（3）董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据按月支付薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元姓名性别年龄职务任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬侯耀奇男58董事长、技术中心主任现任58.75否姜小丹女46董事、总经理、财务负责人现任85.04否章祥余男44董事、副总经理现任56.07否鞠韶复CHU,SHAO-FU 男77董事现任0是姚宝敬男47独立董事现任8.67否陈振婷女61独立董事现任8.67否王世兵男51独立董事现任8.67否贾超凡女37监事会主席现任11.54否李正祥男41监事现任10.44否张星男34监事现任17.53否田青男39董事会秘书现任64.7否陈崇军男56董事长离任45.3否李瑞明男41总经理离任16.39否董朋林男51副总经理离任49.5否合计-- -- -- -- 441.27 -- 其他情况说明□适用不适用八、报告期内董事履行职责的情况1、本报告期董事会情况会议届次召开日期披露日期会议决议第四届董事会第三十三次会议2023年04月07日2023年04月07日详见公司在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号2023-024） 第四届董事会第三十四次会议2023年04月26日2023年04月28日详见公司在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号2023-040） 第四届董事会第三十五次会议2023年05月08日2023年05月08日详见公司在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号2023-064） 第五届董事会第一次会议2023年05月19日2023年05月19日详见公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号2023-069） 第五届董事会第二次会议2023年08月01日2023年08月01日详见公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号2023-089） 第五届董事会第三次会议2023年08月02日2023年08月02日详见公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号2023-092） 第五届董事会第四次会议2023年08月28日2023年08月29日详见公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号2023-109） 第五届董事会第五次会议2023年09月22日2023年09月23日详见公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号2023-122） 第五届董事会第六次会议2023年10月24日2023年10月25日详见公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号2023-131） 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文39 第五届董事会第七次会议2023年11月10日2023年11月10日详见公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号2023-140） 第五届董事会第八次会议2023年11月23日2023年11月23日详见公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号2023-143） 第五届董事会第九次会议2023年12月12日2023年12月12日详见公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2023-153） 2、董事出席董事会及股东大会的情况董事出席董事会及股东大会的情况董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数侯耀奇1211100否3 姜小丹129300否3 章祥余1210200否3 鞠韶复CHU,SHAO-FU 40400否0 姚宝敬124800否3 陈振婷125700否3 王世兵1211100否3 陈崇军33000否1 连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内不存在董事连续两次未亲自出席董事会的情形。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议□是否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司董事均具备良好的专业背景及履行董事职责所必需的知识、技能和素质。

报告期内，公司董事严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，持续关注公司生产经营情况、财务状况、重大事件的影响及风险，对公司战略发展、内部控制建设、管理体系建设和重大决策等方面提出了较多专业性建议。

报告期内独立董事就如下事项提出了建议：针对公司增资入股新存科技的投资事项，独立董事提请聘请第三方专业机构对券商尽调及项目风险发表意见。

针对该建议，公司积极配合独立董事聘请第三方机构并出具了《可行性研究报告》。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文40 委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况（如有） 审计委员会陈振婷、姚宝敬、章祥余4 2023年04月26日审议2022年度报告及摘要、2022年度审计报告、财务决算报告、利润分配方案、控股股东及其他关联方资金占用情况、募集资金存放与使用情况、2023年第一季度报告、续聘2023年度会计师事务所、会计政策变更、2023年度日常关联交易预计等事项无指导内部审计工作；查阅公司的财务报表及经营数据；向公司管理层了解2022年度及2023年第一季度的经营情况和重大事项的进展情况；在2022年度及2023年第一季度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息；与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告无2023年05月19日审议聘任公司财务负责人的相关事项无审查拟聘人员的任职资质等无2023年08月28日审议公司2023年半年度财务报告、2023年半年度募集资金存放与使用情况的相关事项无指导内部审计工作；查阅公司的财务报表及经营数据；向公司管理层了解2023年半年度的经营情况和重大事项的进展情况；在2023年半年度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息无2023年10月20日审议公司2023年第三季度报告相关事项无指导内部审计工作；查阅公司的财务报表及经营数据；向公司管理层了解2023年第三季度的经营情况和重大事项的进展情况；在2023年第三季度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息无提名委员会姚宝敬、王世兵、陈崇军（第四届）、章祥余（第五届） 3 2023年04月26日审议董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事及独立董事的相关事项无审查新一届非独立董事及独立董事的任职资质无3 2023年05月19日审议选举公司第五届董事会董事长、专门委员会成员、总经理、副总经理、董事会秘书及证券事务代表的相关事项无根据公司相关制度，经过充分沟通讨论，共同选举/聘任第五届董事会董事长等人员无3 2023年09月19日审议增补董事并提名董事候选人的相关事项无审查相关候选人的董事任职资质无薪酬与考核委员会王世兵、陈振婷、姜小丹1 2023年04月26日审议公司2023年度高级管理人员薪酬的相关事项无了解公司薪酬考核制度及执行情况。

无战略陈崇军、12023审议公司2022年度报告相关无分析公司所处行业发展情况无上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文41 委员会姜小丹、王世兵年04月26日事项及公司自身发展状况十、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况1、员工数量、专业构成及教育程度报告期末母公司在职员工的数量（人） 132 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 1,034 报告期末在职员工的数量合计（人） 1,166 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,266 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 16 专业构成专业构成类别专业构成人数（人） 生产人员132 销售人员470 技术人员130 财务人员26 行政人员83 售后人员189 其他136 合计1,166 教育程度教育程度类别数量（人） 硕士30 本科465 大专及大专以下671 合计1,166 2、薪酬政策为适应公司发展要求，充分发挥员工薪酬的激励作用，进一步吸引和留住人才，公司根据经营战略和目标制订相应的薪酬政策，并根据市场实际情况适时进行调整。

公司员工年度薪酬构成分为月工资和年度奖金两部分。

其中月工资由基本工资、绩效工资构成。

公司未来将继续打造基于战略的绩效体系，分层级将奖金与经营指标、能力建设、人才培养等核心经营KPI挂钩，进一步完善薪酬激励体系，建立效率优先兼顾公平的价值分配体系，打造团队凝聚力。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文42 3、培训计划为加强对培训工作的管理，提高培训工作的计划性、有效性和针对性，使得培训工作能够有效地配合和推动公司战略提升和年度经营目标的实现，公司特制定培训计划。

培训主要分为新员工适应性及岗位培训、在职员工能力提升培训、管理人员管理能力培训三大层次，以提升全员综合能力为基础，以提高中层管理能力、团队协作融合和员工实际岗位技能为重点，建立完善的全员培训机制，全面促进员工成长，确保培训对公司业绩达标、战略提升及员工个人成长的推进力，提升公司整体竞争力。

4、劳务外包情况适用□不适用劳务外包的工时总数（小时） 261,848.28 劳务外包支付的报酬总额（元） 14,289,999.72 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况适用□不适用（一）利润分配政策1、分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

2、分配形式和顺序：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

公司将优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红条件，再选择股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司未来持续经营；（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、利润分配政策的调整公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见。

董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（二）报告期内公司利润分配情况经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议及公司2022年度股东大会审议通过的公司2022年度利润分配方案：2022年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号2023-048）。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文43 分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措：根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》对利润分配的相关规定，鉴于2022年末母公司的净利润为负，公司结合当前经营情况和未来发展规划，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为满足日常经营和长远发展，保障公司战略发展的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益。

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 345,752,939 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例0.00% 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司2023年度利润分配预案：2023年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用不适用十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况适用□不适用1、股权激励2022年限制性股票激励计划2022年1月19日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。

同时，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文44 2022年1月20日，公司分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。

2022年1月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2022年2月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年2月7日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月7日作为激励计划的首次授予日，以19.31元/股的授予价格向符合条件的100名激励对象授予1,450万股限制性股票。

2022年6月17日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后，公司2022年限制性股票激励计划授予价格由19.31元/股调整为19.30元/股。

2023年4月26日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分尚未归属的限制性股票的议案》。

本次作废处理后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予对象由100人变更为84人，首次授予激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量由1450万股变更为869.04万股。

董事、高级管理人员获得的股权激励□适用不适用高级管理人员的考评机制及激励情况由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，同时对核心骨干人员采取长期激励措施。

2、员工持股计划的实施情况□适用不适用3、其他员工激励措施□适用不适用十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况1、内部控制建设及实施情况报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险为导向，持续梳理、优化公司内部控制体系，从完善内控制度、落实内控闭环、打造大风控体系等方面，提升公司内部控制环境，增强控制活动，夯实内控监督评价职能，紧贴公司经营管理活动，促进了内部控制目标的实现。

报告期内，公司组织开展了2023年度内部控制评价报工作，不存在财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况□是否上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文45 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划上海钱育信息科技有限公司2023年8月，公司对钱育信息进行了剩余40%股权的收购，并按照公司相关管理制度对钱育信息进行整合公司已在资产、人员、财务、机构、业务等方面完成对该公司的整合不适用不适用不适用不适用上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙） 2023年8月，公司对上海昊元古增资入股，最终持股90.2339%，并按照相关管理制度对上海昊元古进行整合公司已在资产、人员、财务、机构、业务等方面完成对该公司的整合不适用不适用不适用不适用十六、内部控制评价报告或内部控制审计报告1、内控评价报告内部控制评价报告全文披露日期2024年04月29日内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00% 缺陷认定标准类别财务报告非财务报告定性标准（1）出现以下情形的，一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为；②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；③公司审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制的监督无效；④控制环境无效；⑤沟通后的重大缺陷没有在合理的期间得到的纠正；⑥因会计差错导致检查机构处罚；⑦其他无法确定具体影响金额但重要程度类同的缺陷。

（2）出现以下情形的，一般应认定为财务报告内部控制重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②可能对财报可靠性产生重大影响的检查职能失效；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④其他无法确定具体影响金额但重要程度类同的缺陷。

（3）财务报告一般缺陷是指除上述重（1）重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。

（2）重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

（3）一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文46 大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

定量标准财务报告相关缺陷的认定直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。

这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（1)该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现纠正财务报表潜在错报。

(2)该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

公司以总资产为基数对潜在错报的重要性程度进行定量判断，即总资产的3%作为财务报表整体重要性水平。

潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平为重大缺陷；潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平的50%、小于财务报表整体重要性水平时为重要缺陷；小于财务报表整体重要性水平的50%为一般缺陷。

（1）重大缺陷损失金额500万元及以上；（2）重要缺陷损失金额100万元（含100万元）至500万元；（3）一般缺陷损失金额小于人民币100万元；财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 1 2、内部控制审计报告或鉴证报告不适用十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文47 第五节环境和社会责任一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产经营的影响公司的整改措施不适用不适用不适用不适用不适用不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果□适用不适用未披露其他环境信息的原因不适用二、社会责任情况公司一直以“‘古往今来，鳌里夺尊’的企业价值观，创造客户价值，提升员工生活品质”的企业使命，始终以建立现代企业制度，打造公开、透明、规范的上市公司为目标，积极探索，不断完善公司治理，致力于与投资者建立长期信任与共赢关系，注重保护投资者、尤其是中小投资者的合法权益。

公司在追求财富创造的同时，积极回馈社会，支持社会公益事业。

（1）股东利益保护报告期内公司严格遵守各项法律法规，持续完善治理结构，不断健全内控制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，公司股东大会的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

在利润分配方面，公司根据现实情况与长远发展要求，充分考虑广大股东的利益诉求，制定利润分配方案。

（2）职工及权益保护公司严格遵守《劳动法》等法律法规要求，依法与员工签订《劳动合同》，并按照国家和地方法律法规为员工办理了医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，并为员工缴纳住房公积金，认真执行员工法定假期、婚假、丧假、产假、工伤假等制度，为员工提供健康、有保障的工作环境。

公司注重人才培养，不断完善职业培训制度，积极开展培训，提升员工素质，为员工发展提供更多机会，实现员工与企业的共同成长。

（3）供应商和客户的权益保护公司将诚实守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立合作共赢的战略合作伙伴关系，与之保持长期良好的合作关系，充分尊重并保护供应商、客户的合法权益。

（4）投资者权益保护公司重视投资者关系管理工作，贯彻真实、准确、完整、及时、公平的原则，认真履行信息披露义务，塑造公司在资本市场的良好形象。

公司通过投资者热线电话、投资者互动易交流平台等多种渠道，积极与投资者交流互动，提高了投资者对公司的认知度。

今后公司将继续在社会责任各方面努力，在追求经济效益的同时，最大化的履行社会责任，促进公司进步与社会、环境的协调发展，实现企业经济价值与社会价值之间的良性互动，创造共享价值，推动企业与社会的可持续发展。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文48 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况无上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文49 第六节重要事项一、承诺事项履行情况1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况首次公开发行或再融资时所作承诺陈崇军股份限售、减持承诺1、若本人持有的古鳌电子公开发行股份前已发行的股份锁定期届满，本人拟减持该部分股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告；若未履行公告程序，减持所得收入将归古鳌电子所有。

2、本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行此承诺。

2016年10月18日见承诺内容正常履行中陈崇军关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本人目前没有、将来亦不会单独或与任何自然人、法人或其他经济组织，以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司及其控股子公司构成直接/间接竞争的业务/活动或拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益。

2、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接/间接从事与公司及其控股子公司相同或相似的、对公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其控股子公司、公司其他股东合法权益的活动。

3、本人保证，若本人出现上述第一项及第二项对公司及其控股子公司的业务构成直接/间接竞争的不利情形，本人自愿赔偿由此给公司及其控股子公司造成的直接和间接的经济损失，并同意按照公司的要求以公平合理的价格和条件将该等业务/资产转让给公司、公司控股子公司或无关联第三方；若本人将来可能拥有任何与公司及其控股子公司主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本人保证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公司或公司控股子公司在合理条件下达成合作。

4、本人承诺不向业务与公司及其控股子公司所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

5、本人承诺将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与公司及其控股子公司存在同业竞争关系的产品。

6、如出现因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经济组织违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

2016年10月18日见承诺内容正常履行中姜小丹股份减持、限售承诺1、在本人担任古鳌电子董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的古鳌电子股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人持有的古鳌电子股份。

2、本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行此承诺。

2016年10月18日见承诺内容正常履行中侯耀奇、股份减持、限售承诺1、在本人担任古鳌电子董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持2016年10月18日见承诺内正常履行上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文50 章祥余有的古鳌电子股份总数的百分之二十五；2、本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行此承诺。

容中陈崇军再融资承诺本人认购的古鳌科技2020年度向特定对象发行的股份自2022年3月9日起三十六个月内不得转让，若该部分股份因古鳌科技分配股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守该股份限售承诺。

2022年03月09日至2025年3月8日正常履行中陈崇军再融资承诺本人承诺自本承诺函出具日起至公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市完成后六个月内，不会通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持本人所持有的的古鳌科技股份，亦不安排任何减持计划。

2022年03月09日至2023年9月9日履行完毕股权激励承诺公司其他承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2022年01月20日公司2022年限制性股票激励计划实施期间正常履行中股权激励承诺激励对象其他承诺若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

2022年01月20日长期有效正常履行中承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明适用□不适用盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩（万元） 当期实际业绩（万元） 未达预测的原因（如适用） 原预测披露日期原预测披露索引东高（广东）科技发展有限公司2022年01月01日2024年12月31日4,000650.08 2023年东高科技持续加大研发投入，并组建新产品研发团队。

四季度是投资咨询行业的业务旺季，东高科技于三季度加大广告推广投入，10月份，东高科技接到监管部门“停止新增客户6个月”监管措施的通知，成本已经发生而业务停顿，由此造成标的公司未完成2023年的业绩承诺。

2021年12月14日巨潮资讯网(.cn)《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权暨签署<股权转让协议>的公告》（公告编号2021-081） 上海钱育信息科技有限公司2023年01月01日2024年12月31日1,4101,369.8 2023年上海钱育扩大销售团队规模，加强销售人员储备；另外，公司搬迁至新办公室，增加了新办公室的装修成本。

2023年08月02日巨潮资讯网(.cn)《关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余40%股权的公告》（公告编号2023-095） 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文51 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况适用□不适用一、东高科技根据公司与上海睦誉、东方高圣签订的股权转让协议，经各方协商同意，本次股权转让业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。

交易方承诺2022年至2024年东高广东经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润（以下简称“净利润”）累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3,600万元，2023年净利润不低于4,000万元，2024年净利润不低于5,000万元。

1、经各方协商同意，在业绩承诺期2022年度、2023年度、2024年度每一年度结束后，若东高广东在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于承诺净利润数，交易方以现金方式就标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。

其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为12,600万元，标的股权转让价格为18,768万元。

2、应补偿金额以交易方在本次交易中所获交易对价为上限，即交易方累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。

3、上述业绩补偿金额交易方应在东高广东经具有证券从业资格的会计师事务所出具年度审计报告后10个工作日内支付至公司。

二、上海钱育各方一致同意并确认，在本协议先决条件全部持续满足或豁免的情况下进行股权交割，公司同意以合计人民币7,012万元（大写柒仟零壹拾贰万元整）（以下简称“转股总价款”）的对价受让标的股权，并按照如下进度支付：1、首付款：人民币1,351万元。

公司应在本协议签署后七个工作日内支付。

2、第二期款项：人民币2,849万元。

公司应在领取上海钱育就本次转股换发变更登记后的新营业执照之日起七个工作日内支付。

3、第三期款项：人民币1,612万元。

在上海钱育2023年度审计报告出具后3个自然月内且上海钱育2023年度净利润达到人民币1,410万元（以下简称“2023年度净利润承诺”）时支付给盛多利。

4、第四期款项：人民币1,200万元。

在上海钱育2024年度审计报告出具后七个工作日内且上海钱育2024年度净利润达到人民币1,800万元（以下简称“2024年度净利润承诺”）时支付给盛多利。

根据公司与盛多利签订的股权转让协议，本次股权转让款需要根据钱育信息2023年度和2024年度的业绩情况进行调整。

交易方以现金方式就钱育信息当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：1、交易方以现金方式就上海钱育当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：1.1当第三期款项的调减规则：（1）上海钱育的年度实际净利润超过1250万元及以上但不足1410万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；（2）上海钱育的年度实际净利润不足1250万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-160-（1250-当年实际净利润）×2.18。

此处“2.18”为双方约定的固定系数，计算方式为前述2年业绩总额/股权转让款总额，下同。

1.2第四期款项的调减规则：（1）上海钱育的年度实际净利润超过1350万元及以上但不足1800万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；（2）上海钱育的年度实际净利润不足1350万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-450-（1350-当年实际净利润）×2.18。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文52 2、可扣除的应付金额总额不超过当期应付金额。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响详见本报告第十节财务报告七、合并报表项目注释27、商誉（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□适用不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况□适用不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明□适用不适用五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用不适用六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明□适用不适用七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明适用□不适用详见本报告第十节财务报告十、在其他主体中的权益。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 92 境内会计师事务所审计服务的连续年限2 境内会计师事务所注册会计师姓名张俊峰、高彦境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限2 是否改聘会计师事务所□是否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文53 九、年度报告披露后面临退市情况□适用不适用十、破产重整相关事项□适用不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项适用□不适用诉讼(仲裁)基本情况涉案金额（万元） 是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引其他诉讼汇总（公司作为原告） 398.29否部分案件已结案并按判决结果执行，部分案件尚在审理过程中无重大影响已终审判决的案件，按照判决结果执行；部分案件尚在审理过程中未达到披露标准其他诉讼汇总（公司作为被告） 640否未裁决暂无法准确评估不适用 未达到披露标准十二、处罚及整改情况适用□不适用名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引上海古鳌电子科技股份有限公司其他“经查，上海古鳌电子科技股份有限公司存在以下事实：1、你公司于2023年9月5日在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。

经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。

你公司对已签署合作确认书共投资近百亿建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

2、2023年1月至3月，你公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（简称“东高科技”）向智顾时代（北京）科技有限公司（简称“智顾时代”）采购技术服中国证监会采取行政监管措施依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，上海证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

公司应准确披露上述参股公司投资建立存储产线的事项，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

我局将继续对你公司有关事项开展核查，并视核查情况采取进一步的监管安排。

2023年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于公司及相关人员收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-156） 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文54 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引务累计349.7万元。

基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，你公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占你公司最近一期经审计净资产的0.54%，但你公司直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。

你公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。

” 侯耀奇董事“经查，上海古鳌电子科技股份有限公司存在以下事实：1、你公司于2023年9月5日在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。

经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。

你公司对已签署合作确认书共投资近百亿建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

2、2023年1月至3月，你公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（简称“东高科技”）向智顾时代（北京）科技有限公司（简称“智顾时代”）采购技术服务累计349.7万元。

基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，你公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占你公司最近一期经审计净资产的0.54%，但你公司直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。

你公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。

” 中国证监会采取行政监管措施侯耀奇作为公司董事长，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、五十二条第三项的规定，上海证监局决定对侯耀奇采取出具警示函的行政监督管理措施。

2023年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于公司及相关人员收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-156） 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文55 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引姜小丹高级管理人员“经查，上海古鳌电子科技股份有限公司存在以下事实：1、你公司于2023年9月5日在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。

经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。

你公司对已签署合作确认书共投资近百亿建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

2、2023年1月至3月，你公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（简称“东高科技”）向智顾时代（北京）科技有限公司（简称“智顾时代”）采购技术服务累计349.7万元。

基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，你公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占你公司最近一期经审计净资产的0.54%，但你公司直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。

你公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。

” 中国证监会采取行政监管措施姜小丹作为公司总经理，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、五十二条第三项的规定，上海证监局决定对姜小丹采取出具警示函的行政监督管理措施。

2023年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于公司及相关人员收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-156） 田青高级管理人员“经查，上海古鳌电子科技股份有限公司存在以下事实：1、你公司于2023年9月5日在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。

经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内中国证监会采取行政监管措施田青作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、五十二条第三项的规定，上海证监局决定对田青采取出具警示函的行政监督管理措施。

2023年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于公司及相关人员收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-156） 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文56 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引容。

你公司对已签署合作确认书共投资近百亿建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

2、2023年1月至3月，你公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（简称“东高科技”）向智顾时代（北京）科技有限公司（简称“智顾时代”）采购技术服务累计349.7万元。

基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，你公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占你公司最近一期经审计净资产的0.54%，但你公司直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。

你公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。

” 陈崇军控股股东“你作为公司的控股股东、实际控制人，认购公司向特定对象发行的股份4,378.76万股，本次发行后你的持股比例从28.39%上升至37.41%。

2022年12月16日、12 月22日、2023年1月16日、2月15 日，公司披露的相关公告显示，2022年11 月21日至2023年1月19日期间，你减持公司股份合计1,344.95万股，减持金额合计13,172.45 万元，其中因质押协议处置过户903.95万股，因质押强制平仓竞价卖出200万股。

” 被证券交易所采取纪律处分陈崇军的上述减持行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年12月修订）》第1.4条、第2.3.1 条第一款的规定。

请陈崇军充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2023年12月21日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/） 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文57 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引陈崇军控股股东“经查，你作为上海古鳌电子科技股份有限公司实际控制人以及原董事，存在以下违规行为：截至2022年11月20日，你持有古整科技38.26%的股份，2022年11月21日至2023年3月24日期间，你通过协议转让、大宗交易、集中竞价方式累计减持17,815,395股，占公司总股本的5.24%，并于2023年3月24日当日披露简式权益变动报告书。

2023年3月27日，你向质权人协议转让对其质押的证券21,665,308股，导致你持股变动比例为6.37%。

你持有公司股份累计变动幅度达到5%时，未按规定停止交易，违反了《证券法》（2019年修订）第三十六条第二款、第六十三条第二款的规定。

你于2023年5月19日起不担任公司董事，2023年8月1日和11日，因司法拍卖，导致你离职后半年内累计减持620万股，不符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款的规定，违反了《证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款的规定。

中国证监会采取行政监管措施根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

2024年03月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于公司实际控制人收到上海证监局警示函的公告》（公告编号：2024-016） 东高（广东）科技发展有限公司其他“经查，我局发现你公司存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。

二是人员管理不规范。

未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。

三是直播业务推广过程中合规管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。

四是业务推广、协议签订及服务提供环节执业不规范。

展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。

五是公司工商注册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。

中国证监会采取行政监管措施广东证监局责令东高科技暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到该决定书之日起暂停新增客户6个月。

2023年11月09日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于控股子公司收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-139） 东高（广东）科技其他“经查，你公司存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议的问题，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第七条的规定。

” 中国证监会采取行政监管措施根据《证券法》第一百七十条和《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，广东证监局决定对东高科技采取出具警示函的行政监管措施。

公司应当高度重2023年07月26日广东证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/） 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文58 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引发展有限公司视上述问题，组织工作人员切实加强对证券法律法规的学习，进一步加强内部管控，杜绝此类事件再次发生。

整改情况说明适用□不适用1、2023年7月26日，广东证监局对东高科技出具[2023]93号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，针对该决定，东高科技进行了内部调查，查清了事件经由，并立即向广东证监局汇报公司的合规处理决定，并对整改工作进行报告。

2、2023年11月8日，广东证监局对东高科技出具[2023]139号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该决定指出东高科技的违规情形，并责令东高科技自收到该决定书之日起暂停新增客户6个月的监督管理措施。

整改责任人：总经理，已提交整改方案报告，待广东证监局验收。

东高科技认真吸取经验，加强与监管沟通，加强业务全流程合规制度建设和合规团队建设，做好业务模式转型，积极做好日常投诉举报的应对工作，积极承担应尽责任。

3、2023年12月20日，上海证监局分别对公司及公司董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青出具行政监管措施决定书（沪证监决[2023]352号）《关于对上海古鳌电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》及（沪证监决[2023]353号）《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》、（沪证监决[2023]354号）《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》、（沪证监决[2023]355号）《关于对田青采取出具警示函措施的决定》，要求公司在收到本决定书之日起30日内向上海证监局提交书面整改报告，整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室，已在指定期限内向上海证监局提交整改报告，截至本报告披露日已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况适用□不适用董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东名称违规买卖公司股票的具体情况涉嫌违规所得收益收回的时间涉嫌违规所得收益收回的金额（元） 董事会采取的问责措施陈崇军见上表- 0.00无十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况适用□不适用截至2023年12月31日，公司不存在到期未清偿的债务。

公司控股股东、实际控制人到期未清偿及涉及的诉讼情况（如有）如下表：序号债权人是否涉及诉讼是否未履行法院生效判决诉讼进展情况1北京隆康贸易有限公司是是一审中2王文才否否 3王美瑞否否 4许如根否否 5刘智否否 6沈华堂是是调解结案7许超否否 8吕妮萍否否 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文59 截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人陈崇军先生共计持有公司股份78,550,607股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的23.10%；累计质押股份数量为4,752万股，占其所持有公司股份数量比例60.50%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的13.97%。

2024年4月,公司收到陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公(经)拘通字【2024】1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。

目前，公司经营情况正常。

陈崇军先生为公司实际控制人，不担任公司的董事、监事及高级管理人员。

陈崇军先生的拘留不会对公司日常经营构成重大影响。

十四、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易□适用不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□适用不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易□适用不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来□适用不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况□适用不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况□适用不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易□适用不适用公司报告期无其他重大关联交易。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文60 十五、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况□适用不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况□适用不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况适用□不适用租赁情况说明报告期内，公司及子公司涉及的租赁主要包括办公楼租用、员工宿舍租用，其整体金额对利润的影响较小。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目适用□不适用出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额（万元） 租赁起始日租赁终止日租赁收益（万元） 租赁收益确定依据租赁收益对公司影响是否关联交易关联关系广州佳裕投资有限公司东高（广东）科技发展有限公司办公楼：坐落于广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）汉溪大道东182号601-603/701- 708/801-809/901- 909/1001-1009/1101-1109单元出租给东高科技作为办公使用10,538 2022年05月30日2027年05月29日- 1,509.4 5 企业会计准则第21号——租赁增加公司成本费用否不存在关联关系2、重大担保□适用不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况适用□不适用报告期内委托理财概况单位：万元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文61 具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额逾期未收回理财已计提减值金额银行理财产品募集资金5,000000 合计5,000000 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用不适用（2）委托贷款情况□适用不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同□适用不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明适用□不适用（一）公司投资新存科技，涉足芯片领域为拓展公司新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，2023年7月26日，公司披露了《关于签订对外投资意向协议的公告》（公告编号：2023-087），公司拟受让上海昊元古100%出资额，并增加认缴资金2.1亿元。

上海昊元古增资入股新存科技，具体增资金额及估值双方另行约定。

公司于2023年8月1日召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于签订入伙协议的议案》，披露了《关于签订入伙协议的公告》（公告编号：2023-091）公司将联合胡义军、金晶、张斌以0元对价从周传料、宋协振处受让取得实缴资本为0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙份额。

其中，公司担任上海昊元古GP，胡义军、金晶、张斌为LP。

而后，公司、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计4.1亿元，其中公司认缴3.7亿元，金晶、张斌各认缴1500万元，胡义军认缴1000万元。

注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技股权。

2023年8月2日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的议案》，同日，上海昊元古分别与各方签订《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》、《股东协议》、《一致行动人协议》。

上海昊元古增资新存科技4.1亿元，增资后占新存科技31.3936%股权。

公司就该事项披露了《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告》（公告编号：2023-094）等公告。

2023年8月14日，公司与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜签订《战略合作协议》。

双方拟共同投资设立一家模组封装测试服务公司，注册资本200万元，项目公司由古鳌科技占股51%，新存科技占股49%。

2023年10月19日，新存科技召开2023年第一次股东会，会议审议同意武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科凌芯”）将其持有的新存科技12.50%的股权（对应人民币125万元出资）以人民币1元的价格转让给刘峻，将其持有的新存科技12.50%的股权（对应人民币125万元出资）以人民币1元的价格转让给鞠韶复，约定由刘峻和鞠韶复分别履行后续出资义务，并于2023年10月27日完成了相应工商变更登记手续。

鉴于此，对2023年8月2日上海昊元古与新存科技等各方共同签署的《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》、《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议补充协议》、《一致行动人协议》的部分条款进行修改，签订《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议补充协议之二》及《一致行动人协议》（原《一致行动人协议》作废）。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文62 截至本报告披露日，根据《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》约定，公司已在各期交割条件达到后足额支付了增资认购款项。

公司收购上海昊元古及对新存科技增资入股为公司的跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性，即使产业化技术获得成功，鉴于客户接受程度、同行竞争者等外部不可控因素，预计在规模化商业运用的时间存在不确定性，运用后能否达到盈利预期也存在不确定性。

如若本次投资失败，存在投资资金无法收回的可能。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（二）公司对常州比太科技有限公司的股权投资2022年12月20日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟收购常州比太科技有限公司部分股权的议案》，并就该事项进行公告。

详见公司2022年12月20日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈关于常州比太科技有限公司之股权转让协议〉的公告》（公告编号：2022-130）。

协议签订后5日内，公司向交易对手方泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）支付1,800万元定金。

意向协议中约定4个月内签订正式收购协议，根据审计评估的进展情况，该期限需由4个月内调整为6个月内，就此事项公司于2023年4月7日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签订收购常州比太科技有限公司之补充协议的议案》，双方于2023年4月7日签订了《〈关于常州比太科技有限公司之股权转让协议〉之补充协议》。

因审计评估过程存在障碍，公司收购比太科技所需的审计报告及评估报告未能出具，2023年11月10日，公司与未来基金达成和解，签署了《常州比太科技有限公司之股权转让解除协议》，详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于签订常州比太科技有限公司之股权转让解除协议的公告》（公告编号：2022-130）。

未来基金按照解除协议的约定，于2024年3月22日原路退还定金人民币1,800万元。

（三）出售上海致宇相关进展情况2021年12月，公司作价5,500万元向谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）出售参股公司上海致宇信息技术有限公司的20.41%股权，谷穗已按照协议约定支付了51%的股权转让款，详细情况请查看公司于2023年6月19日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复》（公告编号2023-081），此后无实质性进展。

截至目前，公司仍未收到剩余49%的股权转让款。

十七、公司子公司重大事项□适用不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文63 第七节股份变动及股东情况一、股份变动情况1、股份变动情况单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份101,713,59429.42% -56,985,924 -56,985,92444,727,67012.94% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股101,713,59429.42% -56,985,924 -56,985,92444,727,67012.94% 其中：境内法人持股境内自然人持股101,713,59429.42% -56,985,924 -56,985,92444,727,67012.94% 4、外资持股 其中：境外法人持股境外自然人持股 二、无限售条件股份244,039,34570.58% 56,985,92456,985,924301,025,26987.06% 1、人民币普通股244,039,34570.58% 56,985,92456,985,924301,025,26987.06% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数345,752,939100.00% 00345,752,939100.00% 股份变动的原因适用□不适用本报告期内公司进行董事、监事和高级管理人员的换届选举，陈崇军先生、李瑞明先生因任期届满离任，分别不再担任公司董事长、总经理，其二位的股份不再受到董监高每年75%股份锁定的要求。

股份变动的批准情况□适用不适用股份变动的过户情况□适用不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文64 2、限售股份变动情况适用□不适用单位：股股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期侯耀奇119,602 119,602高管锁定股董监高任职期间，每年按持有股份总数的25%解除锁定，其余75%自动锁定姜小丹546,750 546,750高管锁定股董监高任职期间，每年按持有股份总数的25%解除锁定，其余75%自动锁定章祥余273,679 273,679高管锁定股董监高任职期间，每年按持有股份总数的25%解除锁定，其余75%自动锁定陈崇军100,252,330 56,464,69143,787,639 非公开发行股份2025年3月8日李瑞明521,233 521,2330高管离职2023年11月18日合计101,713,594056,985,92444,727,670 -- -- 二、证券发行与上市情况1、报告期内证券发行（不含优先股）情况□适用不适用2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明□适用不适用3、现存的内部职工股情况□适用不适用三、股东和实际控制人情况1、公司股东数量及持股情况单位：股报告期末普通股股东总数14,869 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数16,010 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） 0 持有特别表决权股份的股东总数（如有） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） 股东名称股东性持股比报告期末持报告期持有有限持有无限售质押、标记或冻结情况上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文65 质例股数量内增减变动情况售条件的股份数量条件的股份数量股份状态数量陈崇军境内自然人22.72% 78,550,607 - 4052328 7 43,787,6 39 34,762,968质押47,520,000 郑智仙境内自然人1.73% 5,991,143005,991,143不适用0 香港中央结算有限公司境外法人1.49% 5,152,522005,152,522不适用0 中国银行股份有限公司-鹏华高质量增长混合型证券投资基金其他1.43% 4,959,900004,959,900不适用0 前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司-鹏城万里价值贰号私募证券投资基金其他1.27% 4,385,385004,385,385不适用0 李建鹏境内自然人1.24% 4,272,60095770004,272,600不适用0 潘海燕境内自然人1.21% 4,186,500004,186,500不适用0 龙丽锋境内自然人1.20% 4,150,600004,150,600不适用0 赵清境内自然人1.08% 3,743,700003,743,700不适用0 许如根境内自然人1.05% 3,637,400003,637,400不适用0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4） 不适用上述股东关联关系或一致行动的说明未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明不适用前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10） 前10名股东中存在公司回购专用证券账户（股数5,690,100股，占公司总股本的1.65%），未纳入前10名股东列示。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量陈崇军34,762,968人民币普通股34,762,968 郑智仙5,991,143人民币普通股5,991,143 香港中央结算有限公司5,152,522人民币普通股5,152,522 中国银行股份有限公司-鹏华高质量增长混合型证券投资基金4,959,900人民币普通股4,959,900 前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司-鹏城万里价值贰号私募证券投资基金4,385,385人民币普通股4,385,385 李建鹏4,272,600人民币普通股4,272,600 潘海燕4,186,500人民币普通股4,186,500 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文66 龙丽锋4,150,600人民币普通股4,150,600 赵清3,743,700人民币普通股3,743,700 许如根3,637,400人民币普通股3,637,400 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5） 不适用前十名股东参与转融通业务出借股份情况□适用不适用前十名股东较上期发生变化□适用不适用公司是否具有表决权差异安排□适用不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权陈崇军中国否主要职业及职务现任公司研发专员报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无控股股东报告期内变更□适用不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权陈崇军本人中国否主要职业及职务现任公司研发专员过去10年曾控股的境内外上市公司情况除本公司外，陈崇军先生未控制其他境内外上市公司。

实际控制人报告期内变更□适用不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文67 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用不适用4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80% □适用不适用5、其他持股在10%以上的法人股东□适用不适用6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况适用□不适用公司控股股东、实际控制人为陈崇军先生，其股份限制减持情况详见本报告中“第七节股份变动及股东情况”之“一、股份变动情况”“2、限售股份变动情况”。

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况适用□不适用方案披露时间拟回购股份数量（股） 占总股本的比例拟回购金额（万元） 拟回购期间回购用途已回购数量（股） 已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例（如有） 2022年04月22日2500000- 5000000 0.72%- 1.44% 5000- 10000 2022年4月22日至2022年7月22日本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

5,690,1000.00% 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况□适用不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文68 第八节优先股相关情况□适用不适用报告期公司不存在优先股。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文69 第九节债券相关情况□适用不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文70 第十节财务报告一、审计报告审计意见类型带强调事项段的无保留意见审计报告签署日期2024年04月26日审计机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号大华审字[2024] 0011003999号注册会计师姓名张俊峰高彦审计报告正文（一）审计意见我们审计了上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称：古鳌科技)财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了古鳌科技2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于古鳌科技，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十六（二）所述，古鳌科技重要控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（以下简称：东高科技）因经营中存在部分违规情形，于2023年11月8日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。

该事项不影响已发表的审计意见。

（四）关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.商誉减值2.收入确认1）商誉减值事项A．事项描述商誉减值请参阅合并财务报表附注五、注释15，截至2023年12月31日商誉账面价值为148,734,356.54元，主要系古鳌科技收购控股子公司形成，属于古鳌科技重要资产。

管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。

由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，特别是在预测相关资产组的未来收入及长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等涉及管理层的重大判断。

该等估计均存在固定不确定性，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。

由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

B．审计应对上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文71 我们对于商誉减值所实施的重要审计程序包括：（1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；（4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；（5）结合公司管理层在收购子公司时确定收购对价时所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，并向管理层询问显著差异的原因；（6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；（7）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性和资质；（8）测试管理层对于未来现金流量净现值的计算是否准确；评估管理层于期末对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在商誉减值测试中作出的判断是可接受的。

2）收入确认事项A.事项描述2023年度，古鳌科技营业收入为568,339,077.28元，较2022年度上升43,003,195.10元。

由于收入是重要的财务指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

相关信息披露详见财务报表附注五、注释37营业收入和营业成本。

B.审计应对我们对于收入所实施的重要审计程序包括：销售产品收入：（1）了解销售与收款循环相关内部控制的设计及测试关键控制执行的有效性；（2）对收入和成本执行分析性程序，包括：本期收入、成本、毛利率与上期及同行业比较分析；（3）对重要客户执行函证程序，评价收入确认的真实性、准确性、完整性；（4）选取样本，检查与收入确认相关的合同、发货记录、验收单等支持性文件，评价相关收入确认是否真实、准确；（5）对资产负债表日前后确认的收入项目，选取样本，核对验收单，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；（6）查阅资产负债表日后销售明细账，关注期后是否存在大额退货情况。

金融信息产品及服务收入：（1）检查与客户签订的合同及收入摊销确认表，评价收入确认的真实性、完整性。

（2）获取公司收入计算规则，确认其是否符合收入确认政策。

同时对该规则进行测算分析，评价收入确认是否准确，并计入了恰当的会计期间；（3）分层抽样选取部分样本进行销售收入细节测试，并对主要产品的销量及单价进行同期比较分析，评价收入确认的真实与准确；（4）对个人客户进行了电话访谈，对公司客户进行函证，评价收入确认的真实性、准确性、完整性；（5）评价公司IT一般控制（ITGC）是否能确保风险控制在可接受的水平、确保信息系统内部控制的有效性，以及各业务系统对公司业务的支持性；（6）利用计算机辅助技术（CAATs）,针对业务系统数据与财务数据一致性、交易及支付集中度、用户与交易行为、交易用户产品服务使用情况进行分析和测试，评价系统数据的真实性、准确性及有效性。

基于已执行的审计工作，我们认为，古鳌科技的收入确认符合收入的会计政策，相关收入是真实、完整的，并记录于恰当的会计期间。

（五）其他信息上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文72 古鳌科技管理层对其他信息负责。

其他信息包括2023年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

（六）管理层和治理层对财务报表的责任古鳌科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，古鳌科技管理层负责评估古鳌科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算古鳌科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督古鳌科技的财务报告过程。

（七）注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。

合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。

错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。

同时，我们也执行以下工作：1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。

由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。

同时，根据获取的审计证据，就可能导致对古鳌科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。

然而，未来的事项或情况可能导致古鳌科技不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就古鳌科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。

我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。

我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文73 1、合并资产负债表编制单位：上海古鳌电子科技股份有限公司2023年12月31日单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日流动资产： 货币资金327,154,009.88657,272,516.20 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产49,897,834.5583,830,106.06 衍生金融资产 应收票据 应收账款131,641,066.9498,237,948.24 应收款项融资 预付款项20,768,535.4315,557,505.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款82,977,708.4739,306,525.95 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货145,658,900.89133,441,296.84 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产452,282.00111,123.20 其他流动资产67,508,924.6146,351,060.65 流动资产合计826,059,262.771,074,108,082.79 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款1,003,953.35 长期股权投资299,335,341.0826,507,195.14 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产70,848,233.5882,056,606.36 在建工程 7,375,653.23 生产性生物资产 油气资产 使用权资产57,427,849.0780,788,382.77 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文74 无形资产85,570,500.7384,551,748.80 开发支出 商誉148,734,356.54197,016,596.22 长期待摊费用20,022,090.524,908,347.54 递延所得税资产18,353,870.9624,942,657.55 其他非流动资产2,095.2425,071,387.85 非流动资产合计701,298,291.07533,218,575.46 资产总计1,527,357,553.841,607,326,658.25 流动负债： 短期借款5,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债27,718,039.05 衍生金融负债 应付票据11,078,000.005,600,000.00 应付账款48,118,398.8960,765,376.41 预收款项 合同负债156,278,117.56144,620,531.13 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬24,321,058.3728,542,627.58 应交税费3,069,055.114,201,959.65 其他应付款120,441,440.6897,507,303.52 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债18,624,419.6315,941,410.79 其他流动负债8,442,654.738,609,257.34 流动负债合计423,091,184.02365,788,466.42 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债45,400,133.9767,841,995.93 长期应付款 长期应付职工薪酬 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文75 预计负债30,837,508.0038,344,364.00 递延收益2,971,077.815,865,554.91 递延所得税负债34,421,682.3240,457,932.75 其他非流动负债 非流动负债合计113,630,402.10152,509,847.59 负债合计536,721,586.12518,298,314.01 所有者权益： 股本345,752,939.00345,752,939.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积477,637,277.72535,243,175.29 减：库存股51,330,915.7851,330,915.78 其他综合收益-206.41 -567.49 专项储备 盈余公积27,619,438.7727,619,438.77 一般风险准备 未分配利润139,228,173.27214,295,590.96 归属于母公司所有者权益合计938,906,706.571,071,579,660.75 少数股东权益51,729,261.1517,448,683.49 所有者权益合计990,635,967.721,089,028,344.24 负债和所有者权益总计1,527,357,553.841,607,326,658.25 法定代表人：侯耀奇 主管会计工作负责人：姜小丹 会计机构负责人：赵迎宾2、母公司资产负债表单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日流动资产： 货币资金234,743,385.91585,138,737.71 交易性金融资产49,897,834.5583,830,106.06 衍生金融资产 应收票据 应收账款66,324,282.82100,641,392.32 应收款项融资 预付款项1,371,057.161,838,735.75 其他应收款97,131,388.8217,413,658.12 其中：应收利息 应收股利 存货34,925,865.6734,245,669.09 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产452,282.00111,123.20 其他流动资产16,925.2917,258.50 流动资产合计484,863,022.22823,236,680.75 非流动资产： 债权投资 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文76 其他债权投资 长期应收款1,003,953.35 长期股权投资687,855,339.48381,497,466.33 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产33,225,032.9435,968,572.01 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产2,238,234.914,242,895.23 无形资产12,027,634.247,295,643.14 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产259,184.88577,722.57 其他非流动资产 24,776,628.20 非流动资产合计736,609,379.80454,358,927.48 资产总计1,221,472,402.021,277,595,608.23 流动负债： 短期借款 交易性金融负债27,718,039.05 衍生金融负债 应付票据11,078,000.005,600,000.00 应付账款49,460,343.8873,228,683.40 预收款项 合同负债6,925,498.633,471,712.58 应付职工薪酬4,275,234.437,769,349.07 应交税费1,439,173.122,770,741.32 其他应付款93,600,736.8593,699,780.95 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债1,234,721.671,380,744.69 其他流动负债559,408.03243,288.93 流动负债合计196,291,155.66188,164,300.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债761,019.392,509,056.67 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文77 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债30,837,508.0037,794,364.00 递延收益1,025,000.003,197,327.04 递延所得税负债9,036,055.456,944,628.84 其他非流动负债 非流动负债合计41,659,582.8450,445,376.55 负债合计237,950,738.50238,609,677.49 所有者权益： 股本345,752,939.00345,752,939.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积530,779,894.72536,378,236.72 减：库存股51,330,915.7851,330,915.78 其他综合收益 专项储备 盈余公积27,619,438.7727,619,438.77 未分配利润130,700,306.81180,566,232.03 所有者权益合计983,521,663.521,038,985,930.74 负债和所有者权益总计1,221,472,402.021,277,595,608.23 3、合并利润表单位：元项目2023年度2022年度一、营业总收入568,339,077.28525,335,882.18 其中：营业收入568,339,077.28525,335,882.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本610,010,788.01580,187,924.59 其中：营业成本133,588,826.51125,926,003.69 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额保单红利支出 分保费用 税金及附加2,503,182.332,404,607.75 销售费用350,245,834.65318,163,904.99 管理费用69,308,854.9572,683,297.38 研发费用57,061,181.4066,015,815.53 财务费用-2,697,091.83 -5,005,704.75 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文78 其中：利息费用425,205.78774,630.56 利息收入8,311,771.628,091,861.93 加：其他收益6,655,223.503,393,958.10 投资收益（损失以“－”号填列） -11,218,489.469,649,410.51 其中：对联营企业和合营企业的投资收益-12,368,967.288,773,935.35 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 49,897,834.5533,830,106.06 信用减值损失（损失以“-”号填列） -11,676,579.87 -15,632,773.60 资产减值损失（损失以“-”号填列） -61,470,859.82 -25,433,696.57 资产处置收益（损失以“-”号填列） 914,752.141,854,087.33 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -68,569,829.69 -47,190,950.58 加：营业外收入141,040.28579,824.57 减：营业外支出890,989.51883,240.86 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -69,319,778.92 -47,494,366.87 减：所得税费用1,918,878.215,358,180.13 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -71,238,657.13 -52,852,547.00 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -71,238,657.13 -52,852,547.00 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润-75,067,417.69 -61,801,461.16 2.少数股东损益3,828,760.568,948,914.16 六、其他综合收益的税后净额380.08294.05 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额361.08279.35 （一）不能重分类进损益的其他综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益3.其他权益工具投资公允价值变动4.企业自身信用风险公允价值变动上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文79 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益361.08279.35 1.权益法下可转损益的其他综合收益2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额361.08279.35 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额19.0014.70 七、综合收益总额-71,238,277.05 -52,852,252.95 归属于母公司所有者的综合收益总额-75,067,056.61 -61,801,181.81 归属于少数股东的综合收益总额3,828,779.568,948,928.86 八、每股收益 （一）基本每股收益-0.22 -0.18 （二）稀释每股收益-0.22 -0.18 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：侯耀奇 主管会计工作负责人：姜小丹 会计机构负责人：赵迎宾4、母公司利润表单位：元项目2023年度2022年度一、营业收入117,937,391.84128,134,337.96 减：营业成本83,425,722.6577,775,332.51 税金及附加543,592.24848,912.88 销售费用40,906,391.7057,851,359.47 管理费用21,279,658.5621,414,186.83 研发费用23,203,016.5434,794,543.05 财务费用-8,908,082.19 -10,321,900.06 其中：利息费用 546,463.89 利息收入8,316,400.777,810,501.84 加：其他收益4,031,971.121,142,284.70 投资收益（损失以“－”号填列） 1,265,937.838,859,466.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益217,772.948,773,935.35 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 49,897,834.5533,830,106.06 信用减值损失（损失以“-”号-8,174,721.01 -14,690,958.68 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文80 填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） -51,959,773.08 -10,505,836.56 资产处置收益（损失以“-”号填列） 53,553.53 -1,569.73 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -47,398,104.72 -35,594,604.19 加：营业外收入140,988.90577,999.80 减：营业外支出187,043.70128,417.02 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -47,444,159.52 -35,145,021.41 减：所得税费用2,421,765.706,312,768.98 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -49,865,925.22 -41,457,790.39 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -49,865,925.22 -41,457,790.39 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益3.其他权益工具投资公允价值变动4.企业自身信用风险公允价值变动5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益1.权益法下可转损益的其他综合收益2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额-49,865,925.22 -41,457,790.39 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表单位：元项目2023年度2022年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金881,843,461.55657,009,521.78 客户存款和同业存放款项净增加额 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文81 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还714,677.621,621,781.37 收到其他与经营活动有关的现金19,563,646.3818,252,137.35 经营活动现金流入小计902,121,785.55676,883,440.50 购买商品、接受劳务支付的现金419,827,777.92153,386,806.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金279,677,616.73218,735,232.99 支付的各项税费19,794,616.4913,989,048.47 支付其他与经营活动有关的现金264,196,462.42254,089,041.43 经营活动现金流出小计983,496,473.56640,200,129.56 经营活动产生的现金流量净额-81,374,688.0136,683,310.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金141,916,167.66223,073,832.34 取得投资收益收到的现金1,394,587.41777,393.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额41,259.2019,875.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计143,352,014.27223,871,100.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金29,150,435.2338,067,198.61 投资支付的现金377,002,000.00277,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 6,656,617.97 投资活动现金流出小计406,152,435.23321,923,816.58 投资活动产生的现金流量净额-262,800,420.96 -98,052,716.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金48,049,000.70549,420,004.18 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金48,049,000.70 取得借款收到的现金5,000,000.0029,771,833.33 收到其他与筹资活动有关的现金22,000,000.00 筹资活动现金流入小计75,049,000.70579,191,837.51 偿还债务支付的现金 49,771,833.33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,277.784,252,976.95 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文82 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金63,132,114.2782,707,462.27 筹资活动现金流出小计63,134,392.05136,732,272.55 筹资活动产生的现金流量净额11,914,608.65442,459,564.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响876,236.793,379,333.50 五、现金及现金等价物净增加额-331,384,263.53384,469,493.39 加：期初现金及现金等价物余额647,941,978.08263,472,484.69 六、期末现金及现金等价物余额316,557,714.55647,941,978.08 6、母公司现金流量表单位：元项目2023年度2022年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金366,426,967.51196,727,282.55 收到的税费返还381,634.85714,532.49 收到其他与经营活动有关的现金13,525,162.4916,578,088.59 经营活动现金流入小计380,333,764.85214,019,903.63 购买商品、接受劳务支付的现金324,770,730.18148,078,768.39 支付给职工以及为职工支付的现金47,031,597.3640,697,971.14 支付的各项税费2,618,027.182,479,808.58 支付其他与经营活动有关的现金44,724,088.7152,300,091.24 经营活动现金流出小计419,144,443.43243,556,639.35 经营活动产生的现金流量净额-38,810,678.58 -29,536,735.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金51,916,167.6654,482,269.54 取得投资收益收到的现金1,292,274.48686,363.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额30,000.001,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流入小计53,238,442.1465,169,633.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,194,137.1010,852,388.52 投资支付的现金331,125,519.50126,850,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金30,000,000.0010,000,000.00 投资活动现金流出小计365,319,656.60147,702,388.52 投资活动产生的现金流量净额-312,081,214.46 -82,532,755.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 549,420,004.18 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 549,420,004.18 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,024,810.28 支付其他与筹资活动有关的现金1,575,304.4966,177,385.48 筹资活动现金流出小计1,575,304.4990,202,195.76 筹资活动产生的现金流量净额-1,575,304.49459,217,808.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的806,088.523,347,619.13 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文83 影响五、现金及现金等价物净增加额-351,661,109.01350,495,936.83 加：期初现金及现金等价物余额582,208,199.59231,712,262.76 六、期末现金及现金等价物余额230,547,090.58582,208,199.59 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文84 7、合并所有者权益变动表本期金额单位：元项目2023年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计优先股永续债其他一、上年期末余额345,752,939.00 535,243,175.29 51,330,915.7 8 -567.49 27,619,438.77 214,295,590.96 1,071,579,660.7517,448,683.491,089,028,344.24 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额345,752,939.00 535,243,175.29 51,330,915.7 8 -567.49 27,619,438.77 214,295,590.96 1,071,579,660.7517,448,683.491,089,028,344.24 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -57,605,897.57 361.08 -75,067,417.69 -132,672,954.1834,280,577.66 -98,392,376.52 （一）综合收益总额 361.08 -75,067,417.69 -75,067,056.613,828,779.56 -71,238,277.05 （二）所有者投入和减少资本 -57,708,126.78 -57,708,126.7830,440,746.43 -27,267,380.35 1．所有者投入的普通股 48,049,000.7048,049,000.70 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文85 2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额 -4,388,282.01 -4,388,282.01 -1,210,059.99 -5,598,342.00 4．其他 -53,319,844.77 -53,319,844.77 -16,398,194.28 -69,718,039.05 （三）利润分配1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配4．其他 （四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文86 存收益6．其他 （五）专项储备1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 102,229.21 102,229.2111,051.67113,280.88 四、本期期末余额345,752,939.00 477,637,277.72 51,330,915.7 8 -206.41 27,619,438.77 139,228,173.27 938,906,706.5751,729,261.15990,635,967.72 上期金额单位：元项目2022年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计优先股永续债其他一、上年期末余额304,047,000.00 30,554,820.695,139,050.00 -846.84 27,619,438.77 279,575,398.51 636,656,761.137,289,694.64643,946,455.77 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额304,047,000.00 30,554,820.695,139,050.00 -846.84 27,619,438.77 279,575,398.51 636,656,761.137,289,694.64643,946,455.77 三、本期增减变动41,705,939.00 504,688,354.6046,191,865.78279.35 -65,279,807.55 434,922,899.6210,158,988.85445,081,888.47 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文87 金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 279.35 -61,801,461.16 -61,801,181.818,948,928.86 -52,852,252.95 （二）所有者投入和减少资本41,705,939.00 504,688,354.6046,191,865.78 500,202,427.821,210,059.99501,412,487.81 1．所有者投入的普通股41,705,939.00 500,300,072.5946,191,865.78 495,814,145.81 495,814,145.81 2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额 4,388,282.01 4,388,282.01 4,388,282.01 4．其他 1,210,059.991,210,059.99 （三）利润分配 -3,478,346.39 -3,478,346.39 -3,478,346.39 1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配 -3,478,346.39 -3,478,346.39 -3,478,346.39 4．其他 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文88 （四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益6．其他 （五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额345,752,939.00 535,243,175.2951,330,915.78 -567.49 27,619,438.77 214,295,590.96 1,071,579,660.75 17,448,683.49 1,089,028,344.24 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文89 8、母公司所有者权益变动表本期金额单位：元项目2023年度股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额345,752,939.00 536,378,236.7251,330,915.78 27,619,438.77180,566,232.03 1,038,985,930.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额345,752,939.00 536,378,236.7251,330,915.78 27,619,438.77180,566,232.03 1,038,985,930.74 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -5,598,342.00 -49,865,925.22 -55,464,267.22 （一）综合收益总额 -49,865,925.22 -49,865,925.22 （二）所有者投入和减少资本 -5,598,342.00 -5,598,342.00 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 -5,598,342.00 -5,598,342.00 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文90 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额345,752,939.00 530,779,894.7251,330,915.78 27,619,438.77130,700,306.81 983,521,663.52 上期金额单位：元项目2022年度股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额304,047,000.00 30,479,822.135,139,050.00 27,619,438.77225,502,368.81 582,509,579.71 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额304,047,000.00 30,479,822.135,139,050.00 27,619,438.77225,502,368.81 582,509,579.71 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 41,705,939.00 505,898,414.5946,191,865.78 -44,936,136.78 456,476,351.03 （一）综合收益总额 -41,457,790.39 -41,457,790.39 （二）所有者投入和减少资本41,705,939.00 505,898,414.5946,191,865.78 501,412,487.81 1．所有者投入的普通股41,705,939.00 500,300,072.5946,191,865.78 495,814,145.81 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文91 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 5,598,342.00 5,598,342.00 4．其他 （三）利润分配 -3,478,346.39 -3,478,346.39 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -3,478,346.39 -3,478,346.39 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额345,752,939.00 536,378,236.7251,330,915.78 27,619,438.77180,566,232.03 1,038,985,930.74 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文92 三、公司基本情况（一）公司注册地、组织形式和总部地址上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为上海古鳌电子机械有限公司,2010年10月公司股东会决议，以2010年9月30日为基准日设立为股份公司，注册资本为人民币5,000万元。

以资本公积1,692,269.14元、盈余公积2,761,800.38元、未分配利润22,355,930.48元，合计金额26,810,000.00元对公司进行股本转增，转增后公司注册资本5,000万元，该出资业经立信会计师事务所有限公司验证并出具了信会师报字（2010）第25499号验资报告。

2016年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2176号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1836万股，每股面值人民币1元，上述资本业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2016]第116284号验资报告。

增资后本公司注册资本变更后为人民币7,336万元。

2016年10月本公司在深圳证券交易所上市。

公司2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本73,360,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增36,680,000股，转增后公司总股本增加至110,040,000股。

根据公司2019年3月22日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，以及公司2019年5月6日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司于2019年5月22日以7.00元/股的价格向47名激励对象授予限制性股票，授予数量为2,600,000股，限制性股票授予完成后，公司总股本增至112,640,000股。

根据公司2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配方案的议案》，公司以现有总股本112,640,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增股本90,112,000股，转增后公司总股本增至202,752,000股。

根据公司2020年5月20日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意为符合解除限售条件的47名激励对象办理第一期（以资本公积金转增后本次解锁整体股权激励限制性股票468万股的40%）解除限售的上市流通手续，并于2020年6月8日完成上述限售股份解除限售事宜。

根据公司2021年4月22日召开的2020年度股东大会审议通过的《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以总股本202,752,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股本101,376,000股，转增后公司总股本增至304,128,000股。

根据公司2021年4月22日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意为符合解除限售条件的44名激励对象办理第二期（以资本公积金转增后本次解锁整体股权激励限制性股票702万股的30%）解除限售的上市流通手续，并于2021年6月7日完成上述限售股份解除限售事宜。

2021年4月22日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据激励计划的规定，公司对已获授但尚未解除限售的共计81,000股限制性股票进行回购注销。

公司于2022年3月4日发布《古鳌科技向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，公司发行43,787,639股，由实际控制人、控股股东陈崇军先生全额认购，募集资金5.526亿元于2022年2月18日划至公司募集资金专户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字【2022】4033号《验资报告》。

2022年4月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟对2019年限制性股票激励计划中46名激励对象已获授但尚未解锁的2,081,700股限制性股票进行回购注销，减少股本2,081,700股。

2023年12月31日止，本公司累计发行股本总数345,752,939股。

公司的统一社会信用代码为91310000630452159C，所属行业为专用设备制造类；注册地址：上海市普陀区同普路1225弄6号；法定代表人：侯耀奇。

（二）公司业务性质和主要经营活动上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文93 公司经营范围：一般项目：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、技术咨询和技术服务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁；信息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

公司实际控制人为陈崇军。

（三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2024年4月26日批准报出。

四、财务报表的编制基础1、编制基础本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。

因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：本公司根据自身生产经营特点，依据企业会计准则等相关规定，针对应收类往来预期信用损失的确认、固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计，详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：13应收账款、15其他应收款、24固定资产、29无形资产、37收入。

1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文94 3、营业周期营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币采用人民币为记账本位币。

境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据适用□不适用项目重要性标准重要的单项计提坏账准备的应收款项公司将应收款项前五名单项计提坏账准备的应收款项认定为重要的单项计提坏账准备的应收款项。

重要的应收款项坏账准备收回或转回公司将应收款项前五名单项计提坏账准备收回或转回认定为重要的应收款项坏账准备收回或转回。

重要的核销应收款项公司将应收款项前五名单项核销的应收款项认定为重要的核销应收款项。

重要的账龄超过1年的预付款项公司将单项账龄超过1年的预付款项金额超过预付款项总额20%的预付款项认定为重要的账龄超过1年的预付款项。

重要的账龄超过1年的应付账款、其他应付款公司将单项账龄超过1年的应付账款、其他应付款金额超过应付账款、其他应付款金额的20%的应付账款、其他应付款认定为重要的账龄超过1年的应付账款、其他应付款。

重要的账龄超过1年的合同负债公司将单项账龄超过1年的合同负债金额超过合同负债总额20%的合同负债认定为重要的账龄超过1年的合同负债。

合同负债账面价值在本期内发生的重大变动公司将合同负债账面价值变动金额占期初合同负债余额的30%以上认定为合同负债账面价值在本期内发生的重大变动。

重要的投资活动现金流量公司将单项投资活动流量金额超过收到或支付投资活动相关的现金流入或流出总额20%以上且金额大于5000万的定义为重要的投资活动现金流量。

重要的境外经营实体公司将收入总额超过集团收入或净资产总额15%的境外经营实体确定为境外经营实体。

重要的子公司、非全资子公司公司将收入总额超过集团收入或净资产总额的20%的子公司确定为重要子公司、重要非全资子公司。

重要的合营企业或联营企业公司将对单个被投资单位的长期股权投资账面价值占集团净资产的10%以上且金额大于1亿元定为重要的合营企业或联营企业6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（一）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（二）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文95 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

（三）非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。

原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（四）为合并发生的相关费用为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法（一）控制的判断标准控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。

一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司会进行重新评估。

相关事实和情况主要包括：（1）被投资方的设立目的。

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（6）投资方与其他方的关系。

（二）合并范围上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文96 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

（三）合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。

如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

处置子公司或业务1）一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文97 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法（一）合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

（二）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

投出或出售的资产发生资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

购入的资产发生资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

9、现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。

将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文98 10、外币业务和外币报表折算（一）外币业务外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（二）外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。

在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。

在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

（一）金融资产的分类、确认和计量本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。

本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文99 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。

除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。

若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。

除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。

当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。

该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。

本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。

但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。

如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文100 （二）金融负债的分类、确认和计量本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。

除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

（三）金融资产和金融负债的终止确认本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文101 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（四）金融资产转移的确认依据和计量方法本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（五）金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。

对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。

活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。

在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文102 特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。

在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（六）金融工具减值本公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。

即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。

对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文103 时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。

金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：1）发行方或债务人发生重大财务困难；2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。

相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

这种减记构成相关金融资产的终止确认。

（七）金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。

但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：11金融工具（六）金融工具减值。

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收票据，本公司按单项计提预期信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文104 13、应收账款本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：11金融工具（六）金融工具减值。

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，本公司按单项计提预期信用损失。

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

确定组合的依据如下：业务类型组合名称确定组合的依据计提方法金融机具及服务银行质保金组合应收客户为银行类的质保金款项组合1 金融机具及服务银行非质保金组合应收客户为银行类的非质保金款项组合2 金融机具及服务零售组合应收客户为零售类的款项组合3 金融信息技术产品和服务金融信息技术产品和服务组合应收客户为金融信息技术产品和服务类的款项组合4 贸易贸易往来组合应收客户为贸易类的款项组合5 所有业务合并范围内关联方组合合并范围内关联方组合6 计提方法：组合1、2、3：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失组合4：本公司利用账龄来评估该类组合的预期信用损失。

该类组合具有相同的风险特征，账龄信息能反映这类组合与应收款项到期时的偿付能力。

于资产负债表日，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

组合4账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：账龄应收账款预期信用损失率（%） 1年以内5 1－2年30 2－3年50 3年以上100 应收账款账龄按先进先出法进行计算。

组合5：本公司利用账龄来评估该类组合的预期信用损失。

该类组合具有相同的风险特征，账龄信息能反映这类组合与应收款项到期时的偿付能力。

于资产负债表日，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

组合5账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：账龄应收账款预期信用损失率（%） 1年以内5 1－2年20 2－3年50 3年以上100 应收账款账龄按先进先出法进行计算。

组合6：合并范围内关联方往来不计提坏账。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文105 14、应收款项融资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。

其相关会计政策详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：11金融工具。

本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：11金融工具（六）金融工具减值。

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项融资，本公司按单项计提预期信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

15、其他应收款本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：11金融工具（六）金融工具减值。

对信用风险与组合信用风险显著不同的其他应收款，本公司按单项计提预期信用损失。

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

确定组合的依据如下：组合名称确定组合的依据计提方法应收押金、保证金组合日常经常活动中应收取的各类押金、代垫款、质保金等应收款项组合1 应收暂付款组合日常活动中的应付暂付款项组合2 应收补贴款组合应收政府补贴款项组合3 应收出口退税组合应收出口退税款组合4 合并范围内关联方组合合并范围内关联方组合5 计提方法：组合1：本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

该组合的预期信用损失率统一为5%。

组合2：本公司利用账龄来评估该类组合的预期信用损失。

该类组合具有相同的风险特征，账龄信息能反映这类组合与应收款项到期时的偿付能力。

于资产负债表日，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：账龄其他应收款预期信用损失率（%） 1年以内5 1－2年10 2－3年20 3年以上100 其他应收款账龄按先进先出法进行计算。

组合3、4：本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

该组合款项一般收回较快，一般不存在回收风险，不计提坏账。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文106 组合5：合并范围内关联方往来不计提坏账。

16、合同资产本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。

本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：11金融工具（六）金融工具减值。

对信用风险与组合信用风险显著不同的合同资产，本公司按单项计提预期信用损失。

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的合同资产单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

确定组合的依据及计提方法详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：13应收账款组合一。

17、存货（一）存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法（1）存货类别存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

（2）存货发出计价方法存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。

存货发出时按加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度采用永续盘存制（4）低值易耗品和包装物的摊销方法1）低值易耗品采用一次转销法；2）包装物采用一次转销法；3）其他周转材料采用一次转销法摊销。

（二）存货跌价准备的确认标准和计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文107 18、持有待售资产本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。

持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。

对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

19、债权投资相关会计政策详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：11金融工具。

20、其他债权投资相关会计政策详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：11金融工具。

21、长期应收款本公司对长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见相关会计政策详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：11金融工具（六）金融工具减值。

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的长期应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

确定组合的依据及计提方法详见相关会计政策详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：13应收账款组合二。

22、长期股权投资（一）初始投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文108 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（二）后续计量及损益确认（1）成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。

其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。

最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

（三）长期股权投资核算方法的转换（1）公允价值计量转权益法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文109 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（四）长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。

处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。

与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文110 （五）共同控制、重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。

若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

23、投资性房地产投资性房地产计量模式不适用24、固定资产（1）确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

固定资产在同时满足下列条件时予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法20-505% 1.90-4.75 机器设备年限平均法5-105% 9.80-19.00 办公设备年限平均法3-55% 19.00-31.67 运输设备年限平均法4-85% 11.88-23.75 房屋装修费年限平均法5-105% 9.50-19.00 模具年限平均法55% 19.00 25、在建工程本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文111 26、借款费用不适用。

27、生物资产不适用。

28、油气资产不适用。

29、无形资产（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件、商标权、专有技术、软件著作权等，按成本进行初始计量。

（一）无形资产的初始计量外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（二）无形资产的后续计量本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

1、使用寿命有限的无形资产对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。

使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：项目预计使用寿命依据土地使用权50受益期限软件3-10受益期限商标权3受益期限专有技术5-10受益期限软件著作权10受益期限肖像权3-10受益期限2、使用寿命不确定的无形资产上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文112 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见相关会计政策详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计：30长期资产减值。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法（一）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（二）开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。

以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

30、长期资产减值本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。

如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文113 31、长期待摊费用长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。

长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

32、合同负债本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。

33、职工薪酬（1）短期薪酬的会计处理方法短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

（2）离职后福利的会计处理方法离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。

在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

（3）辞退福利的会计处理方法辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。

内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。

本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。

对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。

内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法不适用。

34、预计负债（一）预计负债的确认标准当与产品质量保证/亏损合同/重组等或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文114 （二）预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。

对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

35、股份支付（一）股份支付的种类本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（二）权益工具公允价值的确定方法对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。

对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。

股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

（三）确定可行权权益工具最佳估计的依据等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

（四）会计处理方法（1）权益结算和现金结算股份支付的会计处理以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）股份支付条款和条件修改的会计处理对于不利修改，本公司视同该变更从未发生，仍继续对取得的服务进行会计处理。

对于有利修改，本公司按照如下规定进行处理：如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。

如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文115 具公允价值的增加。

如果修改发生在可行权日之后，应当立即确认权益工具公允价值的增加。

如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。

如果修改增加了所授予的权益工具的数量，企业将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。

如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。

如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。

（3）股份支付取消的会计处理若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

36、优先股、永续债等其他金融工具不适用。

37、收入按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策本公司的收入主要来源于如下业务类型：（1）产品销售收入（2）提供服务收入（一）收入确认的一般原则本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。

产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。

当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（二）收入确认的具体方法（1）按时点确认收入：公司销售的货物已发出，销售的软件已使用，并取得采购方签署的验收证明，作为控制权转移的时点。

（2）按时段确认收入：系向客户提供期权、期货交易系统及股票投资工具而向其销售、授权软件使用收取服务费，为客户提供投资顾问、投教课程、投研报告等服务，公司依据合同约定的服务期间分期摊销确认收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况不适用。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文116 38、合同成本（一）合同履约成本本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。

（3）该成本预期能够收回。

该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。

（二）合同取得成本本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。

对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

（三）合同成本摊销上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。

（四）合同成本减值上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

39、政府补助（一）类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。

若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

（二）政府补助的确认对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。

除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。

政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。

按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（三）会计处理方法本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法进行会计处理。

通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。

与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文117 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

40、递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。

于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

（一）确认递延所得税资产的依据本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（二）确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。

但不包括：（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

41、租赁（1）作为承租方租赁的会计处理方法在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

1）短期租赁和低价值资产租赁短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过12个月的租赁。

低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

本公司对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

2)使用权资产和租赁负债A.使用权资产本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：a.租赁负债的初始计量金额；b.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；c.本公司发生的初始直接费用；上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文118 d.本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。

无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

具体详见本附注30、长期资产减值。

B、租赁负债本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。

在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。

租赁付款额包括：a.扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；b.取决于指数或比率的可变租赁付款额；c.在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；d.在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项；e.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法（一）租赁的分类本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁：1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。

3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。

5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁：1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。

2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。

3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。

（二）对融资租赁的会计处理在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。

租赁收款额包括：1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；3）合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行权价格；4）租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人行使终止租赁选择权需支付的款项；5）由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。

本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文119 （三）对经营租赁的会计处理本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

42、其他重要的会计政策和会计估计（一）回购股份本公司股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

本公司转让库存股时，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

本公司注销库存股时，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

（二）债务重组1）作为债务人记录债务重组义务以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行债务重组的，本公司在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。

本公司初始确认权益工具时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，按照所清偿债务的公允价值计量。

所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。

以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司按照前述方法确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，计入当期损益。

2）作为债权人记录债务重组义务以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司初始确认受让的金融资产以外的资产时，以成本计量，其中存货的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、保险费等其他成本。

对联营企业或合营企业投资的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。

投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。

固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。

无形资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本。

放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行的债务重组导致本公司将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，本公司按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本计量其初始投资成本。

放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。

采用多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，首先按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定确认和计量受让的金融资产和重组债权，然后按照受让的金融资产以外的各项资产的公允价值比例，对放弃债权的公允价值扣除受让金融资产和重组债权确认金额后的净额进行分配，并以此为基础按照前述方法分别确定各项资产的成本。

放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文120 43、重要会计政策和会计估计变更（1）重要会计政策变更适用□不适用单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额本公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理” 递延所得税资产7,337,679.59 本公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理” 递延所得税负债7,337,679.59 本公司自2023年10月25日起执行财政部2023年发布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回的会计处理”【适用于企业提前执行“关于售后租回的会计处理”的情形】 无0.00 （一）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

根据解释16号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：项目2022年1月1日原列报金额累积影响金额2022年1月1日调整后列报金额递延所得税资产 6,843,999.71 7,337,679.5914,181,679.30 递延所得税负债 16,898,371.75 7,337,679.59 24,236,051.34 （二）执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。

执行“关于售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无重大影响。

（2）重要会计估计变更□适用不适用（3） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况适用□不适用调整情况说明对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文121 根据解释16号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：资产负债表项目2022年12月31日变更前累计影响金额变更后递延所得税资产5,612,728.1019,329,929.4524,942,657.55 递延所得税负债21,128,003.3019,329,929.4540,457,932.75 因本公司执行解释16号的规定对2022年度损益表无影响，对损益表相关项目不进行调整。

44、其他六、税项1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务13%、9%、6%、3%、1% 城市维护建设税实缴流转税税额7%、5% 企业所得税应纳税所得额15%、25% 教育税附加实缴流转税税额3% 地方教育税实缴流转税税额2% 房产税按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准1.2%、12% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率本公司15% 昆山古鳌电子机械有限公司15% 上海钱育信息科技有限公司25% 古鳌电子科技（西班牙）有限公司25% 东高（广东）科技发展有限公司25% 广东东方高圣科技有限公司25% 武汉杰诚智慧信息科技有限公司15% 北京古鳌新能源科技有限公司25% 上海古鳌半导体有限责任公司25% 上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）不适用上海右佐贸易有限公司25% 昆山古鳌半导体有限公司25% 河北恒鲸新能源有限责任公司25% 张家口中民兴垣科技有限公司25% 中民新能（张家口）新能源科技有限公司25% 2、税收优惠（一）增值税优惠《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）第七条规定，《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（2023年第1号），自2023年1月1日至2023年12月31日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额。

生产、生上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文122 活性服务业纳税人，指提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得的销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人。

上海钱育信息科技有限公司、东高（广东）科技发展有限公司享受该税收优惠。

2011年10月13日，财政部国家税务总局颁布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

本公司、上海钱育信息科技有限公司、武汉杰诚智慧信息科技有限公司销售软件产品享受该增值税优惠政策。

（二）附加税优惠2022年3月4日，税务总局发布了《国家税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策有关征管问题的公告》（2022年第3号），对小微企业“六税两费”减免政策主要内容及征收管理做出了具体规定。

自2022年1月1日至2024年12月31日，本市增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户按照50%税额幅度减征城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、资源税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加等“六税两费”。

上海钱育信息科技有限公司、广东东方高圣科技有限公司、武汉杰诚智慧信息科技有限公司销售软件产品享受该附加税优惠政策。

3.企业所得税优惠2023年10月12日，本公司被评为高新技术企业，有效期三年，享有高新技术企业所得税税率15%的税收优惠。

2022年12月12日，昆山古鳌电子机械有限公司被评定为高新技术企业，享有高新技术企业所得税税率15%的税收优惠。

2021年12月20日，武汉杰诚智慧信息科技有限公司被评定为高新技术企业，享有高新技术企业所得税税率15%的税收优惠，有效期三年。

2021年12月30日，上海钱育信息科技有限公司获取了上海浦东软件平台有限公司颁发的软件企业证书，享受双软企业税收优惠。

自开始获利年度起，第一年第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

3、其他七、合并财务报表项目注释1、货币资金单位：元项目期末余额期初余额库存现金7,729,531.069,447,084.00 银行存款212,734,929.00613,088,080.02 其他货币资金106,689,549.8234,737,352.18 合计327,154,009.88657,272,516.20 其中：存放在境外的款项总额5,431.497,802.21 其他说明：项目期末余额期初余额银行承兑汇票保证金3,004,697.731,573,807.38 保函保证金1,191,597.601,356,730.74 诉讼冻结资金（注） 6,400,000.006,400,000.00 合计10,596,295.339,330,538.12 注：期末本公司诉讼冻结资金640万元，系本公司控股子公司东高科技因相关诉讼冻结款项。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文123 2、交易性金融资产单位：元项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产49,897,834.5583,830,106.06 其中： 银行理财产品 50,244,109.59 业绩承诺补偿49,897,834.5533,585,996.47 其中： 合计49,897,834.5583,830,106.06 3、衍生金融资产4、应收票据（1）应收票据分类列示（2）按坏账计提方法分类披露如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：□适用不适用（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：□适用不适用（4）期末公司已质押的应收票据（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据（6）本期实际核销的应收票据情况5、应收账款（1）按账龄披露单位：元账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 93,011,746.7033,907,951.84 1至2年9,779,603.4730,857,823.13 2至3年19,440,123.609,958,882.16 3年以上44,534,088.3052,258,727.66 3至4年6,240,954.1121,263,029.12 4至5年19,746,839.9714,183,561.16 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文124 5年以上18,546,294.2216,812,137.38 合计166,765,562.07126,983,384.79 （2）按坏账计提方法分类披露单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其中： 按组合计提坏账准备的应收账款166,765,562.07 100.00% 35,124,495.13 21.06% 131,641,066.94 126,983,384.79 100.00% 28,745,436.55 22.64% 98,237,948.24 其中： 组合1：银行质保金组合40,614,851.57 24.35% 9,835,6 98.15 24.22% 30,779,153.42 49,585,981.43 39.05% 8,799,8 63.44 17.75% 40,786,117.99 组合2：银行非质保金组合22,517,601.53 13.50% 10,880,000.44 48.32% 11,637,601.09 27,931,015.22 22.00% 11,609,645.82 41.57% 16,321,369.40 组合3：零售组合31,117,781.32 18.66% 10,764,345.97 34.59% 20,353,435.35 48,354,019.22 38.08% 8,280,3 08.85 17.12% 40,073,710.37 组合4：金融信息技术产品和服务组合2,025,7 47.65 1.21% 119,971.57 5.92% 1,905,7 76.08 1,112,3 68.92 0.87% 55,618.44 5.00% 1,056,7 50.48 组合5：贸易往来组合70,489,580.00 42.28% 3,524,4 79.00 5.00% 66,965,101.00 合计166,765,562.07 100.00% 35,124,495.13 21.06% 131,641,066.94 126,983,384.79 100.00% 28,745,436.55 22.64% 98,237,948.24 按组合计提坏账准备：银行质保金组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例未逾期质保金28,347,344.49850,420.333.00% 逾期质保金12,267,507.088,985,277.8273.24% 合计40,614,851.579,835,698.15 按组合计提坏账准备：银行非质保金组合单位：元名称期末余额上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文125 账面余额坏账准备计提比例1年以内8,992,668.20629,486.777.00% 1-2年2,938,388.21705,213.1724.00% 2-3年2,974,984.641,933,740.0265.00% 3年以上7,611,560.487,611,560.48100.00% 合计22,517,601.5310,880,000.44 按组合计提坏账准备：零售组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内8,547,283.22512,836.996.00% 1-2年4,392,985.03658,947.7515.00% 2-3年14,801,641.106,216,689.2642.00% 3年以上3,375,871.973,375,871.97100.00% 合计31,117,781.3210,764,345.97 按组合计提坏账准备：金融信息技术产品和服务组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内1,951,010.9097,550.545.00% 1-2年74,736.7522,421.0330.00% 合计2,025,747.65119,971.57 按组合计提坏账准备：贸易组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内70,489,580.003,524,479.005.00% 合计70,489,580.003,524,479.00 确定该组合依据的说明：截止本报告对外报出日，上述贸易款已经全部收回。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：□适用不适用（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回核销其他应收账款坏账准备28,745,436.5 5 8,174,333.99 1,795,275.41 35,124,498.1 3 合计28,745,436.5 5 8,174,333.99 1,795,275.41 35,124,498.1 3 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文126 （4）本期实际核销的应收账款情况单位：元项目核销金额实际核销的应收账款1,795,275.41 其中重要的应收账款核销情况：单位：元单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生单位一银行非质保金组合164,210.00确定无法收回管理层审批否单位二银行非质保金组合864,500.92确定无法收回管理层审批否单位三银行非质保金组合163,200.00确定无法收回管理层审批否单位四银行非质保金组合144,400.00确定无法收回管理层审批否单位五银行非质保金组合/银行质保金组合173,900.00确定无法收回管理层审批否单位六零售组合217,650.00确定无法收回管理层审批否单位七银行非质保金组合/银行质保金组合67,414.49确定无法收回管理层审批否合计 1,795,275.41 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况单位：元单位名称应收账款期末余额合同资产期末余额应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额单位一70,489,580.000.0070,489,580.0042.27% 3,524,479.00 单位二32,667,272.250.0032,667,272.2519.59% 9,741,149.16 单位三10,364,413.690.0010,364,413.696.21% 1,561,058.35 单位四6,968,040.000.006,968,040.004.18% 2,375,884.80 单位五4,418,414.960.004,418,414.962.65% 1,680,891.21 合计124,907,720.900.00124,907,720.9074.90% 18,883,462.52 6、合同资产（1）合同资产情况（2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因（3）按坏账计提方法分类披露按预期信用损失一般模型计提坏账准备□适用不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文127 （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况（5）本期实际核销的合同资产情况7、应收款项融资（1）应收款项融资分类列示（2）按坏账计提方法分类披露（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况（4）期末公司已质押的应收款项融资（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资（6）本期实际核销的应收款项融资情况（7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况（8）其他说明8、其他应收款单位：元项目期末余额期初余额其他应收款82,977,708.4739,306,525.95 合计82,977,708.4739,306,525.95 （1）应收利息1）应收利息分类2）重要逾期利息3）按坏账计提方法分类披露□适用不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文128 4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况5）本期实际核销的应收利息情况（2）应收股利1）应收股利分类2）重要的账龄超过1年的应收股利3）按坏账计提方法分类披露□适用不适用4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况5）本期实际核销的应收股利情况（3）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额应收股权款44,950,000.0026,950,000.00 押金及保证金21,078,904.2225,010,584.12 业绩补偿款33,585,996.47 员工备用金1,628,285.272,081,905.38 材料费284,285.51289,835.51 其他409,670.09433,306.58 增值税即征即退 103,955.47 合计101,937,141.5654,869,587.06 2）按账龄披露单位：元账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 37,078,590.1123,610,013.94 1至2年35,956,730.5628,137,851.96 2至3年27,473,118.501,719,631.02 3年以上1,428,702.391,402,090.14 3至4年429,160.00707,272.70 4至5年313,289.3791,809.47 5年以上686,253.02603,007.97 合计101,937,141.5654,869,587.06 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文129 3）按坏账计提方法分类披露适用□不适用单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备27,360,980.30 26.84% 13,885,980.30 50.75% 13,475,000.00 27,234,923.00 49.64% 13,759,923.00 50.52% 13,475,000.00 其中：按组合计提坏账准备74,576,161.26 73.16% 5,073,4 52.79 6.80% 69,502,708.47 27,634,664.06 50.36% 1,803,1 38.11 6.52% 25,831,525.95 其中：应收押金、保证金组合21,078,904.22 20.68% 1,053,9 45.21 5.00% 20,024,959.01 25,010,584.12 45.58% 1,250,5 29.21 5.00% 23,760,054.91 应收暂付款组合53,497,257.04 52.48% 4,019,5 07.58 7.51% 49,477,749.46 2,520,1 24.47 4.59% 552,608.90 21.93% 1,697,5 15.57 应收补贴款组合103,955.47 0.19% 0.000.00% 103,955.47 合计101,937,141.56 100.00% 18,959,433.09 18.60% 82,977,708.47 54,869,587.06 100.00% 15,563,061.11 28.36% 39,306,525.95 按单项计提坏账准备：单位：元名称期初余额期末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由单位一26,950,000.0013,475,000.0026,950,000.0013,475,000.0050.00% 预期可收回现金流低于账面价值单位二 143,717.50143,717.50100.00%无法收回个人284,923.00284,923.00267,262.80267,262.80100.00%无法收回合计27,234,923.0013,759,923.0027,360,980.3013,885,980.30 按组合计提坏账准备：应收押金、保证金组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内2,001,496.75100,074.835.00% 1-2年17,616,467.76880,823.395.00% 2-3年491,440.5024,572.035.00% 3年以上969,499.2148,474.965.00% 合计21,078,904.221,053,945.21 按组合计提坏账准备：应收暂付款组合单位：元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文130 名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内34,933,375.861,746,668.805.00% 1-2年18,073,000.001,807,300.0010.00% 2-3年31,678.006,335.6020.00% 3年以上459,203.18459,203.18100.00% 合计53,497,257.044,019,507.58 按组合计提坏账准备：应收补贴款组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例应收补贴款组合0.000.000.00% 合计0.000.00 按预期信用损失一般模型计提坏账准备：单位：元坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2023年1月1日余额1,352,100.134,296.4614,206,664.5215,563,061.11 2023年1月1日余额在本期——转入第二阶段-3,650.003,650.00 ——转入第三阶段 -200.00200.00 本期计提1,452,163.881,805,889.14138,318.963,396,371.98 2023年12月31日余额2,800,614.011,813,635.6014,345,183.4818,959,433.09 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□适用不适用4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回转销或核销其他其他应收款坏账准备15,563,061.113,396,371.98 18,959,433.09 合计15,563,061.113,396,371.98 18,959,433.09 5）本期实际核销的其他应收款情况6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的坏账准备期末余额上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文131 比例单位一业绩补偿款33,585,996.471年以内32.95% 1,679,299.82 单位二股权转让款26,950,000.002-3年26.44% 13,475,000.00 单位三预付股权款18,000,000.001-2年17.66% 1,800,000.00 单位四押金及保证金4,655,004.001-2年4.57% 232,750.20 单位五押金及保证金4,500,000.001-2年4.41% 225,000.00 合计 87,691,000.47 86.03% 17,412,050.02 7）因资金集中管理而列报于其他应收款9、预付款项（1）预付款项按账龄列示单位：元账龄期末余额期初余额金额比例金额比例1年以内20,661,255.7999.49% 15,010,203.3096.48% 1至2年23,861.240.11% 496,547.953.19% 2至3年42,134.000.20% 50,754.400.33% 3年以上41,284.400.20% 合计20,768,535.43 15,557,505.65 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况单位名称期末余额占预付款项总额的比例(%) 单位一9,202,268.9744.31 单位二2,511,586.6712.09 单位三1,689,081.208.13 单位四1,608,502.497.74 单位五1,036,277.374.99 合计16,047,716.7077.26 10、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否（1）存货分类单位：元项目期末余额期初余额账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值原材料43,786,668.6812,129,814.4831,656,854.2041,292,477.889,366,133.0331,926,344.85 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文132 在产品11,685,708.145,504,029.766,181,678.3810,575,563.412,682,618.547,892,944.87 库存商品87,824,875.5820,384,770.5367,440,105.0562,463,437.2022,197,284.6040,266,152.60 发出商品17,337,663.171,756,218.4915,581,444.6821,822,714.143,607,543.9118,215,170.23 委托加工物资594,518.16 594,518.165,347,508.09 5,347,508.09 自制半成品28,449,901.604,245,601.1824,204,300.4233,913,104.184,119,927.9829,793,176.20 合计189,679,335.3344,020,434.44145,658,900.89175,414,804.9041,973,508.06133,441,296.84 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备单位：元项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额计提其他转回或转销其他原材料9,366,133.033,750,925.51 987,244.06 12,129,814.48 在产品2,682,618.542,821,411.22 5,504,029.76 库存商品22,197,284.605,053,929.23 6,866,443.30 20,384,770.53 发出商品3,607,543.91378,638.36 2,229,963.78 1,756,218.49 自制半成品4,119,927.981,183,715.82 1,058,042.62 4,245,601.18 合计41,973,508.0613,188,620.14 11,141,693.76 44,020,434.44 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明（4）合同履约成本本期摊销金额的说明11、持有待售资产12、一年内到期的非流动资产单位：元项目期末余额期初余额一年内到期的长期应收款452,282.00111,123.20 合计452,282.00111,123.20 （1）一年内到期的债权投资□适用不适用（2）一年内到期的其他债权投资□适用不适用13、其他流动资产单位：元项目期末余额期初余额上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文133 合同取得成本66,590,637.7444,404,432.31 增值税留抵税额727,125.361,755,133.62 以抵销后净额列示的所得税预缴税额191,161.51191,494.72 合计67,508,924.6146,351,060.65 14、债权投资（1）债权投资的情况（2）期末重要的债权投资（3）减值准备计提情况损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□适用不适用15、其他债权投资（1）其他债权投资的情况（2）期末重要的其他债权投资（3）减值准备计提情况（4）本期实际核销的其他债权投资情况损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□适用不适用16、其他权益工具投资17、长期应收款（1）长期应收款情况单位：元项目期末余额期初余额折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值分期收款销售商品1,565,546.05109,310.701,456,235.35114,560.003,436.80111,123.204.75% 其中：一年内到期的长期应收款-486,026.32 -33,744.32 -452,282.00 -114,560.00 -3,436.80 -111,123.204.75% 合计1,079,519.7375,566.381,003,953.350.000.00 （2）按坏账计提方法分类披露单位：元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文134 类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其中：按组合计提坏账准备1,565,5 46.05 100.00% 109,310.70 7.00% 1,456,2 35.35 114,560.00 100.00% 3,436.8 0 3.00% 111,123.20 其中：银行非质保金组合1,565,5 46.05 100.00% 109,310.70 7.00% 1,456,2 35.35 114,560.00 100.00% 3,436.8 0 3.00% 111,123.20 合计1,565,5 46.05 100.00% 109,310.70 7.00% 1,456,2 35.35 114,560.00 100.00% 3,436.8 0 3.00% 111,123.20 按组合计提坏账准备：银行非质保金组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内1,565,546.05109,310.707.00% 合计1,565,546.05109,310.70 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况（4）本期实际核销的长期应收款情况18、长期股权投资单位：元被投资单位期初余额（账面价值） 减值准备期初余额本期增减变动期末余额（账面价值） 减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他一、合营企业二、联营企业厦门汇桥科创股权投资合伙企业（有限合伙） 25,94 2,103.39 1,916,167.66 - 1,299.79 24,02 4,635.94 上海鳌金数字技术565,0 91.75 219,0 72.73 784,1 64.48 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文135 有限公司新存科技（武汉）有限责任公司287,0 00,00 0.00 - 12,58 6,740.22 113,2 80.88 274,5 26,54 0.66 小计26,50 7,195.14 287,0 00,00 0.00 1,916,167.66 - 12,36 8,967.28 113,2 80.88 299,3 35,34 1.08 合计26,50 7,195.14 287,0 00,00 0.00 1,916,167.66 - 12,36 8,967.28 113,2 80.88 299,3 35,34 1.08 可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定□适用不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定□适用不适用19、其他非流动金融资产20、投资性房地产（1）采用成本计量模式的投资性房地产□适用不适用（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产□适用不适用（3）转换为投资性房地产并采用公允价值计量（4）未办妥产权证书的投资性房地产情况21、固定资产单位：元项目期末余额期初余额固定资产70,848,233.5882,056,606.36 合计70,848,233.5882,056,606.36 （1）固定资产情况单位：元项目房屋及建筑物机器设备办公设备运输工具模具房屋装修费合计上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文136 一、账面原值：1.期初余额75,150,885.01 22,653,968.16 22,483,278.28 11,408,603.35 41,340,190.93 3,505,715.84 176,542,64 1.57 2.本期增加金额152,212.38 4,596,589.11 966,338.13 5,715,139.62 （1）购置152,212.38 4,459,528.10 4,611,740.48 （2）在建工程转入 137,061.01 966,338.13 1,103,399.14 （3）企业合并增加3.本期减少金额 231,317.54224,396.90 455,714.44 （1）处置或报废 231,317.54224,396.90 455,714.44 4.期末余额75,150,885.01 22,806,180.54 26,848,549.85 11,184,206.45 42,306,529.06 3,505,715.84 181,802,06 6.75 二、累计折旧1.期初余额29,369,274.46 13,819,028.73 15,916,775.43 8,406,712.08 25,309,029.71 1,665,214.80 94,486,035.21 2.本期增加金额2,856,732.93 1,944,662.93 3,168,334.12 1,005,875.89 7,491,723.27 333,042.96 16,800,372.10 （1）计提2,856,732.93 1,944,662.93 3,168,334.12 1,005,875.89 7,491,723.27 333,042.96 16,800,372.10 3.本期减少金额 214,279.38118,294.76 332,574.14 （1）处置或报废 214,279.38118,294.76 332,574.14 4.期末余额32,226,007.39 15,763,691.66 18,870,830.17 9,294,293.21 32,800,752.98 1,998,257.76 110,953,83 3.17 三、减值准备1.期初余额2.本期增加金额（1）计提3.本期 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文137 减少金额（1）处置或报废4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值42,924,877.62 7,042,488.88 7,977,719.68 1,889,913.24 9,505,776.08 1,507,458.08 70,848,233.58 2.期初账面价值45,781,610.55 8,834,939.43 6,566,502.85 3,001,891.27 16,031,161.22 1,840,501.04 82,056,606.36 （2）暂时闲置的固定资产情况（3）通过经营租赁租出的固定资产单位：元项目期末账面价值房屋及建筑物9,507,711.62 （4）未办妥产权证书的固定资产情况（5）固定资产的减值测试情况□适用不适用（6）固定资产清理22、在建工程单位：元项目期末余额期初余额在建工程 7,375,653.23 合计 7,375,653.23 （1）在建工程情况单位：元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值模具 421,607.84 421,607.84 装修工程 6,954,045.39 6,954,045.39 合计 7,375,653.23 7,375,653.23 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文138 （2）重要在建工程项目本期变动情况单位：元项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中：本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源模具51,000,0 00.00 421,6 07.84 544,730.29 966,338.13 0.0097.28% 100% 其他装修工程18,000,0 00.00 6,954,045.39 10,816,0 30.17 137,061.01 17,633,0 14.55 0.0097.96% 100% 其他合计69,000,0 00.00 7,375,653.23 11,360,7 60.46 1,103,3 99.14 17,633,0 14.55 0.00 （3）本期计提在建工程减值准备情况（4）在建工程的减值测试情况□适用不适用（5）工程物资23、生产性生物资产（1）采用成本计量模式的生产性生物资产□适用不适用（2）采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况□适用不适用（3）采用公允价值计量模式的生产性生物资产□适用不适用24、油气资产□适用不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文139 25、使用权资产（1）使用权资产情况单位：元项目房屋及建筑物合计一、账面原值 1.期初余额93,704,455.8693,704,455.86 2.本期增加金额6,611,535.486,611,535.48 租赁6,611,535.486,611,535.48 3.本期减少金额14,923,166.2314,923,166.23 租赁到期3,441,060.223,441,060.22 提前退租11,482,106.0111,482,106.01 4.期末余额85,392,825.1185,392,825.11 二、累计折旧 1.期初余额12,916,073.0912,916,073.09 2.本期增加金额20,571,595.9320,571,595.93 （1）计提20,571,595.9320,571,595.93 3.本期减少金额 （1）处置5,522,692.985,522,692.98 租赁到期3,107,338.773,107,338.77 提前退租2,415,354.212,415,354.21 4.期末余额27,964,976.0427,964,976.04 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值57,427,849.0757,427,849.07 2.期初账面价值80,788,382.7780,788,382.77 （2）使用权资产的减值测试情况□适用不适用26、无形资产（1）无形资产情况单位：元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文140 项目土地使用权专利权非专利技术商标权软件专有技术软件著作权肖像权合计一、账面原值1.期初余额6,590,62 7.81 95,830.0022,929,357.04 9,041,93 3.99 74,360,6 78.22 1,865,43 2.49 114,883,859.55 2.本期增加金额 16,244.5715,677,555.77 605,319.00 1,127,90 5.00 17,427,0 24.34 （1）购置 16,244.5715,677,555.77 605,319.00 1,127,90 5.00 17,427,0 24.34 （2）内部研发（3）企业合并增加3.本期减少金额（1）处置4.期末余额6,590,62 7.81 112,074.5738,606,912.81 9,647,25 2.99 75,488,5 83.22 1,865,43 2.49 132,310,883.89 二、累计摊销1.期初余额2,209,55 0.13 95,830.005,134,224.04 6,033,60 1.98 16,288,9 11.34 569,993.26 30,332,1 10.75 2.本期增加金额131,812.60 2,695.605,078,215.97 1,614,06 3.66 8,959,67 3.74 621,810.84 16,408,2 72.41 （1）计提131,812.60 2,695.605,078,215.97 1,614,06 3.66 8,959,67 3.74 621,810.84 16,408,2 72.41 3.本期减少金额（1）处置4.期末余额2,341,36 2.73 98,525.6010,212,440.01 7,647,66 5.64 25,248,5 85.08 1,191,80 4.10 46,740,3 83.16 三、减值准备1.期初余额2.本期增加金上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文141 额（1）计提3.本期减少金额（1）处置4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值4,249,26 5.08 13,548.9728,394,472.80 1,999,58 7.35 50,239,9 98.14 673,628.39 85,570,5 00.73 2.期初账面价值4,381,07 7.68 17,795,133.00 3,008,33 2.01 58,071,7 66.88 1,295,43 9.23 84,551,7 48.80 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况（3）无形资产的减值测试情况□适用不适用27、商誉（1）商誉账面原值单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额企业合并形成的 处置 上海钱育信息科技有限公司9,553,083.35 9,553,083.35 东高（广东）科技发展有限公司187,463,512.87 187,463,512.87 合计197,016,596.22 197,016,596.22 （2）商誉减值准备单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额计提 处置 东高（广东）科技发展有限公司48,282,239.68 48,282,239.6 8 合计 48,282,239.68 48,282,239.6上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文142 8 （3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息名称所属资产组或组合的构成及依据所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致上海钱育信息科技有限公司包含商誉的资产组固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉根据商誉形成的原因及管理层确认是东高（广东）科技发展有限公司包含商誉资产组固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉根据商誉形成的原因及管理层确认是（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定□适用不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定适用□不适用单位：元项目账面价值可收回金额减值金额预测期的年限预测期的关键参数稳定期的关键参数稳定期的关键参数的确定依据上海钱育信息科技有限公司包含商誉的资产组33,701,317.69 172,423,39 0.53 0.002024-2029 预测期营业收入增长率11.5-2.3%；预测期利润率35.96%- 50.20% 稳定期营业收入增长率：0% 稳定期利润率：50.71% 资产组所在管理层管理层批准的盈利预测东高（广东）科技发展有限公司包含商誉资产组447,315,26 6.04 352,644,20 7.81 94,671,058.23 2024-2030 预测期营业收入增长率：- 41.39%-59.40%；预测期利润率：- 1.54%-- 6.48% 稳定期营业收入增长率：0%；稳定期利润率：7.23% 资产组所在管理层管理层批准的盈利预测合计481,016,58 3.73 525,067,59 8.34 94,671,058.23 （5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内适用□不适用单位：元项目业绩承诺完成情况商誉减值金额本期上期本期上期承诺业绩实际业绩完成率承诺业绩实际业绩完成率东高（广东）科技40,000,00 0.00 6,500,814.40 16.25% 36,000,00 0.00 13,451,85 6.59 37.37% 48,282,23 9.68 0.00 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文143 发展有限公司其他说明：2021年12月14日，公司召开第四届董事会第二十次会议决议，审议通过《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司(现更名为东高(广东)科技发展有限公司)51%股权签署(股权转让协议)的议案》。

公司拟以自有资金18,768.00万元收购上海睦誉企业管理中心(有限合伙)和东方高圣科技有限公司共计持有北京东方高圣投资顾问有限公司(以下简称“东高科技”)的51%股权。

本次交易完成后，公司将持有东高科技51%股权，东高科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

同时，各方协商同意，本次股权转让业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。

原股东承诺2022年至2024年标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润(以下简称“净利润”)累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3,600万元，2023年净利润不低于4,000万元，2024年净利润不低于5,000万元。

当期应补偿金额=(截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润)/业绩承诺期内累计承诺净利润总和"标的股权转让价格。

其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为12,600万元，标的股权转让价格为18,768万元。

28、长期待摊费用单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额装修费4,908,347.5418,809,868.734,380,087.99 19,338,128.28 同花顺数据采购 849,056.58165,094.34 683,962.24 合计4,908,347.5419,658,925.314,545,182.33 20,022,090.52 29、递延所得税资产/递延所得税负债（1）未经抵销的递延所得税资产单位：元项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备1,056,293.39252,015.671,170,103.20284,526.98 可抵扣亏损12,606,193.243,151,548.3116,596,977.294,149,244.33 租赁负债63,124,699.0014,950,306.9883,745,280.3920,508,886.24 合计76,787,185.6318,353,870.96101,512,360.8824,942,657.55 （2）未经抵销的递延所得税负债单位：元项目期末余额期初余额应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值50,495,826.5612,623,956.6559,036,943.4014,759,235.85 交易性金融资产49,897,834.557,484,675.1833,830,106.065,074,515.91 长期股权投资8,614,635.941,292,195.398,615,935.731,292,390.36 使用权资产55,345,400.5113,020,855.1079,044,342.6519,331,790.63 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文144 合计164,353,697.5634,421,682.32180,527,327.8440,457,932.75 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债单位：元项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产 18,353,870.96 24,942,657.55 递延所得税负债 34,421,682.32 40,457,932.75 （4）未确认递延所得税资产明细单位：元项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异3,310,344.075,869,859.89 可抵扣亏损180,365,402.46112,884,577.77 资产减值准备145,439,619.6585,115,339.32 合计329,115,366.18203,869,776.98 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期单位：元年份期末金额期初金额备注2027年 2028年1,047,401.40 2029年 2030年 2031年17,702,380.7517,742,808.75 2032年97,879,617.1195,141,769.02 2033年63,736,003.20 合计180,365,402.46112,884,577.77 30、其他非流动资产单位：元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值预付长期资产购买款95.24 95.247,071,387.85 7,071,387.85 预付股权款2,000.00 2,000.0018,000,000.00 18,000,000.00 合计2,095.24 2,095.2425,071,387.85 25,071,387.85 31、所有权或使用权受到限制的资产单位：元项目期末期初账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况货币10,596,295.3310,596,295.33保证金 9,330,538.129,330,538.12保证金及冻 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文145 资金及冻结资金结资金合计10,596,295.3310,596,295.33 9,330,538.129,330,538.12 32、短期借款（1）短期借款分类单位：元项目期末余额期初余额信用借款5,000,000.00 合计5,000,000.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况33、交易性金融负债单位：元项目期末余额期初余额交易性金融负债27,718,039.05 其中： 根据业绩实现情况确认的股权转让款27,718,039.05 其中： 合计27,718,039.05 其他说明：注：本公司本期收购控股子公司上海钱育少数股权，根据2023年、2024年业绩情况确认尚未支付的股权转让款项，详见本报告第十节财务报告十八、其他重要事项。

34、衍生金融负债35、应付票据单位：元种类期末余额期初余额银行承兑汇票11,078,000.005,600,000.00 合计11,078,000.005,600,000.00 36、应付账款（1）应付账款列示单位：元项目期末余额期初余额应付材料款41,526,632.2438,900,579.67 应付工程款及质保金300,000.00901,388.64 应付费用款6,291,766.6520,963,408.10 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文146 合计48,118,398.8960,765,376.41 （2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款37、其他应付款单位：元项目期末余额期初余额其他应付款120,441,440.6897,507,303.52 合计120,441,440.6897,507,303.52 （2）应付股利单位：元项目期末余额期初余额（3）其他应付款1）按款项性质列示其他应付款单位：元项目期末余额期初余额应付股权收购款89,801,618.7189,801,618.71 控股子公司小股东同比例借款本息22,422,928.00 预提费用3,105,073.462,698,069.48 押金及保证金660,582.62225,000.00 其他4,451,237.894,782,615.33 合计120,441,440.6897,507,303.52 2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因上海睦誉企业管理中心（有限合伙） 79,236,620.67尚未达到付款条件东方高圣科技有限公司10,564,998.04尚未达到付款条件合计89,801,618.71 3）按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况38、预收款项（1）预收款项列示（2）账龄超过1年或逾期的重要预收款项39、合同负债单位：元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文147 项目期末余额期初余额预收款项156,278,117.56144,620,531.13 合计156,278,117.56144,620,531.13 40、应付职工薪酬（1）应付职工薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬26,615,150.25256,527,472.41259,283,408.7523,859,213.91 二、离职后福利-设定提存计划1,887,507.3316,325,408.8618,148,044.7964,871.40 三、辞退福利39,970.002,387,812.122,030,809.06396,973.06 合计28,542,627.58275,240,693.39279,462,262.6024,321,058.37 （2）短期薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额1、工资、奖金、津贴和补贴22,174,599.27219,198,971.75221,345,517.1220,028,053.90 2、职工福利费279,690.077,924,428.118,204,118.18 3、社会保险费1,333,489.398,557,507.879,851,119.3839,877.88 其中：医疗保险费1,300,429.548,314,115.169,574,802.0039,742.70 工伤保险费33,059.85243,392.71276,317.38135.18 4、住房公积金151,711.005,308,979.845,432,891.8427,799.00 5、工会经费和职工教育经费2,674,365.791,514,085.071,077,026.903,111,423.96 其他1,294.7314,023,499.7713,372,735.33652,059.17 合计26,615,150.25256,527,472.41259,283,408.7523,859,213.91 （3）设定提存计划列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额1、基本养老保险1,834,705.0815,888,077.6717,659,877.1562,905.60 2、失业保险费52,802.25437,331.19488,167.641,965.80 合计1,887,507.3316,325,408.8618,148,044.7964,871.40 41、应交税费单位：元项目期末余额期初余额增值税1,348,823.062,543,098.87 企业所得税570,022.99156.38 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文148 个人所得税723,595.55943,276.88 城市维护建设税27,098.79156,142.39 房产税185,650.35176,601.74 土地使用税22,109.0422,109.04 印花税169,361.66208,809.87 教育费附加13,436.20111,114.37 地方教育费附加8,957.4740,650.11 合计3,069,055.114,201,959.65 42、持有待售负债43、一年内到期的非流动负债单位：元项目期末余额期初余额一年内到期的租赁负债18,624,419.6315,941,410.79 合计18,624,419.6315,941,410.79 44、其他流动负债单位：元项目期末余额期初余额待转销项税8,442,654.738,609,257.34 合计8,442,654.738,609,257.34 45、长期借款（1）长期借款分类46、应付债券（1）应付债券（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） （3）可转换公司债券的说明（4）划分为金融负债的其他金融工具说明47、租赁负债单位：元项目期末余额期初余额租赁负债45,400,133.9767,841,995.93 合计45,400,133.9767,841,995.93 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文149 48、长期应付款（1）按款项性质列示长期应付款（2）专项应付款49、长期应付职工薪酬（1）长期应付职工薪酬表（2）设定受益计划变动情况50、预计负债单位：元项目期末余额期初余额形成原因未决诉讼 550,000.00 产品质量保证30,837,508.0037,794,364.00质保期售后维修义务合计30,837,508.0038,344,364.00 51、递延收益单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助5,865,554.91300,000.003,194,477.102,971,077.81 详见本报告第十节财务报告：十一、政府补助合计5,865,554.91300,000.003,194,477.102,971,077.81 52、其他非流动负债53、股本单位：元期初余额本次变动增减（+、-） 期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数345,752,939.00 345,752,939.00 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文150 54、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表55、资本公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价） 530,811,688.81 53,319,844.77477,491,844.04 其他资本公积4,431,486.48102,229.214,388,282.01145,433.68 合计535,243,175.29102,229.2157,708,126.78477,637,277.72 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：（一）2023年8月2日，公司与盛多利资讯科技有限公司（离岸公司）（以下简称“盛多利”）签订《关于上海钱育信息科技有限公司40%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金7,012万元收购盛多利持有上海钱育的40%股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易完成后，公司将持有上海钱育100%股权，上海钱育将由公司控股子公司变为公司全资子公司。

对于购买成本与按取得的股权比例计算的子公司净资产份额的差异调整资本溢价（股本溢价）53,319,844.77元，具体详见本报告第十节财务报告十、在其他主体中的权益：2、在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易。

（二）2022年1月19日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2022年2月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划的相关议案。

2022年2月7日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月7日作为激励计划的首次授予日，以19.31元/股的授予价格向符合条件的100名激励对象授予1,450万股第二类限制性股票。

公司本年度经营不达预期，且由于本公司控股子公司东高科技本年度受暂停新增客户6个月的影响，预期未来无法完成预期业绩，因此本期冲回相应股份支付费用4,388,282.01元。

（三）本期公司根据投资的联营公司新存科技确认其他资本公积102,229.21元。

56、库存股单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额股权回购51,330,915.78 51,330,915.78 合计51,330,915.78 51,330,915.78 57、其他综合收益单位：元项目期初余额本期发生额期末余额本期所得税前发生额减：前期计入其他综合收益当期转入损益减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益减：所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文151 二、将重分类进损益的其他综合收益-567.49380.08 361.0819.00 -206.41 外币财务报表折算差额-567.49380.08 361.0819.00 -206.41 其他综合收益合计-567.49380.08 361.0819.00 -206.41 58、专项储备59、盈余公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积27,619,438.77 27,619,438.77 合计27,619,438.77 27,619,438.77 60、未分配利润单位：元项目本期上期调整前上期末未分配利润214,295,590.96279,575,398.51 调整后期初未分配利润214,295,590.96279,575,398.51 加：本期归属于母公司所有者的净利润-75,067,417.69 -61,801,461.16 应付普通股股利 3,478,346.39 期末未分配利润139,228,173.27214,295,590.96 调整期初未分配利润明细：1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本单位：元项目本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务547,316,579.34121,670,552.02505,142,267.94115,666,183.60 其他业务21,022,497.9411,918,274.4920,193,614.2410,259,820.09 合计568,339,077.28133,588,826.51525,335,882.18125,926,003.69 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文152 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值是□否单位：元项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况营业收入金额568,339,077.28营业收入525,335,882.18营业收入营业收入扣除项目合计金额21,022,497.94 营业收入扣除项目合计20,193,614.24 营业收入扣除项目合计营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重3.70%扣除项目收入占比3.84%扣除项目收入占比一、与主营业务无关的业务收入1．正常经营之外的其他业务收入。

如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

13,383,878.50 出租固定资产，销售材料等正常经营之外的收入15,270,384.19 出租固定资产，销售材料等正常经营之外的收入3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

7,638,619.44贸易业务收入4,923,230.05贸易业务收入与主营业务无关的业务收入小计21,022,497.94非主营业务收入20,193,614.24非主营业务收入二、不具备商业实质的收入不具备商业实质的收入小计0.00不适用0.00不适用营业收入扣除后金额547,316,579.34营业收入扣除后金额505,142,267.94营业收入扣除后金额营业收入、营业成本的分解信息：单位：元合同分类制造分部信息分部合计营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型121,638,315.4781,684,708.52446,700,761.8151,904,117.99568,339,077.28133,588,826.51 其中： 金融信息服务 421,956,493.9946,957,275.04421,956,493.9946,957,275.04 金融机具设备及服务113,279,603.2581,313,007.90 113,279,603.2581,313,007.90 信息技术产品系列 24,686,488.684,946,842.9524,686,488.684,946,842.95 其他收入8,358,712.22371,700.6257,779.14 8,416,491.36371,700.62 按经营地区分类121,638,315.4781,684,708.52446,700,761.8151,904,117.99568,339,077.28133,588,826.51 其中： 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文153 国内115,355,293.3378,293,412.35446,700,761.8151,904,117.99562,056,055.14130,197,530.34 国外6,283,022.143,391,296.17 6,283,022.143,391,296.17 市场或客户类型其中： 合同类型 其中： 按商品转让的时间分类其中： 按合同期限分类121,638,315.4781,684,708.52446,700,761.8151,904,117.99568,339,077.28133,588,826.51 其中： 在某一时点转让121,041,985.1981,313,007.904,247,396.100.00125,289,381.2981,313,007.90 在某一时段内转让596,330.28371,700.62442,453,365.7151,904,117.99443,049,695.9952,275,818.61 按销售渠道分类其中： 合计121,638,315.4781,684,708.52446,700,761.8151,904,117.99568,339,077.28133,588,826.51 62、税金及附加单位：元项目本期发生额上期发生额城市维护建设税670,187.46615,547.65 教育费附加492,490.74544,800.32 房产税718,617.19647,435.49 土地使用税89,164.8089,164.80 车船使用税21,677.0426,397.04 印花税511,045.10481,196.10 其他 66.35 合计2,503,182.332,404,607.75 63、管理费用单位：元项目本期发生额上期发生额业务招待费2,864,268.241,645,533.43 职工薪酬43,940,642.3638,824,262.03 折旧摊销费9,558,076.258,365,028.88 办公通讯费4,855,406.547,877,733.34 交通差旅费3,259,345.942,519,111.02 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文154 咨询服务费4,764,151.517,374,843.60 水电及物业费1,599,562.571,407,084.66 股份支付-3,405,600.003,405,600.00 其他1,873,001.541,264,100.42 合计69,308,854.9572,683,297.38 64、销售费用单位：元项目本期发生额上期发生额职工薪酬132,787,423.29102,852,656.85 售后维修费17,385,022.5130,212,990.39 合作服务费134,717,474.98106,320,912.65 广告宣传费26,579,342.9142,382,013.99 业务招待费8,439,276.468,876,981.08 折旧摊销费16,710,382.8811,932,643.94 交通差旅费3,934,156.175,290,381.89 办公通讯费4,325,471.464,800,695.05 技术服务费2,442,827.311,159,621.48 水电及物业费2,362,256.832,339,620.07 股份支付-1,276,326.001,276,326.00 其他1,838,525.85719,061.60 合计350,245,834.65318,163,904.99 65、研发费用单位：元项目本期发生额上期发生额职工薪酬38,017,186.0038,810,090.87 直接材料、动力9,011,534.5411,984,907.16 折旧摊销费4,605,589.504,334,774.49 技术服务费用4,861,279.697,682,452.78 办公差旅费753,023.371,533,419.15 股份支付-756,585.00756,585.00 其他569,153.30913,586.08 合计57,061,181.4066,015,815.53 66、财务费用单位：元项目本期发生额上期发生额利息支出425,205.78774,630.56 减：利息收入8,311,771.628,091,861.93 汇兑损益-964,723.67 -3,379,039.45 银行手续费2,483,983.312,343,442.26 租赁负债利息费用3,670,214.373,347,123.81 合计-2,697,091.83 -5,005,704.75 67、其他收益单位：元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文155 产生其他收益的来源本期发生额上期发生额政府补助5,520,335.801,124,882.51 增值税即征即退141,987.301,347,572.63 进项税加计抵减869,461.61900,624.56 代扣个人所得税手续费122,006.6219,325.74 免征增值税1,432.171,552.66 合计6,655,223.503,393,958.10 68、净敞口套期收益69、公允价值变动收益单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额交易性金融资产49,897,834.5533,830,106.06 合计49,897,834.5533,830,106.06 70、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-12,368,967.288,773,935.35 处置长期股权投资产生的投资收益 73,561.45 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得24,520.48 理财产品的投资收益1,150,477.82777,393.23 合计-11,218,489.469,649,410.51 71、信用减值损失单位：元项目本期发生额上期发生额应收账款坏账损失-8,174,333.99 -3,319,188.78 其他应收款坏账损失-3,396,371.98 -12,317,600.82 长期应收款坏账损失-105,873.904,016.00 合计-11,676,579.87 -15,632,773.60 72、资产减值损失单位：元项目本期发生额上期发生额一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-13,188,620.14 -25,433,696.57 十、商誉减值损失-48,282,239.68 合计-61,470,859.82 -25,433,696.57 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文156 73、资产处置收益单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额固定资产处置利得或损失-77,117.05 -15,880.07 使用权资产处置利得或损失991,869.191,869,967.40 合计：914,752.141,854,087.33 74、营业外收入单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额政府补助140,000.00575,000.00140,000.00 其他1,040.284,824.571,040.28 合计141,040.28579,824.57141,040.28 75、营业外支出单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额未决诉讼 550,000.00 非流动资产毁损报废损失9,510.69117,571.479,510.69 违约赔偿支付657,657.7992,835.00657,657.79 其他223,821.03122,834.39223,821.03 合计890,989.51883,240.86890,989.51 76、所得税费用（1）所得税费用表单位：元项目本期发生额上期发生额当期所得税费用1,366,342.05 -102,723.03 递延所得税费用552,536.165,460,903.16 合计1,918,878.215,358,180.13 （2）会计利润与所得税费用调整过程单位：元项目本期发生额利润总额-69,319,778.92 按法定/适用税率计算的所得税费用-10,397,966.84 子公司适用不同税率的影响3,232,864.51 调整以前期间所得税的影响43,639.21 不可抵扣的成本、费用和损失的影响956,653.31 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文157 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响25,974.25 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响16,690,250.97 研发加计扣除-7,587,868.66 双软企业两免三减半-1,044,668.54 所得税费用1,918,878.21 77、其他综合收益详见附注57、其他综合收益。

78、现金流量表项目（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额往来款65,278.00430,000.00 收回押金、保证金5,020,240.501,479,339.09 政府补助2,347,908.701,917,819.76 利息收入8,311,771.628,091,861.93 收回的受限其他货币资金3,069,270.365,777,542.56 其他749,177.20555,574.01 合计19,563,646.3818,252,137.35 支付的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额费用性支出257,516,149.20229,091,311.67 往来款 支付的受限其他货币资金4,335,027.575,119,668.06 支付保证金、押金652,977.9818,982,609.63 其他1,692,307.67895,452.07 合计264,196,462.42254,089,041.43 （2）与投资活动有关的现金收到的重要的与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额理财产品140,000,000.00220,400,000.00 投资收到的现金（股权投资款） 1,916,167.662,673,832.34 合计141,916,167.66223,073,832.34 支付的其他与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额诉讼冻结资金 6,400,000.00 处置子公司的现金净额 256,617.97 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文158 合计 6,656,617.97 支付的重要的与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额理财产品90,000,000.00253,200,000.00 投资支付的现金（股权投资款） 287,002,000.0024,000,000.00 合计377,002,000.00277,200,000.00 （3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额控股子公司小股东同比例借款本金22,000,000.00 合计22,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额租赁21,132,114.2718,486,622.31 收购少数股东股权款42,000,000.00 增发履约保证金 5,525,000.00 支付上市发行费用（增发） 2,225,874.18 回购库存股 56,469,965.78 合计63,132,114.2782,707,462.27 筹资活动产生的各项负债变动情况适用□不适用单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 其他应付款-借款本息22,000,000.0 0 422,928.00 22,422,928.0 0 租赁负债及一年内到期非流动负债-房屋租金83,783,406.7 2 10,968,208.7 3 21,132,114.2 7 9,594,947.58 64,024,553.6 0 合计83,783,406.7 2 27,000,000.0 0 11,391,136.7 3 21,132,114.2 7 9,594,947.58 91,447,481.6 0 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文159 （4）以净额列报现金流量的说明（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响79、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料单位：元补充资料本期金额上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润-71,238,657.13 -52,852,547.00 加：资产减值准备73,147,439.6941,066,470.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧16,800,372.1016,429,080.85 使用权资产折旧20,571,595.9318,967,578.71 无形资产摊销16,408,272.4112,212,025.31 长期待摊费用摊销4,545,182.332,384,087.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -914,752.14 -1,854,087.33 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9,510.69117,571.47 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -49,897,834.55 -33,830,106.06 财务费用（收益以“－”号填列） 3,130,696.48742,714.92 投资损失（收益以“－”号填列） 11,218,489.46 -9,649,410.51 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,588,786.59 -10,760,978.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -6,036,250.4316,221,881.41 存货的减少（增加以“－”号填列） -25,406,224.19 -8,731,390.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -36,220,675.15 -36,585,898.17 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -38,482,298.1077,207,976.71 其他-5,598,342.005,598,342.00 经营活动产生的现金流量净额-81,374,688.0136,683,310.94 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文160 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额316,557,714.55647,941,978.08 减：现金的期初余额647,941,978.08263,472,484.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额-331,384,263.53384,469,493.39 （2）本期支付的取得子公司的现金净额（3）本期收到的处置子公司的现金净额（4）现金和现金等价物的构成单位：元项目期末余额期初余额一、现金316,557,714.55647,941,978.08 其中：库存现金7,729,531.069,447,084.00 可随时用于支付的银行存款212,734,929.00613,088,080.02 可随时用于支付的其他货币资金96,093,254.4925,406,814.06 三、期末现金及现金等价物余额316,557,714.55647,941,978.08 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物10,596,295.339,330,538.12 （5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况单位：元项目本期金额上期金额仍属于现金及现金等价物的理由银行承兑汇票保证金3,004,697.731,573,807.38 保函保证金1,191,597.601,356,730.74 诉讼冻结资金6,400,000.006,400,000.00 合计10,596,295.339,330,538.12 （6）不属于现金及现金等价物的货币资金（7）其他重大活动说明80、所有者权益变动表项目注释说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文161 81、外币货币性项目（1）外币货币性项目单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金 52,511,441.01 其中：美元6,943,072.427.082749,175,699.03 欧元166,581.107.85921,309,194.18 港币293,050.000.9062265,567.77 英镑17,210.009.0411155,597.33 阿联酋迪拉姆12,120.001.932623,422.55 瑞士法郎55,360.008.4184466,042.62 印度卢比516,320.000.085143,962.58 坦桑尼亚先令1,893,000.000.00285,331.03 俄罗斯卢布544,470.000.080343,703.75 泰铢228,950.000.207447,475.38 巴西雷亚尔12,110.001.459617,676.28 孟加拉币87,800.000.06505,703.71 尼日利亚奈拉370,680.000.00792,925.25 马来西亚林吉特8,403.001.541512,953.60 捷克克朗8,500.000.31782,701.50 老挝基普16,435,000.000.00035,664.44 蒙古图格里克1,097,332.000.00212,277.28 以色列谢客尔5,160.001.952710,076.16 刚果中非共同体法郎0.000.01160.00 土耳其里拉3,670.000.2405882.67 匈牙利福林341,500.000.02057,010.81 埃及镑5,620.000.22901,287.14 委内瑞拉博利瓦1,600,000.000.000045.60 缅甸缅元1,685,000.000.00345,683.02 日元1,387,000.000.050269,645.43 台湾元158,300.000.230636,497.12 澳门元72,000.000.879163,293.33 瑞典克朗42,900.000.711030,501.24 新西兰元9,955.004.499144,788.54 挪威克朗34,650.000.696324,126.17 丹麦克朗40,000.001.053642,145.19 菲律宾比索47,850.000.12796,119.67 越南盾35,057,900.000.000310,239.36 乌干达先令4,408,000.000.00198,303.34 印度尼西亚卢比13,590,000.000.00056,261.75 南非兰特24,520.000.38199,364.86 墨西哥比索35,390.000.418114,798.24 阿根廷比索82,920.000.0088726.88 秘鲁索尔7,880.001.918015,113.85 波兰兹罗提5,420.001.81079,814.04 哈萨克斯坦坚戈1,040,200.000.015616,202.16 沙特里亚尔12,235.001.892623,156.56 哥伦比亚比索3,275,000.000.00185,987.57 乌兹别克斯坦苏姆6,489,000.000.00063,722.94 摩洛哥迪拉姆8,450.000.71456,037.53 韩元2,692,000.000.005514,843.41 新加坡元45,206.005.3772243,081.70 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文162 澳元11,880.004.848457,598.99 加元19,630.005.3673105,360.10 巴基斯坦卢比595,660.000.025114,953.94 肯尼亚先令222,150.000.045110,021.79 乌克兰格里夫那42,070.000.18667,851.63 应收账款 641,634.99 其中：美元90,591.867.0827641,634.99 欧元 港币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 应付账款 1,596,524.91 美元225,411.917.08271,596,524.91 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

适用□不适用古鳌电子科技（西班牙）有限公司主要经营地为巴塞罗那，记账本位币为欧元。

82、租赁（1）本公司作为承租方适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额□适用不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用□适用不适用（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁适用□不适用单位：元项目租赁收入其中：未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入租赁收入596,330.28 合计596,330.28 作为出租人的融资租赁□适用不适用未来五年每年未折现租赁收款额□适用不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文163 （3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益□适用不适用83、其他八、研发支出单位：元项目本期发生额上期发生额职工薪酬38,017,186.0038,810,090.87 直接材料、动力9,011,534.5411,984,907.16 折旧摊销费4,605,589.504,334,774.49 技术服务费用4,861,279.697,682,452.78 办公差旅费753,023.371,533,419.15 股份支付-756,585.00756,585.00 其他569,153.30913,586.08 合计57,061,181.4066,015,815.53 其中：费用化研发支出57,061,181.4066,015,815.53 2、重要外购在研项目九、合并范围的变更1、非同一控制下企业合并（1）本期发生的非同一控制下企业合并（2）合并成本及商誉（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□是否（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明公司控股孙公司河北恒鲸新能源有限责任公司分别以1元收购张家口中民兴垣科技有限公司、中民新能（张家口）新能源科技有限公司，收购时两家公司并未开展任何业务，净资产为0，目前公司尚未支付该收购款。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文164 2、同一控制下企业合并（1）本期发生的同一控制下企业合并（2）合并成本（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值3、反向购买4、处置子公司本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项□是否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□是否5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例（%） 取得方式直接间接北京古鳌新能源科技有限公司北京北京市门头沟区新能源技术推广服务51 新增投资设立上海古鳌半导体有限责任公司上海上海市普陀区集成电路设计100 新增投资设立上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙） 上海上海市普陀区其他专业咨询与调查90.2339 新增投资设立上海右佐贸易有限公司上海上海市普陀区贸易代理60 新增投资设立昆山古鳌半导体有限公司江苏省江苏省昆山市集成电路设计51 新增投资设立河北恒鲸新能源有限责任公司河北省河北省张家口新能源技术推广服务 51新增投资设立6、其他十、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益（1）企业集团的构成单位：元子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式直接间接昆山古鳌电子机械140,638,800.00江苏江苏省昆计算机、通信和其他100.00% 投资设立上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文165 有限公司山市电子设备制造业古鳌电子科技（西班牙）有限公司23,182.93西班牙西班牙计算机、通信和其他电子设备制造业95.00% 投资设立上海钱育信息科技有限公司10,320,000.00上海市上海市软件和信息技术服务业60.00% 非同一控制合并东高（广东）科技发展有限公司12,750,000.00广东省广州市番禺区科技推广和应用服务业51.00% 非同一控制合并广东东方高圣科技有限公司5,000,000.00广东省广州市番禺区软件和信息技术服务业51.00% 非同一控制合并武汉杰诚智慧信息科技有限公司500,000.00湖北省湖北省武汉市软件和信息技术服务业51.00% 非同一控制合并上海昊元古信息管理合伙企业（有限公司） 410,000,000.00上海上海其他专业咨询与调查90.23% 0.01%投资设立上海古鳌半导体有限责任公司100,000.00上海上海集成电路设计100.00% 投资设立昆山古鳌半导体有限公司2,000,000.00江苏江苏省昆山市集成电路设计51.00% 投资设立上海右佐贸易有限公司50,000,000.00上海上海贸易代理60.00% 投资设立北京古鳌新能源科技有限公司10,000,000.00北京北京新能源技术推广服务51.00% 投资设立河北恒鲸新能源有限责任公司20,000,000.00河北河北张家口新能源技术推广服务 100.00%投资设立张家口中民兴垣科技有限公司1,000,000.00河北河北张家口新能源技术推广服务 100.00% 非同一控制合并中民新能（张家口）新能源科技有限公司1,000,000.00河北河北张家口新能源技术推广服务 100.00% 非同一控制合并（2）重要的非全资子公司单位：元子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额东高（广东）科技发展有限公司49.00% 2,259,897.44 6,284,958.97 上海右佐贸易有限公司40.00% -725,765.70 19,274,234.30 上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙） 9.76% -1,238,309.54 26,772,742.83 （3）重要非全资子公司的主要财务信息单位：元子公司名称期末余额期初余额流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计东高（广东）科技发展有限公司110,3 60,47 8.23 151,7 96,81 9.56 262,1 57,29 7.79 184,4 50,37 9.16 64,88 0,471.75 249,3 30,85 0.91 128,2 94,54 9.07 151,3 38,92 0.27 279,6 33,46 9.34 193,8 26,31 9.26 75,28 1,187.80 269,1 07,50 7.06 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文166 上海右佐贸易有限公司101,8 67,99 7.83 101,8 67,99 7.83 53,68 2,412.08 53,68 2,412.08 上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙） 2,770.93 274,5 28,54 0.66 274,5 31,31 1.59 107,6 25.41 107,6 25.41 单位：元子公司名称本期发生额上期发生额营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量东高（广东）科技发展有限公司422,014,2 73.13 4,612,035.60 7,776,083.57 375,289,9 33.70 12,028,32 1.39 63,730,18 2.26 上海右佐贸易有限公司3,591,991,16 - 1,814,414.25 - 67,104,90 5.90 上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙） - 12,692,81 4.90 1,550.73 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明2023年8月2日，公司与盛多利签订《关于上海钱育信息科技有限公司40%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金7,012万元收购盛多利持有上海钱育的40%股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易完成后，公司将持有上海钱育100%股权，上海钱育将由公司控股子公司变为公司全资子公司。

公司于2023年8月2日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海钱育信息科技有限公司40%股权的议案》，审议通过了上述交易事项。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响单位：元上海钱育信息科技有限公司购买成本/处置对价94,315,330.48 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文167 --现金42,000,000.00 --非现金资产的公允价值27,718,039.05 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值24,597,291.43 购买成本/处置对价合计94,315,330.48 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额40,995,485.71 差额53,319,844.77 其中：调整资本公积53,319,844.77 调整盈余公积 调整未分配利润 3、在合营安排或联营企业中的权益（1）重要的合营企业或联营企业合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法直接间接新存科技（武汉）有限责任公司湖北省湖北武汉集成电路设计0.00% 24.26%权益法厦门汇桥科创股权投资合伙企业（有限合伙） 福建省厦门市商务服务业11.98% 0.00%权益法上海鳌金数字技术有限公司上海市上海市软件和信息技术服务业25.00% 0.00%权益法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：截至2023年12月31日，工商登记显示公司持有新存科技31.3936%份额，根据相关协议约定，公司按实缴出资享有股东权力，因此期末公司实际占比为24.260355%。

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：公司在厦门汇桥设有一名董事，可参与公司经营管理，具有重大影响。

（2）重要合营企业的主要财务信息（3）重要联营企业的主要财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额新存科技（武汉）有限责任公司 流动资产180,083,373.78 非流动资产240,226,022.90 资产合计420,309,396.68 流动负债131,907,905.42 非流动负债140,151,400.49 负债合计272,059,305.91 少数股东权益49,979,993.90 归属于母公司股东权益98,270,096.87 按持股比例计算的净资产份额23,840,674.39 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文168 调整事项250,685,866.27 --商誉136,576,830.29 --内部交易未实现利润 --其他114,109,035.98 对联营企业权益投资的账面价值274,526,540.66 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入945,464.00 净利润-43,171,709.19 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业的股利 其他说明：净利润系公司确认长期股权投资后至期末该期间内新存科技产生的净利润，该净利润未经评估增值无形资产摊销调整。

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额合营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 投资账面价值合计24,808,800.4226,507,195.14 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润217,772.948,773,935.35 --综合收益总额217,772.948,773,935.35 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文169 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损（7）与合营企业投资相关的未确认承诺（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债4、重要的共同经营5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益6、其他十一、政府补助1、报告期末按应收金额确认的政府补助□适用不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因□适用不适用2、涉及政府补助的负债项目适用□不适用单位：元会计科目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期转入其他收益金额本期其他变动期末余额与资产/收益相关递延收益5,865,554.91300,000.00 3,194,477.10 2,971,077.81 其中： 张江专项资金项目-具有生物识别能力的银行自助存取款机研发与产业化87,327.04 87,327.04 与资产相关2019年上海市产业转型升级发展专项资金300,000.00 300,000.00 与资产相关上海智慧银行设备工程技术研究中心700,000.00300,000.00 1,000,000.00 与收益相关普陀区发展和改革委员会项目资金-银行智慧大厅综合解决方案及职能柜台研发及应用800,000.00 800,000.00 与收益相关上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文170 2019年上海市信息化发展专项资金项目-银行货币业务综合管理大数据服务于监管系统开发及示范应用485,000.00 485,000.00与收益相关2019年普陀区智能制造及机器人产业专项资金285,000.00 285,000.00 与收益相关基于“屏+平台+软件+内容”的智慧银行设计创新540,000.00 540,000.00与收益相关昆山土地基础设施补贴款1,136,267.85 33,574.70 1,102,693.15与资产相关江苏省（古鳌）智能高速现金处理设备工程技术研究中心项目补贴款1,155.80 1,155.80 与资产相关2014年省级企业创新与成果转化专项资金1,081,986.67 360,026.74 721,959.93与资产相关科技局本级重点产品技术创新项目款148,817.55 27,392.82 121,424.73与资产相关2018年昆山市社会发展科技专项经费100,000.00 100,000.00 与收益相关2019年度国家知识产权运营资金100,000.00 100,000.00 与收益相关2019年度科技计划项目资金100,000.00 100,000.00 与收益相关3、计入当期损益的政府补助适用□不适用单位：元会计科目本期发生额上期发生额营业外收入140,000.00575,000.00 其他收益5,520,335.801,124,882.51 其他说明：计入当期损益的补助项目会计科目本期发生额上期发生额与资产相关/与收益相关计入递延收益的政府补助摊销其他收益809,477.10322,062.75与资产相关的政府补助计入递延收益的政府补助摊销其他收益2,385,000.00 与收益相关的政府补助科技发展基金补贴款其他收益 800与收益相关的政府补助上海市浦东新区贸易发展推进中心财政扶持资金其他收益 132,900.00与收益相关的政府补助上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文171 高新技术成果转化项目财政专项资金其他收益434,000.00589,000.00与收益相关的政府补助稳岗补贴其他收益80,308.7080,119.76与收益相关的政府补助普陀区2023年支持中小企业发展资金-上海市专精特新企业其他收益50,000.00 与收益相关的政府补助2023年度普陀区数字化转型专项支持其他收益670,000.00 与收益相关的政府补助职工线上培训补贴其他收益285,600.00 与收益相关的政府补助扶贫税收优惠减免其他收益417,950.00 与收益相关的政府补助高新技术企业复审奖励其他收益50,000.00 与收益相关的政府补助浦东新区“十四五”期间安商育商财政扶持其他收益138,000.00 与收益相关的政府补助高新技术企业培育项目市财政补助经费其他收益200,000.00 与收益相关的政府补助长征年度产业扶持基金营业外收入140,000.00570,000.00与收益相关的政府补助专利一般资助营业外收入 5,000.00与收益相关的政府补助合计 5,660,335.801,699,882.51 十二、与金融工具相关的风险1、金融工具产生的各类风险本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、借款、应收款项、应付款项等。

在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。

与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。

本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。

本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。

本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。

风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。

本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。

本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。

（1）信用风险信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。

本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。

另外，本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。

本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司不致面临重大信用损失。

此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文172 本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。

本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。

作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。

本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。

本公司根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家GDP增速、基建投资总额、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。

对于长期应收款，本公司综合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。

截止2023年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：项目账面余额减值准备应收账款166,765,562.0735,124,495.13 其他应收款101,937,141.5618,959,433.09 长期应收款（含一年内到期的款项） 1,565,546.05109,310.70 合计270,268,249.6854,193,238.92 本公司的销售产品业务主要客户为中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政集团有限公司，该等客户具有可靠及良好的信誉，因此，本公司认为该等客户并无重大信用风险。

由于本公司该类客户相对较为集中，因此没有重大的信用风险。

本公司的金融信息产品服务业务的主要客户为个人散户等，且为预收款性质，因此，本公司认为该等客户并无重大信用风险。

由于本公司的客户广泛，因此没有重大的信用集中风险。

（2）流动性风险流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。

公司下属财务部门基于各成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。

截止2023年12月31日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下：项目期末余额即时偿还1年以内1-5年合计短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 应付票据 11,078,000.00 11,078,000.00 应付账款48,118,398.89 48,118,398.89 其他应付款120,441,440.68 120,441,440.68 一年内到期的非流动负债 21,237,355.68 21,237,355.68 租赁负债 48,083,669.5848,083,669.58 合计168,559,839.5737,315,355.6848,083,669.58253,958,864.83 （3）市场风险A.汇率风险上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文173 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。

但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在汇率风险。

本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险。

a.截止2023年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项目期末余额美元项目其他项目合计外币金融资产： 货币资金49,175,699.033,335,741.9852,511,441.01 应收账款641,634.99 641,634.99 小计49,817,334.023,335,741.9853,153,076.00 外币金融负债： 应付账款1,596,524.91 1,596,524.91 小计1,596,524.91 1,596,524.91 b.敏感性分析：截止2023年12月31日，对于本公司各类美元及其他金融资产，如果人民币对美元及其他金融资产升值或贬值10%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加净利润5,154,970.52元，减少或增加其他综合收益684.59元。

B.利率风险本公司的利率风险主要产生于银行借款等。

浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。

本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司财务部门持续监控公司利率水平。

利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整以降低利率风险。

（1）本年度公司无利率互换安排。

（2）截止2023年12月31日，本公司短期带息债务主要为人民币计价的固定利率合同，金额为5,000,000.00元，详见本报告第十节财务报告七、合并财务报表项目注释：32、短期借款。

2、套期（1）公司开展套期业务进行风险管理□适用不适用（2）公司开展符合条件套期业务并应用套期会计（3）公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计□适用不适用3、金融资产（1）转移方式分类□适用不适用上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文174 （2）因转移而终止确认的金融资产□适用不适用（3）继续涉入的资产转移金融资产□适用不适用十三、公允价值的披露1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值单位：元项目期末公允价值第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计一、持续的公允价值计量-- -- -- -- （一）交易性金融资产49,897,834.55 49,897,834.55 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产49,897,834.55 49,897,834.55 业绩承诺补偿49,897,834.55 49,897,834.55 持续以公允价值计量的资产总额49,897,834.55 49,897,834.55 （六）交易性金融负债27,718,039.05 27,718,039.05 其他27,718,039.05 27,718,039.05 持续以公允价值计量的负债总额27,718,039.05 27,718,039.05 二、非持续的公允价值计量-- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息相关资产或负债的不可观察输入值。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文175 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、应付款项等。

不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

9、其他十四、关联方及关联交易1、本企业的母公司情况母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例陈崇军 本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是陈崇军。

2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注十、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注十、在其他主体中的权益3、在合营安排或联营企业中的权益。

其他说明：本期与本公司未与其他合营或联营企业发生关联方交易。

4、其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本企业关系武汉优品楚鼎科技有限公司董监高的任职企业深圳市优品投资顾问有限公司董监高的任职企业深圳优品信息科技有限公司董监高的任职企业沈洁控股子公司少数股东的控股股东的自然人股东东方高圣科技有限公司控股子公司少数股东上海睦誉企业管理中心（有限合伙）控股子公司少数股东上海译会信息科技有限公司直接或间接持股5%及以上的自然人的控股企业口岸科技（北京）有限公司直接或间接持股5%及以上的自然人的控股企业智顾时代（北京）科技有限公司（现更名为对数智投（北京）科技有限公司）（注） 公司员工控制的企业李正祥董监高上海通贸联贸易有限公司控股子公司少数股东上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文176 其他说明：注：因智顾时代（北京）科技有限公司实际控制人张家发已于2022年5月离职，2023年度关联方交易额系2023年1月至5月的发生额。

5、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额武汉优品楚鼎科技有限公司购买无形资产、技术服务5,946,902.666,720,000.00否7,834,363.00 智顾时代（北京）科技有限公司技术服务5,929,588.796,000,000.00否7,063,466.74 上海译会信息科技有限公司购买无形资产1,749,468.57 否 出售商品/提供劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额上海译会信息科技有限公司销售商品1,495,430.471,276,921.69 深圳市优品投资顾问有限公司技术服务197,383.0570,506.37 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况（3）关联租赁情况本公司作为出租方：单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入口岸科技（北京）有限公司房屋租赁596,330.28596,330.28 本公司作为承租方：单位：元出租方名称租赁资产种类简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） 支付的租金承担的租赁负债利息支出增加的使用权资产本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额武汉优品楚鼎科技有限公司房屋租赁 382.33 24,003.71 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文177 （4）关联担保情况（5）关联方资金拆借单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入上海通贸联贸易有限公司4,800,000.002023年07月18日2024年03月01日少数股东拆入资金上海通贸联贸易有限公司9,600,000.002023年07月21日2024年03月01日少数股东拆入资金上海通贸联贸易有限公司7,600,000.002023年07月31日2024年03月01日少数股东拆入资金拆出（6）关联方资产转让、债务重组情况（7）关键管理人员报酬单位：元项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬4,412,500.823,620,413.31 （8）其他关联交易6、关联方应收应付款项（1）应收项目单位：元项目名称关联方期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款上海译会信息科技有限公司3,029,085.50289,784.432,811,525.39314,027.94 应收账款口岸科技（北京）有限公司196,000.0011,760.00196,000.0013,720.00 应收账款深圳市优品投资顾问有限公司283,962.7832,882.3374,736.753,736.84 其他应收款东方高圣科技有限公司3,951,293.70197,564.6965,278.003,263.90 其他应收款李正祥140,578.397,028.92141,505.247,075.26 其他应收款上海睦誉企业管理中心（有限合伙） 29,634,702.771,481,735.14 其他非流动资产上海译会信息科技有限公司 2,034,000.00 （2）应付项目单位：元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文178 项目名称关联方期末账面余额期初账面余额应付账款上海译会信息科技有限公司210,765.39210,765.39 应付账款武汉优品楚鼎科技有限公司2,231,210.05779,646.02 应付账款智顾时代（北京）科技有限公司 2,582,297.32 其他应付款上海睦誉企业管理中心（有限合伙） 79,236,620.6779,236,620.67 其他应付款东方高圣科技有限公司10,564,998.0410,564,998.04 其他应付款沈洁68,514.88226,265.18 其他应付款上海通贸联贸易有限公司22,422,928.00 7、关联方承诺8、其他十五、股份支付1、股份支付总体情况适用□不适用单位：元授予对象类别本期授予本期行权本期解锁本期失效数量金额数量金额数量金额数量金额公司员工 5,001,000 -4,388,282.01 合计 5,001,000 -4,388,282.01 期末发行在外的股票期权或其他权益工具□适用不适用2、以权益结算的股份支付情况适用□不适用单位：元授予日权益工具公允价值的确定方法BS模型可行权权益工具数量的确定依据在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额0.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额-4,388,282.01 3、以现金结算的股份支付情况□适用不适用4、本期股份支付费用适用□不适用单位：元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文179 授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用公司人员-4,388,282.01 合计-4,388,282.01 5、股份支付的修改、终止情况无。

6、其他 十六、承诺及或有事项1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺公司投资新存科技事宜公司于2023年8月1日召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于签订入伙协议的议案》，公司将联合胡义军、金晶、张斌以0元对价从周传料、宋协振处受让取得实缴资本为0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙份额。

其中，公司担任上海昊元古GP，胡义军、金晶、张斌为LP。

而后，公司、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计4.1亿元，其中公司认缴3.7亿元，金晶、张斌各认缴1500万元，胡义军认缴1000万元。

注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技股权。

2023年8月2日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的议案》，同日，上海昊元古分别与各方签订《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》、《股东协议》、《一致行动人协议》。

上海昊元古增资新存科技4.1亿元，增资后占新存科技31.3936%股权。

2023年8月8日，公司设立全资子公司上海古鳌半导体有限责任公司，上海昊元古的执行事务合伙人由公司变更为上海古鳌半导体有限责任公司。

截止2023年12月31日，公司已支付股权转让款2.87亿元。

因尚未满足相关协议中约定的第四次交割款的支付条件，尚余第四次交割款1.23亿元待支付。

截止本报告对外报出日，公司已支付第四次交割款，该合同已履行完毕。

除存在上述承诺事项外，截止2023年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项2022年，本公司控股子公司东高科技收到北京市海淀区人民法院寄送起诉状等的资料，原告祥源控股集团有限责任公司（以下简称：祥源公司）向北京市海淀区法院提起诉讼，要求被告一东高科技原股东陈明键以640万的价格回购祥源公司持有的上海高圣38.09%的股权，被告二东高科技承担补充赔偿责任。

该案因对方申请财产保全而冻结了本公司640万货币资金。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条、第百三十条第一款、第一百五十七条第一款第(二)项之规定裁定本案移送至北京市朝阳区人民法院处理。

2024年4月本案开庭，各方陈述事实并提交了相关诉讼材料。

截止本报告对外报出日，本案尚在审理之中。

除存在上述或有事项外，截止2023年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文180 3、其他十七、资产负债表日后事项1、重要的非调整事项2、利润分配情况拟分配每10股派息数（元） 0 拟分配每10股分红股（股） 0 拟分配每10股转增数（股） 0 经审议批准宣告发放的每10股派息数（元） 0 经审议批准宣告发放的每10股分红股（股） 0 经审议批准宣告发放的每10股转增数（股） 0 利润分配方案公司2023年度利润分配预案：2023年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

3、销售退回4、其他资产负债表日后事项说明关于公司实际控制人被刑事拘留事项2024年4月,本公司收到陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公(经)拘通字【2024】1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。

目前，公司经营情况正常。

陈崇军先生为公司实际控制人，不担任公司的董事、监事及高级管理人员。

陈崇军先生的拘留不会对公司日常经营构成重大影响。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文181 十八、其他重要事项1、前期会计差错更正（1）追溯重述法（2）未来适用法2、债务重组3、资产置换（1）非货币性资产交换（2）其他资产置换4、年金计划5、终止经营6、分部信息（1）报告分部的确定依据与会计政策本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。

本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。

按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%：1）将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部；2）将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告分部。

分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。

本公司的报告分部都是提供不同产品和劳务的业务单元。

由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。

本公司有2个报告分部：制造分部、信息分部。

制造分部负责生产点钞系列、清分系列、自助系列产品。

信息分部负责提供信息技术产品及服务。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文182 （2）报告分部的财务信息单位：元项目制造及贸易分部信息分部分部间抵销合计营业收入121,638,315.47446,700,761.81 568,339,077.28 其中：对外交易收入121,638,315.47446,700,761.81 568,339,077.28 对联营和合营企业的投资收益-12,368,967.28 -12,368,967.28 信用减值损失-11,700,008.3223,428.45 -11,676,579.87 资产减值损失-61,470,859.82 -61,470,859.82 利润总额-83,288,235.4113,968,456.49 -69,319,778.92 所得税费用3,023,626.50 -1,104,748.29 1,918,878.21 净利润-86,311,861.9115,073,204.78 -71,238,657.13 资产总额1,200,477,671.05326,879,882.79 1,527,357,553.84 负债总额263,662,290.80273,059,295.32 536,721,586.12 其他重要的非现金项目1.折旧费和摊销费以外的其他非现金费用-10,050,147.00 -2,505,051.00 -12,555,198.00 2.对联营企业和合营企业的长期股权投资299,335,341.08 299,335,341.08 3.长期股权投资以外的其他非流动资产增加额-82,949,292.47 -21,799,137.86 -104,748,430.33 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项(一)东高科技暂停新增客户6个月公司控股子公司东高科技于2023年11月8日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》（以下简称“行政监管措施决定书”），证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，自收到决定书之日起暂停新增客户6个月。

截止报告出具日，东高科技已递交数次整改报告，公司对于治理方面、内控制度方面人员管理方面、子公司及分支机构管理方面、监管软件开发及管理方面、直播展业方面、客户营销方面、股票池管理方面、投顾展业方面、客户适当性管理方面、监管报备方面进行了内部自查，均已整改完成，相关整改结果尚待广东监管局检查确认。

(二)东高科技经营证券期货业务许可证截止2023年12月31日，本公司控股子公司东高科技经营证券期货业务许可证变更尚在办理中。

（三）东高科技业绩承诺2021年12月14日，公司召开第四届董事会第二十次会议决议，审议通过《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司（现更名为东高（广东）科技发展有限公司）51%股权暨签署〈股权转让协议〉的议案》。

公司拟以自有资金18,768万元收购上海睦誉企业管理中心（有限合伙）和东方高圣科技有限公司共计持有东高科技的51%股权。

本次交易完成后，公司将持有东高科技51%股权，东高科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

同时，各方协商同意，本次股权转让业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。

原股东承诺2022年至2024年标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润（以下简称“净利润”）累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3,600万元，2023年净利润不低于4,000万元，2024年净利润不低于5,000万元。

上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文183 当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。

其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为12,600万元，标的股权转让价格为18,768万元。

因2022年东高科技未完成业绩承诺，原股东需赔偿33,585,996.47元，本公司将该赔偿款计入交易性金融资产-公允价值变动损益。

截止2023年12月31日，因本公司尚存在应付未付给原股东的股权转让款，因此承诺方并未实际支付赔偿款，本公司将上述款项转入其他应收款核算并按账龄计提坏账。

因2023年东高科技未完成业绩承诺，原股东需赔偿49,897,834.55元，本公司将该赔偿款计入交易性金融资产-公允价值变动损益。

（四）收购钱育信息少数股权2023年8月2日，公司与盛多利签订《关于上海钱育信息科技有限公司40%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金7,012万元收购盛多利持有钱育信息的40%股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易完成后，公司将持有钱育信息100%股权，钱育信息将由公司控股子公司变为公司全资子公司。

公司于2023年8月2日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海钱育信息科技有限公司40%股权之股权转让协议》，审议通过了上述交易事项。

经各方协商同意，公司第三期款项在钱育信息2023年度审计报告出具后3个自然月内且钱育信息2023年度净利润达到人民币1,410万元（以下简称“2023年度净利润承诺”）时支付给甲方。

公司第四期款项在钱育信息2024年度审计报告出具后七个工作日内且钱育信息2024年度净利润达到人民币1,800万元（以下简称“2024年度净利润承诺”）时支付给甲方。

交易方以现金方式就标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：1.1当第三期款项的调减规则：（1）标的公司的年度实际净利润超过1250万元及以上但不足1410万元的，则乙方该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；（2）标的公司的年度实际净利润不足1250万元的，则乙方该期实付款=该期应付金额-160-（1250-当年实际净利润）×2.18。

此处“2.18”为双方约定的固定系数，计算方式为前述2年业绩承诺总额/股权转让款总额，下同。

1.2第四期款项的调减规则：（1）标的公司的年度实际净利润超过1350万元及以上但不足1800万元的，则乙方该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；（2）标的公司的年度实际净利润不足1350万元的，则乙方该期实付款=该期应付金额-450-（1350-当年实际净利润）×2.18。

2、可扣除的应付金额总额不超过当期应付金额。

钱育信息经审计的2023年净利润为13,698,039.05元，公司需根据股权转让协议向盛多利支付第三期股权款15,718,039.05元，该款项在相关审计报告出具后3个自然月内支付。

(五)解除终止的对外投资合同2022年12月，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》。

约定本次股权转让标的为泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：未来基金）持有的常州比太科技有限公司（以下简称：常州比太）153.3143万美元股权（占标的公司注册资本18.3824%）。

本公司于2022年12月向未来基金支付人民币1,800万元，作为本次股权转让之定金，在最终整体股权交割时转为股权转让价款的尾款。

2023年4月，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议并通过《关于签订收购常州比太科技有限公司之补充协议的议案》，原意向协议中约定4个月内签订正式收购协议，根据目前审计评估的进展情况，该期限需由4个月内调整为6个月内，公司董事会同意就此事项签订补充协议。

本公司于2023年11月10日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订常州比太科技有限公司之股权转让解除协议的议案》。

同日，公司与泰州道得未来产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“未来基金”）签订《关于常州比太科技有限公司之股权转让解除协议》。

协议主要内容如下：上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文184 一、双方同意，在本协议经双方盖章生效时解除原协议，与此同时，未来基金应在2024年3月31日之前一次性向公司无息原路退还人民币1,800万元(大写:人民币壹仟捌佰万元整)。

二、本协议生效暨原协议解除后,双方之间原协议约定的所有的权利和义务即行终止，双方互不承担任何违约责任。

三、本协议自双方盖章之日起生效，自本协议约定事项履行完毕时终止。

2024年3月，本公司已收回上述1,800万元，协议自动终止。

8、其他十九、母公司财务报表主要项目注释1、应收账款（1）按账龄披露单位：元账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 20,665,015.8032,795,582.92 1至2年9,704,866.7230,857,823.13 2至3年19,440,123.609,958,882.16 3年以上47,994,282.8655,718,922.22 3至4年6,240,954.1124,723,223.68 4至5年23,207,034.5314,183,561.16 5年以上18,546,294.2216,812,137.38 合计97,804,288.98129,331,210.43 （2）按坏账计提方法分类披露单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其中：按组合计提坏账准备的应收账款97,804,288.98 100.00% 31,480,006.16 32.19% 66,324,282.82 129,331,210.43 100.00% 28,689,818.11 22.18% 100,641,392.32 其中：组合1：银行质保金组合40,614,851.57 41.53% 9,835,6 98.15 24.22% 30,779,153.42 49,585,981.43 38.34% 8,799,8 63.44 17.75% 40,786,117.99 组合2：银行非质保22,517,601.53 23.02% 10,880,000.44 48.32% 11,637,601.09 27,931,015.22 21.60% 11,609,645.82 41.57% 16,321,369.40 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文185 金组合组合3：零售组合31,117,141.32 31.82% 10,764,307.57 34.59% 20,352,833.75 48,354,019.22 37.39% 8,280,3 08.85 17.12% 40,073,710.37 组合6：合并范围内关联方组合3,554,6 94.56 3.63% 3,554,6 94.56 3,460,1 94.56 2.68% 3,460,1 94.56 合计97,804,288.98 100.00% 31,480,006.16 32.19% 66,324,282.82 129,331,210.43 100.00% 28,689,818.11 22.18% 100,641,392.32 按组合计提坏账准备：银行质保金组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例未逾期质保金28,347,344.49850,420.333.00% 逾期质保金12,267,507.088,985,277.8273.24% 合计40,614,851.579,835,698.15 按组合计提坏账准备：银行非质保金组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内8,992,668.20629,486.777.00% 1-2年2,938,388.21705,213.1724.00% 2-3年2,974,984.641,933,740.0265.00% 3年以上7,611,560.487,611,560.48100.00% 合计22,517,601.5310,880,000.44 按组合计提坏账准备：零售组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内8,546,643.22512,798.596.00% 1-2年4,392,985.03658,947.7515.00% 2-3年14,801,641.106,216,689.2642.00% 3年以上3,375,871.973,375,871.97100.00% 合计31,117,141.3210,764,307.57 按组合计提坏账准备：合并范围内关联方组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内94,500.000.000.00% 3年以上3,460,194.560.000.00% 合计3,554,694.56 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：□适用不适用（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文186 类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回核销其他应收账款坏账准备28,689,818.114,585,463.46 1,795,275.41 31,480,006.16 合计28,689,818.114,585,463.46 1,795,275.41 31,480,006.16 （4）本期实际核销的应收账款情况单位：元项目核销金额实际核销的应收账款1,795,275.41 其中重要的应收账款核销情况：单位：元单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生单位一银行非质保金组合164,210.00确定无法收回管理层审批否单位二银行非质保金组合864,500.92确定无法收回管理层审批否单位三银行非质保金组合163,200.00确定无法收回管理层审批否单位四银行非质保金组合144,400.00确定无法收回管理层审批否单位五银行非质保金组合/银行质保金组合173,900.00确定无法收回管理层审批否单位六零售组合217,650.00确定无法收回管理层审批否单位七银行非质保金组合/银行质保金组合67,414.49确定无法收回管理层审批否合计 1,795,275.41 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况单位：元单位名称应收账款期末余额合同资产期末余额应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额客户一32,667,272.25 32,667,272.2533.40% 9,741,149.16 客户二10,364,413.69 10,364,413.6910.60% 1,561,058.35 客户三6,968,040.00 6,968,040.007.12% 2,375,884.80 客户四4,418,414.96 4,418,414.964.52% 1,680,891.21 客户五4,205,845.73 4,205,845.734.30% 1,959,178.74 合计58,623,986.63 58,623,986.6359.94% 17,318,162.26 2、其他应收款单位：元项目期末余额期初余额其他应收款97,131,388.8217,413,658.12 合计97,131,388.8217,413,658.12 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文187 （1）应收利息1）应收利息分类2）重要逾期利息3）按坏账计提方法分类披露□适用不适用4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况5）本期实际核销的应收利息情况（2）应收股利1）应收股利分类2）重要的账龄超过1年的应收股利3）按坏账计提方法分类披露□适用不适用4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况5）本期实际核销的应收股利情况（3）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额应收股权款44,950,000.0026,950,000.00 押金及保证金2,874,031.362,776,578.06 员工备用金1,226,974.641,116,579.87 材料费284,285.51289,835.51 合并范围内关联方往来款33,585,996.47145,223.77 业绩补偿款31,578,448.00 其他84,454.60104,859.02 合计114,584,190.5831,383,076.23 2）按账龄披露单位：元账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 67,419,307.682,458,490.61 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文188 1至2年18,482,620.0027,553,155.09 2至3年27,450,118.50144,250.59 3年以上1,232,144.401,227,179.94 3至4年423,540.00602,162.50 4至5年250,609.1791,809.47 5年以上557,995.23533,207.97 合计114,584,190.5831,383,076.23 3）按坏账计提方法分类披露单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备26,950,000.00 23.52% 13,475,000.00 50.00% 13,475,000.00 26,950,000.00 85.87% 13,475,000.00 50.00% 13,475,000.00 其中：按组合计提坏账准备87,634,190.58 76.48% 3,977,8 01.76 4.54% 83,656,388.82 4,433,0 76.23 14.13% 494,418.11 11.15% 3,938,6 58.12 其中：组合1：应收押金保证金组合2,874,0 31.36 2.51% 143,701.57 5.00% 2,730,3 29.79 2,776,5 78.06 8.85% 138,828.90 5.00% 2,637,7 49.16 组合2：应收暂付款组合53,181,711.22 46.41% 3,834,1 00.19 7.21% 49,347,611.03 1,511,2 74.40 4.82% 355,589.21 23.53% 1,155,6 85.19 组合5：合并范围内关联方31,578,448.00 27.56% 31,578,448.00 145,223.77 0.46% 145,223.77 合计114,584,190.58 100.00% 17,452,801.76 15.23% 97,131,388.82 31,383,076.23 100.00% 13,969,418.11 44.51% 17,413,658.12 按单项计提坏账准备：单位：元名称期初余额期末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由单位26,950,000.0 0 13,475,000.0 0 26,950,000.0 0 13,475,000.0 0 50.00% 预期可收回现金流低于账面价值合计26,950,000.0 0 13,475,000.0 0 26,950,000.0 0 13,475,000.0 0 按组合计提坏账准备：应收押金保证金组合单位：元上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文189 名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内1,044,471.6552,223.575.00% 1-2年409,620.0020,481.005.00% 2-3年468,440.5023,422.035.00% 3年以上951,499.2147,574.975.00% 合计2,874,031.36143,701.57 按组合计提坏账准备：应收暂付款组合单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内34,796,388.031,739,819.405.00% 1-2年18,073,000.001,807,300.0010.00% 2-3年31,678.006,335.6020.00% 3年以上280,645.19280,645.19100.00% 合计53,181,711.223,834,100.19 按组合计提坏账准备：合并范围内关联方单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内31,578,448.000.000.00% 合计31,578,448.000.00 按预期信用损失一般模型计提坏账准备：单位：元坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2023年1月1日余额198,015.333,571.4613,767,831.3213,969,418.11 2023年1月1日余额在本期--转入第二阶段-3,650.003,650.00 --转入第三阶段 -200.00200.00 本期计提1,689,155.641,806,614.14 -12,386.133,483,383.65 2023年12月31日余额1,883,520.971,813,635.6013,755,645.1917,452,801.76 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□适用不适用4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回转销或核销其他其他应收账款坏账准备13,969,418.113,483,383.65 17,452,801.76 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文190 合计13,969,418.113,483,383.65 17,452,801.76 5）本期实际核销的其他应收款情况6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额单位一业绩补偿款33,585,996.471年以内29.31% 1,679,299.82 单位二合并范围内关联方款项30,578,448.001年以内26.69% 单位三股权转让款26,950,000.002-3年23.52% 13,475,000.00 单位四股权款18,000,000.001-2年15.71% 1,800,000.00 单位五合并范围内关联方款项1,000,000.001年以内0.87% 0.00 合计 110,114,444.47 96.10% 16,954,299.82 7）因资金集中管理而列报于其他应收款3、长期股权投资单位：元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资711,328,778.7448,282,239.68663,046,539.06354,990,271.19 354,990,271.19 对联营、合营企业投资24,808,800.42 24,808,800.4226,507,195.14 26,507,195.14 合计736,137,579.1648,282,239.68687,855,339.48381,497,466.33 381,497,466.33 （1）对子公司投资单位：元被投资单位期初余额（账面价值） 减值准备期初余额本期增减变动期末余额（账面价值） 减值准备期末余额追加投资减少投资计提减值准备其他昆山古鳌电子机械有限公司142,944,7 61.00 142,944,7 61.00 古鳌电子科技（西班牙）有限公司22,040.48 22,040.48 上海钱育24,193,50 69,718,03 - 93,718,03 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文191 信息科技有限公司0.009.05193,500.0 0 9.05 东高（广东）科技发展有限公司187,829,9 69.71 48,282,23 9.68 - 2,311,551.00 137,236,1 79.03 48,282,23 9.68 上海古鳌半导体有限责任公司100,000.0 0 100,000.0 0 上海昊元古信息管理合伙企业258,974,5 19.50 258,974,5 19.50 上海右佐贸易有限公司30,000,00 0.00 30,000,00 0.00 北京古鳌新能源科技有限公司 51,000.00 51,000.00 合计354,990,2 71.19 358,843,5 58.55 48,282,23 9.68 - 2,505,051.00 663,046,5 39.06 48,282,23 9.68 （2）对联营、合营企业投资单位：元被投资单位期初余额（账面价值） 减值准备期初余额本期增减变动期末余额（账面价值） 减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他一、合营企业二、联营企业厦门汇桥科创股权投资合伙企业25,94 2,103.39 1,916,167.66 - 1,299.79 24,02 4,635.94 上海鳌金数字技术有限公司565,0 91.75 219,0 72.73 784,1 64.48 小计26,50 7,195.14 1,916,167.66 217,7 72.94 24,80 8,800.42 合计26,50 7,1951,916,167.217,7 72.94 24,80 8,800上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文192 .1466.42 可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定□适用不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定□适用不适用（3）其他说明4、营业收入和营业成本单位：元项目本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务100,670,554.1975,941,523.31108,443,673.6267,646,925.06 其他业务17,266,837.657,484,199.3419,690,664.3410,128,407.45 合计117,937,391.8483,425,722.65128,134,337.9677,775,332.51 营业收入、营业成本的分解信息：单位：元合同分类分部1分部2 合计营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型 117,937,3 91.84 83,425,72 2.65 117,937,3 91.84 83,425,72 2.65 其中： 金融机具设备及服务109,702,4 42.12 83,054,02 2.03 109,702,4 42.12 83,054,02 2.03 其他收入 8,234,949.72 371,700.6 2 8,234,949.72 371,700.6 2 按经营地区分类117,937,3 91.84 83,425,72 2.65 117,937,3 91.84 83,425,72 2.65 其中： 国内 111,654,3 69.70 80,034,42 6.48 111,654,3 69.70 80,034,42 6.48 国外 6,283,022.14 3,391,296.17 6,283,022.14 3,391,296.17 市场或客户类型其中： 合同类型 其中： 按商品转让的时间分类117,937,3 91.84 83,425,72 2.65 117,937,3 91.84 83,425,72 2.65 其中： 在某一时点转让117,341,0 61.56 83,054,02 2.03 117,341,0 61.56 83,054,02 2.03 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文193 在某一时段内转让596,330.2 8 371,700.6 2 596,330.2 8 371,700.6 2 按合同期限分类其中： 按销售渠道分类其中： 合计 117,937,3 91.84 83,425,72 2.65 117,937,3 91.84 83,425,72 2.65 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入。

5、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益217,772.948,773,935.35 处置长期股权投资产生的投资收益 -329,062.80 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得-109,687.60 理财产品收益1,048,164.89524,281.79 合计1,265,937.838,859,466.74 6、其他二十、补充资料1、当期非经常性损益明细表适用□不适用单位：元项目金额说明非流动性资产处置损益905,241.45 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） 5,660,335.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益51,047,012.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-880,438.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目992,900.40 减：所得税影响额7,868,354.98 少数股东权益影响额（税后） 719,735.34 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度报告全文194 合计49,136,961.37 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：□适用不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用不适用2、净资产收益率及每股收益报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润-7.27% -0.22 -0.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-12.04% -0.37 -0.37 3、境内外会计准则下会计数据差异（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用不适用（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用不适用（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称□适用不适用4、其他 第一节重要提示、目录和释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、其他有关资料 五、主要会计数据和财务指标 六、分季度主要财务指标 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八、非经常性损益项目及金额 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 二、报告期内公司从事的主要业务 三、核心竞争力分析 四、主营业务分析 1、概述 参见第三节“管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本 （1）营业收入构成 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 （5）营业成本构成 （6）报告期内合并范围是否发生变动 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 （8）主要销售客户和主要供应商情况 3、费用 4、研发投入 5、现金流 五、非主营业务情况 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 2、以公允价值计量的资产和负债 3、截至报告期末的资产权利受限情况 七、投资状况分析 1、总体情况 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 （2）衍生品投资情况 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 （2）募集资金承诺项目情况 （3）募集资金变更项目情况 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 2、出售重大股权情况 九、主要控股参股公司分析 十、公司控制的结构化主体情况 十一、公司未来发展的展望 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 第四节公司治理 一、公司治理的基本状况 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 三、同业竞争情况 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 五、公司具有表决权差异安排 六、红筹架构公司治理情况 七、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 2、任职情况 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 八、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 2、董事出席董事会及股东大会的情况 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 4、董事履行职责的其他说明 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 十、监事会工作情况 十一、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 3、培训计划 4、劳务外包情况 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 1、股权激励 2、员工持股计划的实施情况 3、其他员工激励措施 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 十六、内部控制评价报告或内部控制审计报告 1、内控评价报告 2、内部控制审计报告或鉴证报告 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 第五节环境和社会责任 一、重大环保问题 二、社会责任情况 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 第六节重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 三、违规对外担保情况 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 八、聘任、解聘会计师事务所情况 九、年度报告披露后面临退市情况 十、破产重整相关事项 十一、重大诉讼、仲裁事项 十二、处罚及整改情况 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 7、其他重大关联交易 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 （2）承包情况 （3）租赁情况 2、重大担保 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 （2）委托贷款情况 4、其他重大合同 十六、其他重大事项的说明 十七、公司子公司重大事项 第七节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 2、限售股份变动情况 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 3、现存的内部职工股情况 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 2、公司控股股东情况 3、公司实际控制人及其一致行动人 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80% 5、其他持股在10%以上的法人股东 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 四、股份回购在报告期的具体实施情况 第八节优先股相关情况 第九节债券相关情况 第十节财务报告 一、审计报告 二、财务报表 1、合并资产负债表 2、母公司资产负债表 3、合并利润表 4、母公司利润表 5、合并现金流量表 6、母公司现金流量表 7、合并所有者权益变动表 8、母公司所有者权益变动表 三、公司基本情况 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 2、持续经营 五、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 2、会计期间 3、营业周期 4、记账本位币 5、重要性标准确定方法和选择依据 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 8、合营安排分类及共同经营会计处理方法 9、现金及现金等价物的确定标准 10、外币业务和外币报表折算 11、金融工具 12、应收票据 13、应收账款 14、应收款项融资 15、其他应收款 16、合同资产 17、存货 18、持有待售资产 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 23、投资性房地产 24、固定资产 （1）确认条件 （2）折旧方法 25、在建工程 26、借款费用 27、生物资产 28、油气资产 29、无形资产 （1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序 （2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法 30、长期资产减值 31、长期待摊费用 32、合同负债 33、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 （2）离职后福利的会计处理方法 （3）辞退福利的会计处理方法 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 34、预计负债 35、股份支付 36、优先股、永续债等其他金融工具 37、收入 38、合同成本 39、政府补助 40、递延所得税资产/递延所得税负债 41、租赁 （1）作为承租方租赁的会计处理方法 （2）作为出租方租赁的会计处理方法 42、其他重要的会计政策和会计估计 43、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 （2）重要会计估计变更 （3） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 44、其他 六、税项 1、主要税种及税率 2、税收优惠 3.企业所得税优惠 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 2、交易性金融资产 3、衍生金融资产 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 （2）按坏账计提方法分类披露 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 （4）期末公司已质押的应收票据 （5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 （6）本期实际核销的应收票据情况 5、应收账款 （1）按账龄披露 （2）按坏账计提方法分类披露 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 （4）本期实际核销的应收账款情况 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况 6、合同资产 （1）合同资产情况 （2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因 （3）按坏账计提方法分类披露 （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 （5）本期实际核销的合同资产情况 7、应收款项融资 （1）应收款项融资分类列示 （2）按坏账计提方法分类披露 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况 （4）期末公司已质押的应收款项融资 （5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资 （6）本期实际核销的应收款项融资情况 （7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 （8）其他说明 8、其他应收款 （1）应收利息 1）应收利息分类 2）重要逾期利息 3）按坏账计提方法分类披露 4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况 5）本期实际核销的应收利息情况 （2）应收股利 1）应收股利分类 2）重要的账龄超过1年的应收股利 3）按坏账计提方法分类披露 4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况 5）本期实际核销的应收股利情况 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 2）按账龄披露 3）按坏账计提方法分类披露 4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 5）本期实际核销的其他应收款情况 6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 7）因资金集中管理而列报于其他应收款 9、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 10、存货 （1）存货分类 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 11、持有待售资产 12、一年内到期的非流动资产 （1）一年内到期的债权投资 （2）一年内到期的其他债权投资 13、其他流动资产 14、债权投资 （1）债权投资的情况 （2）期末重要的债权投资 （3）减值准备计提情况 15、其他债权投资 （1）其他债权投资的情况 （2）期末重要的其他债权投资 （3）减值准备计提情况 （4）本期实际核销的其他债权投资情况 16、其他权益工具投资 17、长期应收款 （1）长期应收款情况 （2）按坏账计提方法分类披露 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况 （4）本期实际核销的长期应收款情况 18、长期股权投资 19、其他非流动金融资产 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 （3）转换为投资性房地产并采用公允价值计量 （4）未办妥产权证书的投资性房地产情况 21、固定资产 （1）固定资产情况 （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过经营租赁租出的固定资产 （4）未办妥产权证书的固定资产情况 （5）固定资产的减值测试情况 （6）固定资产清理 22、在建工程 （1）在建工程情况 （2）重要在建工程项目本期变动情况 （3）本期计提在建工程减值准备情况 （4）在建工程的减值测试情况 （5）工程物资 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 （2）采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况 （3）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 24、油气资产 25、使用权资产 （1）使用权资产情况 （2）使用权资产的减值测试情况 26、无形资产 （1）无形资产情况 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 （3）无形资产的减值测试情况 27、商誉 （1）商誉账面原值 （2）商誉减值准备 （3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 （4）可收回金额的具体确定方法 （5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况 28、长期待摊费用 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 （2）未经抵销的递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 （4）未确认递延所得税资产明细 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 30、其他非流动资产 31、所有权或使用权受到限制的资产 32、短期借款 （1）短期借款分类 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 33、交易性金融负债 34、衍生金融负债 35、应付票据 36、应付账款 （1）应付账款列示 （2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款 37、其他应付款 （2）应付股利 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款 3）按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况 38、预收款项 （1）预收款项列示 （2）账龄超过1年或逾期的重要预收款项 39、合同负债 40、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 （2）短期薪酬列示 （3）设定提存计划列示 41、应交税费 42、持有待售负债 43、一年内到期的非流动负债 44、其他流动负债 45、长期借款 （1）长期借款分类 46、应付债券 （1）应付债券 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） （3）可转换公司债券的说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 47、租赁负债 48、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 （2）专项应付款 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 （2）设定受益计划变动情况 50、预计负债 51、递延收益 52、其他非流动负债 53、股本 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 55、资本公积 56、库存股 57、其他综合收益 58、专项储备 59、盈余公积 60、未分配利润 61、营业收入和营业成本 62、税金及附加 63、管理费用 64、销售费用 65、研发费用 66、财务费用 67、其他收益 68、净敞口套期收益 69、公允价值变动收益 70、投资收益 71、信用减值损失 72、资产减值损失 73、资产处置收益 74、营业外收入 75、营业外支出 76、所得税费用 （1）所得税费用表 （2）会计利润与所得税费用调整过程 77、其他综合收益 78、现金流量表项目 （1）与经营活动有关的现金 （2）与投资活动有关的现金 （3）与筹资活动有关的现金 （4）以净额列报现金流量的说明 （5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 （4）现金和现金等价物的构成 （5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况 （6）不属于现金及现金等价物的货币资金 （7）其他重大活动说明 80、所有者权益变动表项目注释 81、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

82、租赁 （1）本公司作为承租方 （2）本公司作为出租方 （3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益 83、其他 八、研发支出 2、重要外购在研项目 九、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 （2）合并成本及商誉 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 （2）合并成本 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 3、反向购买 4、处置子公司 5、其他原因的合并范围变动 6、其他 十、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 （2）重要的非全资子公司 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 （2）重要合营企业的主要财务信息 （3）重要联营企业的主要财务信息 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 6、其他 十一、政府补助 1、报告期末按应收金额确认的政府补助 2、涉及政府补助的负债项目 3、计入当期损益的政府补助 十二、与金融工具相关的风险 1、金融工具产生的各类风险 2、套期 （1）公司开展套期业务进行风险管理 （2）公司开展符合条件套期业务并应用套期会计 （3）公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计 3、金融资产 （1）转移方式分类 （2）因转移而终止确认的金融资产 （3）继续涉入的资产转移金融资产 十三、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十四、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 2、本企业的子公司情况 3、本企业合营和联营企业情况 4、其他关联方情况 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 （3）关联租赁情况 （4）关联担保情况 （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）关键管理人员报酬 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 （2）应付项目 7、关联方承诺 8、其他 十五、股份支付 1、股份支付总体情况 2、以权益结算的股份支付情况 3、以现金结算的股份支付情况 4、本期股份支付费用 5、股份支付的修改、终止情况 6、其他 十六、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 3、其他 十七、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 2、利润分配情况 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十八、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 （2）未来适用法 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按账龄披露 （2）按坏账计提方法分类披露 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 （4）本期实际核销的应收账款情况 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况 2、其他应收款 （1）应收利息 1）应收利息分类 2）重要逾期利息 3）按坏账计提方法分类披露 4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况 5）本期实际核销的应收利息情况 （2）应收股利 1）应收股利分类 2）重要的账龄超过1年的应收股利 3）按坏账计提方法分类披露 4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况 5）本期实际核销的应收股利情况 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 2）按账龄披露 3）按坏账计提方法分类披露 4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 5）本期实际核销的其他应收款情况 6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 7）因资金集中管理而列报于其他应收款 3、长期股权投资 （1）对子公司投资 （2）对联营、合营企业投资 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 5、投资收益 6、其他 二十、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他