绿的谐波：中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见（修订版）

1. 1中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见（修订版）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市承接持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对绿的谐波2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金概况（一）实际募集资金额及到账情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1650号《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》文件核准，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,010.42万股，每股发行价格35.06元，募集资金总额1,055,453,252.00元，扣除发行费用（不含税）93,155,485.43元，实际募集资金净额962,297,766.57元。

2. 公司首次公开发行股票募集资金已于2020年8月25日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。

3. 上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2020）00100号）验证。

4. （二）募集资金使用和结余情况截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：单位：人民币万元2项目金额募集资金净额96,229.78加：未使用募集资金支付的发行费用149.09加：尚未支付的发行费用31.96减：以前年度使用金额17,840.89减：以前年度永久补流22,000.00加：以前年度利息收入扣除手续费净额7,391.75减：本年度使用14,680.40减：本年度永久补流12,000.00加：本年度利息收入扣除手续费净额1,659.93募集资金专储账户余额38,941.21二、募集资金管理情况（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用办法》。

5. 《募集资金管理及使用办法》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

6. 公司对募集资金采取专户存储制度，公司及国泰君安证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中信银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

7. 2023年3月，鉴于保荐人的更换，公司及中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中信银行股份有限公司苏州分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

8. 3（二）募集资金专户情况截至2023年12月31日，各募集资金专户存储情况如下：单位：人民币万元开户银行银行账号账户类别期末余额招商银行股份有限公司苏州分行512906643610604年产50万台精密谐波减速器项目1,488.62交通银行股份有限公司苏州吴中支行325060640013000259773研发中心升级建设项目4,005.74上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行89080078801000001500超募资金专户444.26中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行10539601040109741超募资金专户1.82中信银行股份有限公司苏州分行8112001014500554324超募资金专户0.77合计5,941.21注：截至2023年12月31日，除上述专户中存放的募集资金外，募集资金余额中正在进行现金管理尚未到期的金额为33,000.00万元。

9. 三、2023年度募集资金的实际使用情况（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。

10. 研发中心升级建设项目不产生直接的财务收益，该项目实施可有效提高研发效率，为新技术、新产品的研发提供强有力的条件，从而增强公司持续盈利能力。

11. 故该项目无法单独核算效益。

12. （二）募投项目先期投入及置换情况2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

13. （三）闲置募集资金暂时补充流动资金2023年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

14. （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况公司于2022年9月16日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币60,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

15. 在上述额度范围内，资金4可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

16. 公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司总经理负责组织实施。

公司于2023年9月20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司总经理负责组织实施。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：单位：人民币万元开户银行类型金额起始日期终止日期年化收益率截至2023年末收回情况中国工商银行股份有限公司苏州木渎支行定期存款12,000.002023-9-262024-3-261.70%未收回交通银行苏州木渎支行定期存款8,000.002023-9-282026-9-282.85%未收回宁波银行股份有限公司苏州分行结构性存款3,000.002023-10-202024-1-181.00%-2.95%未收回交通银行(苏州)分行定期存款10,000.002023-10-242026-10-242.85%未收回合计-33,000.00----注：交通银行苏州木渎支行8,000万元定期存款已于2024年4月29日收回，交通银行(苏州)分行10,000万元定期存款已于2024年4月25日收回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2023年9月20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司已实际补充流动资金34,000.00万元。

5（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况2023年度，公司不存在结余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题经公司自查及保荐人定期核查发现，在2023年9月20日公司召开第二届董事会第十二次会议通过对闲置募集资金进行现金管理的议案之前，公司存在部分理财到期日超过2022年9月16日公司第二届董事会第七次会议审议有效期。

公司于2022年9月16日召开的第二届董事会第七次会通过的募集资金现金管理事项决议有效期截止至2023年9月15日，公司于2023年7月3日购买的浦发银行吴中支行5,000.00万元结构性存款到期日为2023年10月7日，在2023年9月16日至2023年9月20日召开第二届董事会第十二次会议通过募集资金现金管理事项决议的区间内存在超期情况，但相关理财产品已于2023年10月7日到期收回。

公司已召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理超过董事会授权有效期的事项进行了补充确认，未对募集资金使用造成不利影响。

经公司自查及保荐人定期核查发现，公司2023年度存在将募集资金转入一般户进行存放及现金管理的情况，具体情况如下：单位：万元转入银行转入金额转入时间转回时间截至公告日是否均已转回是否存在拆借等挪用情况交通银行木渎支行30,000.002020/9/162023/9/22是否交通银行木渎支行3,500.002022/12/302023/1/3是否6转入银行转入金额转入时间转回时间截至公告日是否均已转回是否存在拆借等挪用情况交通银行木渎支行1,000.002023/10/232023/11/15是否交通银行木渎支行500.002023/10/232023/12/7是否交通银行木渎支行2,000.002023/9/252023/12/1是否交通银行木渎支行10,000.002023/9/252024/4/25是否工商银行木渎支行12,000.002023/9/252024/3/26是否江苏银行园区支行4,000.002023/12/52023/12/29是否交通银行木渎支行3,000.002020/9/182023/9/21是否苏州银行木渎支行1,800.002022/7/12023/1/29是否工商银行木渎支行4,800.002022/12/62023/4/3是否兴业银行园区支行3,000.002022/12/212023/1/10是否交通银行木渎支行10,000.002022/12/282023/1/6是否中国银行木渎支行10,000.002023/1/102023/4/4是否中国银行木渎支行2,200.002023/1/172023/2/15是否中国银行木渎支行11,100.002023/1/172023/4/4是否苏州银行木渎支行4,000.002023/2/162023/5/22是否江苏银行园区支行5,930.002023/4/42023/5/25是否江苏银行园区支行1,000.002023/4/42023/6/5是否江苏银行园区支行500.002023/4/42023/6/15是否江苏银行园区支行1,500.002023/4/42023/6/27是否江苏银行园区支行7,170.002023/4/42023/6/29是否工商银行木渎支行10,000.002023/5/252023/9/1是否浦发银行吴中支行5,000.002023/6/292023/10/7是否交通银行木渎支行8,000.002023/9/272024/4/29是否宁波银行苏州分行3,000.002023/10/182024/1/22是否注:1发行人募集资金转入中国银行木渎支行一般户后，为区分募集资金和自有资金的利息金额，提前结算并转出对应自有资金及利息等，使得一般户合计余额在短期内低于理财募集资金余额情况，其中2023年2月15日最低少于理财募集资金余额4.36万元，相关募集资金及利息已于2023年4月4日转回募集资金专户，不存在募集资金使用受到重大不利影响。

发行人存在将募集资金放在一般户存放的情况，虽然一般户账户中存在其他自有资金，但公司转入募集资金与转出募集资金能够一一对应。

公司转出的单日7资金余额最高为6.42亿元，公司转出单日理财产品资金余额最高为3.7亿元，截至本核查意见出具日均已转回。

公司承诺后续公司进行现金管理时，如需购买非募集资金专户的理财产品，公司将设立理财专用账户并公告，并在理财专用账户中进行管理。

公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。

公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。

除上述情形外，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（下称“专项报告”），并出具了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2024）00925号）。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，绿的谐波管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，如实反映了绿的谐波2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人核查意见保荐人认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2024）00925号），并通过取得《三方监管协议》、2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料，对公司2023年度募集资金使用与存放情况，以及公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

经核查，保荐人认为：除本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述的事项外，公8司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）附件募集资金使用情况对照表单位：人民币万元募集资金总额96,229.78本年度投入募集资金总额26,680.40报告期内变更用途的募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额66,521.29累计变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺金额的差额（3）=（2）-（1）截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化年产50万台精密谐波减速器项目否48,108.4448,108.4411,667.1929,169.65-18,938.7960.632023年12月31日--否研发中心升级建设项目否6,536.786,536.783,013.213,351.64-3,185.1451.27尚未达到--否超募资金永久补流否34,000.0034,000.0012,000.0034,000.00-100.00---否合计-88,645.2288,645.2226,680.4066,521.29-22,123.93-----未达到计划进度原因（分具体募投项目）“年产50万台精密谐波减速器项目”报告期内已完成相关投资计划，产线仍在调试中，2024年上半年完成相关调试工作并投入使用。

2024年2月2日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将“年产50万台精密谐波减速器项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

“研发中心升级建设项目”致力于创新公司核心技术，改进公司生产工艺，提高生产效率，主要建设内容包括进行场地建设，新购研发、批量测试及检测设备等，其中高端研发设备、检测设备均涉及海外进口的情形，且单价较高。

受项目建设期内宏观环境影响，对相关进口设备采购的沟通、谈判、运输、调试等环节均受到影响，整体采购周期较长；此外宏观环境影响亦使得项目研发测试工程进度放缓等，项目建设进度较慢。

2024年2月2日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资2金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，将“研发中心升级建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2024年6月30日。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。

募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况经首届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司将使用最高额度不超过人民币90,000万元闲置募集资金进行现金管理。

12个月内有效，在决议期资金可以滚动使用并于到后归还至募集专项账户。

经首届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司将使用最高额度不超过人民币80,000万元闲置募集资金进行现金管理。

12个月内有效，在决议期资金可以滚动使用并于到后归还至募集专项账户。

经第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司将使用最高额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行现金管理。

12个月内有效，在决议期资金可以滚动使用并于到后归还至募集专项账户。

经第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司将使用最高额度不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理。

12个月内有效，在决议期资金可以滚动使用并于到后归还至募集专项账户。

具体详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况经首届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

经第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

经第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，已实际补流34,000.00万元。

募集资金结余的金额及形成原因不适用。

募集资金其他使用情况无。

中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见（修订版）-清洁版。