匯思太平洋：截至二零二三年九月三十日止九個月之第三季度業績公告

– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

MILLENNIUMPACIFICGROUPHOLDINGSLIMITED匯思太平洋集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8147）截至二零二三年九月三十日止九個月之第三季度業績公告香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

本公告乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）的規定提供有關匯思太平洋集團控股有限公司（「本公司」）的資料。

本公司各董事（「董事」）共同及個別對本公告承擔全部責任。

董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，致使本公告內任何聲明或本公告有所誤導。

– 2 –本公司董事會（「董事會」）欣然呈報本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合業績，連同二零二二年同期的未經審核比較數字如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元附註（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）收益323,8631,60746,92265,559銷售成本(23,147) (881) (45,088) (62,721)毛利7167261,8342,838其他收入1173行政開支(1,168) (2,906) (4,871) (7,677)營運虧損(451) (2,179) (3,030) (4,836)財務費用(415) (509) (1,502) (1,510)分佔聯營公司業績淨額(38) (2,434) (3,367) (5,299)除稅前虧損(904) (5,122) (7,899) (11,645)所得稅開支4 – – – –期內虧損(904) (5,122) (7,899) (11,645)期內其他全面（虧損）╱收入，扣除稅項：可能重新分類至損益的項目：換算海外業務時的匯兌差額40 (120) 460 (42)分佔聯營公司之其他全面虧損(91) (930) (548) (1,831)期內其他全面（虧損）╱收入(51) (1,050) (88) (1,873)期內全面虧損總額(955) (6,172) (7,987) (13,518)– 3 –截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元附註（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）以下人士應佔期內虧損：—本公司擁有人(898) (4,454) (7,853) (10,591)—非控股權益(6) (668) (46) (1,054)(904) (5,122) (7,899) (11,645)以下人士應佔全面虧損總額：—本公司擁有人(956) (5,489) (8,021) (12,401)—非控股權益1 (683) 34 (1,117)(955) (6,172) (7,987) (13,518)（經重列） （經重列）每股虧損（港仙）—基本6 (0.87) (4.32) (7.62) (10.28)—攤薄6 (0.87) (4.32) (7.62) (10.28)– 4 –未經審核簡明綜合權益變動表截至二零二三年九月三十日止九個月本公司擁有人應佔股本股份溢價購股權儲備外幣換算儲備可換股債券權益組成部分累計虧損總儲備非控股權益總權益（虧絀總額）千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二二年一月一日的結餘（經審核） 1,649110,5371,3901,6332,212 (96,660) 19,1122,57523,336確認以股份為基礎的付款（未經審核） – – 722 – – – 722 – 722期內全面虧損總額（未經審核） – – – (1,810) – (10,591) (12,401) (1,117) (13,518)於二零二二年九月三十日的結餘（未經審核） 1,649110,5372,112 (177) 2,212 (107,251) 7,4331,45810,540於二零二三年一月一日的結餘（經審核） 1,649110,5372,526 (160) 2,212 (115,149) (34) (536) 1,079確認以股份為基礎的付款（未經審核） – – 916 – – – 916 – 916於購股權失效時轉撥購股權儲備– – (216) – – 216 – – –發行可換股債券– – – – 1,667 – 1,667 – 1,667可換股債券到期– – – – (2,212) 2,212 – – –期內全面虧損總額（未經審核） – – – (168) – (7,853) (8,021) 34 (7,987)於二零二三年九月三十日的結餘（未經審核） 1,649110,5373,226 (328) 1,667 (120,574) (5,472) (502) (4,325)– 5 –未經審核簡明綜合財務報表附註1.一般資料本公司於二零一三年九月十日根據開曼群島公司法第22章（一九六一年第三號法律，經綜合及修訂）在開曼群島註冊成立為一家獲豁免有限公司。

其註冊辦事處的地址為Windward 3, Regatta Office Park, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands。

本公司主要營業地點地址為中華人民共和國（「中國」）廣東省深圳市福田區蓮花街道福新社區益田路6013號江蘇大廈A座7層A709—A22，其香港主要營業地點為香港九龍尖沙咀東加連威老道92號幸福中心4樓5室。

本公司股份（「股份」）自二零一四年七月十八日起於聯交所GEM上市。

本公司為投資控股公司。

其附屬公司的主要業務活動為研發、製造及銷售電子設備及提供應用軟件開發及線上資訊與數字化營銷服務。

2.財務報表的呈列及編製基準本集團截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表已按照香港公認會計原則編製，並遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）及聯交所GEM證券上市規則的適用披露條文。

此等未經審核簡明綜合業績乃以本公司功能貨幣港元（「港元」）呈列。

此等簡明綜合業績未經審核，惟已經本公司審核委員會審閱。

本集團截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合業績並未包括本集團年度財務報表所需的所有資料及披露，並應與本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表（「二零二二年綜合財務報表」）一併閱讀。

編製未經審核簡明綜合業績所用會計政策及計算方法與二零二二年綜合財務報表所用者貫徹一致，惟於截至二零二三年九月三十日止九個月之未經審核簡明綜合財務報表中首次採納香港會計師公會頒佈之該等新訂及經修訂香港財務報告準則及詮釋除外。

採納此等新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團於本期間及過往期間的業績及財務狀況並無重大影響。

– 6 –3.收益本集團期內收益的分析如下：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）製成產品銷售– – – 17,907電子產品、配件及原材料貿易銷售23,8631,36446,92247,409提供線上資訊與數位行銷服務– 243 – 24323,8631,60746,92265,5594.所得稅開支截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）即期稅項：期內撥備– – – –截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，概無就香港利得稅計提撥備，原因是本集團的香港附屬公司於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月概無產生任何應課稅溢利。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，概毋須就中國企業所得稅計提撥備，原因是本集團的中國附屬公司於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月概無產生任何應課稅溢利。

5.股息概無就截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月宣派或派付任何股息。

– 7 –6.每股虧損(a)每股基本虧損截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）虧損就計算每股基本及攤薄虧損的虧損（千港元） (898) (4,454) (7,853) (10,591)（經重列） （經重列）股份數目就計算每股基本虧損的普通股加權平均數（附註） 103,073,897103,073,897103,073,897103,073,897附註：普通股加權平均數是經於二零二三年六月三十日生效之本公司股本中每十(10)股每股面值0.0016港元的已發行及未發行普通股合併為一(1)股每股面值0.016港元的合併股份（「二零二三年股份合併」）所調整。

(b)每股攤薄虧損於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止期間，本公司尚未行使的購股權及可換股債券之潛在普通股之影響為反攤薄影響。

– 8 –管理層討論及分析本集團從事研發、製造及銷售消費電子產品。

本集團亦拓展線上資訊及數字化營銷服務業務。

我們通過提供設計、原型機製造╱樣機製造、製造、裝配、包裝及營銷產品而向客戶提供一站式服務。

商業環境截至二零二三年九月三十日止九個月，隨著疫情後生活逐漸回歸正常，整體商業氛圍持續改善。

期內，由於軟著陸有望，美國聯儲局採取較溫和的緊縮政策。

然而，地緣政治對抗升級及分裂加劇仍未結束。

不僅俄烏戰爭持續，以色列和加沙之間的衝突亦於二零二三年十月升級。

中美局勢緊張加劇，美國政府在半導體芯片等領域繼續對中國實施制裁及禁令。

這無疑會給我們在中國內地的經營增添阻礙。

再者，利率甚或提高至較先前預期的更高水準並維持更長時間。

業務回顧本集團及其聯營公司於中國內地的業務無可避免地很大程度上受上述宏觀環境的制約。

然而，受益於整體商業氛圍改善及更具競爭力的定價策略，作為主要收益來源的香港貿易業務自二零二三年第二季度重拾增長勢頭。

因此，我們的收益下降於二零二三年第二及第三季度放緩。

本集團總收益由二零二二年第三季度的65.6百萬港元減少18.7百萬港元至二零二三年同期的46.9百萬港元。

本集團的毛利率由二零二二年第三季度的4.3%下降至二零二三年同期的3.9%，此乃由於採取更具競爭力的定價策略。

由於收益及毛利率下降，毛利減少1.0百萬港元。

– 9 –財務回顧員工成本為本集團行政開支其中一個主要組成部分，主要包括董事酬金、薪金、退休福利計劃供款、以股份為基礎的開支及其他福利。

員工成本由二零二二年第三季度的4.4百萬港元減少0.7百萬港元至二零二三年同期的3.7百萬港元。

員工成本減少乃由於在上述具挑戰性的宏觀環境下，加強管控及縮小中國內地的營運規模所致。

二零二二年第三季度的使用權資產折舊為1.7百萬港元，而本集團於二零二三年並無錄得任何金額，乃由於運營的不確定性及中斷，二零二二年就使用權資產下的工廠計提悉數減值。

行政開支總額由二零二二年第三季度的7.7百萬港元減少2.8百萬港元至二零二三年同期的4.9百萬港元。

撇除員工成本及使用權資產折舊減少的影響，行政開支仍錄得0.4百萬港元的減幅，乃由於本集團努力加強經營成本控制，總體上進一步節省開支所致。

財務費用指租賃負債及可換股債券的推算利息，維持相當穩定，約為1.5百萬港元。

聯營公司之營運我們已按權益法入賬的聯營公司Celestial Rainbow Group主要面向海外市場從事於中國內地製造健身手環等電子產品。

其運營易受到現行環境的影響。

因此，聯營公司繼續對我們盈利產生不利影響。

我們二零二三年第三季度錄得分佔其虧損3.4百萬港元，而我們二零二二年同期分佔其虧損5.3百萬港元。

本公司擁有人應佔虧損於二零二三年第三季度，本集團錄得本公司擁有人應佔虧損7.9百萬港元，較二零二二年同期的10.6百萬港元減少2.7百萬港元。

有關減少乃主要由於以下各項的綜合影響所致：(i)行政開支總額減少2.8百萬港元；(ii)分佔聯營公司之虧損減少1.9百萬港元；惟部分被以下各項所抵銷：(iii)毛利減少1.0百萬港元；及(iv)非控股權益分佔虧損減少1.0百萬港元。

– 10 –業務發展及展望我們仍相信，隨著我們進入後疫情時代，各項業務終會恢復。

本集團保持審慎態度，並在適當時候進行策略調整，以便我們為抓緊新機遇及調整其優先目標及資源作好準備。

出售事項及收購事項於二零二三年第二季度內，我們將所投資合營企業匯思太平洋電子有限公司的51%權益（「出售事項」）出售予一名獨立第三方，代價為5,100港元。

該合營企業於二零二一年及二零二二年並無錄得任何收益，於出售事項前並不活躍。

投資的賬面淨值為零，而我們確認出售事項收益5,100港元。

另一方面，本集團一直積極營運及發展消費品業務，並根據市況探索各種投資項目機會，以擴闊投資範圍，致力提升股東價值。

於二零二三年六月，董事會已批准以代價人民幣1元自獨立第三方收購廣州華唯電器科技有限公司（「廣州華唯」）51%的權益（「收購事項一」），並有責任向廣州華唯注入51%註冊資本。

廣州華唯為一家註冊資本人民幣2百萬元及實繳資本為零的中國公司。

其從事有關專業觸屏及商業展示設備的研發、生產、銷售及提供服務。

收購事項一完成後，廣州華唯將成為本公司間接非全資附屬公司。

截至本公告日期，收購事項一尚未完成。

由於有關收購事項一及出售事項的所有適用百分比率（定義見聯交所GEM上市規則第19.07條）均低於5%，故並不構成GEM上市規則第19章的任何須予公佈交易，並獲豁免遵守GEM上市規則第19章的規定。

– 11 –我們亦物色機會擴大業務版圖至不同行業，讓本集團得以增加並多元化發展收入來源，並擴闊本集團在不同行業的業務網絡，集中探索不易受現有宏觀環境及全球地緣政治衝突影響的行業。

於二零二三年十月，董事會批准以總代價人民幣2元自獨立第三方收購國科特微（北京）生物科技有限公司（「目標公司」）合共70%權益（「收購事項二」），並有責任向目標公司出資註冊資本的70%。

目標公司為一間中國公司，註冊資本為人民幣3.2百萬元，實繳資本為人民幣574,000元。

其主要從事銷售及分銷知名品牌開發及生產的特殊乳製品及健康食品。

收購事項二完成後，目標公司將成為本公司之間接非全資附屬公司。

截至本公告日期，收購事項二尚未完成。

由於收購事項二的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，收購事項二構成本公司的須予披露交易，因此須遵守GEM上市規則第十九章項下的申報及公告規定。

有關詳情請參閱本公司日期為二零二三年十月三十日的公告。

出售事項、收購事項一及收購事項二使本集團在可予接受的風險水平及資金需求內優化其資源及擴大收益來源。

可換股債券及股份合併根據日期為二零二一年六月十七日的認購協議，本公司根據本公司於二零二零年六月二十六日舉行的股東週年大會上通過的股東普通決議案授予董事的一般授權，於二零二一年七月二日向吳雄檳先生發行本金總額20,000,000港元按年利率4%計息的兩年期可換股債券（「二零二一年可換股債券」）。

假設按初步換股價0.12港元悉數轉換二零二一年可換股債券，二零二一年可換股債券將可轉換為166,666,666股換股股份。

– 12 –根據日期為二零二三年五月二十二日的認購協議，本公司根據本公司於二零二二年六月二十三日舉行的股東週年大會上通過的股東普通決議案授予董事的一般授權，於二零二三年六月十四日向盛發投資有限公司發行本金總額6,500,000港元按年利率4%計息的兩年期可換股債券（「二零二三年可換股債券一」）。

假設按初步換股價0.032港元悉數轉換二零二三年可換股債券一，二零二三年可換股債券一將可轉換為203,125,000股換股股份。

換股價0.032港元較二零二三年五月二十二日（即相關認購協議日期）聯交所所報收市價每股0.027港元溢價約18.5%。

發行二零二三年可換股債券一所得款項總額為6,500,000港元，而發行可換股債券所得款項淨額約為6.4百萬港元（經扣除相關開支及專業費用）。

本集團擬將認購所得款項淨額用作一般營運資金。

董事認為(i)認購協議乃經本公司與認購人公平磋商後按正常商業條款訂立；(ii)換股價較股份近期價格有溢價；及(iii)本公司應付債券持有人的利息相對低於銀行提供的市場利率。

因此，董事認為認購（包括二零二三年可換股債券一的條款）公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

有關詳情已於本公司日期為二零二三年五月二十二日及二零二三年六月十四日的公告披露。

由於二零二三年股份合併，二零二一年可換股債券及二零二三年可換股債券一的轉換價已分別調整至1.2港元及0.32港元。

二零二一年可換股債券及二零二三年可換股債券一將可分別轉換為16,666,666股換股股份及20,312,500股換股股份。

二零二一年可換股債券於二零二三年七月到期。

本公司已與二零二一年可換股債券持有人達成協議並取得書面同意，持有人承諾不會要求於二零二四年九月三十日前償還尚未償還的本金及利息。

未償還金額應按每年4%的利率計息，直至還款為止。

– 13 –根據日期為二零二三年八月三十日的認購協議，本公司根據本公司於二零二三年六月二十八日舉行的股東週年大會上通過的股東普通決議案授予董事的一般授權，於二零二三年九月十四日向魏海全發行本金總額3,000,000港元按年利率4%計息的兩年期可換股債券（「二零二三年可換股債券二」）。

假設按初步換股價0.15港元悉數轉換二零二三年可換股債券二，二零二三年可換股債券二將可轉換為20,000,000股換股股份。

換股價0.15港元較二零二三年八月三十日（即相關認購協議日期）聯交所所報收市價每股0.136港元溢價約10.3%。

發行二零二三年可換股債券二所得款項總額為3,000,000港元，而發行可換股債券所得款項淨額約為3百萬港元（經扣除相關開支及專業費用）。

本集團擬將認購所得款項淨額用作一般營運資金。

董事認為(i)認購協議乃經本公司與認購人公平磋商後按正常商業條款訂立；(ii)換股價較股份近期價格有溢價；及(iii)本公司應付債券持有人的利息相對低於銀行提供的市場利率。

因此，董事認為認購（包括二零二三年可換股債券二的條款）公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

有關詳情已於本公司日期為二零二三年八月三十日及二零二三年九月十四日的公告披露。

展望展望未來，本集團將繼續控制經營成本並甄選本集團應著重投放資源的合適產品組合、地區及行業。

我們亦將審閱現有業務組合的表現，並作出適當的投資決定。

視乎於審閱結果，我們不排除會將現有業務組合全部或部分出售及╱或變更業務的資產分配的可能性。

倘出現合適集資機會，本集團亦將重組現有債務並實施債務及╱或股本集資計劃，以滿足融資需求並改善其財務狀況。

就此方面，本公司將根據適用上市規則的規定於適當時候刊發公告。

– 14 –董事及主要行政人員於本公司或任何關聯公司的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於二零二三年九月三十日，據董事所知，概無董事及本公司主要行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的任何權益或淡倉），或記入本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內的任何權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條所述上市發行人董事進行交易的規定準則須另行知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份的權益及淡倉於二零二三年九月三十日，下列人士（董事或本公司主要行政人員除外）於本公司股份及相關股份中擁有須記入本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊的權益或淡倉：好倉普通股姓名身份及權益性質股份類別股份數目（附註1）佔本公司已發行股本之百分比Martford Limited （附註3）實益擁有人普通股31,698,125 (L) 30.75%盛發投資有限公司（附註4）實益擁有人普通股20,312,500 (L) 19.71%魏海全（附註5）實益擁有人普通股20,123,200 (L) 19.52%浦巍實益擁有人普通股8,800,800 (L) 8.54%– 15 –附註：1. 「L」指股東於本公司股本權益的好倉。

2.數字經二零二三年股份合併所調整。

3.31,698,125股股份由Martford Limited持有，而Martford Limited由王良海先生全資實益擁有。

4.於二零二三年五月二十二日，盛發投資有限公司（由馬興忠先生全資實益擁有）認購本金總額6.5百萬港元的可換股債券，可按換股價每股換股股份0.32港元轉換為20,312,500股換股股份。

5.於二零二三年八月三十日，魏海全先生認購本金總額3百萬港元的可換股債券，可按換股價每股換股股份0.15港元轉換為20,000,000股換股股份。

除上文所披露者外及就董事所知悉，於二零二三年九月三十日，概無於本公司股份或相關股份的其他權益或淡倉記錄在本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊內。

競爭權益董事確認，於截至二零二三年九月三十日止九個月期間，概無控股股東或董事以及彼等各自的緊密聯繫人士（定義見GEM上市規則）於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務（除由本集團營運的業務以外）中擁有權益。

購買、出售或贖回本公司上市證券於截至二零二三年九月三十日止九個月期間，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司的任何上市證券。

– 16 –審核委員會本公司已遵循GEM上市規則成立審核委員會，並以書面列明其職權範疇。

審核委員會的主要職責為檢討及監察本集團的財務申報程序及內部監控系統。

審核委員會由三名獨立非執行董事組成，即文偉麟先生（委員會主席）、汪滌東先生及陳一帆先生。

審核委員會已審閱本公司截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表。

審核委員會認為，有關財務資料符合適用會計準則、GEM上市規則及法定要求，並已作出足夠披露。

承董事會命匯思太平洋集團控股有限公司執行董事陳億亮香港，二零二三年十一月十日於本公告日期，執行董事為陳億亮先生；及獨立非執行董事為汪滌東先生、文偉麟先生及陳一帆先生。

本公告將保留於聯交所網站（ ）GEM網頁之「最新上市公司公告」頁內，由刊登當日起計最少七日，以及本公司網站（ ）。