首控集團：2023年報

中國首控集團有限公司China First Capital Group Limited(於開曼群島註冊成立之有限公司) 股份代號: 1269年報2023溝通COMMUNICATIONCOMMUNICATION相信BELIEFBELIEF原則PRINCIPLEPRINCIPLE寬容INCLUSIVEINCLUSIVE感恩GRATITUDEGRATITUDE學習LEARNINGLEARNING關於首控集團本公司為一家投資控股公司。

本集團堅持多元化發展策略，為客戶提供多元化的產品和服務，目前主要從事金融服務業務、教育管理及諮詢業務以及汽車零部件業務。

金融服務業務可提供上市保薦、承銷配售、證券交易、融資顧問、併購中介、財務顧問、資產管理及私募基金管理等服務；教育管理及諮詢業務主要提供高中國際課程及留學顧問服務；汽車零部件業務主要從事汽車減振器的研發、製造及銷售。

目錄4公司資料6主席致辭7管理層討論及分析18董事及高級管理層簡歷24董事會報告39企業管治報告57環境、社會及管治報告113獨立核數師報告116綜合損益及其他全面收益表118綜合財務狀況表120綜合權益變動表122綜合現金流量表123綜合財務報表附註223財務資料概要225詞彙中國首控集團有限公司 2023年報4公司資料戰略委員會Wilson SEA博士（主席）趙志軍先生朱煥強博士呂清源先生風險管理委員會Wilson SEA博士（主席）朱煥強博士朱健宏先生公司秘書陳國基先生授權代表朱煥強博士陳國基先生香港法律顧問樂博律師事務所有限法律責任合夥主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司中國建設銀行股份有限公司（南陽分行）核數師金道連城會計師事務所有限公司註冊公眾利益實體核數師^自二零二三年七月十二日起調任#自二零二三年七月十二日起獲委任董事會執行董事Wilson SEA博士（聯席主席^）張利先生（聯席主席）#趙志軍先生（聯席行政總裁）朱煥強博士（聯席行政總裁）獨立非執行董事朱健宏先生杜曉堂博士呂清源先生審核委員會朱健宏先生（主席）杜曉堂博士呂清源先生提名委員會Wilson SEA博士（主席）朱健宏先生呂清源先生薪酬委員會杜曉堂博士（主席）趙志軍先生朱健宏先生中國首控集團有限公司 2023年報5公司資料（續）註冊辦事處Cricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands香港主要營業地點香港干諾道西188號香港商業中心9樓913C室+中國主要營業地點河南省淅川縣西坪頭工業園區股份過戶登記總處Suntera (Cayman) LimitedSuite 3204, Unit 2A, Block 3, Building DP.O. Box 1586, Gardenia Court, Camana BayGrand Cayman, KY1-1100Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港夏慤道16號遠東金融中心17樓聯交所股份代號1269公司網站+自二零二三年八月四日起生效中國首控集團有限公司 2023年報6主席致辭各位股東：本人謹代表董事會，提呈本集團二零二三年財政年度之年報。

二零二三年，本集團在股東、客戶、同仁和社會各界的鼎力支持下，堅持多元化發展戰略，以金融服務、教育管理及諮詢以及汽車零部件三大業務為主導，驅動集團的可持續發展。

同時，本集團積極與各債權人磋商，探討債務重組的可行方案，優化及改善負債結構及財務狀況。

二零二三年，香港不斷加強與內地的合作並推進一系列改革舉措，提升了香港作為國際金融中心的長期競爭力和吸引力。

本集團高度關注市場動態，綜合運用多種金融工具和策略，順應市場發展趨勢，加強金融產業鏈資源整合，為各類實體提供特色化、差異化、專業化的服務，推動各項金融服務業務穩定可持續發展。

二零二三年，本集團遵循教育發展規律，抓住新時代教育模式與產業生態變革的契機，融合東西方教育精髓，探索國際課程本土化和本土課程特色化，實施課程融合和優化課程結構，積極打造新型國際教育服務平台。

通過引進優質教育資源、豐富課程結構及創新課程內容、完善教學質量保障體系、提高師資水平，本集團為學生提供個性化、全方位的國際教育服務，培養具有國際化視野與競爭力的新時代人才。

二零二三年，本集團汽車零部件業務秉持「哪裡有汽車、哪裡就有淅減」的願景，堅持以「開發市場、狠抓質量、提升研發、強化管理」為主要經營思想，發揮既有的品牌優勢及技術優勢，提升新產品研發及新技術產業化能力，把握新能源車及汽車出口趨勢，推進汽車廠家供應商資質審核和對應汽車零部件批量生產進度，積極開發國內外新市場。

新的一年，在機遇與挑戰並存的環境下，本集團將堅持業務創新發展，在推進現有業務發展的同時，積極探索新的業務領域及發展機會，願與各位股東、合作夥伴及同仁攜手並進，共寫新篇章。

聯席主席兼執行董事Wilson SEA二零二四年三月二十七日中國首控集團有限公司 2023年報7管理層討論及分析緒言本公司為一家投資控股公司。

本集團堅持多元化發展策略，為客戶提供多元化的產品和服務，目前主要從事(i)金融服務業務；(ii)教育管理及諮詢業務；以及(iii)汽車零部件業務。

金融服務業務可提供上市保薦、承銷配售、證券交易、融資顧問、併購中介、財務顧問、資產管理、私募基金管理等服務；教育管理及諮詢業務主要提供高中國際課程及留學顧問服務；汽車零部件業務主要從事汽車減振器的研發、製造及銷售。

業務回顧金融服務業務本集團已取得多元化的金融服務牌照，建立了完善的金融服務體系，可為各類實體提供特色化、差異化、專業化的金融服務。

本集團獲授予證券及期貨條例第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動牌照，並獲證監會批准成為證券及期貨條例下的保薦人，可以(i)為客戶提供證券交易服務及孖展融資業務，亦為準備上市或已上市的企業提供股份承銷及配售等服務；(ii)為客戶提供股票、債券、專戶、基金等投資組合管理及投資顧問、投資諮詢服務；及(iii)於IPO擔任上市申請人的保薦人，亦可就證監會制定的《公司收購、合併及股份回購守則》的相關事宜提供意見，及就上市規則向上市公司提供意見。

於二零二三年財政年度，本集團擔任(i)昇能集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2459）上市的聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人；(ii)力盟科技集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2405）上市的聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人；(iii)升輝清潔集團控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2521）上市的聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人；(iv)梅斯健康控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2415）上市的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人；(v)北京第四範式智能技術股份有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：6682）上市的聯席賬簿管理人；及(vi)集海資源集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2489）上市的聯席牽頭經辦人。

中國首控集團有限公司 2023年報8管理層討論及分析（續）本集團亦擔任(i)樂思集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2540）新上市申請項目的獨家保薦人；(ii)中國泰坦能源技術集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2188）一宗強制性有條件現金要約的獨立董事委員會之獨立財務顧問；(iii)實力建業集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：519）一宗關連交易之獨立財務顧問；(iv)天津港發展控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：3382）一宗持續關連交易之獨立財務顧問；及(v)新城悅服務集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：1755）一宗持續關連交易之獨立財務顧問。

教育管理及諮詢業務本集團教育管理及諮詢業務主要運營PGA (Project of Global Access)高中國際課程，並為學生提供留學顧問服務，校區分佈於北京、上海、重慶、西安、杭州、武漢、鄭州等地。

於二零二三年財政年度，本集團持續打造新型數字化平台，通過數字化在教學、教務管理、升學等方面的應用，實現總部、大區、校區分層管理，科學有效進行運營監管與教學提升。

本集團積極探索國際課程本土化、本土課程特色化，實施校本課程研發融合，同時持續優化課程結構，注重課程的發展性、選擇性及融通性，充分挖掘學生的個性潛質與創造性思維，促進學生成績提升，畢業學生被英美加澳等一流大學錄取。

本集團持續優化教師結構，引進優秀學科老師與專家顧問團隊，增強學科團隊力量，大力開展「學術共建」跨校區教學教研系列主題培訓，完善以雙語教師為核心的教學質量保障體系，全力提高教學質量和管理效益。

留學顧問服務方面，本集團甄選優質教育資源進行合作，積極研發特色留學研學項目，不斷升級升學規劃與指導產品，從思維模式、學術背景、面試輔導、留學體驗等方面為學生提供全方位的服務。

中國首控集團有限公司 2023年報9管理層討論及分析（續）汽車零部件業務二零二三年，中國汽車行業推出一系列舉措，帶動汽車行業穩健增長。

據中國汽車工業協會統計，二零二三年，中國汽車產銷分別完成約3,016.1萬輛及約3,009.4萬輛，均創歷史新高，同比分別增長約11.6%及約12.0%；其中新能源汽車產銷分別完成約958.7萬輛及約949.5萬輛，銷量佔汽車總銷量的約31.6%。

同時，出口業務高速增長，二零二三年中國汽車出口首次超越日本，位居世界第一。

在汽車行業高速發展的背景下，本集團汽車零部件業務堅持「開發市場、狠抓質量、提升研發、強化管理」的主要經營思想，以「品質第一、客戶滿意、團結合作、創新學習、高效務實、誠實守信」為核心價值觀，緊跟市場動態，深耕技術研發，持續提升產品質量管控水平及客戶滿意度，在鞏固優化現有市場的同時，積極拓展新市場，致力於實現「哪裏有汽車，哪裏就有淅減」的願景。

於二零二三年財政年度，本集團持續為上海汽車、奇瑞汽車、吉利汽車、長安汽車等汽車廠家製造的汽車配套減振器。

於二零二三年三月，本集團獲得上汽集團頒發的「傑出創新獎」。

於二零二三年七月，在先後通過Stellantis集團（由標誌雪鐵龍和菲亞特克萊斯勒兩大汽車集團合併而成）的商務評審、新供應商審核、技術評審、質量評審、企業社會責任評審及財務評審後，本集團正式拿到Stellantis集團CMPSouth平台的項目定點通知。

其他於二零二三年財政年度，本公司積極與各債權人進行磋商，探討債務重組的可行方案，優化及改善負債結構及財務狀況。

於二零二三年六月六日，本公司與十位債權人訂立個別之清償協議。

據此，本公司有條件同意向該等債權人配發及發行而該等債權人有條件同意認購合共125,340,000股代價股份，認購價為每股0.10港元。

該等債權人應付的認購金額透過資本化分別之應收本公司債務金額合共12,537,076港元償付。

該等代償股份於二零二三年六月十五日發行及配發予各債權人。

有關詳情，請參閱日期為二零二三年六月六日及二零二三年六月十五日的本公司公告。

中國首控集團有限公司 2023年報10管理層討論及分析（續）未來展望金融服務業務香港作為國際金融中心及全球離岸人民幣樞紐，不僅能分享中國的發展紅利，亦能從全球經濟發展中獲益，其作為中國與國際社會溝通交往橋梁的地位和作用將進一步提升，為保持香港金融市場持續繁榮穩定提供強大支撐。

展望未來，本集團將順應市場趨勢，把握發展機遇，創新業務模式，積極探尋新業務機會，推動金融服務業務穩健發展。

本集團將依託多元化的金融服務牌照及完善的金融服務體系，憑藉金融服務業務的品牌知名度及市場影響力，加強投行、證券、資管、研究等業務單元的協作與聯動，緊貼客戶需求主動創新，堅持走差異化、特色化的發展道路，豐富產品品類及組合，為客戶提供多元化、定制化的專業金融服務。

教育管理及諮詢業務知識改變命運，教育成就未來。

教育是社會發展的推動力量，經濟競爭的關鍵是科學技術的競爭，科學技術競爭的根本是人才的競爭，而人才競爭的基礎在於教育。

今天的科學技術成就決定著明天的生產力，而今天的教育決定著明天的科學技術成就和後天的生產力。

展望未來，本集團將遵循教育發展規律，抓住教育模式與產業生態變革的契機，依託PGA國際課程體系的品牌和市場影響力，打造新型國際教育服務平台。

本集團將從國際化人才培養的重點維度出發，通過創新課程體系、優化課程結構，加強跨校區教學教研，全面融合學生個性發展及學業規劃，提高教學質量，提升學生成績，增強學生綜合素質。

同時根據校區及學生需求和特點，制定高適配度、高針對性、高成熟度的留學研學產品，提供更具價值的國際教育升學規劃方案，滿足不同學生在不同階段的個性化需求，為學生升學及留學提供便捷通道和「一站式」服務。

中國首控集團有限公司 2023年報11管理層討論及分析（續）汽車零部件業務隨著二零二三年七月國家發展改革委等十三個政府部門《關於促進汽車消費的若干措施》政策出台，汽車市場消費潛力被進一步釋放，汽車及汽車零部件行業未來發展可期。

本集團將充分利用既有的品牌及技術優勢，以「質量第一，客戶滿意」為目標，強調「關注過程，注重結果」的發展策略，強化核心技術的研發與質量體系的管理，全方位提升客戶滿意度。

本集團將以汽車行業的國家產業政策、行業發展趨勢及汽車廠商的經營狀況為依據，加強市場敏銳度，以客戶需求為導向，努力培育更多有競爭力的新產品及新市場，對售後市場、國際市場及軌道交通市場等進行重點突破。

本集團將以「應用一代、研發一代、儲備一代」的技術管理思想，致力於建立一流的研發中心，以提高新技術的儲備及市場推廣應用。

其他二零二四年，本集團將繼續與各債權人進行磋商，探討債務重組的可行方案，優化及改善負債結構及財務狀況。

本集團亦將繼續與潛在投資者接洽，期冀引進新的資本與資源，創新思維及業務模式，在推進現有業務發展的同時，積極探索更多的業務機會。

財務回顧收益於二零二三年財政年度，本集團整體收益由於二零二二年財政年度約人民幣1,199.9百萬元增加約52.8%至約人民幣1,833.7百萬元，其中汽車零部件業務收益由於二零二二年財政年度約人民幣1,127.0百萬元增加約54.7%至約人民幣1,743.2百萬元，金融服務業務收益由於二零二二年財政年度約人民幣21.9百萬元增加約61.2%至約人民幣35.3百萬元，教育管理及諮詢業務收益由於二零二二年財政年度約人民幣50.9百萬元增加約8.6%至約人民幣55.3百萬元。

收益增加主要由於汽車零部件業務銷售增加。

銷售及服務成本於二零二三年財政年度，本集團整體銷售及服務成本由於二零二二年財政年度約人民幣997.8百萬元增加約43.6%至約人民幣1,432.6百萬元，其中汽車零部件業務銷售成本由於二零二二年財政年度約人民幣959.5百萬元增加約44.7%至約人民幣1,388.6百萬元，金融服務業務服務成本由於二零二二年財政年度約人民幣1.6百萬元增加約281.3%至約人民幣6.1百萬元，教育管理及諮詢業務服務成本由於二零二二年財政年度約人民幣36.7百萬元增加約3.3%至約人民幣37.9百萬元。

銷售及服務成本增加主要由於汽車零部件業務銷售增加。

中國首控集團有限公司 2023年報12管理層討論及分析（續）毛利於二零二三年財政年度，本集團整體毛利由於二零二二年財政年度約人民幣202.1百萬元增加約98.5%至約人民幣401.1百萬元，其中汽車零部件業務毛利由於二零二二年財政年度約人民幣167.5百萬元增加約111.7%至約人民幣354.6百萬元，金融服務業務毛利由於二零二二年財政年度約人民幣20.4百萬元增加約43.1%至約人民幣29.2百萬元，教育管理及諮詢業務毛利由於二零二二年財政年度約人民幣14.2百萬元增加約21.8%至約人民幣17.3百萬元。

毛利增加主要由於汽車零部件業務銷售及毛利率增加。

毛利率於二零二三年財政年度，本集團整體毛利率由於二零二二年財政年度約16.8%上升約5.1個百分點至約21.9%，其中汽車零部件業務毛利率由於二零二二年財政年度約14.9%上升約5.4個百分點至約20.3%，金融服務業務毛利率由於二零二二年財政年度約92.7%下降約10.0個百分點至約82.7%，教育管理及諮詢業務毛利率由於二零二二年財政年度約27.9%上升約3.6個百分點至約31.5%。

其他收入及開支於二零二三年財政年度，本集團錄得其他收入約人民幣64.9百萬元，較於二零二二年財政年度約人民幣46.0百萬元增加約人民幣18.9百萬元。

此收入主要為政府補助。

其他虧損淨額於二零二三年財政年度，本集團錄得其他虧損淨額約人民幣13.5百萬元，較於二零二二年財政年度約人民幣199.3百萬元減少約人民幣185.8百萬元。

此虧損主要為人民幣貶值產生的滙兌虧損。

預期信貸虧損本集團根據內部信貸評級，過往信貸虧損經驗確認預期信貸虧損，並按債務人特定因素、整體經濟狀況以及對於期末現行及未來狀況預測的評估而作出調整。

於二零二三年財政年度，本集團預期信貸虧損為撥備約人民幣247.5百萬元，較於二零二二年財政年度約人民幣16.2百萬元增加約人民幣231.3百萬元。

銷售及分銷開支於二零二三年財政年度，本集團銷售及分銷開支由於二零二二年財政年度約人民幣55.3百萬元增加約12.1%至約人民幣62.0百萬元。

此增加主要由於汽車零部件業務售後服務費用及其他分銷開支隨銷售增加而相應增加。

中國首控集團有限公司 2023年報13管理層討論及分析（續）研發支出於二零二三年財政年度，本集團研發支出由於二零二二年財政年度約人民幣64.5百萬元增加約61.7%至約人民幣104.3百萬元。

此增加主要由於汽車零部件業務對研發中心及項目的開支增加。

行政開支於二零二三年財政年度，本集團行政開支由於二零二二年財政年度約人民幣136.8百萬元增加約13.2%至約人民幣154.8百萬元。

此增加主要由於汽車零部件業務及金融服務業務之薪酬開支增加。

融資成本於二零二三年財政年度，本集團融資成本由於二零二二年財政年度約人民幣198.3百萬元減少約18.8%至約人民幣161.1百萬元。

此減少主要由於利率下降。

稅項於二零二三年財政年度，本集團錄得所得稅貸項約人民幣0.2百萬元，較於二零二二年財政年度所得稅貸項約人民幣0.3百萬元減少約人民幣0.1百萬元。

年度虧損於二零二三年財政年度，本集團錄得虧損約人民幣366.0百萬元，較於二零二二年財政年度虧損約人民幣419.6百萬元減少約12.8%。

此虧損主要由於研發支出及預期信貸虧損撥備的增加抵銷了收益及毛利的增長。

每股虧損於二零二三年財政年度，本集團每股基本及攤薄虧損為約人民幣0.19元，於二零二二年財政年度每股基本及攤薄虧損則為約人民幣0.28元。

營運資金、財務資源及借款流動負債淨額本集團採取審慎的財政政策，密切監察其財務狀況，以把握任何良好商機及迎接未來挑戰。

於二零二三年十二月三十一日，本集團流動負債淨額為約人民幣1,809.7百萬元，與二零二二年十二月三十一日約人民幣1,291.5百萬元比較，增加約40.1%。

此增加主要由於一年內到期的借款增加。

中國首控集團有限公司 2023年報14管理層討論及分析（續）財務狀況及借款於二零二三年十二月三十一日，本集團銀行結餘及現金大部分以人民幣或港元列值，其金額為約人民幣171.6百萬元，與二零二二年十二月三十一日約人民幣161.4百萬元比較，增加約6.3%。

本集團借款以人民幣或港元列值，本集團定期審閱及監察借款水平。

於二零二三年十二月三十一日，本集團借款總額為約人民幣1,689.2百萬元，與二零二二年十二月三十一日約人民幣1,421.3百萬元比較，增加約18.9%。

其中：(i)於二零二三年十二月三十一日一年內到期之借款為約人民幣1,307.7百萬元，與二零二二年十二月三十一日約人民幣854.7百萬元比較，增加約53.0%；(ii)於二零二三年十二月三十一日一年以上但兩年內到期之借款為約人民幣242.7百萬元，與二零二二年十二月三十一日約人民幣328.9百萬元比較，減少約26.2%；(iii)於二零二三年十二月三十一日兩年以上但五年內到期之借款為約人民幣138.8百萬元，與二零二二年十二月三十一日約人民幣227.2百萬元比較，減少約38.9%；及(iv)於二零二三年十二月三十一日五年以上到期之借款為零，而二零二二年十二月三十一日為約人民幣10.5百萬元。

於二零二三年十二月三十一日，本集團借款總額中約人民幣1,326.9百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣1,183.4百萬元）以固定利率計息。

於二零二三年十二月三十一日，本集團負債比率（即按借款總額及應付票據總額除以資產總值計算的百分比）為約71.5%（二零二二年十二月三十一日：約68.0%）。

此增加主要是由於借款的增加。

營運資金本集團定期審閱及監察存貨水平。

於二零二三年十二月三十一日，本集團存貨為約人民幣146.3百萬元，較二零二二年十二月三十一日約人民幣147.1百萬元減少約0.5%。

本集團定期審閱及監察貿易應收款項水平。

於二零二三年十二月三十一日，本集團貿易應收款項為約人民幣693.2百萬元，較二零二二年十二月三十一日約人民幣447.5百萬元增加約54.9%。

此增加主要由於汽車零部件業務銷售增加。

本集團定期審閱及監察貿易應付款項水平。

於二零二三年十二月三十一日，本集團貿易應付款項為約人民幣694.9百萬元，較二零二二年十二月三十一日約人民幣613.0百萬元增加約13.4%。

此增加主要由於汽車零部件業務採購增加。

中國首控集團有限公司 2023年報15管理層討論及分析（續）所持重大投資本集團按公平值計入損益之金融資產為於聯交所、新加坡交易所及上海證券交易所上市證券的投資以及非上市實體的投資。

於二零二三年十二月三十一日，該等投資的公平值約人民幣241.8百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣293.9百萬元），相當於本集團於二零二三年十二月三十一日總資產的約8.6%（二零二二年十二月三十一日：約10.7%）。

於二零二三年財政年度，本集團按公平值計入損益之金融資產的公平值變動錄得虧損約人民幣33.1百萬元（二零二二年：約人民幣23.4百萬元）。

本集團的主要投資目標為尋求資本增值，以增強本集團財務資源的應用並為股東帶來最大回報。

本集團將於董事經考慮（其中包括）其前景、對本集團的回報及潛在風險後可能不時釐定的分部及行業進行投資。

展望未來，由於貿易摩擦、利率波動及地緣政治狀況帶來的不確定因素，全球股市將繼續波動。

本集團的證券投資及其他投資表現或會受到該等不穩市況影響。

本集團將定期檢討其投資策略，並密切監察股市。

此外，本集團將尋求潛在投資機遇，分散其投資組合，以減輕相關風險。

資本開支及資本承擔於二零二三年財政年度，本集團資本開支為約人民幣20.3百萬元（二零二二年：約人民幣20.3百萬元），主要為汽車零部件業務添置物業、廠房及設備之開支。

本集團一直主要透過營運、股本集資及債務融資產生之現金為其資本開支撥支。

於二零二三年十二月三十一日，本集團就添置物業、廠房及設備之資本承擔為約人民幣29.4百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣28.2百萬元）。

重大投資及資本資產之未來計劃於二零二三年十二月三十一日，本集團並無重大投資及資本資產的任何其他即時計劃。

或然負債於二零二三年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零二二年十二月三十一日：無）。

中國首控集團有限公司 2023年報16管理層討論及分析（續）資產抵押於二零二三年十二月三十一日，本集團賬面值為約人民幣113.5百萬元的按公平值計入損益之金融資產及賬面值為約人民幣91.7百萬元的應收票據（二零二二年十二月三十一日：按公平值計入損益之金融資產約人民幣201.3百萬元）已為本集團取得借款及可換股債券而抵押。

於二零二三年十二月三十一日，賬面值為約人民幣245.1百萬元的本集團受限制銀行結餘（二零二二年十二月三十一日：約人民幣248.7百萬元）用作買賣證券之客戶存款及發行予供應商之到期日為一年內之應付票據之抵押。

人力資源於二零二三年十二月三十一日，本集團有1,938名僱員（二零二二年十二月三十一日：1,752名）。

於二零二三年財政年度，本集團薪酬及福利總開支為約人民幣221.3百萬元（二零二二年：約人民幣180.3百萬元）。

根據本集團薪酬政策，僱員薪酬主要根據各員工之職責、工作經驗、工作表現及服務年期以及現行市況釐定。

除基本工資外，本集團會根據本集團的表現以及個別僱員的績效發放獎金。

其他僱員福利包括提供退休福利、醫療福利及贊助內外部培訓課程。

本集團亦會根據本集團的表現以及個別僱員的貢獻，向合資格僱員授出購股權及╱或獎勵股份。

董事薪酬根據彼等之職務及職責、經驗以及現行市況釐定。

利率風險利率風險為一項金融工具的公平值或未來現金流量將因市場利率改變而波動所帶來的風險。

本集團因受限制銀行結餘及銀行結餘所賺取的利息的可變利率以及銀行借款所產生的利息的可變利率而面對現金流量利率風險。

本集團亦面臨與固定利率的借款有關的公平值利率風險。

本集團現時並無利用任何金融工具對沖所面對的利率風險。

然而，本集團監察利率風險，並將於必要時考慮對沖重大利率風險。

外匯風險本集團綜合財務報表以人民幣呈列。

本集團若干資產及負債以港元等人民幣以外的貨幣計值，該等貨幣兌換人民幣之任何重大匯率波動可能會對本集團的財務狀況造成影響。

本集團現時並無利用任何金融工具對沖所面對的外匯風險。

然而，本集團監察外匯風險，並將於必要時考慮對沖重大外匯風險。

重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業於二零二三年財政年度，本集團並無任何重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業。

中國首控集團有限公司 2023年報17管理層討論及分析（續）股本集資活動及所得款項用途於二零二三年財政年度，本公司概無進行任何涉及動用於二零二二年六月二十三日舉行的股東周年大會授出的一般授權及於二零二三年六月九日舉行的股東周年大會授出的一般授權的股本集資活動。

就債務資本化發行新股份於二零二三年六月六日，本公司與十位債權人訂立個別之清償協議，據此，本公司有條件同意向該等債權人配發及發行而該等債權人有條件同意按認購價每股代價股份0.10港元認購合共125,340,000股代價股份。

該等債權人根據清償協議應付的認購金額透過資本化分別之應收本公司債務金額合共12,537,076港元償付。

各清償協議已於二零二三年六月十五日完成。

代價股份佔本公司於二零二三年六月六日的現有已發行股本約7.28%及於二零二三年六月十五日經配發及發行代價股份擴大的本公司已發行股本約6.78%。

有關進一步詳情，請參閱日期為二零二三年六月六日及二零二三年六月十五日的本公司公告。

中國首控集團有限公司 2023年報18董事及高級管理層簡歷執行董事Wilson Sea博士Wilson Sea博士（「席博士」），60歲，於二零一一年四月二十七日獲委任為本公司主席兼非執行董事，於二零一五年一月一日調任為本公司主席兼執行董事，並於二零二三年七月十二日調任為聯席主席（維持為執行董事）。

彼主要負責本集團的整體策略規劃、業務統籌和協調及監督管理層的策略執行和落實。

彼亦為本公司若干附屬公司之董事。

由一九九七年至二零零四年，席博士於民生證券有限責任公司工作，先後擔任總裁助理、總裁及主席，負責該公司的投資銀行業務、研究業務、規劃及發展工作。

由二零零四年至二零零七年，彼擔任開封市蘭尉高速公路發展有限公司董事會主席。

彼由二零零七年至二零一一年任豫北（新鄉）汽車動力轉向器有限公司董事會副主席。

席博士於一九八六年取得河南大學經濟學學士學位。

彼繼而分別於一九九二年及一九九五年取得復旦大學經濟學碩士學位及博士學位。

彼於一九九五年獲河南大學聘任為教授。

席博士為股東Wealth Max的董事及唯一股東。

於最後實際可行日期，席博士被視作於163,765,800股股份中擁有權益，佔已發行股份總數約8.86%。

席博士為本公司財務總監王輝博士之姐夫。

張利先生張利先生（「張先生」），51歲，於二零二三年七月十二日獲委任為執行董事兼聯席主席。

彼主要負責本集團新業務的管理與發展。

張先生於金融及資本市場方面具有豐富經驗。

彼於金融市場從事投資及管理業務超過20年，專注於證券投資及投資銀行方面。

加入本集團前，張先生曾擔任：(i)優派能源發展集團有限公司（已由聯交所主板退市，原股份代號：307）之執行董事兼聯席主席，由二零一六年六月至二零二一年五月；(ii)麥迪森控股集團有限公司（其股份於聯交所創業板上市，股份代號：8057）：由二零一九年十月至二零一九年十一月為非執行董事，由二零一九年十一月至二零二三年二月調任為執行董事；及(iii)恆發光學控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：1134）之非執行董事：由二零二一年六月至二零二二年九月。

張先生於一九九八年取得西北政法大學（前稱為西北政法學院）市場營銷學士學位。

彼擔任：(i)西北政法大學企業合規研究院粵港澳大灣區分院院長，自二零二二年七月起；(ii)西北政法大學經濟與法研究院粵港澳大灣區分院院長，自二零二二年八月起；(iii)西北政法大學經濟學院客座教授，自二零二二年八月起。

中國首控集團有限公司 2023年報19董事及高級管理層簡歷（續）趙志軍先生趙志軍先生（「趙先生」），49歲，於二零一一年五月二十二日獲委任為本公司行政總裁兼執行董事，並於二零一七年七月二十六日調任為聯席行政總裁兼執行董事。

作為聯席行政總裁，趙先生主要負責本集團汽車零部件業務的管理和發展。

彼亦為本公司若干附屬公司之董事。

趙先生於汽車減振器行業擁有豐富的管理經驗。

加入本集團前，趙先生由一九九九年至二零零二年任職於中國證監會鄭州特派員辦事處綜合處。

彼由二零零二年至二零零五年擔任民生證券有限責任公司南陽營業部總經理。

趙先生於二零零四年畢業於中南大學，持有哲學碩士學位。

朱煥強博士朱煥強博士（「朱博士」），54歲，於二零一六年十月十一日獲委任為本公司副行政總裁，並於二零一七年七月二十六日獲委任為聯席行政總裁。

於二零一八年一月三十日，彼獲委任為聯席行政總裁兼執行董事，自二零一八年二月一日起生效。

作為聯席行政總裁，朱博士主要負責本集團金融服務業務以及教育管理及諮詢業務的管理和發展。

彼亦為本公司若干附屬公司之董事。

朱博士於資本市場擁有豐富經驗。

由一九九七年至二零一零年，彼於中國證監會擔任各種職務，包括任職中國證監會機構監管部檢查二處處長及黑龍江證監局副局長職務。

由二零一一年至二零一六年，彼於中國證券金融股份有限公司（「證金公司」）出任副總經理及中國共產黨證金公司黨委委員。

朱博士為中國合資格律師。

彼於一九九六年取得西南政法大學法學碩士學位，主修民法學，並於二零零六年取得中國政法大學法學博士學位，主修民商法學。

中國首控集團有限公司 2023年報20董事及高級管理層簡歷（續）獨立非執行董事朱健宏先生朱健宏先生（「朱先生」），59歲，於二零一一年十月十九日獲委任為獨立非執行董事。

朱先生擁有逾30年企業融資、核數、會計及稅務經驗。

由二零二一年八月至二零二二年三月，朱先生為正乾金融控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：1152）的執行董事。

二零二零年以來，朱先生亦為以下股份於聯交所主板或創業板上市之公司的獨立非執行董事：(a)天利控股集團有限公司（前稱為宇陽控股（集團）有限公司）（股份代號：117）：自二零零七年四月起；(b)華昱高速集團有限公司（股份代號：1823）：自二零零九年五月起；(c)超人智能控股有限公司（前稱為航空互聯集團有限公司）（股份代號：8176）：由二零一二年三月至二零二一年十一月；(d)麥迪森控股集團有限公司（前稱為麥迪森酒業控股有限公司）（股份代號：8057）：自二零一五年九月起；(e)明發集團（國際）有限公司（股份代號：846）：自二零一六年十一月起；(f)新明中國控股有限公司（股份代號：2699）：由二零二一年四月至二零二一年八月；(g)北大資源（控股）有限公司（股份代號：618）：由二零二一年十月至二零二二年十月；(h)凱富善集團控股有限公司（股份代號：8512）：自二零二一年十二月起；及(i)絲路物流控股有限公司（股份代號：988）：自二零二三年九月起。

朱先生畢業於香港大學，持有工商管理碩士學位。

朱先生為香港會計師公會資深會員。

彼亦為特許公司治理公會及香港公司治理公會會員。

中國首控集團有限公司 2023年報21董事及高級管理層簡歷（續）杜曉堂博士杜曉堂博士（「杜博士」），50歲，於二零一九年七月十九日獲委任為獨立非執行董事。

杜博士於企業融資、資本市場、私募股權投資、併購以及為上市公司提供法律合規諮詢方面有約20年的經驗。

杜博士由一九九六年七月至二零零二年六月在河南大學任職教師開始其事業。

由二零零三年六月至二零一三年七月，杜博士先後出任國浩律師事務所（於中國的律師事務所）的律師及合夥人。

由二零一三年九月至二零二零年十二月，杜博士於中國光大控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：165）擔任部門董事總經理；自二零二一年一月起，為上海光朴創業投資管理有限公司（前稱為上海光控浦燕股權投資有限公司）的總經理。

彼現時亦為(a)自二零一六年十月一日起，Kinergy Corporation Ltd.（精技集團有限公司*）（其股份於聯交所主板上市，股份代號：3302）的執行董事兼副行政總裁；及(b)自二零一四年六月十一日起，中國天瑞集團水泥有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：1252）的獨立非執行董事。

杜博士於一九九六年六月在河南大學取得教育學學士學位，於二零零二年六月在河南大學取得法學碩士學位，並於二零零五年六月在復旦大學取得經濟學博士學位。

呂清源先生呂清源先生（「呂先生」），60歲，於二零二零年二月十七日獲委任為獨立非執行董事。

呂先生於併購、私募股權及企業融資方面擁有逾30年的經驗。

呂先生為King Tower Assets Management (Singapore) Pte Limited （景泰利豐資產管理（新加坡）有限公司*）的執行董事及Vermilion Gate Pte Limited（朱雀門投融資諮詢有限公司*）的創辦人兼董事。

呂先生目前為Valuetronics Holdings Limited（股份代號：BN2）的獨立董事及Cosmosteel Holdings Limited （股份代號：B9X）的獨立非執行董事，彼等股份均於新加坡交易所上市。

呂先生亦曾為多間股份於不同交易所上市之公司的董事會成員，如：(a) C&GEnvironment Protection Holdings Ltd.（創冠環保股份有限公司*）（股份代號：D79）的執行董事、Citicode Ltd.（前稱為Advance SCTLimited）（股份代號：5FH）的獨立董事、Datapulse Technology Holdings（股份代號：BKW）的獨立董事、及Mirach Energy Limited（股份代號：AWO）的首席獨立董事，彼等股份均於新加坡交易所上市；及(b)瀚藍環境股份有限公司（其股份於上海證券交易所上市，股份代號：600323）的董事。

呂先生於一九八八年及一九九一年在澳洲莫納什大學（Monash University）分別取得經濟學學士學位及工商管理碩士學位。

中國首控集團有限公司 2023年報22董事及高級管理層簡歷（續）高級管理層陳國基先生陳國基先生（「陳先生」），51歲，於二零二一年八月三十一日獲委任為公司秘書。

陳先生於公司秘書及合規領域擁有豐富經驗。

在加入本集團前，彼曾於另一家聯交所主板上市公司負責公司秘書相關工作近20年。

陳先生於一九九四年於香港中文大學取得工商管理學士學位。

彼為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員。

王輝博士王輝博士（「王博士」），45歲，於二零一五年十二月三十一日獲委任為本公司財務總監。

彼亦為本公司若干附屬公司之董事。

王博士為席博士之妻弟。

王博士於企業財務與會計、項目投資與決策、風險管理與控制等方面擁有豐富經驗。

彼曾擔任多家製造業公司及私募基金管理公司財務總監職位。

王博士分別於二零零零年及二零零三年取得上海財經大學經濟學學士及碩士學位，繼而於二零零七年取得上海財經大學管理學博士學位。

王博士為中國註冊會計師協會非執業會員。

中國首控集團有限公司 2023年報23董事及高級管理層簡歷（續）孫博女士孫博女士（「孫女士」），49歲，於二零一五年一月一日獲委任為本公司副行政總裁。

孫女士負責本集團金融服務業務單元的運營管理。

彼亦為本公司若干附屬公司之董事。

孫女士由一九九六年十二月至二零零二年二月擔任民生證券有限責任公司高級經理，由二零零四年六月至二零一零年八月於中裕燃氣控股有限公司（由聯交所創業板（股份代號：8070）轉往主板（股份代號：3633）上市）擔任投資者關係副總裁，由二零零六年六月至二零零七年六月於大中華地產控股有限公司（前稱為寶福集團有限公司）（聯交所主板上市公司，股份代號：21）擔任執行董事。

孫女士於二零零四年取得安格利亞理工大學（Anglia Polytechnic University）工商管理碩士學位。

劉暢女士劉暢女士（「劉女士」），43歲，於二零一九年二月二十五日獲委任為本公司首席運營官，並於二零二三年七月十二日調任為本公司副行政總裁。

劉女士負責(i)統一管理本集團中後台各部門的日常營運事宜；(ii)提升本集團中後台各部門的管理水平；及(iii)促進本集團各部門之間的協同合作。

彼亦為本公司一間附屬公司之董事。

劉女士於企業管理、人力資源、品牌推廣及企業團隊建設方面擁有豐富經驗。

彼曾擔任多家企業及金融機構高級管理層職位。

劉女士於二零二零年取得香港城市大學行政人員工商管理碩士學位。

中國首控集團有限公司 2023年報24董事會報告董事會謹此呈報本年報連同本集團二零二三年財政年度經審核綜合財務報表。

主要業務及業務回顧本公司為一家投資控股公司。

本集團堅持多元化發展策略，為客戶提供多元化的產品和服務，目前主要從事金融服務業務、教育管理及諮詢業務以及汽車零部件業務。

金融服務業務可提供上市保薦、承銷配售、證券交易、融資顧問、併購中介、財務顧問、資產管理及私募基金管理等服務；教育管理及諮詢業務主要提供高中國際課程及留學顧問服務；汽車零部件業務主要從事汽車減振器的研發、製造及銷售。

附屬公司於二零二三年十二月三十一日，本公司主要附屬公司的主要業務詳情載於本年報標題為「綜合財務報表附註」之章節。

企業管治本公司致力促進良好的企業管治常規。

有關本公司所採納企業管治常規的詳情載於本年報標題為「企業管治報告」之章節。

業績本集團二零二三年財政年度業績載於本年報標題為「綜合損益及其他全面收益表」之章節。

財務概要本集團於過去五個財政年度的綜合業績、資產、負債及非控股權益概要載於本年報標題為「財務資料概要」之章節。

股息政策根據組織章程細則以及所有適用法律及法規，董事會有權宣派及分發股息予股東。

本公司已採納股息政策（「股息政策」），在建議或宣派股息時，本公司須維持足夠現金儲備，以應付其營運資金需求、未來增長以及其股東價值。

董事會在考慮宣派及派付股息時，亦須計及下列有關本集團的因素，包括財務業績、現金流量狀況、業務狀況及策略、未來營運及收益、資本需求及開支計劃、股東的利益、任何派付股息的限制及董事會可能視為相關的任何其他因素。

董事會將不時檢討股息政策。

中國首控集團有限公司 2023年報25董事會報告（續）末期股息董事會並不建議派付二零二三年財政年度之末期股息（二零二二年：無）。

主要客戶及供應商於二零二三年財政年度，向本集團五大客戶作出的銷售佔本集團總收益約40.7%（二零二二年：約33.8%），而當中向最大客戶作出的銷售佔本集團總收益約16.9%（二零二二年：約14.5%）。

於二零二三年財政年度，向本集團五大供應商作出的採購佔本集團總採購約29.2%（二零二二年：約38.9%），而當中向最大供應商作出的採購佔本集團總採購約7.7%（二零二二年：約10.3%）。

概無董事、彼等的聯繫人或任何股東（據董事所知擁有已發行股份5%以上）於上述本集團五大客戶或供應商中擁有任何利益。

物業、廠房及設備於二零二三年十二月三十一日，本集團物業、廠房及設備的賬面值為約人民幣480.0百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣485.9百萬元）。

詳情載於本年報標題為「綜合財務報表附註」之章節。

借款於二零二三年十二月三十一日，本集團借款總額為約人民幣1,689.2百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣1,421.3百萬元）。

詳情載於本年報標題為「綜合財務報表附註」之章節。

利息資本化於二零二三年財政年度，本集團概無資本化其在建資產的任何利息開支（二零二二年：無）。

捐款於二零二三年財政年度，本集團作出的慈善及其他捐款為人民幣224,000元（二零二二年：人民幣320,000元）。

股本於二零二三年財政年度，本公司已發行股本的變動詳情載於本年報標題為「綜合財務報表附註」之章節。

儲備於二零二三年財政年度，本集團儲備的變動詳情載於本年報標題為「綜合權益變動表」之章節。

中國首控集團有限公司 2023年報26董事會報告（續）可分派儲備於二零二三年十二月三十一日，由於本公司累計虧損超過股份溢價，本公司可分派儲備為零（二零二二年十二月三十一日：零）。

根據開曼群島公司法（經修訂），除本公司保留盈利外，本公司股份溢價及股本儲備亦可供分派予股東，惟於緊隨建議進行上述分派當日之後，本公司必須仍有能力償還在日常業務中到期支付的債務。

購買、出售或贖回本公司上市證券於二零二三年財政年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司上市證券。

優先購股權組織章程細則或本公司註冊成立地點開曼群島的法例並無關於優先購股權的規定，要求本公司須按比例向現有股東發行新股份。

股份計劃根據於二零一一年十月十九日舉行的股東特別大會通過的普通決議案，本公司批准及採納二零一一年購股權計劃。

根據於二零二一年六月九日舉行的股東周年大會通過的普通決議案，本公司終止二零一一年購股權計劃並批准及採納二零二一年購股權計劃。

於二零二二年七月五日，董事會議決採納股份獎勵計劃。

於二零二三年財政年度，根據本公司所有計劃的購股權及獎勵可能發行的股份數目（二零二一購股權計劃項下為100,537,840股及股份獎勵計劃項下為145,157,000股）除以於二零二三年財政年度相關類別已發行股份加權平均數目1,791,339,452股為約13.72%。

A.二零二一年購股權計劃概要1.目的二零二一年購股權計劃旨在向合資格參與者（定義見下文段落2）就彼等對本集團及任何投資實體發展作出的貢獻提供激勵或獎勵及/或使本集團能夠招聘及挽留優秀僱員並吸引對本集團及任何投資實體而言有價值的人力資源。

2.合資格參與者董事會可酌情將購股權授予本公司或其任何附屬公司的任何董事及僱員（包括根據有關計劃獲授予期權或獎勵以促成其與此等公司訂立僱員合約的人士）以及本公司控股公司、同系附屬公司或聯營公司的任何董事及僱員。

上述人士統稱為「合資格參與者」，而各自為一名「合資格參與者」。

中國首控集團有限公司 2023年報27董事會報告（續）3.可供認購的最高股份數目因根據二零二一年購股權計劃將予授出的所有購股權獲行使而可發行的股份總數為100,537,840股，相當於本年報日期已發行股份總數約5.44%。

4.每名合資格參與者可獲授權益上限除非獲得股東在合資格參與者及其緊密聯繫人（或如合資格參與者為關連人士，則其聯繫人）放棄投票的股東大會上批准，否則任何合資格參與者如悉數行使其獲授的購股權，導致該合資格參與者於直至該新授出日期（包括該日）為止12個月期間，因行使其已獲授或將會獲授的購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權）而發行及將予發行的股份總數超出於該新授出日期當日已發行股份總數的1%，則不會向該名合資格參與者授出購股權。

5.行使購股權的時間購股權可根據二零二一年購股權計劃的條款，於董事會知會承授人的期間內隨時行使，惟該期間自授出日期起計不得超過10年。

除非董事會於建議向承授人授出購股權時另有釐定及列明，否則承授人毋須於行使任何購股權前達到任何表現目標。

6.認購價二零二一年購股權計劃項下每股股份的認購價將由董事會釐定及通知合資格參與者，且不得低於下列三者中的最高者：(i)股份於授出日期的面值；(ii)於授出日期聯交所主板上每股股份於聯交所每日報價表所列的收市價；及(iii)於緊接授出日期前五個營業日聯交所主板上每股股份於聯交所每日報價表所列的平均收市價。

合資格參與者於接納其所獲授予的購股權時須支付代價1.0港元。

中國首控集團有限公司 2023年報28董事會報告（續）7.二零二一年購股權計劃的期限二零二一年購股權計劃自採納日期起計10年內有效。

於本年報日期，二零二一年購股權計劃之剩餘有效期為約七年兩個月。

8.終止二零二一年購股權計劃本公司可於股東大會上以普通決議案或董事會可隨時終止二零二一年購股權計劃，而在此情況下，不得進一步授出任何購股權，但二零二一年購股權計劃的條文仍然有效，以使行使任何先前據此授出的購股權或根據二零二一年購股權計劃條文規定的其他情況下有效。

於終止前授出但於終止時尚未獲行使的購股權將繼續有效，並可根據二零二一年購股權計劃行使。

B.本公司已授出的購股權於二零二三年一月一日及二零二三年十二月三十一日，根據二零二一年購股權計劃可授出的購股權數目為100,537,840份。

於二零二三年財政年度，本公司概無根據二零二一年購股權計劃授出或同意授出購股權。

於二零二三年十二月三十一日，二零二一年購股權計劃下概無尚未行使的購股權，二零一一年購股權計劃下尚未行使的購股權如下：購股權數目參與者類別授出日期歸屬期行使期每股行使價於二零二三年一月一日尚未行使於二零二三年財政年度授出於二零二三年財政年度行使於二零二三年財政年度失效╱注銷於二零二三年十二月三十一日尚未行使 僱員二零二零年六月十六日即時完全歸屬二零二零年六月十六日至二零三零年六月十五日1.50港元10,000,000 – – – 10,000,000附註：緊接授出日期前，每股股份於聯交所每日報價表所列的收市價為0.985港元。

於授出日期，所授出購股權的公平值為約4,780,000港元（相當於約人民幣4,363,000元），公平值取決於多項假設及定價模型限制，因此可能存在主觀性及不確定性。

中國首控集團有限公司 2023年報29董事會報告（續）C.股份獎勵計劃概要1.目的股份獎勵計劃旨在(i)肯定若干合資格人士的貢獻及為彼等提供獎勵，以挽留彼等為本集團持續的經營及發展出力；及(ii)吸引合適人才以促進本集團的進一步發展。

2.參與人士董事會可不時全權酌情由本集團任何成員公司之僱員（包括但不限於任何執行董事）、顧問（專業或其他）或任何業務或業務發展領域之專家顧問，或於二零二二年七月五日至二零三二年七月四日或由董事會確定之提前終止日期（以較早者為準）期間本公司控股公司、同系附屬公司或聯營公司的任何董事及僱員組成的合資格人士（「合資格人士」）中甄選出選定人士（「選定人士」）參與股份獎勵計劃。

3.計劃限額根據股份獎勵計劃可授出的股份最高數目為145,157,000股，相當於本年報日期已發行股份總數約7.85%。

根據股份獎勵計劃可授予一名選定人士的最高股份數目不得超過本公司不時已發行股本的1%。

4.授出獎勵股份在股份獎勵計劃規則規限下，董事會可按代價1.0港元或董事會參考股份於聯交所買賣的收市價所釐定的代價，以及按其可能全權酌情決定的數目以及條款及條件（並在其規限下），向任何選定人士授出有關數目的獎勵股份。

5.歸屬及失效在股份獎勵計劃規則規限下及待達成股份獎勵計劃及授予通知所規定將獎勵股份歸屬予該選定人士的所有歸屬條件及╱或表現目標後，受託人代表選定人士持有的相關獎勵股份將根據授予通知所載的歸屬時間表（如有）歸屬予有關選定人士。

除董事會另行豁免外，倘於相關歸屬日期前或當日未能全面履行授予通知所規定的歸屬條件，則與相關歸屬日期有關的授出的獎勵股份將告失效。

中國首控集團有限公司 2023年報30董事會報告（續）倘於歸屬日期（由授出之日起至少12個月，或由薪酬委員会確定之更短時間）前或當日，選定人士被發現為除外人士或被視為已不再為合資格人士，則向該選定人士授出的相關獎勵將立即自動失效，且相關獎勵股份將不會於相關歸屬日期歸屬，惟董事會另有決定者除外。

6.期限及終止股份獎勵計劃自採納該計劃日期起計10年內有效及生效，惟董事會可決定提早終止該計劃。

於本年報日期，股份獎勵計劃之剩餘有效期為約八年三個月。

D.本公司已授出的獎勵股份於二零二三年十二月三十一日，股份獎勵計劃下可授出之股份為145,157,000股。

於二零二三年財政年度，本公司概無根據股份獎勵計劃授出或同意授出獎勵股份。

於二零二三年十二月三十一日，概無尚未歸屬的獎勵股份。

充足公眾持股量根據本公司可獲得的公開資料及就董事所知，於二零二三年財政年度及截至最後實際可行日期止，本公司一直維持上市規則規定的足夠公眾持股量，由公眾持有超過25%的已發行股份總數。

稅務減免與豁免董事並不知悉股東因持有股份而可享有任何稅務豁免或減免。

中國首控集團有限公司 2023年報31董事會報告（續）董事於二零二三年財政年度及截至本年報日期止的董事如下：執行董事Wilson SEA博士（聯席主席（自二零二三年七月十二日起調任））張利先生（聯席主席）(自二零二三年七月十二日起獲委任)趙志軍先生（聯席行政總裁）朱煥強博士（聯席行政總裁）獨立非執行董事朱健宏先生杜曉堂博士呂清源先生董事會組成變動及董事資料變更於二零二三年財政年度及截至本年報日期止，除下文所披露者外，概無有關董事及董事資料的其他變動須根據上市規則第13.51B(1)條予以披露。

誠如日期為二零二三年七月十二日的本公司公告所披露，於二零二三年七月十二日，張利先生已獲委任為執行董事兼聯席主席及Wilson Sea博士已由本公司主席調任為聯席主席。

獨立非執行董事朱健宏先生於二零二三年九月十一日獲委任為絲路物流控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：988）獨立非執行董事。

重選董事根據組織章程細則第83(3)條，獲董事會委任加入現有董事會的任何董事，其任期將僅至下屆本公司股東周年大會止，並屆時合資格於該大會上膺選連任。

執行董事張利先生將於應屆股東周年大會上退任並合資格膺選連任。

根據組織章程細則第84(1)條，於每屆股東周年大會上，三分之一當時的董事（或如董事人數並非三的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）均須輪席退任，惟每名董事須最少每三年於股東周年大會退任一次。

根據組織章程細則第84(2)條，退任董事有資格膺選連任，並於其退任的大會期間繼續擔任董事。

執行董事朱煥強博士及獨立非執行董事杜曉堂博士於二零二三年六月九日舉行的股東周年大會上退任並合資格應選連任，兩人皆獲重選。

執行董事趙志軍先生及獨立非執行董事呂清源先生將於應屆股東周年大會上退任並合資格膺選連任。

中國首控集團有限公司 2023年報32董事會報告（續）董事簡歷董事簡歷載於本年報標題為「董事及高級管理層簡歷」之章節。

獨立非執行董事之獨立性本公司已接獲每位獨立非執行董事，即朱健宏先生、杜曉堂博士及呂清源先生根據上市規則第3.13條就彼等之獨立性發出之年度確認。

本公司認為，朱健宏先生、杜曉堂博士及呂清源先生均為獨立人士。

董事於股份及相關股份的權益及淡倉於二零二三年十二月三十一日，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第352條本公司須予儲存的登記冊所記錄，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：於股份中的好倉姓名身份所持有已發行股份數目佔已發行股份總數的概約百分比 Wilson Sea所控制的法團的權益163,765,8008.86% 附註：該等股份由Wealth Max持有。

Wilson Sea博士為Wealth Max的唯一實益擁有人，故根據證券及期貨條例被視作於Wealth Max持有的所有股份中擁有權益。

除上文披露者外，於二零二三年十二月三十一日，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第352條規定本公司須予儲存的登記冊所記錄，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

於二零二三年財政年度，概無董事或本公司最高行政人員（包括彼等各自的配偶及╱或未滿18歲子女）於認購本公司或其任何相聯法團的股份、認股權證或債券（如適用）的任何權利中擁有任何權益，或曾獲授或已行使該權利。

中國首控集團有限公司 2023年報33董事會報告（續）主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益及淡倉於二零二三年十二月三十一日，以下人士（董事及本公司最高行政人員之權益已於上文披露者除外）於股份或本公司的相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第336條規定本公司須予儲存的登記冊所記錄的權益或淡倉：於股份中的好倉名稱╱姓名身份所持有已發行股份數目佔已發行股份總數的概約百分比10 Wealth Max1實益擁有人163,765,80038.86%Wang Lily2配偶的權益163,765,80038.86%創越4實益擁有人133,340,0007.215%持有股份的保證權益的人133,340,0007.215%266,680,000514.43%鼎盛惠譽有限公司4所控制的法團的權益266,680,000514.43%雲盛輝騰有限公司4所控制的法團的權益266,680,000514.43%劉坤4所控制的法團的權益266,680,000514.43%Champion Sense6實益擁有人3,470,744,681187.81%持有股份的保證權益的人385,999,57420.89%3,856,744,2557208.70%華融華僑資產管理股份有限公司（「華融華僑」）6所控制的法團的權益3,856,744,2557208.70%中國華融6所控制的法團的權益3,856,744,2557208.70%Principal Global Investment Limited （「Principal Global」）8實益擁有人3,723,404,2549201.48%郭策8所控制的法團的權益3,723,404,2549201.48% 附註：1. Wealth Max由Wilson Sea博士擁有100%的權益。

2. Wang Lily女士為Wilson Sea博士的配偶。

故根據證券及期貨條例，Wang Lily女士被視為於Wilson Sea博士擁有及╱或被視作擁有權益的所有股份中擁有權益。

3. Wealth Max、Wang Lily女士及Wilson Sea博士的權益為同一批股份。

中國首控集團有限公司 2023年報34董事會報告（續）4.於二零二三年十二月三十一日，(i)創越持有133,340,000股股份；及(ii)Wealth Max持有的133,340,000股股份已質押予創越。

創越由鼎盛惠譽有限公司擁有100%的權益，鼎盛惠譽有限公司由雲盛輝騰有限公司擁有100%的權益，雲盛輝騰有限公司則由劉坤先生擁有100%的權益。

故根據證券及期貨條例，鼎盛惠譽有限公司、雲盛輝騰有限公司及劉坤先生被視作於創越持有的所有股份中擁有權益。

5.創越、鼎盛惠譽有限公司、雲盛輝騰有限公司及劉坤先生的權益為同一批股份。

6.於二零二三年十二月三十一日，(i) Champion Sense持有本金額為652,500,000港元的可換股債券，在可換股債券的轉換權獲全面行使後，3,470,744,681股股份將會配發；(ii) Principal Global持有的本金額為47,500,000港元的可換股債券已質押予Champion Sense，在可換股債券的轉換權獲全面行使後，252,659,574股股份將會配發；及(iii)創越持有的133,340,000股股份已質押予Champion Sense。

Champion Sense由華融華僑間接擁有100%的權益，而華融華僑由中國華融間接擁有91%的權益。

故根據證券及期貨條例，華融華僑和中國華融被視作於Champion Sense擁有的所有權益中擁有權益。

7. Champion Sense、華融華僑及中國華融的權益為同一批股份。

8.於二零二三年十二月三十一日，(i) Principal Global持有本金額為47,500,000港元的可換股債券，在可換股債券的轉換權獲全面行使後，252,659,574股股份將會配發；及(ii)根據Principal Global與Champion Sense於二零二二年一月十三日訂立的可換股債券購買協議，Champion Sense持有的本金額為652,500,000港元的可換股債券將會出售給Principal Global，在可換股債券的轉換權獲全面行使後，3,470,744,681股股份將會配發。

Principal Global由郭策先生擁有43%的權益。

故根據證券及期貨條例，郭策先生被視作於Principal Global擁有的所有權益中擁有權益。

9. Principal Global及郭策先生的權益為同一批股份。

10.基於二零二三年十二月三十一日已發行的1,848,000,000股股份。

除上文披露者外，於二零二三年十二月三十一日，概無其他人士於股份或本公司的相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第336條規定本公司須予儲存的登記冊所記錄的權益或淡倉。

獲准許之彌償條款根據組織章程細則第164(1)條，董事將可就彼等因執行彼等各自職務，或因此而作出、贊同作出或沒有作出之任何行動，而須或可能承擔或蒙受之所有訴訟、費用、押記、虧損、賠償及開支，須從本公司之資產及溢利中撥付彌償及免受損失；惟此彌償並不延伸至與董事之任何欺詐或不誠實行為有關之任何事項。

中國首控集團有限公司 2023年報35董事會報告（續）購買股份或債券的安排本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司於二零二三年財政年度任何時間概無參與訂立任何安排，致使董事可藉購入本公司或任何其他法人團體的股份或債券而獲益。

競爭權益董事概無在與本集團業務構成或可能構成任何重大競爭的業務中直接或間接擁有任何權益，而任何該等董事與本集團亦無存在或可能存在其他利益衝突。

董事於交易、安排或重大合約中的權益於二零二三年財政年度，本公司或其任何附屬公司並無參與董事或其關連實體直接或間接擁有重大權益的有關本公司及其附屬公司業務之重大交易、安排或合約。

於二零二三年財政年度，本公司或其任何附屬公司與控股股東或其任何附屬公司並無訂立重大合約。

關連交易於二零二三年財政年度，除本年報披露者外，本集團並無不獲上市規則第14A章項下豁免的關連交易或持續關連交易。

本公司確認已符合上市規則第14A章的披露規定。

上市規則第14A章對於關連人士及關連交易的定義有別於香港會計準則第24號關聯方披露及香港會計師公會詮釋對於關聯方的定義及相關披露要求。

董事服務合約本公司已與各執行董事签订服務合約，服務合約的詳情主要包括：(i)董事任期自獲委任或重選之日起為期三年；及(ii)合約可根據其各自的合約條款予以終止。

本公司已與各獨立非執行董事签订委任函，委任函的詳情主要包括：(i)董事任期自獲委任或重選之日起為期三年；及(ii)合約可根據其各自的合約條款予以終止。

概無擬於應屆股東周年大會重選連任的董事與本公司或其任何附屬公司訂有任何本集團於一年內不可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的服務合約。

董事薪酬於二零二三年財政年度，各董事的酬金詳情載於本年報標題為「綜合財務報表附註」之章節。

中國首控集團有限公司 2023年報36董事會報告（續）薪酬政策於二零二三年十二月三十一日，本集團有1,938名僱員（二零二二年十二月三十一日：1,752名）。

於二零二三年財政年度，本集團薪酬及福利總開支為約人民幣221.3百萬元（二零二二年：約人民幣180.3百萬元）。

根據本集團薪酬政策，僱員薪酬主要根據各員工之職責、工作經驗、工作表現及服務年期以及現行市況釐定。

除基本工資外，本集團會根據本集團的表現以及個別僱員的績效發放獎金。

其他僱員福利包括提供退休福利、醫療福利及贊助內外培訓課程。

本集團亦會根據本集團的表現以及個別僱員的貢獻，向合資格僱員授出購股權及╱或獎勵股份。

董事薪酬根據彼等之職務及職責、經驗以及現行市況釐定。

本公司高級管理層（包括執行董事）於二零二三年財政年度按薪酬組別劃分之薪酬載列如下：薪酬組別（千港元）人數 0至5002501至1,00041,001至1,50011,501至2,00002,001至2,5001 退休計劃本集團根據《香港強制性公積金計劃條例》為受《香港僱傭條例》管轄的受聘僱員設立一項強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。

強積金計劃為一項由獨立受託人管理的界定供款退休計劃。

根據強積金計劃，僱主及其僱員各自須按僱員相關收入的5%向計劃供款，最高為每月相關收入30,000港元。

計劃供款即時歸屬。

強積金計劃下概無被沒收的供款可供用於減少以後年度應付的供款。

本集團中國及新加坡附屬公司的僱員均參與由當地機關設立的退休計劃。

附屬公司須按僱員薪金若干百分比向該等計劃供款。

本集團於該等計劃的唯一責任為根據計劃作出所需供款。

於二零二三年財政年度，本集團對退休計劃的總供款為約人民幣23.7百萬元（二零二二年：約人民幣17.5萬元）自綜合損益及其他全面收益表中扣除。

中國首控集團有限公司 2023年報37董事會報告（續）管理合約除與本集團僱員訂立之委聘合約外，於二零二三年財政年度，本集團並無與任何個別人士、公司或法團訂立或存在有關管理及營運本集團整體或任何重大部分業務之合約。

環境政策及表現本集團的環境政策為促進潔淨運營，本集團致力提升環境保護措施，以盡量減少其業務活動對環境的影響。

有關環境政策及表現的詳情載於本年報標題為「環境、社會及管治報告」之章節。

遵守相關法律及法規於二零二三年財政年度，本集團的業務及運營主要透過本公司在中國及香港的附屬公司進行。

本集團已於重大方面遵守對本集團業務及運營具有重大影響的相關法律及法規，本集團並無重大違反或不遵守適用法律及法規。

重大法律訴訟於二零二三年財政年度，除下文所披露者外，就董事所深知及確信，本集團並無涉及任何重大法律訴訟或仲裁，並不存在本集團任何尚未了結或可能面臨的重大法律訴訟或索賠。

於二零二三年八月十六日，本金額為5,500,000港元的本公司債券（「債券I」）的一位聲稱的債券持有人就將本公司清盤向高等法院提出清盤呈請（「呈請I」）。

呈請I與債券I的未償還本金及應計利息有關。

呈請I於二零二三年十二月二十日撤回。

有關詳情，請參閱日期為二零二三年八月十八日、二零二三年八月二十三日、二零二三年九月五日、二零二三年十月二十五日、二零二三年十一月二十二日及二零二三年十二月二十日的本公司公告。

於二零二三年十二月二十日，本金額為10,000,000港元的本公司債券（「債券II」）的另一位聲稱的債券持有人就將本公司清盤向高等法院提出新清盤呈請（「呈請II」）。

呈請II與債券II的未償還本金及應計利息有關。

於二零二四年四月九日，該呈請人與本公司向法院共同申請撤回呈請II。

同日，一名呈請II的附和債權人向法院提出申請以替代呈請II的呈請人（「替代申請」）。

於最後實際可行日期，呈請II及替代申請均押後至二零二四年六月三日進行聆訊。

有關詳情，請參閱日期為二零二三年十二月二十日、二零二四年二月二十八日、二零二四年四月十日及二零二四年四月十八日的本公司公告。

核數師金道連城為核數師。

金道連城已審核本集團二零二三年財政年度之綜合財務報表，彼未就該等綜合財務報表發表意見。

有關進一步詳情，請參閱本年報標題為「獨立核數師報告」之章節。

於二零二三年六月九日舉行的股東周年大會上，續聘金道連城為核數師的決議案獲股東批准。

根據組織章程細則，金道連城將任職至下屆股東周年大會結束。

於應屆股東周年大會上將提呈決議案以取得股東批准續聘金道連城為核數師。

中國首控集團有限公司 2023年報38董事會報告（續）經審核委員會審閱審核委員會由三位獨立非執行董事組成。

審核委員會已審閱本集團二零二三年財政年度之經審核綜合財務報表及全年業績。

彼等對本集團採納之會計政策及原則並無異議。

股東周年大會本公司將於二零二四年六月七日（星期五）舉行股東周年大會，應屆股東周年大會通告將根據組織章程細則及上市規則在可行情況下儘快刊發及寄發予股東。

暫停辦理股份過戶登記手續本公司將由二零二四年六月四日（星期二）至二零二四年六月七日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間概不受理股份過戶登記。

為符合出席應屆股東周年大會及於會上投票的資格，所有股份過戶文件連同相關股票最遲須於二零二四年六月三日（星期一）下午四時三十分前送達香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記。

於聯交所及本公司網站刊發年報本公司二零二三年財政年度之年報（英文及中文版）適當時將根據股東就公司通訊之收取方式及語言版本之選擇寄發予股東，亦將於聯交所網站()及本公司網站()可供查閱。

已選擇（或被視為已同意）以電子方式獲取公司通訊（包括本年報）的股東，如因任何理由以致收取或接收本年報時出現困難，本公司或香港股份過戶登記分處將於收到彼等之書面要求後，免費寄送本年報之印刷本。

股東有權隨時透過香港股份過戶登記分處發出合理之書面通知以通知本公司，更改彼等就日後公司通訊之收取方式及╱或語言版本之選擇。

致謝本集團謹向董事會、本集團管理層及所有員工的不懈努力、殷勤工作致以衷心謝意，亦感謝股東、忠誠客戶、政府、業務夥伴及專業顧問對本集團的不斷支持。

承董事會命中國首控集團有限公司聯席主席兼執行董事Wilson SEA香港二零二四年三月二十七日中國首控集團有限公司 2023年報39企業管治報告董事會致力促進良好之企業管治常規以保障股東的利益及優化本集團的表現。

本集團堅信憑著開明及盡責的態度經營業務及奉行良好之企業管治常規，可為本集團及股東帶來長遠利益。

企業管治常規於二零二三年財政年度及截至本年報日期止，本公司一直遵守上市規則附錄C1（前稱附錄14）所載的企業管治守則以提高本公司的企業管治標準。

董事概不知悉有任何資料將合理顯示本公司於二零二三年財政年度及截至本年報日期不遵守企業管治守則。

董事會整體負責執行企業管治守則所載企業管治職責。

董事會最少每年就本公司之企業管治常規作出檢討，以確保其持續遵守企業管治守則，並於認為需要時作出適當變動。

於二零二三年財政年度，董事會已履行企業管治守則所載企業管治職責。

董事本集團業務由董事會負責整體管理。

董事會負責制定本集團的策略、管理和財務目標，並確保與本集團的文化一致。

所有董事行事須持正不阿、以身作則，致力推廣企業文化，不斷加強「行事合乎法律、道德及責任」的理念，確保股東（包括少數股東）的利益得以保障。

本集團的日常運營及行政管理由執行董事和本公司管理層負責。

本公司已為董事和本公司管理層就履行其職責或相關事宜時可能承擔之法律行動安排董事和管理層責任保險。

中國首控集團有限公司 2023年報40企業管治報告（續）獨立非執行董事董事會於二零二三年財政年度所有時間均符合上市規則的規定，委任最少三名獨立非執行董事（相當於董事會最少三分之一成員），而其中一名獨立非執行董事具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關財務管理專長。

朱健宏先生現為七家上市公司（包括本公司）的獨立非執行董事。

由於彼毋須參與本集團之日常運作，並於過往一直積極參與董事會及本公司各委員會的會議，董事會認為，朱健宏先生未來仍將可投入足夠時間履行董事職責。

朱健宏先生自二零一一年十月十九日起已服務董事會超過九年。

由於彼並無積極參與本集團之日常運作，亦無於本公司擁有任何直接或間接權益，董事會認為，儘管朱健宏先生已出任獨立非執行董事超過九年，惟概無任何情況顯示此舉可能影響彼作為獨立非執行董事之獨立性。

本公司已接獲獨立非執行董事朱健宏先生、杜曉堂博士及呂清源先生根據上市規則第3.13條的規定發出之年度獨立性書面確認函，並認同彼等乃獨立於本公司管理層，且並無任何足以重大干預彼等進行獨立判斷的任何關係。

董事委任及重選董事會依照組織章程細則不時及隨時有權委任任何人士出任董事以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。

具備豐富經驗及才能、有能力履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事責任的候選人士將獲推薦予董事會。

各執行董事的委任初始為期三年，服務合約到期後將自動延續，直至由其中一方向另一方發出不少於三個月的事先書面通知予以終止為止。

各獨立非執行董事的委任初始為期三年，委任函到期後將自動延續，直至由其中一方向另一方發出不少於三個月的事先書面通知予以終止為止。

根據組織章程細則，全體董事均須輪席退任並合資格膺選連任。

中國首控集團有限公司 2023年報41企業管治報告（續）根據組織章程細則，獲董事會委任以填補董事會臨時空缺的任何董事，其任期將至其獲委任後首個本公司股東大會止，並可於該大會上膺選連任，而獲董事會委任以出任現任董事會新增成員的任何董事，其任期將僅至下屆股東周年大會止，並屆時有資格膺選連任。

於每屆股東周年大會上，三分之一當時的董事（或如董事人數並非三的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）均須輪席退任，惟每名董事須最少每三年於股東周年大會退任一次。

於計算當時董事總數時，將會計入按上文所述由董事會委任而須退任及膺選連任的董事，惟於計算將輪席退任董事人數時則不予計算。

所有合資格膺選連任的董事均須向股東披露個人簡歷，以便股東於重選董事時作出知情決定。

任何董事委任、辭任、罷免或調任事宜均須以公告形式及時向股東披露，並須在公告中註明該董事辭任的理由。

執行董事朱煥強博士及獨立非執行董事杜曉堂博士於二零二三年六月九日舉行的股東周年大會上退任並合資格應選連任，兩人皆獲重選。

董事責任本公司及董事會要求每名董事清楚其作為董事的職責，瞭解本集團的業務、運營及發展。

每名董事均須投入足夠時間及精力處理董事會事務及本集團重要事宜，並按照各自的專門知識、資歷及專業技能，以謹慎盡責的態度為董事會服務。

各執行董事負責管理本集團業務的不同職能。

獨立非執行董事參加董事會會議，就本集團業務策略提供意見，審閱本集團的財務和運營表現。

獨立非執行董事亦負責就本集團的策略方向、發展、表現及風險管理作出獨立判斷。

審核委員會、提名委員會和薪酬委員會的大部分成員均為獨立非執行董事。

遵守標準守則本公司已採納上市規則附錄C3（前稱附錄10）所載的標準守則，作為董事買賣證券之行為守則。

在向董事作出特定查詢後，據彼等所深知，於二零二三年財政年度，全體董事均已遵守標準守則所載之規定標準。

本公司亦已採納標準守則作為相關僱員買賣證券之行為守則，藉此規管被認為可能知悉有關本公司或其證券之未公佈內幕消息的本公司或其任何附屬公司或控股公司的相關僱員買賣本公司之證券。

在向相關僱員作出特定查詢後，彼等確認於二零二三年財政年度已遵守標準守則所載之規定標準。

中國首控集團有限公司 2023年報42企業管治報告（續）董事會董事會現時由執行董事及獨立非執行董事組成。

於本年報日期，董事會及董事會委員會的組成如下：董事會委員會董事審核委員會提名委員會薪酬委員會戰略委員會風險管理委員會 執行董事Wilson SEA博士（聯席主席） CCC 張利先生（聯席主席） 趙志軍先生（聯席行政總裁） MM 朱煥強博士（聯席行政總裁） MM 獨立非執行董事朱健宏先生CMMM 杜曉堂博士MC 呂清源先生MMM 附註：C－主席M－成員有關董事的簡歷載於本年報標題為「董事及高級管理層簡歷」之章節及公佈於本公司網站。

董事於其他公眾公司或組織擔任職位的數目及性質以及其他重大承擔，已載於董事簡歷。

董事會成員之間概無任何財務、業務、家族或其他重大╱相關關係。

董事會相信執行董事及非執行董事（包括獨立非執行董事）組合之比例合理及適當，並充分發揮制衡作用，以保障股東及本集團之利益。

非執行董事具有足夠才幹和人數，為本集團帶來多元化的專業知識及經驗，彼等透過參與董事會及董事會委員會會議，在本集團的策略、表現、利益衝突及管理程序等事宜上帶來獨立判斷及意見。

其中一名獨立非執行董事朱健宏先生具備上市規則所規定的適當的專業資格或適當的會計或相關財務管理專長。

本公司提供簡介會及其他培訓，以發展董事之知識及技能並溫故知新。

本公司連同其法律顧問持續向董事提供有關上市規則及其他適用監管規定之最新發展概況，以確保董事充分了解彼等於適用法律及規定下的責任，並提高彼等對良好企業管治常規之意識。

於二零二三年財政年度，本公司向所有董事（Wilson Sea博士、張利先生、趙志軍先生、朱煥強博士、朱健宏先生、杜曉堂博士及呂清源先生）提供培訓材料，涵蓋上市規則及證券及期貨條例等主題。

所有董事均接受足夠董事培訓。

張利先生已獲委任為執行董事，自二零二三年七月十二日起生效，並已就上市規則項下適用於其作為上市發行人董事的規定，以及向聯交所作出虛假聲明或提供虛假資訊可能產生的後果，向一家具備就香港法律提供意見的律師事務所尋求法律意見。

中國首控集團有限公司 2023年報43企業管治報告（續）於二零二三年財政年度，董事會亦(i)檢討及監察本公司的企業管治政策及常規並作出建議；(ii)檢討及監察本公司的內部監控及風險管理政策及常規；(iii)檢討及監察董事及本公司高級管理層的培訓及持續專業發展；(iv)檢討及監察董事會多元化政策及董事會獲得獨立觀點和意見機制的實施及有效性；(v)檢討及監察股東通訊政策的實施及有效性；(vi)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；(vii)檢討及監察適用於董事及僱員的行為守則；及(viii)檢討本公司遵守企業管治守則的情況及在本企業管治報告內的披露。

董事會會議董事會每年定期召開最少四次會議，並根據需要隨時增開會議。

召開定期董事會的會議通知將會於會議舉行前最少14天送呈全體董事。

至於召開所有其他董事會會議，將會發出合理通知期。

召開董事會的會議通知及議程由聯席主席委派公司秘書及╱或本公司高級管理層負責編製。

全體董事皆有機會提呈任何彼等認為合適商討的事項列入董事會會議議程。

附有足夠背景資料與相關支持分析的董事會會議議程及相關文件在預期的董事會會議日期前最少三天送呈各董事查閱。

所有董事可分別並獨立接觸公司秘書及╱或本公司高級管理層以索取進一步的資料與查詢。

公司秘書及╱或本公司高級管理層將就企業管治、遵守法則和財務方面向董事會及董事會委員會提供意見。

任何重要事項牽涉董事╱主要股東與本公司存有利益衝突時，將在董事會會議上處理。

根據組織章程細則，除若干特殊情況外，董事無權就其本身或其任何聯繫人（包括上市規則項下被視為董事「聯繫人」之任何人士）擁有任何重大權益的任何合約或安排或任何其他建議，就董事會決議案投票（亦不得計入會議的法定人數內）。

董事會會議主席須於每次董事會會議舉行時確保每名董事均知悉有關規定及於出現利益衝突時於董事會會議上妥為申報其利益的責任。

董事有權要求公司秘書及╱或本公司相關職員提供有關董事會程序的意見和服務。

董事會╱董事會委員會會議記錄草稿詳細記錄該等會議參會人士所考慮的事項及達致的決定，並於會議後的合理時間內送呈會議記錄草稿予參會人士表達意見。

董事會會議及董事會委員會會議記錄最後定稿由公司秘書存檔。

任何董事於任何合理時間內，發出合理通知後可查閱有關文件。

董事獲提供完整、充分、及時之資料，以使董事能夠恰當地履行其職責。

董事如有需要，於得到董事會批准後，可尋求獨立觀點和專業意見，費用由本公司承擔。

中國首控集團有限公司 2023年報44企業管治報告（續）董事會委員會董事會已設立五個董事會委員會，分別為審核委員會、提名委員會、薪酬委員會、戰略委員會及風險管理委員會，以協助董事會監督本集團事務的各特定範疇。

董事會負責制定本公司的企業管治政策及董事會╱董事會委員會的職權範圍。

載列審核委員會、提名委員會、薪酬委員會及風險管理委員會的原則、程序及安排之職權範圍刊載於聯交所及本公司網站。

董事會委員會於董事會會議向董事會匯報其決定和建議。

董事會委員會獲提供充足資源以履行其職責，並於提出合理要求後，可於適當情況下尋求獨立專業意見，費用概由本公司承擔。

審核委員會本公司已按照上市規則第3.21及3.22條於二零一一年十月十九日設立審核委員會，遵照企業管治守則規定以書面列明職權範圍並載於聯交所及本公司網站。

於本年報日期，審核委員會由三名獨立非執行董事，即朱健宏先生、杜曉堂博士及呂清源先生組成，主席為朱健宏先生。

審核委員會負責（其中包括）(i)與核數師關系；(ii)審閱本集團的財務資料；及(iii)檢討及監督本集團的財務匯報制度及內部監控系統的成效。

審核委員會最少每年召開兩次會議。

於二零二三年財政年度，審核委員會舉行了三次會議。

審核委員會已審閱本集團二零二三年財政年度中期業績、全年業績及經審核綜合財務報表以及相關公告及報告，彼等對本集團採納之會計政策及原則並無異議。

審核委員會檢討了本集團財務監控及內部監控系統以及內部審核功能的有效性。

審核委員會亦檢討了核數師的獨立性和客觀性以及核數程序的有效性。

審核委員會向董事會建議重新委聘金道連城為下年度的核數師，並建議於應屆股東周年大會提呈有關決議案。

於二零二三年財政年度，核數師提供年度審核服務而沒有提供非審核服務。

就審核服務已支付╱應付的費用總額為約人民幣2.0百萬元。

中國首控集團有限公司 2023年報45企業管治報告（續）提名委員會本公司已按照上市規則第3.27A條於二零一一年十月十九日設立提名委員會，遵照企業管治守則規定以書面列明職權範圍並載於聯交所及本公司網站。

於本年報日期，提名委員會由執行董事Wilson Sea博士、以及兩名獨立非執行董事朱健宏先生及呂清源先生組成，主席為Wilson Sea博士。

提名委員會負責（其中包括）(i)制定董事提名政策；(ii)物色並挑選具備合資格可擔任董事的人士，提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議；及(iii)就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃向董事會提出建議。

提名委員會每年最少召開一次會議。

於二零二三年財政年度，提名委員會舉行了一次會議。

提名委員會已審閱委任董事人選之提名程序，並已考慮不同的衡量標準，包括合適的專業知識、行業經驗及一般提名程序。

提名委員會亦評核了全體獨立非執行董事，即朱健宏先生、杜曉堂博士及呂清源先生的獨立性，檢討了董事會之成員人數、架構和組成，並向董事會建議將於股東周年大會上退任並合資格膺選連任之董事。

薪酬委員會本公司已按照上市規則第3.25及3.26條於二零一一年十月十九日設立薪酬委員會，遵照企業管治守則規定以書面列明職權範圍並載於聯交所及本公司網站。

於本年報日期，薪酬委員會由執行董事趙志軍先生以及兩名獨立非執行董事杜曉堂博士及朱健宏先生組成，主席為杜曉堂博士。

薪酬委員會負責（其中包括）(i)就董事及本公司高級管理層的薪酬政策及架構向董事會提出建議；(ii)確保任何董事或其任何聯系人不得參與釐定其本身的薪酬；及(iii)根據上市規則第17章審查和╱或批准與股份計劃有關的事宜，包括採納股份獎勵計劃。

薪酬委員會每年最少召開一次會議。

於二零二三年財政年度，薪酬委員會舉行了一次會議。

薪酬委員會檢討及確認了執行董事及本公司高級管理層的薪酬政策及架構，評核了彼等的表現並根據上市規則第17章審查和/或批准了執行董事服務合約條款及與股份計劃有關的事宜。

董事薪酬由董事會不時參照彼等的職責釐定及經薪酬委員會審閱，詳情載於本年報標題為「綜合財務報表附註」之章節。

中國首控集團有限公司 2023年報46企業管治報告（續）戰略委員會本公司已於二零一三年三月二十八日設立戰略委員會，以書面列明職權範圍並載於本公司網站。

於本年報日期，戰略委員會由三位執行董事Wilson Sea博士、趙志軍先生及朱煥強博士，以及獨立非執行董事呂清源先生組成，主席為Wilson Sea博士。

戰略委員會旨在適應本集團戰略發展的需要，確定發展規劃，增強核心競爭力，完善治理結構，加強決策科學性，提高投資決策的效率和質量。

戰略委員會每年最少召開一次會議。

於二零二三年財政年度，戰略委員會舉行了一次會議。

戰略委員會檢討了本集團的整體戰略及發展規劃。

風險管理委員會本公司已於二零一五年十二月三十一日設立風險管理委員會，以書面列明職權範圍並載於聯交所及本公司網站。

於本年報日期，風險管理委員會由兩名執行董事Wilson Sea博士及朱煥強博士，以及獨立非執行董事朱健宏先生組成，主席為Wilson Sea博士。

風險管理委員會負責協助董事會(i)決定本集團的風險水平及可承受風險程度；及(ii)考慮本集團的風險管理、內部監控系統、ESG策略及於適當時候給予指引。

風險管理委員會每年最少召開一次會議。

於二零二三年財政年度，風險管理委員會舉行了兩次會議。

風險管理委員會檢討了本集團風險管理、內部監控系統、ESG的政策、指引及工作的有效性。

風險管理委員會亦檢討了董事及本公司高級管理層的培訓及持續專業發展。

中國首控集團有限公司 2023年報47企業管治報告（續）會議的出席記錄下表載列於二零二三年財政年度董事於董事會、審核委員會、提名委員會、薪酬委員會、戰略委員會、風險管理委員會、本公司主席與獨立非執行董事會議及股東大會的出席記錄：出席會議次數╱會議舉行次數董事董事會會議審核委員會會議提名委員會會議薪酬委員會會議戰略委員會會議風險管理委員會會議主席與獨立非執行董事會議股東大會 執行董事Wilson SEA博士（聯席主席） 5/5不適用1/1不適用1/12/21/11/1張利先生（聯席主席）（自二零二三年七月十二日起獲委任） 2/2不適用不適用不適用不適用不適用1/1不適用趙志軍先生（聯席行政總裁） 5/5不適用不適用1/11/1不適用不適用1/1朱煥強博士（聯席行政總裁） 5/5不適用不適用不適用1/12/2不適用1/1獨立非執行董事朱健宏先生5/53/31/11/1不適用2/21/11/1杜曉堂博士5/53/3不適用1/1不適用不適用1/11/1呂清源先生5/53/31/1不適用1/1不適用1/11/1 聯席主席及聯席行政總裁為確保權力和職權平衡，聯席主席及聯席行政總裁各有獨立職務，非由一人擔任。

董事會由聯席主席Wilson Sea博士及張利先生帶領，彼負責董事會的領導及有效運轉，並須確保董事會以適時及具建設性的方式討論一切重大事項。

在公司秘書及本公司高級管理層協助下，聯席主席致力確保董事會會議上所有董事均適當知悉當前的事項，並適時獲得充分及可靠的資料。

聯席主席至少每年與獨立非執行董事舉行一次沒有其他董事出席的會議，促進董事(特別是獨立非執行董事)對董事會作出有效貢獻，並確保執行董事與獨立非執行董事之間維持建設性的關係。

聯席行政總裁趙志軍先生及朱煥強博士分別負責本集團不同業務板塊的發展、運營及管理。

具體而言，趙志軍先生專注於發展及管理本集團的汽車零部件業務，朱煥強博士則專注於發展及管理本集團的金融服務業務以及教育管理及諮詢業務。

中國首控集團有限公司 2023年報48企業管治報告（續）公司秘書本公司已委任陳國基先生為公司秘書兼本公司授權代表，陳先生負責提供所有秘書服務。

陳先生確認，於二零二三年財政年度，彼已接受不少於15小時的相關專業培訓。

管理層職能組織章程細則載列指明須由董事會決定的事項。

原則上，執行董事不時進行會面，定期參與本公司管理層的會議，以便掌握本集團近期的運營及表現，監察及確保本公司管理層正確及恰當地執行董事會制定的指示及策略。

多元化政策措施本公司竭力確保董事會成員在技能、經驗及觀點與角度等多元化方面保持適當的平衡，以支持業務策略之執行及令董事會有效率地運作。

本公司已制定董事提名政策，提名委員會負責物色具備合適資格可以擔任董事會成員的人士，並可甄選人士參與董事提名。

於向董事會提出委任董事（包括獨立非執行董事）的推薦建議時，提名委員會將考慮評估及甄選董事人選的各項準則，包括（其中包括）（i）品格、誠信及聲譽；（ii）與本集團業務及企業戰略相關的資格，包括專業資格、技能、知識及經驗；（iii）願意投入足夠時間履行董事會成員及其他董事職務以及重大承擔的職責；（iv）現任董事職位數目及可能需要有關人選關注的其他承擔；（v）根據上市規則的規定董事會須有獨立非執行董事，且經參考上市規則的規定後有關人選是否會被視為獨立人士；（vi）本公司的董事會多元化政策及董事會就達致董事會多元化所採納的任何可衡量目標，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識和服務任期；及（vii）對本集團業務而言屬適當的其他方面。

董事會認為，目前的董事會組成為本公司提供了適應其業務要求的技能和經驗的良好平衡及多元化。

董事會及提名委員會將考慮本集團業務的具體需要，不時檢討董事會組成。

本公司致力於根據董事會需要，在確定合適人選時提升董事會多元化。

董事會將於二零二四年十二月三十一日前引進一位或以上女性成員。

本公司高級管理層中目前至少有兩名女性成員。

展望未來，本公司將根據本公司董事會多元化政策及提名政策，透過提名委員會實施的若干措施，努力實現董事會的長遠性別平衡。

為長遠進一步確保董事會的性別多元化，本集團亦將不時物色及甄選多名在不同領域擁有不同技能、經驗及知識的女性人士，並維持一份具備成為董事會成員素質的該等女性人士名單，並將由提名委員會定期審查，以開發董事會潛在繼任者的管道，以促進董事會的性別多元化。

中國首控集團有限公司 2023年報49企業管治報告（續）於二零二三年十二月三十一日，本集團全體員工（包括高級管理層）中女性成員佔比約32.2%。

本公司以用人唯才為原則，結合本集團業務模式及與時並進的特定需要，充分顧及員工性別多元化之裨益，不時檢討性別比例以達致員工性別多元化方面之良好平衡。

問責及核數財務匯報董事會知悉其有編製二零二三年財政年度本集團財務報表的責任，賬目須真實而公平地反映本集團的財政狀況，並根據法定要求及適用會計準則編製。

本公司年報乃根據上市規則與香港財務報告準則要求而適時編製與刊發。

董事獲提供充分資料，以便彼等就批准事項的財務和其他資料作出知情決定。

核數師就其對本集團財務報表向股東承擔的匯報責任作出的聲明載於本年報標題為「獨立核數師報告」之章節。

風險管理及內部監控本集團已設立風險管理及內部監控組織架構，由董事會、審核委員會、風險管理委員會及本公司高級管理層組成。

董事會負責評估釐定本集團達成策略目標時所願意接納的風險性質及程度，並監督本集團管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察。

本集團風險管理及內部監控系統的主要特點是以清晰的治理架構、政策、程序及匯報機制，促進本集團各業務範疇的風險管理。

董事會不時檢討風險管理及內部監控系統的有效性，以確保能應付瞬息萬變的商業環境。

董事會最少每年檢討風險管理及內部監控系統一次。

然而，該等風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險，而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

本集團已制定及採納風險管理政策，以提供有效辨認、評估及管理重大風險的指引。

本集團管理層最少每年一次對影響本集團實現業務目標的風險事項進行識別，通過規範的機制進行評價及排序，對重大風險制定風險緩解計劃及指定風險負責人。

本集團已設立內部審核功能，以協助董事會、審核委員會及風險管理委員會持續監督本集團風險管理及內部監控系統，識別內部監控設計及運行中的缺陷並提出改進建議。

如發現嚴重的內部監控缺失，會及時向審核委員會及董事會匯報，確保迅速採取補救措施。

董事會透過審核委員會及風險管理委員會就本集團於二零二三年財政年度的風險管理及內部監控系統是否有效進行年度檢討，涵蓋財務監控、運營監控及合規監控等所有重要的監控方面，包括但不限於重大風險（包括ESG風險）的性質及嚴重程度的轉變、本集團應付其業務轉變及外在環境轉變的能力、本集團管理層持續監察風險（包括ESG風險）及內部監控系統的工作範疇及素質、向董事會傳達監控結果的詳盡程度及次數、期內發生的重大監控失誤或發現的重大監控弱項及有關影響、以及本集團有關財務報告及遵守上市規則規定的程序是否有效等。

董事會進行年度檢討時，亦確保本集團會計、內部審核、財務匯報職能方面以及與本集團ESG表現和匯報相關的資源、員工資歷及經驗，以及員工接受的培訓課程及有關預算足夠。

董事會認為，本集團現有的風險管理及內部監控系統是有效及足夠的。

董事之責任聲明董事會知悉彼須確保已實行健全及有效的內部監控系統，以保障本集團的資產及股東的利益。

董事會負責檢討內部監控政策，委派執行董事進行運營風險的日常管理。

董事知悉彼等須根據法定要求及適用會計準則編製本集團財務報表，而本集團年度業績及中期業績均依時公佈。

處理及發佈內幕消息的程序和內部監控措施本公司遵循證券及期貨條例和上市規則的規定，於知悉任何內幕消息後，在合理切實可行的範圍內，會儘快向公眾披露該消息，除非有關消息屬於證券及期貨條例下任何「安全港」條文的範圍。

本公司在向公眾全面披露有關消息前，會確保該消息絕對保密。

若本公司認為無法保持所需的機密性，或該消息可能已外泄，會即時向公眾披露該消息。

本公司致力以清晰及持平的態度提供消息，公平地發佈正面及負面的事實，確保公告中所載的資料不在某事關重要的事實方面屬虛假或具誤導性，或因遺漏某事關重要的事實而屬虛假或具誤導性。

股東權利召開股東特別大會及於股東大會上提呈建議的程序根據組織章程細則第58條，於遞呈要求日期持有不少於本公司十分之一繳足股本（享有本公司股東大會上投票權）的任何一位或以上股東（「要求人」）有權於任何時候透過向董事會或公司秘書發出書面要求（「要求」），要求董事會召開股東特別大會，以處理該要求中指明的任何事項。

要求應交回本公司的香港主要營業地點，地址為香港干諾道西188號香港商業中心9樓913C室。

股東特別大會應於遞呈要求後兩個月內舉行。

倘遞呈要求後21日內董事會未有召開股東特別大會，則要求人可自行以同樣方式召開大會，而要求人因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向要求人作出償付。

中國首控集團有限公司 2023年報50企業管治報告（續）股東向董事會提出查詢的程序股東應向香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）查詢其股權情況。

至於其他查詢，股東可藉著本公司的香港主要營業地點（地址為香港干諾道西188號香港商業中心9樓913C室）將查詢直接傳遞予董事會處理。

與股東溝通有效溝通董事會明瞭與股東維持溝通的重要性，並致力確保能適時向股東披露完整準確的資料及保障股東的利益。

本公司已設立網站（），作為增進有效溝通的渠道，讓股東查閱本公司最新資料，本公司公告、公司通訊、財務資料及其他資料皆於該網站刊登。

董事會通過本公司股東大會作為與股東溝通的橋樑，與股東保持持續對話。

全體董事（包括聯席主席）將出席股東大會，回應股東所作出的相關提問。

各項實質獨立事項須於股東大會上個別提呈決議案。

股東可委派任何數目的受委代表出席大會並代其投票。

根據組織章程細則第59(1)條，(i)召開股東周年大會通告將在會議舉行前不少於21個淨日，及不少於20個淨營業日寄發予所有股東，(ii)為通過特別決議案而召開的股東特別大會通告將在會議舉行前不少於21個淨日，及不少於10個淨營業日寄發予所有股東，及(iii)召開所有其他股東特別大會的通告將在會議舉行前不少於14個淨日，及不少於10個淨營業日寄發予所有股東。

除提供上述溝通外，當必要及適當時，公司將安排管理層與期望更好瞭解本集團業務運營的股東及持份者會面。

通過參與該等會議，管理層可徵求並理解彼等之意見及反饋，可為董事會提供有價值的信息。

董事會審閱了本集團於二零二三年財政年度進行的股東及投資者參與和溝通活動，並對股東溝通政策的實施和有效性感到滿意。

以投票方式表決除非上市規則另有規定，所有在股東大會上提出的決議案將根據上市規則以投票方式表決。

投票方式表決的結果（如有）會刊載於聯交所及本公司網站。

中國首控集團有限公司 2023年報51企業管治報告（續）有關持續經營的不確定因素的評估有關持續經營的多項不確定因素於二零二三年財政年度，本集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度錄得本公司擁有人應佔虧損約人民幣347百萬元。

於二零二三年十二月三十一日，本集團累計虧損及權益虧絀分別為約人民幣1,617百萬元及約人民幣1,418 百萬元，而本集團的流動負債超出其流動資產約人民幣1,810百萬元。

同日，本集團借款及可換股債券總額為約人民幣2,648百萬元，其中流動借款及可換股債券總額為約人民幣2,266百萬元，而銀行結餘及現金僅約人民幣172百萬元。

另外，於二零二三年十二月三十一日，借款及可換股債券之未償還本金及應計利息總額為約人民幣1,529百萬元已因延遲或逾期付款而違約，並分類為流動負債。

其中，一位債券持有人向香港特別行政區高等法院原訴法庭提出清盤呈請，呈請與合共金額約13百萬港元（相當於約人民幣11百萬元）的債券未償還本金及應計利息有關，清盤呈請等待法庭聆訊。

上述條件顯示存在重大不確定因素，可能對本集團持續經營的能力構成重大疑問。

核數師的觀點核數師不會就本集團於二零二三年財政年度的綜合財務報表發表意見（「不發表意見」）。

由於獨立核數師報告中「不發表意見的基礎」一節所述多項不確定因素的潛在相互作用以及其可能對綜合財務報表構成的累計影響，核數師無法就該等綜合財務報表發表意見。

在所有其他方面，核數師認為綜合財務報表已遵照《香港公司條例》的披露規定妥為編製。

有關進一步詳情，請參閱本年報標題為「獨立核數師報告」之章節。

核數師初步認為，如果下文「本公司的意見、觀點及評估」一節所述的計劃及措施於二零二四年得到充分、適當和有效的實施，以及本公司能向核數師提供充分的審核證據，以支持本集團於二零二四年十二月三十一日起的未來十二個月內有足夠的營運資金，並鑑於本集團的財務狀況、經營及投資並無不利變動，於截至二零二四年十二月三十一日止年度取消不發表意見的可能性存在。

中國首控集團有限公司 2023年報52企業管治報告（續）本公司關於不發表意見的意見、觀點及評估董事會注意到本公司於二零二三年財政年度之綜合財務報表基於不發表意見的基礎被修訂，主要是由於核數師因基於實際存在的多項不確定因素而對本集團持續經營之擔憂。

不發表意見對本公司財務狀況無實際影響。

然而，如果本集團未能實現下述計劃和措施，本集團可能無法繼續以持續經營運作，並且必須進行調整，將本集團資產的賬面價值減記至可收回金額，為可能產生的任何進一步負債做好準備，並將非流動資產和非流動負債重新分類為流動資產和流動負債。

董事在評估本集團是否將有充足財務資源繼續按持續經營基準經營時，已審慎考慮本集團的未來流動資金及表現以及可用資金來源。

本集團已採取若干措施以紓解流動資金壓力及改善財務狀況，其中包括（但不限於）下列各項：(i)可換股債券金額為約人民幣959百萬元，於二零二三年五月十五日到期償付。

本集團一直積極與可換股債券持有人（「持有人」）磋商以延長還款日及推出債務資本化計劃；(ii)本集團一直積極與金額為約人民幣1,308百萬元的借款貸款人磋商，而有關借款已逾期或將於財務狀況表日期起十二個月內到期，以重續、延長還款，及╱或推出債務資本化計劃；(iii)本集團一直積極與潛在投資者磋商，以引進新的資本及盈利能力強及發展前景好的業務機會來改善其現金流狀況；(iv)本集團一直積極尋求額外的融資來源（包括銀行借款及股份配售等）；(v)本集團一直積極為非核心及非經營性資產尋找潛在買方，以提高其流動效率（如需要）；及(vi)本集團不斷加強各業務單元的運營管理，改善運營效率並執行成本控制措施以改善其現金流量狀況。

中國首控集團有限公司 2023年報53企業管治報告（續）董事已審閱本集團管理層編製的本集團現金流量預測。

現金流量預測涵蓋自二零二三年十二月三十一日起不少於十二個月的期間。

董事認為，經考慮上述計劃及措施後，本集團將有充足營運資金為其運營提供資金，並應付其自二零二三年十二月三十一日起計十二個月內到期應付的財務責任。

因此，董事信納本集團有能力持續經營及按持續經營基準編製綜合財務報表乃屬恰當。

綜合財務報表使用持續經營基礎的有效性取決於這些措施的結果，包括(i)與持有人就延長還款日期和╱或引入債務資本化計劃進行成功談判；(ii)與逾期或自財務狀況表之日起十二個月內到期的借款的貸款人就續展、延長還款日期和╱或引入債務資本化計劃（包括本金及利息）進行成功談判；(iii)新投資者成功注資；(iv)在需要時成功獲得額外的資金來源；(v)在預期時間內成功剝離本集團的非核心及非經營資產；(vi)管理本集團的營運效率並實施成本控制措施以產生充足的現金流入。

由於本集團管理層能否實現上述計劃及措施仍存在重大不確定性，核數師無法對本集團的綜合財務報表發表意見。

本公司已考慮核數師的理由，並理解彼在達致不發表意見時的原因，基礎及考慮。

不發表意見對本公司財務狀況無實際或潛在影響。

本公司擬繼續實施上述行動和措施。

關於延長可換股債券的償還日期及債務資本化，本公司已向持有人建議條款並與其進行討論，據董事所知及所信，持有人正在審閱建議條款，預計相關重組進程可能會在二零二四年下半年啟動。

本集團一直積極與貸款人就續約、延期還款及╱或引入債務資本化計劃進行談判。

預計汽車零部件業務的大部分借款到期後將被續展或由新融資取代。

對於本公司借款，本公司擬聘請顧問對本公司債務狀況進行分析，制定債務重組方案（如延期還款、債務資本化等），並與債務人就相關條款進行談判。

預計該計劃將於二零二四年下半年推出。

此外，本集團一直積極與潛在投資者洽談教育科技及信息行業的新機遇，以改善其現金流狀況，預計本集團將於二零二四年下半年在該行業開展業務。

本集團亦擬減少營運開支以提升財務狀況。

就此而言，本集團正考慮以更具成本效益的方式取代位於香港及深圳的辦公單位（其租約將於二零二五年四月到期），以降低本集團的租金成本。

預計辦公室變更計劃可於二零二四年底完成。

除本文所披露者外，其中所載的其他措施及行動仍處於磋商階段，截至最後實際可行日期並無具體實施時間表。

中國首控集團有限公司 2023年報54企業管治報告（續）根據於本公司二零二二年財政年度年報中提出的擬議行動計劃，本集團已採取以下步驟：(a)本集團一直在與持有人協商將到期日延長至二零二四年五月十五日。

本集團自二零二三年三月起一直就上述延期事宜與持有人進行協商，董事會獲悉延遲確認的主要原因是由於中國華融因股東股權變動而進行內部重組；(b)本集團一直在與借款人就未償還借款（包括本金和利息）的續展、展期和╱或重組償還事宜進行談判。

於二零二三年財政年度，約人民幣222.8百萬元借款（佔已逾期或將於二零二二年十二月三十一日起十二個月內到期的借款（於二零二二年十二月三十一日約人民幣854.7百萬元）約26.1%）已續期。

於二零二三年六月，本公司與10名債權人就債務資本化签订和解協議，將應收本公司債務總額12,537,076港元資本化；(c)本集團一直在需要時尋求額外的新融資來源。

於二零二三年財政年度，本集團額外獲得銀行及其他借款約人民幣45.4百萬元，用於償還債務或業務經營；(d)本集團一直在剝離其非核心及非經營性資產。

於二零二三年財政年度，本集團錄得出售按公平值計入損益的金融資產所得款項淨額約人民幣63.1百萬元。

上述資金淨額用於償還債務或業務經營；及(e)本集團一直不時管理營運以產生足夠的現金流量。

於二零二三年四月，本集團未對香港部分辦公單位續期，以降低營運成本。

儘管上述行動計劃的實施進展導致本集團的債務減少，但本集團於二零二三年十二月三十一日的債務餘額仍處於較高水平，導致不發表意見。

中國首控集團有限公司 2023年報55企業管治報告（續）本公司認為，如以下計劃及措施於截至二零二四年十二月三十一日止年度得到適當和有效的實施，並鑑於本公司能向核數師提供充分的審核證據，以支持本集團於二零二四年十二月三十一日起的未來十二個月內將有足夠的營運資金，取消不發表意見的可能性存在：(i)就延長還款日及╱或推出債務資本化計劃與持有人進行磋商；(ii)與已逾期或將於財務狀況表日期起十二個月內到期之借款貸款人就重續、延長還款日及╱或推出債務資本化計劃進行磋商；(iii)從新投資者注入資本；(iv)在需要時取得額外的融資來源；(v)在預期時間內將本集團的非核心及非經營性資產分拆出售；及(vi)管理本集團運營效率及執行成本控制措施。

審核委員會關於不發表意見的觀點審核委員會已審閱不發表意見的基礎、本公司關於不發表意見的意見、觀點及評估以及本公司為解決不發表意見基礎而採取及將採取的計劃及措施。

審核委員會同意本公司的意見。

此外，審核委員會要求本公司採取一切必要行動消除不發表意見基礎的影響，以確保將來不作出此類不發表意見。

審核委員會亦與核數師討論了本集團的財務狀況、本公司已採取及將採取的計劃及措施，並已考慮核數師的理由及理解彼在達致不發表意見時的原因，基礎及考慮。

中國首控集團有限公司 2023年報56企業管治報告（續）中國首控集團有限公司 2023年報57環境、社會及管治報告本ESG報告提供本集團於二零二三年財政年度在ESG方面有關工作之情況，主要包括持份者所關注並與本集團可持續發展有關的環境及社會議題，以便各持份者更好地瞭解本集團的可持續發展理念、相關措施及表現等。

本集團期望通過年度報告的形式，為持份者提供客觀可靠的非財務信息，促進持份者對本集團可持續發展進程的瞭解和參與。

本ESG報告應與本年報之「企業管治報告」一並閱覽，以便全面瞭解本集團的相關表現。

報告範圍本ESG報告所涵蓋的範圍包括本集團位於中國及香港的金融服務業務、位於中國的教育管理及諮詢業務以及位於中國的汽車零部件業務。

資料及數據的披露時間範圍為二零二三年財政年度，即由二零二三年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。

編製基準本集團按照ESG報告指引編製本ESG報告。

本集團將於本ESG報告的各章節披露其環境及社會管理方針、策略及目標。

本ESG報告的編製過程遵循ESG報告指引中「不遵守就解釋」的條文和匯報原則，當中包括：重要性：鑒於本集團業務經營與報告範圍未發生重大變化，ESG執行委員會結合本集團業務發展方向及持份者於過往年度重要性議題評估的結果，比較分析同行業的關注方向，同時參考國際報告編寫指南，重新審視並更新本集團的可持續發展議題庫。

經董事會確認二零二三年財政年度重要性高的議題後，形成本ESG報告的披露重心，詳實地回應持份者的關注。

中國首控集團有限公司 2023年報58環境、社會及管治報告（續）量化：本集團各業務板塊使用定制化數據收集工具，持續記錄及監察與其業務相關的環境及社會指標，並且針對部分指標制定可量化的目標或方向性、前瞻性的聲明，闡述其目的及影響，ESG政策及管理系統的效益可被評估及驗證。

如無另行說明，本ESG報告提供截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之環境和社會指標數據，以呈現年度績效變化，為本集團未來訂立環境和社會績效目標奠定基礎。

平衡：本ESG報告披露本集團於可持續發展方面所面對的挑戰和作出的努力，客觀地反映本集團的運營情況。

一致性：如無另行說明，本ESG報告採用與過往一致的數據計算方式統計及披露信息，以確保數據的可比性。

資料來源本集團通過內部機制定期向各業務板塊收集資料。

本ESG報告引用的資料主要來源自本集團的統計數據及正式文件。

董事會對本ESG報告內容進行監督，確保不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

確認及批准本ESG報告已獲ESG執行委員會確認，並經由董事會批准。

報告獲取本ESG報告的電子版本可以於聯交所網站()及本公司網站()下載。

持份者反饋本集團追求卓越，如對本集團ESG方面的工作匯報或表現有任何意見及建議，我們歡迎持份者透過電郵至ir@cfcg.com.hk與本集團分享寶貴意見。

中國首控集團有限公司 2023年報59環境、社會及管治報告（續）董事會聲明董事會作為本集團ESG管理的最高決策機構，對本集團的ESG管理方針、策略和報告承擔最終責任。

風險管理委員會負責決定本集團的風險水平及可承受風險程度，審閱本集團的風險管理及內部監控系統、ESG政策及指引，以確保風險管理、內部監控系統及ESG工作的有效實施。

風險管理委員會亦定期向董事會匯報重大的ESG事宜。

ESG執行委員會負責管理ESG的相關事項，本集團各業務板塊的ESG專責小組╱職能部門定期監察與收集ESG方面的有關資料，並提交予ESG執行委員會。

ESG執行委員會由執行董事兼聯席行政總裁、財務總監、運營總監等高級管理層參加，本公司品牌發展部牽頭，連同本集團不同業務板塊下各相關部門的責任人，協助各業務板塊在運營過程中推進ESG相關政策、開展重要性議題評估、編製ESG報告，同時不定期向董事會及風險管理委員會匯報本集團可能存在的ESG風險及機遇。

基於外部經濟社會宏觀環境和本集團業務發展策略，本集團每年進行一次ESG議題的重要性評估，通過分析、評估、確認、檢討的流程，排列及管理重要的ESG相關事宜（包括對本集團業務的風險），討論並確定本集團在ESG方面的風險與機遇。

董事會及風險管理委員會審閱並確認重要性評估結果，將重點議題的管理與提升作為年度重點工作加以考慮，並監督該等議題的管理與績效。

本集團務求由上而下、由內及外，從管理層、員工至各持份者都秉承本集團的ESG發展理念，將環境及社會責任融入日常工作與生活當中。

董事會以為持份者創造長遠價值為重要目標，推動各業務板塊結合各自業務特點及發展策略就ESG重要性議題制定政策、措施及可量化的目標或方向性、前瞻性的聲明，並定期於董事會會議中就目標達成進度進行檢討，通過管理優化、工裝技改、提高成本效益比率等針對性的舉措進行改善。

本集團深知根據實際情況制定科學合理的ESG目標與本集團的業務可持續發展緊密相關，不斷提升環境與社會績效乃是時代發展趨勢，亦符合我國「碳達峰碳中和」發展戰略，長期而言有利於本集團業務發展進一步降本增效，帶來更高的綜合效益和承擔更大的社會責任。

本集團將通過其年報詳盡披露本集團對ESG事宜的監管、ESG管理方針及策略、ESG相關目標及進度檢討，以及重點議題的進展與成效。

中國首控集團有限公司 2023年報60環境、社會及管治報告（續）1.關於首控本公司為一家投資控股公司。

本集團堅持多元化發展策略，為客戶提供多元化的產品和服務，目前主要從事金融服務業務、教育管理及諮詢業務以及汽車零部件業務。

金融服務業務可提供上市保薦、承銷配售、證券交易、融資顧問、併購中介、財務顧問、資產管理及私募基金管理等服務；教育管理及諮詢業務主要提供高中國際課程及留學顧問服務；汽車零部件業務主要從事汽車減振器的研發、製造及銷售。

2.企業管治2.1 ESG管治架構董事會是本集團ESG管理的最高決策機構，對本集團的ESG管理方針、策略和報告承擔最終責任。

風險管理委員會負責決定本集團的風險水平及可承受風險程度，審閱本集團的風險管理及內部監控系統、ESG政策及指引，以確保風險管理、內部監控系統及ESG工作的有效實施。

風險管理委員會亦定期向董事會匯報重大的ESG事宜。

本集團已成立由執行董事兼聯席行政總裁、財務總監、運營總監等高級管理層參加，本公司品牌發展部牽頭，連同本集團不同業務板塊下各相關部門責任人組成的ESG執行委員會，以加強管理可持續發展的相關事項。

本集團各業務板塊的職能部門定期收集ESG方面的資料，並提交予ESG執行委員會。

透過密切監控本集團的ESG表現，ESG執行委員會按ESG相關目標檢討進度，並通過管理優化、工裝技改、提高成本效益比率等針對性的舉措進行改善。

本集團ESG執行委員會牽頭各業務板塊在運營過程中推進ESG相關政策、進行重要性議題評估、編製ESG報告，同時不定期向董事會及風險管理委員會匯報本集團可能存在的ESG風險及機遇，以協助董事會評估、優次排列及管理重要的ESG相關事宜。

ESG執行委員會亦定期檢討本集團的可持續發展策略，並向董事會及風險管理委員會匯報，以滿足持份者不斷變化的期望和要求。

董事會風險管理委員會ESG執行委員會教育管理及諮詢業務職能部門金融服務業務職能部門汽車零部件業務職能部門中國首控集團有限公司 2023年報61環境、社會及管治報告（續）2.2可持續發展理念本集團積極履行環境及社會責任，建立可持續發展策略，務求持續降低業務運營對環境及社會的不利影響，期望進一步為持份者創造可持續發展價值。

本集團將可持續發展的理念貫穿於各業務板塊之中，在金融服務、教育管理及諮詢、汽車零部件各業務板塊持續推進可持續發展，務求由上而下、由內及外，從管理層、員工至各持份者都秉承本集團的可持續發展理念，將環境及社會責任融入日常工作與生活當中。

董事會已充分意識到可持續發展對本集團長遠發展的重要性，同時以為持份者創造長遠價值為重要目標。

新型國際教育綠色環保穩健運營以人為本可持續發展理念為踐行本集團的可持續發展理念，並為持份者創造長遠價值，我們承諾：踐行良好的道德規範並遵守適用的法律法規，以經營本集團各項業務；把環保教育貫穿本集團，鼓勵持份者為環保出一份力，減低對環境的影響；致力保護本集團員工、客戶以及學生的安全和健康；在教育管理及諮詢業務方面，本著實現新型國際教育的目標，升級各類服務；在金融服務業務方面，持續為各類企業提供多元化金融服務，助力企業發展；及在汽車零部件業務方面，繼續以「質量第一、客戶滿意」為目標，提高產品質量和客戶滿意度。

中國首控集團有限公司 2023年報62環境、社會及管治報告（續）2.3 ESG目標管理本集團ESG目標，主要參考ESG報告指引要求，以及全球報告倡議組織（GRI）和國際可持續發展準則理事會（ISSB）等國際標準，結合本集團業務發展特點，建立企業自身的ESG指標體系和管理體系，遵循策劃－實施－檢查－ 處置（PDCA）優化框架，定期檢討目標進度達成情況及結合行業發展情況進行調整，並在業務發展過程中實現ESG指標體系與管理體系協同完善。

ESG指標用於衡量本集團ESG行動所產生的定性與定量問題，幫助本集團在ESG實施和報告過程中建立更清晰的結構和目標，從而可以在一定程度上比較本集團歷年的ESG行動。

例如溫室氣體排放量，本集團利用該指標不斷監控和改進ESG行動，協助本集團達成更長遠的雙碳目標。

本集團充分意識到ESG發展趨勢對企業經營提出了新的要求，亦充分認識到經營環境中的ESG挑戰與機遇，因此建立更具有環境適應力的治理機制與戰略目標，切實提高ESG績效非常重要。

2.4穩健運營本集團以穩健運營為目標，堅持合規運營和安全運營。

一方面，各業務板塊均嚴格遵守對本集團運營有重大影響的法律法規及行業監管要求。

相關部門定期審視現行法律法規的更新，進而對本集團的政策作出相應更改，以確保本集團的內部監控制度符合相關要求，同時為員工提供合規培訓。

另一方面，針對經營環境變化，本集團各業務板塊根據各自的業務屬性和特點，不斷優化組織架構和人員結構，聚焦業務定位和核心業務資源，整合挖掘發展潛力，增強自身競爭力，以應對外界環境的不確定性。

知識產權和信息保障為保護知識產權及防止侵權行為，同時確保業務所產生信息的保密性，本集團制定了知識產權管理辦法和流程，如規定新公司成立或新產品上市前所用名稱必須篩查商標或專利註冊，遵循知識產權有關規定，及時辦理商標或專利申請，持續跟蹤申請反饋並統一按業務板塊分別存檔有關文件。

本集團制定《市場營銷材料指南》，除規定所有營銷材料要達到監管要求外，還規定某些可能受到版權或許可限制約束的資料必須得到許可並支付費用後方可複製、分發或使用該資料。

中國首控集團有限公司 2023年報63環境、社會及管治報告（續）本集團汽車零部件業務制定信息安全管理體系，將研發中心、檔案室等有關商業秘密的部門確定為涉密區域，規定無關人員不得隨意進入，以及在員工聘用合同及商業合同中，與員工及客戶分別訂立保密合同或保密條款。

金融服務各業務板塊設立獨立的辦公室區域，使用獨立門卡，嚴格規定門卡進出管理。

本集團金融服務業務設有《業務應急計劃》，為其證券交易業務活動訂立應變措施。

由於電子交易系統存在不穩定性，當網上交易系統中斷或受到影響時，相關部門的負責員工將啟動直接連接到交易所的臨時性交易平台，同時通知信息技術部門跟進及搶修，並立刻以短訊或電郵方式通知所有客戶有關交易系統中斷的事宜。

信息技術部門將於事後與軟件供應商確認系統中斷原因，並制定預案以避免同類型事件再次發生。

客戶私隱保護本集團非常重視客戶私隱保護，已制定《客戶私隱保護管理辦法》。

本集團通過加密型的使用者管理系統，規管只有獲授權的員工才可以查閱所收集的個人資料。

本集團亦高度關注客戶個人資料收集的處理方法，設有《個人資料收集聲明》，適當地使用客戶信息。

反貪污政策及廉潔管理本集團高度重視員工誠信，致力於在業務運營中維持道德標準，對貪污、賄賂持零容忍態度。

本集團嚴格遵守於反貪污方面對本集團運營有重大影響的法律法規，每年度檢討及更新反貪污有關政策，並按照各業務的行業慣例完善相關制度，貫徹落實廉潔理念，以構建風清氣正的工作氛圍。

於二零二三年財政年度，本集團並不知悉任何有關本集團或其員工涉及貪污的已確認事件或公開法律訴訟，亦不知悉任何違反有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢的法律法規並對本集團運營有重大影響的事件。

中國首控集團有限公司 2023年報64環境、社會及管治報告（續）本集團深信誠實、廉潔、公平是所有商業交易的重要價值觀，承諾以良好的商業慣例和道德標準運營。

本集團高度重視反貪污政策的宣傳和教育，制定了《反貪污及賄賂制度》、《貪污及賄賂舉報制度》及《合規手冊》並每年檢討。

本集團為員工及董事提供誠信廉正操守的培訓課程，加強反貪污管理工作。

本集團要求持牌員工申報其在誠信、工作能力及財務穩健性等方面的背景材料，以確保本集團員工為財政穩健、稱職、誠實、信譽良好及可靠的人士，從而讓客戶能夠有信心地選用本集團的金融服務。

本集團要求員工正直行事，制定《利益衝突政策》以識別及管理利益衝突的情況，並要求員工避免任何形式的利益衝突，主動上報已發生的利益衝突。

本集團制定《打擊洗黑錢及反恐怖分子融資政策及程序》，在向客戶提供服務之前，會有系統地進行KYC (Know Your Customer)盡職調查，請客戶填寫《風險承擔管理問卷》，以瞭解客戶的投資產品知識和經驗、當前的財務狀況、投資目標及投資期望。

此舉有助於本集團清楚瞭解客戶的實際風險承受能力，並讓客戶對產品及其風險和預期的結果有清晰的認識。

同時，亦有助於本集團防範及偵測客戶或員工以任何形式賄賂、勒索、欺詐和洗黑錢，避免任何意圖透過本集團轉移非法資金或用於資助恐怖活動的事件發生，並將向相關機構舉報任何可疑交易。

本集團汽車零部件業務為加強員工廉潔自律及建立良好的生產經營秩序，成立監督審核委員會對各項費用支出進行審核，並要求員工簽署《廉潔承諾書》，嚴禁向任何供應商索賄或利用職權在經營過程中謀取個人私利。

為有系統地防治舞弊，中際育才制定《反舞弊與舉報制度》並進行培訓。

同時，中際育才設立舉報箱及舉報電話，鼓勵員工檢舉任何懷疑舞弊案件。

中際育才將審慎處理有關舉報，並按照舉報處理程序恰當地進行調查，確保舉報人在協助調查工作中受到保護。

中國首控集團有限公司 2023年報65環境、社會及管治報告（續）3.持份者參與3.1常態化溝通持份者參與是本集團推動可持續發展過程中不可或缺的一環。

本集團通過多元化溝通渠道，與持份者保持良好溝通，充分瞭解持份者的觀點及期望，從而能夠在運營決策時充分考慮各持份者的關注重點，有助於本集團制定合適的可持續發展方針與履行企業社會責任。

本集團的主要持份者為受本集團運營影響或可以影響本集團運營的組織及個人，包括股東、政府和管理機構、員工、學生和家長、客戶、供應商、專業團體及本地社區。

我們通過與持份者的定期溝通建立互助互信的關係，充分瞭解持份者重點關注的議題並透過不同的渠道作出回應。

我們與各持份者的主要溝通渠道、頻率及其重點關注的議題如下表：持份者類別主要溝通渠道頻率重點關注議題 股東年報╱中期報告公告╱通函股東周年╱特別大會官方網站、電郵、熱線每半年不定期每年╱不定期不定期投資回報企業管治穩健運營創新業務模式政府和管理機構年報╱中期報告公告╱通函每半年不定期遵守法律法規員工員工表現評估會議及培訓電郵、微信、通告欄每季度不定期不定期員工待遇及福利職業健康與安全員工發展與培訓學生和家長日常互動家長會學生滿意度調查不定期每學期每學期教學質量師德師風學生健康與安全升學留學中國首控集團有限公司 2023年報66環境、社會及管治報告（續）持份者類別主要溝通渠道頻率重點關注議題 客戶客戶滿意度調查面談及實地考察客戶服務熱線及電郵不定期不定期不定期優質產品和服務保護客戶利益保護客戶私隱供應商公開招標供應商滿意度評估面談及實地考察供應商會議不定期不定期不定期每年公平公開採購雙贏合作環保採購賬期專業團體專業團體滿意度評估電郵、熱線及面談不定期不定期雙贏合作資源鏈接本地社區傳媒會議公益活動捐款面對面訪問論壇及研討會不定期不定期不定期不定期不定期社區參與公益支持環境保護意識環保教育支持社區發展中國首控集團有限公司 2023年報67環境、社會及管治報告（續）3.2重要性議題評估可持續發展管理是一個動態過程。

我們必須持續瞭解持份者不斷變化的關注和期望，結合本集團的運營重心及對外部營商環境的掌握，定期評估持份者最關注的可持續發展議題，給予持份者適時的回應，同時通過該過程，協助本集團瞭解自身可能存在的可持續發展風險及機遇。

鑒於本集團業務經營與報告範圍未發生重大變化，經過本集團管理層的檢視，在檢討更新可持續發展議題庫基礎上，根據二零二三年財政年度的運營重點，共篩選出重要性高的8個環境層面議題和12個社會層面議題，並於本ESG報告中重點加以闡述。

本集團二零二三年財政年度的重要性議題評估流程如下：第一步－分析ESG執行委員會結合本集團二零二三年財政年度業務發展方向及過往年度重要性議題，比較分析同行業的關注方向，同時參考國際報告編寫指南，重新審視並更新本集團的可持續發展議題庫。

根據二零二三年財政年度本集團業務經營管理側重點，「管理制度建設與創新」議題受到持份者關注較低，我們決定從可持續發展議題庫中剔除該等議題。

另一方面，為緊跟並回應各業務板塊的行業趨勢，本集團將「包裝材料使用與升級」、「人權保障」、「經銷商合作」、「行業交流與促進行業發展」議題納入二零二三年財政年度的可持續發展議題庫中，將「綠色運營理念」、「環保教育及宣傳實踐」合併為「環保宣傳與綠色運營」，「產品回收程序及回收率」與「客戶投訴處理機制」合併為「產品售後服務」，「職業健康與安全」與「學生身心健康保障」合併為「身心健康保障」。

經審視與更新後，本集團二零二三年財政年度的可持續發展議題庫共包含12個環境層面議題和20個社會層面議題。

中國首控集團有限公司 2023年報68環境、社會及管治報告（續）下表列出本集團二零二三年財政年度的可持續發展議題：環境層面議題 1.廢氣排放與管理7.使用新能源及可再生能源或清潔能源2.廢水排放與管理8.環保宣傳與綠色運營#3.固廢處置與管理9.環境及天然資源管理4.水源及用水效益10.氣候變化5.能源使用及效益11.垃圾管理分類6.溫室氣體排放與管理12.包裝材料使用與升級#社會層面議題 1.僱傭政策11.員工發展及培訓2.勞工準則12.多元化及平等機會3.產品責任13.身心健康保障#4.產品售後服務# 14.人權保障#5.新品研發和技術創新15.運營風險控制與管理6.供應鏈管理16.教學質量控制與管理7.經銷商合作# 17.創新課程研發與教育模式多樣化8.客戶服務18.行業交流與促進行業發展#9.客戶私隱保護19.學生品格與能力培養10.反貪污及舉報程序20.社會參與及貢獻#於二零二三年財政年度新增至可持續發展議題庫的議題中國首控集團有限公司 2023年報69環境、社會及管治報告（續）第二步－評估在更新可持續發展議題庫後，由ESG執行委員會牽頭與本集團管理層及各業務板塊負責人進行討論，審視各議題對本集團的重要性，繼而對可持續發展議題庫各議題的重要性作出調整，共得到8個環境層面議題和12個社會層面議題作為二零二三年財政年度重要性高的議題。

第三步－確認ESG執行委員會把重要性議題評估結果呈交予董事會檢視，由董事會確認二零二三年財政年度重要性高的議題。

第四步－檢討本集團定期與持份者溝通，檢討重要性高的議題及其相關影響，以確保本集團的可持續發展方向與持份者的期望相符。

本ESG報告將在後續章節針對重要性高的8個環境層面議題和12個社會層面議題，描述本集團於二零二三年財政年度所作出的工作及取得的進展，並在運營中對重要性高的議題加以重視，制定相應的策略方針，完善政策及設定長遠目標，以持續回應持份者的期望，並匯報本集團於ESG方面所作出的貢獻。

下表列出本集團二零二三年財政年度重要性高的議題：重要性高的議題層面本ESG報告的相關章節 1.廢氣排放與管理環境7.1環境影響2.廢水排放與管理環境7.1環境影響3.固廢排放與管理環境7.1環境影響4.水源及用水效益環境7.2資源使用5.能源使用及效益環境7.2資源使用6.溫室氣體排放與管理環境7.1環境影響7.氣候變化環境7.3氣候變化8.環保宣傳與綠色運營#環境7.4環保教育9.勞工準則環境6.以人為本10.僱傭政策環境6.以人為本中國首控集團有限公司 2023年報70環境、社會及管治報告（續）重要性高的議題層面本ESG報告的相關章節 11.供應鏈管理社會5.優質產品和服務12.產品責任社會5.優質產品和服務13.新品研發和技術創新社會5.優質產品和服務14.教學質量控制與管理社會4.3優質教育資源15.客戶服務#社會5.優質產品和服務16.運營風險控制與管理社會2.3穩健運營17.產品售後服務#社會5.優質產品和服務18.經銷商合作#社會5.優質產品和服務19.身心健康保障#社會6.4健康與安全20.行業交流與促進行業發展#社會6.以人為本#於二零二三年財政年度新增為重要性高的議題中國首控集團有限公司 2023年報71環境、社會及管治報告（續）4.教育創新4.1創新國際教育理念本集團遵循教育發展規律，緊貼國家方針政策，堅守教育本質，融合東西方教育精髓，積極創新，打造新型國際教育服務平台。

本集團積極探索國際課程本土化、本土課程特色化，實施課程融合並持續優化課程結構，注重課程的發展性、選擇性及融通性，充分挖掘學生的個性潛質與創造性思維，促進學生成績提升，用專業為學生構建個性化的成長體系，時刻關注學生身心健康與終生發展，推動學生創造最大的可能。

本集團持續優化教師結構，引進優秀學科老師，增大學科團隊力量，提供科學完善的培訓及多元發展機會，其中包括大力開展「學術共建」跨校區教學教研系列主題培訓，完善「以雙語教師為核心」的教學質量保障體系，積極推進流程制度化及服務定制化、專業化、規範化、標準化，覆蓋招生、教學、升學、校際合作等各個環節，全力提高教學質量和管理效益。

於留學顧問服務方面，本集團針對留學多元化的特點，以精英化、國際化、專業化的升學指導團隊和升學指導策略，提升升學規劃與指導服務，豐富多元化申請服務產品，從思維模式、學術背景、面試輔導、興趣挖掘、綜合能力、擇校選擇等方面為學生提供全方位的服務。

4.2獨特教育模式本集團主張多元化的教育模式，探索創新教育方式，培養學生「卓越素質」，創辦「精品化、特色化、國際化」的優質學校，發掘每個學生的個性潛能，讓每一個學生的人生都有出彩的機會。

本集團為學生提供多元的教育項目、有效的學習場景和良好的學習氛圍，並持續提升教學質量，營造安全健康的教學環境，培養學生面向未來的素養與能力。

本集團重視學生的全人發展，學術、興趣、社會責任、未來目標四位一體均衡發展，以國際化橋梁為紐帶，實現學生海外名校就讀的夢想，為他們的未來鋪路。

通過定制化學習和興趣挖掘方案及提供國外交流的機會，培養學生獨立思考能力及領導力，豐富學生的眼界和見識，激發學生自身潛能，全方面提升學生調查研究、團隊協作、溝通交流等綜合素質，引領學生成為具有全球勝任力的國際化人才。

中際育才為PGA (Project of Global Access)高中國際課程的運營商，並為學生提供留學顧問服務，校區分布於北京、上海、重慶、西安、杭州、武漢、鄭州等地。

該課程根據中國高中學生特點進行定制化設計以更適合中國學生，成為在基礎教育國際化辦學領域具有影響力的專業品牌，畢業生持續被美英加澳一流大學錄取。

中國首控集團有限公司 2023年報72環境、社會及管治報告（續）4.3優質教育資源教師素質提升與師德師風建設優質的師資力量是本集團的核心競爭力，亦是不斷發展的動力。

本集團遵循教師職業特點和發展規律，分類分層、科學評價，鼓勵廣大教師聚焦課堂教學改革研究，為教師提供專業發展，並通過「教學比武」、「賽課」、「教師培訓計劃」等活動提升教師的教學管理水平。

本集團堅持以專業對口的老師為學生教授對應課程，以專業的老師為學生打造教學計劃。

教師發展與教師年度考評有機結合，實現教學質量的管理與統一。

本集團通過招聘過程把關教師素質。

本集團所聘用的教師大多為國內一流院校和海外高校畢業的專任教師，並具有《中華人民共和國教師法》和《教師資格條例》中規定的教師任職條件。

本集團積極加強教師團隊的師德師風建設，不斷完善師德師風長效機制，將師德師風作為教師招聘引進、職稱評審、崗位聘用、績效考核、評優獎勵等核心要求與依據。

中際育才推動全體教職員签订《師德師風承諾書》，通過問卷調查形式針對教職員的師德師風行為收集學生的意見，並制定《師德師風專項管理的實施方案》，禁止教職員接受任何形式的利益或禮物，務求讓廣大教職員在工作和生活上給學生樹立良好榜樣。

優質課程資源引進，學生品格與能力培養學校辦學的成功除了依靠優良的師資及教學管理外，更有賴於對課程創新的不斷探討與堅持。

為讓學生有最大空間發揮潛能，本集團引進優質教育理念，透過不同形式的課堂，打造特色國際教育，多維度啟發學生的潛力及創造力，培養學生的獨特性。

於二零二三年財政年度，中際育才持續完善國際課程本土化、本土課程特色化，將本土課程與AP、A-Level等國際課程進行有機結合，從知識的廣度、深度上更符合學生的學習需求。

通過自主創新研發校本課程，包括《實用口語》、《基礎英語語法》、《實用寫作》等，從學生需求出發，創新課程趣味性，提升教學質量，力爭培養更多具有國際視野、融匯中西文化的優秀終身學習者。

本集團充分利用學校教育資源的優勢，實施體育健康類、藝術提升類、英文趣味表演類、英文能力提升類、綜合實踐類、文化實踐類、背景提升專業類、趣味科學類等八大類共計二十六門校本課程內容，面對全體學生開放選課，充分滿足學生興趣愛好、升學規劃等各方面的需求，進一步提升學生的綜合素養水平。

中國首控集團有限公司 2023年報73環境、社會及管治報告（續）PGA國際課程培養與提高學生運用英語進行學術交流和寫作的能力及在實際生活場景中英語的運用能力，並有效補充學習部分國內課程沒有的數學、商務學和科學原理的基本知識。

在此基礎上，培養學生綜合能力，包括計算和數據處理能力、運用信息技術能力、獨立學習能力、進行學術研究能力和溝通演講能力，並採用國外大學過程式考評模式，讓學生逐步實現從國內的國際化教育到升入海外大學的遞進式過渡。

教學質量控制與管理教師及管理人員的教學能力和管理能力直接關係到本集團學校的教學品質、管理水準及品牌形象。

因此，本集團制定了詳細的培訓計劃來提升教師及管理人員的知識儲備和職業能力。

本集團組織優秀師資，面向全體教師提供內容豐富、實戰性強、實效性好的教師培訓，切實提升師資隊伍的專業水平。

本集團亦廣泛與各類教研機構、教育研究院、高等院校、教育企業等開展合作，通過引入教育專家、名校名師、優質教育項目以及積極參加各類教育行業峰會、論壇、交流活動等，致力於為廣大學生提供高品質、高標準、多層次的教學服務。

於二零二三年財政年度，中際育才邀請內外部資深專家、名師、名校在讀生等，舉辦雙語教師素養、學術教研、牛劍面試輔導、升學規劃、升學課程、心理疏導等跨校區的「學術共建」系列主題活動，實現跨校區教學教研，將「學術共建」品牌化活動推向全國多所教學中心。

本集團依託PGA國際課程體系的品牌和市場影響力，拓展聯盟學校合作力度，打造新型國際教育服務平台。

先後與國內多所學校在教育管理、教學示範、專題研討、教師培訓、課程建設、備課研討、課堂指導等方面進行交流合作，建立教學標準賦能體系，優化教育資源配置，升級教師的教學水平，提高學生的升學質量。

本集團通過優化課程結構，豐富課程內容，提高教學質量，提升學生成績，同時根據校區及學生需求及特點，升級升學指導服務，設計留學服務個性化解決方案，為學生升學與出國留學提供便捷通道與服務。

本集團不斷優化組織管理體系，制定標準化運營方案，實現課程內容標準化、教學方式標準化、團隊管理標準化、運營管理標準化、品牌管理標準化及升學服務標準化，建立精簡高效的工作流程體系。

中國首控集團有限公司 2023年報74環境、社會及管治報告（續）5.優質產品和服務本集團致力為客戶提供優質的產品和服務，包括但不限於符合或高於國際國內行業標準的汽車減振器產品、教育管理及諮詢服務、合規且專業的金融服務等，在產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及私隱事宜、以及補償方法上嚴格遵守對本集團運營有重大影響的法律法規。

於二零二三年財政年度，本集團並不知悉任何違反有關所提供產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及私隱事宜、以及補償方法的法律法規並對本集團運營有重大影響的事件。

5.1多元化金融服務本集團已建立完善的金融服務業務體系，擁有多元化的金融服務牌照，可提供上市保薦、承銷配售、證券交易、融資顧問、併購中介、財務顧問、資產管理及私募基金管理等服務，並獲香港公司註冊處批准在香港經營信託或公司服務業務。

本集團嚴格遵守《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》、香港法例第571章《證券及期貨條例》及香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條款》相關守則及指引。

本集團獲授予證券及期貨條例第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動牌照，並獲證監會批准成為證券及期貨條例下的保薦人，可以(i)為客戶提供證券交易服務及孖展融資業務，亦為準備上市或已上市的企業提供股份承銷及配售等服務；(ii)為客戶提供股票、債券、專戶、基金等投資組合管理及投資顧問、投資諮詢服務；(iii)於IPO擔任上市申請人的保薦人，亦可就證監會制定的《公司收購、合併及股份回購守則》的相關事宜提供意見，及就上市規則向上市公司提供意見。

於二零二三年財政年度，本集團擔任(i)昇能集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2459）上市的聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人；(ii)力盟科技集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2405）上市的聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人；(iii)升輝清潔集團控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2521）上市的聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人；(iv)梅斯健康控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2415）上市的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人；(v)北京第四範式智能技術股份有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：6682）上市的聯席賬簿管理人；及(vi)集海資源集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2489）上市的聯席牽頭經辦人。

中國首控集團有限公司 2023年報75環境、社會及管治報告（續）本集團亦擔任(i)樂思集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2540）新上市申請項目的獨家保薦人；(ii)中國泰坦能源技術集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：2188）一宗強制性有條件現金要約的獨立董事委員會之獨立財務顧問；(iii)實力建業集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：519）一宗關連交易之獨立財務顧問；(iv)天津港發展控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：3382）一宗持續關連交易之獨立財務顧問；及(v)新城悅服務集團有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：1755）一宗持續關連交易之獨立財務顧問。

5.2高質量汽車零部件本集團高度重視產品質量，以「質量第一，客戶滿意」為本集團汽車零部件業務的核心價值觀，並以成為世界知名的汽車零部件公司為目標，期望能夠做到「哪裏有汽車，哪裏就有淅減」。

減振器產品目前服務全球40餘家汽車製造商，覆蓋乘用車、商用車、軌道車輛減振器。

不同的產品具有不同的產品質量要求，本集團設立產品監視和質量控制程序，對批量採購的外協件、原材料及時進行檢驗、監視和控制，確保其滿足產品質量要求和生產的正常運行。

本集團亦設立不合格品控制程序，防止不合格品的非預期使用或交付，使各類產品狀態清晰可見。

同時，本集團已制定並運行產品質量保障激勵制度，頒布實施質量獎勵與懲罰措施。

產品質量標準方面，乘用車減振器確保達到OE標準要求，商用車減振器必須根據車輛行駛及載荷需要精心匹配閥系設計以有效衰減振動，軌道車輛減振器必須有效衰減轉向架與輪總間的垂向振動幅度等，並且所有產品需達到主機配套質保3年╱10萬公里、售後市場質保1年的高標準要求。

南陽淅減是國家級高新技術企業，連續多年獲得「全國百家優秀汽車零部件供應商」稱號，已為上海大眾、一汽大眾、東風汽車、長安汽車、通用五菱、北汽集團、吉利汽車、小鵬汽車、理想汽車、蔚來汽車、長城汽車、廣汽集團等乘用車廠家，及宇通客車、JMC、福田汽車、中聯重科、聯合卡車等客貨商用車廠家製造的汽車配套減振器，亦為中國中車、中車唐山、中車四方、中國通號、南京地鐵、杭州地鐵、廈門地鐵、合肥軌道等客戶製造軌道列車減振器。

於二零二三年三月，本集團獲得上汽集團頒發的「傑出創新獎」。

於二零二三年七月，在先後通過Stellantis集團（由標誌雪鐵龍和菲亞特克萊斯勒兩大汽車集團合併而成）的商務評審、新供應商審核、技術評審、質量評審、企業社會責任評審及財務評審後，本集團正式拿到Stellantis集團CMPSouth平台的定點通知。

中國首控集團有限公司 2023年報76環境、社會及管治報告（續）本集團汽車零部件業務擁有完善的質量管理系統，先後獲得ISO9001質量體系證書、IATF16949：2016汽車行業質量管理系統證書、QS9000和VDA6.1質量體系證書等資格認證。

產品質量監控質量是產品的生命線。

在提升產品質量方面，為規避產品質量和產品安全帶來的風險和聲譽損害，本集團遵循《中華人民共和國產品質量法》、《中華人民共和國產品質量認證管理條例》、《強制性產品認證實施規則》等管理條例，通過系統化改進，全面提升各型號產品的穩定性，打造可靠的高質量產品。

本集團汽車零部件業務以「追求卓越」為己任，並作為質量總方針，積極踐行產品質量管理體系與制度融合，不斷實現技術自主創新，建立自身特色的質量管理模式，致力於實現高質量目標。

以全面質量管理為基礎，本集團夯實組織系統、管理體系、企業文化、技術標準、信息系統、知識管理，以敏捷開發、精益供應鏈、智能製造和全流程服務作為有效支撐，持續精進卓越品質，為公司產品向高端延伸奠定基礎。

本集團對產品安全及質量實行全程監控，在生產過程中執行三檢制，即「首檢、巡檢、末檢」。

本集團亦通過MES (Manufacturing Execution System)系統的實時數據採集，及時瞭解車間的生產情況及質量狀況，將生產計劃的執行狀況及時反饋，讓責任人員能夠快速應對生產現場的任何緊急狀況。

減振器不屬於危害產品，因此不會對消費者的健康造成影響。

我們按照客戶的要求定制產品標識，對每款產品制定相應的操作文件，並安排專責人員進行核對，務求產品標識上的資料正確無誤。

另外，本集團向汽車製造商提供「三包服務」，對所有出現質量問題的產品進行維修、更換及退換。

因本集團產品主要面向汽車製造商，若終端消費者在使用產品時出現問題，將直接與汽車製造商聯繫。

於二零二三年財政年度，本集團汽車零部件業務沒有因安全與健康理由而須召回已售的產品。

本集團汽車零部件業務根據客戶類型分析客戶需求，為客戶提供契合其要求的產品，並嚴格遵循「質量第一」的理念，在產品設計、生產、運輸等環節，全流程強化產品質量管理，確保所生產及銷售的產品均達到交付要求。

尤其在製造環節，本集團通過各種措施在減振器各個生產階段對質量嚴格把關。

例如，於工廠生產線旁貼有「關鍵工序質量警示卡」，為員工展示一些常見不合格組件的原因。

本集團亦於工廠內張貼質量宣傳標語，向員工傳達「質量第一」的核心價值觀。

本集團生產的每一支減振器都經過嚴格的質量測試，確保出廠的產品滿足質量及其他客戶要求。

中國首控集團有限公司 2023年報77環境、社會及管治報告（續）在產品召回程序方面，一旦發現有不合格產品流入市場，南陽淅減將立即啟動召回程序，努力做到早發現、早召回、早處理。

得益於嚴格的產品質量管理，南陽淅減減振器產品尚無產品召回案例發生，今後將繼續保持產品的高標準嚴要求。

供應商管理本集團金融服務業務的主要供應商為金融機構。

本集團在選擇金融服務供應商時，合法、安全及質量是基本的考量因素。

金融服務供應商必須是負有社會責任、財務穩健並符合當地法規的持牌機構或企業。

本集團定期審查所有供應商有否被當地監管機構譴責或懲罰。

為確保產品質量及安全，本集團汽車零部件業務制定《供應商管理制度》，對原材料採購進行把關。

南陽淅減對所有潛在供應商進行現場評審，供應商必須符合質量、產品研發能力、產品符合性、生產能力及成本控制能力、環保等方面的評審要求。

此外，供應商必須獲得ISO/TS16949或ISO9001質量管理體系認證。

除對質量提出嚴格要求外，南陽淅減亦優先考慮購買對環境負面影響較少的產品，在招投標文件中明確規定產品環保要求，同等條件下優先選用綠色環保產品或更低碳節能的產品，積極推進綠色採購。

完善新型供應商管理體系為確保產品質量，南陽淅減已構建起一套新型且行之有效的供應商管理、篩選、評定級的系統，該系統主要包括三大環節：供應商管理方面，制定及每年度更新供應商管理流程，與供應商簽署質量協議，通過對供應商的業績監控、過程審核、質量統計等進行日常管理，並重點考慮供應商訂單分配比例和供應商備選梯次，從整體上把控供應鏈的穩定性和安全性，以及供貨質量、價格、售後等環節的綜合效益比；供應商篩選方面，本集團積極打造綠色供應鏈，嚴格遵循《新供方選擇認可作業指導書》文件規定進行。

南陽淅減優先選擇倡導環境友好和低碳運行的供應商，尤其是供應商具備完善的EHS管理方針及管理架構，並將應對氣候變化及碳達峰碳中和等事項納入運營目標，內部配套制定各項制度和貫徹實施成熟的環境管理體系。

在採購過程中本集團積極引導供應商融入節能減排、環境保護、職業健康安全、負責任供應鏈等ESG相關要素，並在實際採購中優先提升採購量分配；中國首控集團有限公司 2023年報78環境、社會及管治報告（續）供應商評定級方面，依據《供應商業績評價作業文件》，本集團通過收集供應商每月的零公里PPM值、售後PPM值、質量問題投訴次數、交付及時性、額外成本比率、供方評審結果、供方價格趨勢、月度紅色供應業績數據等，形成月度供應商業績評價表，於每半年組織採購部、質保部、研發中心、產品部等對供方進行一次評估，並編製《合格供方清單》。

南陽淅減針對供應商的進貨檢驗合格率、質量服務整改率、售後投訴次數、交貨及時性及供應商價格趨勢等因素，編製《潛在供方評審報告》，把供應商評定為ABC三級，其中C級為不合格的供應商。

對於被評審定級為不合格的供應商，將被要求即時進行整改，如果在規定時間內沒有改進，則會被納入《不合格供應商記錄表》，不再獲邀參與各類招標活動。

於二零二三年財政年度，南陽淅減現有供應商數量為84家，其中中國主要分佈於河南省18家，江蘇省16家，浙江省11家，安徽省、上海市和四川省分別有7家、6家和5家，重慶市和河北省各有4家，以及德國、荷蘭和意大利各1家，沒有供應商因質量問題、供貨及時性、配合程度、供貨性價比等問題被評定為C級供應商且被淘汰，但有13家供應商因長期無業務合作關係及供應商自身經營不善等問題而被剔除南陽淅減出的供應商名單。

與此同時，本集團高度重視供應鏈合作夥伴在構建綠色供應鏈方面的責任和行動，並在供應商年度檢討中新增綠色供應鏈指標，以考察各供應商在環保、經濟和社會方面的行動以及成效，促進供應鏈企業及其提供的產品符合環境、行業及社會的綠色可持續發展要求。

於二零二三年財政年度，本集團修訂並強化了採購方面的環保要求及規範，以及相關執行和監察方法，以識別和規避供應鏈每個環節的環境及社會風險，如根據地方政府相關規定對供應商因環保問題出現的供貨風險進行排查，收集供應商環境管理體系證書，建立環境管理體系證書台賬，並由供應商管理員進行跟蹤更新。

客戶滿意度本集團汽車零部件業務一直保持與客戶雙向的溝通，歡迎客戶通過官方微信公眾平台、24小時服務熱線、現場考察等渠道給予本集團意見。

南陽淅減每月進行客戶滿意度調查，就減振器在車輛售出前故障並因而退件的比例、客戶投訴及反饋的次數、生產線停線時間等方面評分。

於二零二三年財政年度，本集團並未接獲外部客戶關於產品及服務的投訴。

中國首控集團有限公司 2023年報79環境、社會及管治報告（續）客戶滿意度得分（滿分為10分）於二零二三年財政年度達成情況10分為確保客戶能夠得到及時的回覆，本集團汽車零部件業務已引入QMS (Quality Management System)系統，務求能夠統一管理客戶的服務要求，更快速及規範地解決問題。

相關部門在瞭解反饋內容後積極對問題進行分析，並保證所有問題於30天內解決。

持續創新本集團建立了完善的研發與創新管理體系，重視研發投入及技術創新，設立了先進的研發及測試中心。

南陽淅減每年檢討研發與創新管理的目標與規劃，根據企業經營和外部經濟社會環境適時調整，並持續創新研發流程，激活組織活力，隨著持續多年的研發體系運作，研發人效持續提升。

本集團制定《科技創新獎勵辦法》和《關於員工考取各類證書獎懲辦法的通知》，鼓勵員工積極創新和終身學習。

員工如獲得科技成果獎勵證書、申報減振器或其他零部件發明等專利、參與國際、國家或行業標準的制定或修訂、出版論文或參加學歷教育及取得職業資格證書，都能夠獲得獎勵及認可。

企業創新能力認證方面，南陽淅減為「高新技術企業」，其研發中心獲評為「國家企業技術中心」，並入選河南省「院士工作站」和「博士後工作站」。

近年來，南陽淅減與北京理工大學、西南交通大學等高等院校廣泛合作，「產學研」合作碩果累累，擁有多項發明、實用新型及外觀設計專利技術，並承擔省市級專項計劃研發，已累計研發超過1,000種不同規格的減振器。

南陽淅減保持每年投入於研發及技術創新方面的資金佔當年銷售總額的3%以上。

於二零二三年財政年度，南陽淅減於研發上累計投入資金約人民幣10,434萬元，研發投入總金額佔年度銷售總額約5.69%，研發人員佔員工總人數約8.88%。

南陽淅減在創新發展過程中亦重視知識產權的保護和運用，持續完善知識產權管理體系，建立各項知識產權管理和激勵制度，對知識產權進行有效的管理和運營，防範經營過程中的知識產權風險，形成技術創新和知識產權保護的良性循環。

於二零二三年十二月三十一日，南陽淅減擁有軟件著作權3項，新實用新型專利21項，各類知識產權數量約300項。

中國首控集團有限公司 2023年報80環境、社會及管治報告（續）6.以人為本本集團堅信員工是本集團最重要的資產之一。

本集團於業務上的發展離不開員工的積極付出及努力。

本集團已建立完善的人力資源政策，旨在貫徹「以人為本」的宗旨，吸納及保留優秀人才，凝聚員工的向心力，提高員工對本集團的歸屬感。

本集團鼓勵多元化的員工團隊，為本集團帶來不同的技能、經驗和創新思維。

本集團嚴格遵守於僱傭方面與薪酬及解僱、招聘及晉升、工時、休息時間、平等機會、多元化、反歧視、反騷擾以及其他待遇及福利相關並對本集團運營產生重大影響的法律和法規，確保為員工提供合法合理的薪酬與福利，給予各員工公平的待遇。

本集團與員工签订僱傭合約，制定並實施科學、規範化的人事管理制度，編制《員工手冊》清楚說明員工的權利和義務。

6.1凝聚人才本集團設有完善的《招聘入職及離職管理辦法》，系統地促進人才隊伍的建設發展，讓員工能夠更好地滿足本集團的業務發展需要。

人力資源部門確保招聘及解僱的過程規範化且透明，並根據最新的法律法規定期檢討及更新相關的人力資源政策。

在招聘過程中，本集團會考慮候選人的工作資歷與預期工作能力，亦會觀察候選人的性格、熱誠、發展潛力等個人素質，同時考慮內部預算等因素。

本集團嚴格禁止任何不公平或不合理的解僱，終止僱傭合約必須合法合理。

保障員工權益是激發員工潛能的基礎。

本集團堅持為員工提供業內富有競爭力的薪酬保障，本集團設有完善的《薪酬管理制度》及《績效考核管理方案》，並於每年度檢討及更新一次。

本集團構建以崗位價值和多勞多得為原則的薪酬福利體系，包括月薪等固定薪酬、績效獎金、年終獎金等薪酬福利項目，並持續以績效管理激發員工活力，提高工作效能。

除基本薪酬外，本集團亦提供員工福利及多項權益。

每年依據員工工作能力及表現、市場對此崗位的薪酬標準、內部預算等因素進行最少一次的工作效能評估。

考核結果供本集團對表現優秀的員工作出升職及薪酬調整時作為參考。

當職位出現空缺時，本集團會優先考慮內部晉升或調配。

本集團建立績效反饋與申訴機制，激勵員工個人績效持續改進，績效評價以公平合理為基準，《薪酬管理制度》明確全體員工的績效管理流程，包括目標設定、監督輔導、面談評估、面對面會議、績效反饋和發展計劃實施六個步驟。

對績效和晉升考核結果有異議的員工，在接到通知的一周內提出書面申訴，人力資源部和向上二級管理者將嚴肅謹慎評審。

中國首控集團有限公司 2023年報81環境、社會及管治報告（續）本集團建立員工職業發展規劃體系，為員工提供暢通及清晰的職業發展通道，推動人才穩步成長。

南陽淅減明確列出技術類及管理類員工的發展通道，為員工提供雙軌職業發展機會，讓員工能夠選擇適合自己的職業路徑，規劃自己的職業發展。

同時，本集團合理挖掘員工潛力，培養核心管理人才，打造多層次的人才梯隊，為集團可持續發展賦能助力。

本集團嚴格遵守《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《女職工勞動保護特別規定》、《禁止使用童工規定》等法律法規，秉承公平就業理念，建立完善的職業培訓體系。

本集團尊重所有員工，建立《平等就業政策》，在員工聘用、培訓、工作效能管理、選拔、晉升、薪酬調整時，不因種族、信仰、性別、國籍、性傾向、婚姻狀況及殘疾等差異受到歧視，保證做到公平公正，締造共融及多元化的工作空間。

本集團對任何工作場所的歧視或騷擾實行零容忍，若有任何違反與《平等就業政策》有關的行為，本集團將採取相應行動。

於二零二三年財政年度，本集團沒有接獲任何侵犯員工權益的投訴個案，並不知悉任何違反有關僱傭的法律法規並對本集團運營有重大影響的事件。

本集團建立反童工及強制勞動管理體系與制度，禁止招聘及使用童工，亦禁止任何強制勞工的行為，嚴格遵守禁止童工及強制勞工的相關法律法規。

本集團強化招聘、錄用、晉升、離職流程規範性，嚴格遵守相關招聘紀律，確保招聘工作公平、公正。

在招聘過程中，人力資源部門規定員工就職前均須提供有效的身份證明文件，要求新入職員工配合完成合理的背景調查流程，以證明員工符合法定年齡要求，杜絕童工聘用現象。

本集團與所有正式員工依法訂立、履行、變更、解除或終止勞動合同，切實保障員工各項合法權益，並提供相應的福利與待遇。

本集團亦尊重員工的休息和休假的權利，規範員工的工作時間及其享有的各類休息時間和假期的權利。

南陽淅減建立《員工加班管理規定》，規定員工加班需經部門領導同意，並於員工加班後為員工安排調休或給予加班費，絕不強制員工加班。

深圳辦公室制定《員工加班管理制度》，規定員工加班可獲得相應調休時間。

人力資源部門定期檢查人力資源政策的執行情況，以徹底消除童工及強制勞工的風險。

於二零二三年財政年度，本集團並不知悉任何違反有關防止童工或強制勞工的法律法規並對本集團運營有重大影響的事件。

於二零二三年十二月三十一日，本集團在職員工總數1,938人，其中包括少數民族員工17人、勞務派遣100人，本科及以上學歷員工人數佔員工總人數約22.14%。

中國首控集團有限公司 2023年報82環境、社會及管治報告（續）6.2多元化董事會多元化本公司竭力確保董事會成員在技能、經驗及觀點與角度等多元化方面保持適當的平衡，以支持業務策略之執行及令董事會有效率地運作。

本公司已制定董事提名政策。

提名委員會負責物色具備合適資格可以擔任董事會成員的人士，並可甄選人士參與董事提名。

於向董事會提出委任董事（包括獨立非執行董事）的推薦建議時，提名委員會將考慮評估及甄選董事人選的各項準則，包括（其中包括）(i)品格、誠信及聲譽；(ii)與本集團業務及企業戰略相關的資格，包括專業資格、技能、知識及經驗；(iii)願意投入足夠時間履行董事會成員及其他董事職務以及重大承擔的職責；(iv)現任董事職位數目及可能需要有關人選關注的其他承擔；(v)根據上市規則的規定董事會須有獨立非執行董事，且經參考上市規則的規定後有關人選是否會被視為獨立人士；(vi)本公司的董事會多元化政策及董事會就達致董事會多元化所採納的任何可衡量目標，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識和服務任期；及(vii)對本集團業務而言屬適當的其他方面。

董事會組成為本公司提供了適應其業務要求的技能和經驗的良好平衡及多元化。

根據本集團業務的具體需要，本公司將不時檢討其董事會組成結構。

董事會將於二零二四年十二月三十一日前在確定合適人選後引進一位或以上女性成員。

本公司高級管理層中目前至少有兩名女性成員。

本集團認為，董事會及高級管理層已存在一系列潛在繼任者，以達致性別多元化。

員工多元化本集團建立反歧視與多元化管理體系與制度，以用人唯才為原則，結合本集團業務模式及與時並進的特定需要，充分顧及員工性別多元化之裨益，不時檢討性別比例以達致員工性別多元化方面之良好平衡。

本集團不容忍任何形式的職場歧視、騷擾和侵犯，包括基於國籍、地域、性別、宗教和種族等，不論這種行為是否以性別或以其他方式與個人有關。

於二零二三年十二月三十一日，本集團全體員工（包括高級管理層）中女性成員佔比約32.2%，男性成員佔比約67.8%。

中國首控集團有限公司 2023年報83環境、社會及管治報告（續）6.3員工關愛本集團《員工手冊》及《員工工作時間制度及政策》列明員工的工作及休息時間，均符合當地有關僱傭的法律法規。

除了提供法定的有薪假期、為員工辦理強積金或五險一金、醫療保險、商務旅行意外保險及提供具備競爭力的薪酬體系等待遇外，本集團還確保員工依法享有婚假、產假、待產假、育兒假及撫恤假等。

本集團尊重並依法保護女性員工的特殊權益，如在女員工懷孕、生產和哺乳期間，可按照相關政策規定標準享受休假，且在此期間不得與其解除勞動關係，勞動合同期限屆滿時亦應自動延續至孕期、產期和哺乳期滿為止。

此外，南陽淅減於每年炎熱的七月給予員工高溫假，降低員工於高溫下作業的健康風險。

本集團深圳辦公室員工每月一天帶薪病假、員工於生日當天可提前兩小時下班，並獲贈在總價範圍內由自己選定的生日書籍等員工關愛措施。

本集團亦於端午節、中秋節、春節等傳統節日給予員工節日福利。

本集團嚴格遵守勞工與人權方面的法律法規，重視民主管理與溝通，尊重員工結社自由和談判自由的權利。

本集團定期頒發杰出員工表現獎，如最佳出勤獎、質量模範員工及優秀員工、優秀團隊等，透過通報表揚、獎金等方式獎勵優秀員工。

本集團始終關注員工所需，為員工提供多層次的福利保障，及時排解員工困難憂慮，鼓勵員工開展多彩生活。

本集團每年都會舉行不同類型的員工關愛活動，例如生日會、歡迎新員工聚餐、聖誕聯歡會、戶外拓展團建活動、年會等，助力實現工作與生活的平衡，提升員工幸福感。

本集團堅信，良好的互動與溝通不僅有利於本集團的運營與管理，亦有助於推動本集團的可持續發展。

本集團高度重視員工的精神福祉，提倡開放的反饋文化，重視員工的心理健康，在了解收集員工反饋建議的同時，疏導員工職業和工作壓力，打造溫暖、和諧的職場環境。

為確保員工與管理層之間有效及雙向的持續溝通，本集團通過電郵、公告欄、微信、員工手冊、會議等方式，鼓勵員工表達其對工作環境、待遇等各方面的意見及建議。

中國首控集團有限公司 2023年報84環境、社會及管治報告（續）6.4健康與安全本集團致力為員工提供健康與安全的工作環境，嚴格遵守於員工健康與安全方面對本集團運營有重大影響的法律法規，包括提供安全的工作環境並保護員工免於職業危害。

為確保各業務板塊不同職級的員工盡職盡責地做好安全管理工作，本集團制定《職業健康衛生管理制度》，務求預防、控制及消除任何職業危害，盡可能降低員工工作環境中的風險。

於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度，本集團未發生因工死亡事故。

職業健康與生產安全為有效防止重大事故發生、預防職業病並保證員工的生命安全及健康，本集團汽車零部件業務認真執行「安全第一、預防為主」的方針，落實安全生產責任制度，設立安全生產管理委員會及職業衛生領導小組，清楚列明各單位在安全生產管理系統下的職責。

南陽淅減依據《GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007職業健康安全管理體系要求》，制定及實施相關措施，並取得職業健康安全管理體系認證證書。

生產安全目標零重大安全事故於二零二三年財政年度目標達成情況100%本集團汽車零部件業務制定《安全檢查制度》，組織每年不少於兩次的工廠級全面安全大檢查、每週一次的車間安全檢查及不定期對新設備、新工藝等潛在新危險因素的安全檢查。

安全檢查組將對違反規定的部門或員工進行通報批評，並視情況的輕重給予相應的處罰。

此外，南陽淅減定期組織在職員工進行安全生產培訓，只有培訓考試合格的員工才能上崗。

於二零二三年財政年度，本集團共有5人發生與使用機械設備相關的輕工傷事故。

事故發生後，安全責任人在30分鐘內向安全部門匯報，隨後展開全面調查，並於事故原因查出後訂立相應整改方案。

本集團已為涉事員工申請工傷，安排調休時間至身體康復痊愈，並已按照《工傷保險條例》給予受傷的員工經濟補償，尊重員工個人意願或重新安排合適的工作崗位。

中國首控集團有限公司 2023年報85環境、社會及管治報告（續）辦公室健康與安全本集團十分重視員工在辦公室內的健康與安全，並制定相關的政策與措施。

本集團在《員工手冊》內描述辦公室工作環境下健康與安全的注意事項，並制定《反吸煙政策》，禁止在辦公室內吸煙。

本集團每年為員工提供身體檢查、舉辦健康講座、在辦公室內放置綠色植物，並定期進行辦公室冷氣系統清潔及地毯消毒等工作。

本集團亦非常關注員工的心理健康，通過日常溝通，瞭解員工的心理健康狀況並及時進行相關輔導。

除此之外，本集團香港辦公室和深圳辦公室均租賃位於CBD中心的甲級寫字樓，員工定期參與由寫字樓大廈物業管理公司舉辦的消防演習活動，提高員工的緊急應變能力。

於二零二三年財政年度，本集團並不知悉任何違反有關健康與安全的法律法規並對本集團運營有重大影響的事件。

流行病防控與安全為了提高員工的健康水準，本集團不斷完善疾病防控、傳染病隔離、體檢管理。

於二零二三年財政年度，甲流乙流等流行病持續反復，本集團嚴格落實流行病防控政策的措施與要求，定期對辦公場所和校區進行衛生作業，全面保障員工和學生的身心健康與安全。

6.5職業成長本集團視每一位員工為我們的寶貴財富，致力把員工的個人成長與本集團的未來發展連接起來。

本集團制定《培訓管理制度》並編製《年度培訓計劃》，通過建立多渠道、多形式、分層次、有側重的員工發展培訓計劃，幫助員工實現專業技能及綜合能力的提升，促使本集團的業務取得新發展。

四大培訓方向為進一步推進培訓資源的普及性與有效性，本集團通過線上線下結合的形式進行專業培訓，整合培訓資源，解決時空、地域對培訓課程的限制。

為保障培訓效果，本集團開展培訓效果評估與反饋，尤其在教師培訓過程中，對其專業能力、舉止行為及工作表現等方面進行考核。

支持員工職業成長本集團鼓勵員工不斷成長和自我實現。

為確保員工在專業知識層面及日常工作層面有足夠的能力，本集團為每一位員工提供入職培訓，在員工入職當天給予入職引導及公司簡介。

同時，本集團為現職員工提供多方面的崗位技能培訓課程。

於二零二三年財政年度，本集團為員工提供包括金融業務融合、創新業務模式與服務產品、安全操作、環保教育等在內的一系列培訓。

受訓員工總比率達到約91.33%，平均每名員工接受培訓時長約6.55小時，累計投入培訓經費超過人民幣80萬元。

中國首控集團有限公司 2023年報86環境、社會及管治報告（續）提升員工合規意識本集團為員工提供合規和風險管理培訓、相關法律法規培訓以及職業健康與安全培訓，務求提高員工的合規意識，確保業務運營合法合規。

本集團金融服務業務每名持有牌照的員工必須持續參加培訓，每年需達到一定數量的持續專業進修，以符合監管機構的規定要求。

於二零二三年財政年度，本集團針對金融服務業務持續開展期權、美股、港股等專業培訓，以提升員工的專業服務技能。

教育管理及諮詢業務方面，本集團把教育相關法律法規的培訓納入教師的培訓計劃內，務求讓教師清楚瞭解教育政策及掌握行業發展趨勢，並以此識別潛在機遇或風險。

本集團以專業能力和專業素養為導向，設計教師教學質量系列、職能系列、營運管理系列等針對性強的專業培訓，致力於教師師風師德建設，打造優秀的教育人才。

汽車零部件業務方面，南陽淅減每年針對全體員工舉辦不少於兩次的工作健康與安全培訓，執行及指導員工安全生產合規的措施，共同打造安全的工作環境，並且每個車間於每週例會強調安全意識和安全預防措施，確保避免重大傷亡事故，以及推動員工零工傷事故的目標達成。

培養核心文化本集團在業務轉型升級的過程中，亦注重企業文化的重塑與升級。

本集團通過新員工培訓、制度培訓、月度例會、團建活動等形式，讓員工瞭解本集團的基本情況、企業文化、發展戰略、規章制度等內容，從而使員工理解本集團的核心價值觀，推動對企業文化的認同，提高員工對本集團的向心力及歸屬感。

助力創新發展本集團致力創新發展，積極探索新的業務機會，鼓勵員工積極探究業務創新的方法，通過專家分享、互相交流及創新激勵計劃，啟發員工創新思維，提高員工專業技能，期望為本集團帶來更多的發展機會。

中國首控集團有限公司 2023年報87環境、社會及管治報告（續）7.環境保護本集團從環境與社會可持續發展的戰略高度，將綠色運營理念貫穿於各個業務板塊，充分考慮各業務板塊對環境與社會造成的影響，努力營造環境友好型社區。

本集團充分意識到汽車零部件業務的生產過程會對環境造成一定潛在的影響，因此積極訂立節能減排等措施以減少工廠對環境的負面影響，踐行綠色運營。

同時，本集團明白提升員工的環保意識是環境保護的重要一環，積極於廠區及辦公室內推行環保教育，鼓勵全體員工養成良好的環保習慣。

本集團嚴格遵守於廢氣及溫室氣體排放、向水及土地排污、有害及無害廢棄物的產生和噪聲污染等方面對本集團運營有重大影響的法律法規。

於二零二三年財政年度，本集團沒有出現任何與廢氣及溫室氣體排放、向水及土地排污、有害及無害廢棄物的產生和噪聲污染相關並對本集團運營有重大影響的已確認違規事件或任何投訴。

同時，本ESG報告亦於章節10提供環境指標於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的數據，以呈現年度績效變化，並為本集團於未來訂立環境績效目標奠定基礎。

本集團汽車零部件業務依據《GB/T24001-2016/ISO14001：2015環境管理體系要求及使用指南》，制定政策管理排放物及資源使用，並取得環境管理體系認證證書。

本集團亦定期委託第三方檢測機構，按照有關標準和規範對汽車零部件業務運營期間的污染物排放進行監測，確保工廠排放達標。

生產環境管理目標零環境重大污染事故於二零二三年財政年度目標達成情況100%中國首控集團有限公司 2023年報88環境、社會及管治報告（續）7.1環境影響大氣污染物本集團的大氣污染物排放主要來自汽車零部件業務的生產設備。

本集團遵守運營地適用的各項廢氣相關法律法規及行業標准，亦配合政府監管與抽查。

本集團完善廢氣管理體系，對廢氣排放進行監測與考核，並設置排放管理責任人。

在對各污染源實施減排措施的基礎上，本集團加強污染防治設施的維護與管理，使設施始終處於良好的運行狀態，確保污染物穩定達標排放。

南陽淅減的生產設備採用末端治理技術，以確保各類大氣污染物得到有效處理。

大氣污染末端治理技術鉻酸霧吸收塔處理鹽酸霧吸收塔處理蓄熱式熱力焚燒爐淨化處理水膜脫硫除塵處理活性炭吸附處理油煙淨化裝置處理為響應國家「碳達峰碳中和」戰略，本集團環境行動目標強調環境保護對企業社會責任和可持續發展的重要性，積極制定環境指標目標與舉措，並檢討其表現與目標一致性，推進環境保護管理體系的構建、貫徹和實施。

自二零一九年以來，本集團要求所有排放物總量持續減少，並不斷優化低能耗新技術或綠色技術替代。

本集團明白作為一家負責任的企業，積極響應國家綠色可持續發展戰略，結合企業實際情況制定自身的短中長期碳達峰碳中和目標與計劃，才能緊跟國家長遠發展和時代趨勢。

本集團回顧二零二三年財政年度廢氣排放績效，根據實際情況制定下一年度廢气排放同比減少1%的目標。

為進一步減少大氣污染物排放，南陽淅減逐步將搬運貨品的柴油叉車更換成電瓶叉車，電瓶叉車佔全部叉車比重已達約32.5%，取得經濟成本與綠色效益之間的平衡。

工廠在門衛處安裝門禁系統以控制排放標準在國Ⅳ以下的車輛出入，開展磨床廢氣治理工裝技改計劃，改善排氣管道及增加排風機與活性炭過濾設施，升級後揮發性有機物VOC、煙塵、氮氧化物、二氧化硫預計年排放量同比可分別減少0.005噸、0.03噸、0.012噸、0.011噸。

為配合「煤改氣」政策，本集團積極使用清潔能源，縮減常規煤炭用量及改用更高標準的綠色煤炭或綠色電力替代，盡最大程度減少空氣污染及改善當地霧霾情況。

中國首控集團有限公司 2023年報89環境、社會及管治報告（續）溫室氣體排放溫室氣體數據的盤查與分析是碳排放管理的第一步。

本集團結合主要碳排放來源建立了温室氣體清單，直接溫室氣體排放（範圍一）主要來自固定源、非道路移動源及道路移動源，包括自有車輛運行和發電機組、鍋爐等；間接溫室氣體排放（範圍二）主要來自工廠及辦公用電；及其他溫室氣體排放（範圍三）主要來自產品原料、購買的包裝材料、外協件、外購的物流運輸服務、污水處理和員工差旅與通勤。

從溫室氣體排放清單來看，鍋爐使用及電力消耗是本集團溫室氣體範圍一和範圍二主要的排放源，本ESG報告亦重點披露有關數據及績效對比，範圍三涉及大量供應鏈數據收集及協同困難，目前還無法統計，但本集團正在積極推動相關數據收集可行性和研究其計算方法，未來逐步完善。

於二零二三年財政年度，本集團積極於運營中採取能源節省措施，制定適當的控制目標，實現同比減少溫室氣體排放5%以上的目標。

南陽淅減通過磨床廢氣處理設施由半年更換一次改成每季度更換一次，電鍍廢氣處理裝置增加自動控制系統，PH值範圍由6-9調整為7-8，以及焊接廢氣排放由原來20米高直接排放，改為增加廢氣濾筒淨化處理設備後排放，成功實現廢氣減排目標。

根據實際業務開展情況及溫室氣體減排進度，本集團制定下一年度廢氣排放同比減少1%的目標。

於二零二三年財政年度，南陽淅減通過有效控制和降低廢氣及溫室氣體排放，全年硫氧化物(SOx)的排放量密度和總溫室氣體排放密度實現下降，為當地控制霧霾、保證空氣質量作出應有的貢獻。

本集團亦於工廠廠區內種植樹木，減少溫室氣體排放，本集團共種植912棵樹木，廠區綠化率已達約65%，抵消本集團自身的溫室氣體排放約21噸二氧化碳當量。

中國首控集團有限公司 2023年報90環境、社會及管治報告（續）污水本集團汽車零部件業務設有不同種類的污水處理設施，對生產過程中產生的污水進行分類收集及處理。

污水處理設施定期進行維護與保養，確保系統運轉正常，本集團回顧二零二三年財政年度污水排放績效，根據實際情況制定下一年度排放同比減少1%的目標。

污水處理回用系統含磷廢水處理含鉻廢水處理綜合污水處理系統含油酸鹼廢水預處理含漆廢水預處理乳化廢水預處理本集團汽車零部件業務於污水排放口設置化學需氧量(COD)在線監測儀器和污水流量計，監控排放污水水質狀況，確保排放達標。

於二零二三年財政年度，南陽淅減共處理約7,200噸生活污水和約73,200噸工業廢水。

這些污水和廢水經過處理後，部分實現再次淨化後回收利用，部分則於處理達標後統一排放。

於二零二三年財政年度，本集團增加回收用水520噸，超額完成目標。

於二零二三年財政年度，本集團汽車零部件業務排放的污水水質狀況按照排污許可證排放限值進行排放，未發生因超標排放而遭到環境保護相關部門處罰的情況。

中國首控集團有限公司 2023年報91環境、社會及管治報告（續）南陽淅減通過控制和管理存儲池及輸送管道、控制排水量、修築專門廢水渠、安裝線上監測裝置控制排放濃度，以及垃圾場加裝標準防雨大棚等舉措，減少污水廢水排放及減少廢水污染地面。

於二零二三年財政年度，南陽淅減回用淨化後的廢水約17,140噸。

本集團金融服務業務和教育管理及諮詢業務的辦公室所產生的污水為生活污水，全部經由大廈的排污系統排入市政管道。

廢棄物本集團對廢棄物作出嚴格管理，制定廢棄物的處置方法，並達成減廢目標。

於二零二三年財政年度，本集團實現無害廢棄物減排1%以上，未來本集團將持續推進廢棄物減排及無害化處理進程，制定無害廢棄物同比減少1%的目標。

本集團於業務運營中產生的無害廢棄物包括生活垃圾及辦公垃圾，經收集後一並由物業管理公司或垃圾處理站安排人員處理。

工廠產生的無害廢棄物還包括食堂厨餘及生活污水處理後的廢污泥。

本集團對無害廢棄物的處理遵循減量化及資源化的基本原則，從工藝優化及運營管理出發減少廢棄物的產生，並盡可能將無害廢棄物再次回收利用，轉化為可用資源。

於二零二三年財政年度，本集團無害廢棄物回收已達約99.42%。

本集團危險廢棄物主要由汽車零部件業務產生，包括於生產過程中產生的有害廢油、廢油桶、噴漆工序產生的含漆廢物、以及電鍍廢水處理後的含鉻廢污泥。

辦公室產生較少量的危險廢棄物，包括含水銀廢棄燈管、電子廢物、廢棄電池及墨盒。

對於危險廢棄物，本集團按照《國家危險廢物名錄》和《危險廢物貯存污染控制標準》進行管理，按照用途、來源、性質及危害性進行分類收集與存放，並按照《危險廢物轉移聯單管理辦法》要求，交由合資格機構進行處置。

本集團加強員工對危險廢棄物的認知與防護技能，確保轉置過程中的安全與高效，亦採取防止危險廢棄物泄漏的措施，避免構成污染。

本集團汽車零部件業務制定了《鉻渣管理制度》和《危險廢物管理制度》，嚴格規定危險廢棄物的產生、收集、貯存、轉移及處置等活動的程序。

南陽淅減把含鉻廢物、含漆廢物及有害廢油交由合資格機構進行處理，把廢油桶交由生產廠家回收再重用。

中國首控集團有限公司 2023年報92環境、社會及管治報告（續）本集團於業務運營中盡量減少廢棄物的產生，對可重用的廢棄物進行循環利用，對可回收物做好分類。

南陽淅減把生產工藝中產生的無害廢油全部循環利用在製管生產車間軋機上，於二零二三年財政年度循環利用廢油約600千克。

於二零二三年財政年度，南陽淅減全部使用標準裝載量為1,000千克的塑膠桶，進一步減少浪費。

本集團於辦公室內實行減少廢棄物措施，該等減少廢棄物的措施包括：－回收快遞包裝並重複使用－垃圾桶塑料袋採取「以倒為主」，減少更換垃圾袋－日常接待時減少一次性茶杯的使用－為員工提供可循環使用的餐具，減少使用即棄食具－在打印機旁設置「二次用紙」收集箱，供員工重複使用－廢報紙及廢紙放入「回收箱」內進行紙張回收噪聲控制本集團的噪聲污染來自汽車零部件業務的生產設備。

為降低噪聲污染，本集團制定了《噪聲防護管理制度》，針對產生噪聲的區域，根據不同設備的特性，積極從噪聲源和噪聲傳播途徑兩方面著手，採取不同的降噪措施。

為了降噪，南陽淅減在噪音源頭採取多項措施：－加裝消音筒－加裝隔音板－配備降噪耳塞－在震動較大的設備加裝減振器和彈性氣墊－在設備內部加裝隔音棉－在實驗室屋內安裝吸聲墻面本集團亦定期對生產廠區邊界的噪聲進行監測，確保設備運行時產生的聲量滿足《工業企業廠界噪聲標準》的要求，不會造成噪聲擾民現象。

經檢測，本集團生產廠房外部噪音值約60分貝，廠區周邊範圍噪音值約50分貝。

中國首控集團有限公司 2023年報93環境、社會及管治報告（續）7.2資源使用本集團本著「科學管理、正點供應、合理使用、消除浪費」的理念，對各業務板塊的資源使用進行管理，提高資源利用效率，根據實際情況制定下一年度同比提升1%以上的目標。

能源使用本集團以安全、綠色、高效的能源管理方針，積極推行規範化能源管理體系與制度建設，制定合理的能源目標與規劃，分析達成情況及改善措施。

本集團對能源使用作出嚴格規定，鼓勵員工積極提出節能降耗的建議，共同協力尋求減少能源使用的機會。

為實現節能降碳與綠色可持續發展，本集團汽車零部件業務制定《能源管理辦法》，對各種用電設施使用作出規定，使負責單位在出現異常現象時能夠及時對能源使用設施進行維修，減低浪費用電的情況。

南陽淅減所有低壓配電房均使用無功補償系統，提高電網的功率因數，降低供電變壓器及輸送線路的損耗，繼而提高供電效率。

於二零二三年財政年度，南陽淅減在自動線上加入傳動自動控制裝置，每個裝置每天可節約運行約1個小時，每天可節約用電約16千瓦時。

通過該項措施，南陽淅減二零二三年財政年度可節約用電約5,760千瓦時。

在節能減排方面，南陽淅減致力於減少生產運營等過程對環境的影響，通過創新高效的產品和解決方案促進行業的節能減排。

通過先進的能源管理系統、雨污分流系統、水蓄冷系統，以及空調系統節能改善，並研究引進分佈式光伏發電、光伏照明等綠色電力項目，以進一步提高節能減排績效，推進雙碳目標的達成。

南陽淅減通過工裝技改和節能巡查，開發新設備節能模式，廠內道路太陽能燈根據電燈耗能計算可每年節約用電約432千瓦時。

為提高員工的節能環保意識，鼓勵及培養員工的節能環保習慣，本集團於辦公室實施一系列節約能源及減少物料消耗的綠色低碳辦公措施，包括：－使用無紙化辦公，文件存入共享盤相互傳閱或使用電子郵件代替－辦公區域無人使用時及時關燈－把電腦設置在閑置十五分鐘時進入睡眠模式或關機－提倡上下班使用公共交通工具或騎共享單車－倡議線上會議，減少差旅交通中國首控集團有限公司 2023年報94環境、社會及管治報告（續）水資源使用本集團教育管理及諮詢業務和金融服務業務所使用的水源為市政用水，汽車零部件業務則使用地下水。

本集團在求取水源上沒有遇到困難。

本集團一直實行各種節水措施，要求單位平均用水較上一年度同比節約1%以上，其中包括：－選用循環重複利用水，用於智能車間電磁閥生產線設備冷卻－加強用水設備的日常維護與管理，嚴查跑、冒、滴、漏現象，發現故障及時處理－定期由維修人員對開關閥門和用水管道進行檢查－員工自覺養成節水習慣，用水時控制水流，隨手關閉水龍頭，杜絕長流水現象－有計劃地對用水設備進行改造，逐步安裝節水裝置－加強對節水設備的管理，提高使用效率－嚴格執行供水時間規定，不得超時供水或不按時供水於二零二三年財政年度，南陽淅減電磁閥生產線、智能生產線液壓源冷卻用水技改項目每小時可減少水資源使用約12噸，每個月可減少約3,600噸水資源使用，每年可節省水資源達約43,200噸。

同時，南陽淅減通過將綜合廢水處理站處理過的廢水用於澆灌廠區花草樹木，二零二三年財政年度增加使用回用水量達約520噸。

紙張及包裝物料使用於二零二三年財政年度，在本集團香港辦公室和深圳辦公室，我們鼓勵電子化及無紙化辦公，並在辦公用紙節約與回用、廢舊報刊雜誌歸整、快遞包裝物料分類收集等方面，積極為環境保護和節約資源利用作出應有行動。

南陽淅減內部的審批程序，已由紙質審批變更為釘釘線上審批。

本公司的年報設有中文及英文版本，按股東選擇的語言版本寄送，並鼓勵股東收取電子版本，以減少紙質版本印刷數量，節約紙張。

年報用紙採用源自負責任的森林資源並獲森林管理委員會認證的紙張。

中國首控集團有限公司 2023年報95環境、社會及管治報告（續）本集團的包裝材料使用來自汽車零部件業務的產品包裝，其物料主要分為紙張類、金屬類、塑膠類及木材類。

南陽淅減引入共享物流箱，並將紙箱更換為使用可重複循環利用的鐵箱，務求通過新型的包裝循環模式，減少包裝物料消耗，同時降低包裝成本。

南陽淅減通過改用可循環使用的包裝箱，減少了210個包裝箱的使用量。

於二零二三年財政年度，南陽淅減的部分主要客戶如奇瑞汽車、上汽集團、吉利汽車、通用五菱、北汽集團、一汽集團等客戶及新開發市場和產品已全面使用共享物流箱，共享物流箱全年裝載量達約4,280噸，較上一年度增加約16.4%，連續兩年實現大幅增長。

南陽淅減亦計劃逐步向所有客戶和原材料供應商推廣使用共享物流箱，進一步減少包裝物料的消耗。

7.3氣候變化本集團積極推動制定氣候變化管理體系與制度，訂立氣候變化管理目標與規劃，識別與應對氣候變化風險和機遇。

短期目標是避免極端天氣等自然災害帶來的實際損失，防患於未然；中期目標是通過研發設計、生產製造、供應鏈等各個領域開展綠色創新，實現溫室氣體排放大幅縮減；長期目標是通過持續不斷的節能減排和綠色電力項目，實現自身的碳中和戰略目標。

本集團建立氣候變化風險控制的決策流程，ESG執行委員會負責將應對氣候變化相關風險進行綜合評估，董事會作為最高決策機構。

本集團各業務板塊歷來遵循「尊重自然、人與自然和諧共處」的準則，與此同時，我們要求各業務單位注意防範自然風險，尤其是極端天氣事件給生產經營帶來的衝擊。

氣候變化風險及應對措施從短期來看，氣候變化可能對企業生產經營產生負面影響，如極端天氣事件帶來的急性風險，暴雨、洪水、旱災、颱風、熱浪等極端事件對公司資產造成的直接損失，或導致的額外資本支出、收入減少和資產減值，或影響公司辦公場所、運營、供應鏈、運輸及員工安全。

氣候變化還可能引發慢性風險，如因氣候變化導致的地球平均溫度上升及海平面上升等風險，可能影響企業生產力，或影響供水資源、水質、食物安全等方面。

為應對潛在的氣候變化風險，本集團制定了一系列應對措施和應急機制，防範可能產生的危害及損失，並以此為契機把握潛在機遇，如發展替代性能源、提高資源利用效率等，以舒緩及適應氣候變化帶來的負面影響。

中國首控集團有限公司 2023年報96環境、社會及管治報告（續）為減少因颱風造成不必要的損失，本集團制定了一系列防控措施。

近年來颱風造成的損失均在可控範圍內，更無人員傷亡。

相關的防控措施包括：(i)颱風來臨的整個時段，後勤保障小組成員應到位，安排小組成員24小時輪流值班，值班人員應當不定時在工廠內巡視或緊密聯繫大廈物業管理處，若發現險情，立即向領導報告；及(ii)若建築物在颱風中發生傾斜、開裂，現場指揮應立即組織應急人員引導員工撤離現場，疏散至安全區域，同時切斷建築物電源。

若有人員受傷，醫療救護小組進行現場救治或送醫院。

在危險建築物周圍設置警戒線，派專人密切觀察建築物狀況。

南陽淅減根據霧霾天氣情況，按照政府主管部門發布的紅、橙、黃、綠等不同氣象預警，對產生廢氣的焊接、噴漆工序採取停產或限產措施，積極配合各級政府防控霧霾工作，為當地防控霧霾、保證空氣質量、促進氣候環境改善作出積極努力。

於二零二三年財政年度，因大風大雨天氣導致南陽淅減車間屋頂被破壞，較上一年度新增維修屋頂花費約人民幣25.63萬元；因氣溫溫差大導致金融服務業務辦公室玻璃爆裂，更換帶來損失約人民幣0.2萬元。

TCFD進展氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）由G20轄下的金融穩定委員會於二零一五年成立，該工作組的目標是議定一套一致性、自願性的氣候相關財務信息披露建議，協助投資者瞭解相關實體的氣候風險。

企業、城市、甚至是非營利組織等實體都可以採用TCFD的建議來衡量氣候風險，並向其股東或利益相關者報告。

作為香港主板上市公司，本集團積極擁護和響應可持續發展理念，在致力於降低自身營運對環境影響的同時，積極管理氣候變化相關風險及機遇。

近年來，我們持續關注並深化TCFD相關工作，包括籌備氣候風險管理的規章制度、進行典型情景分析、推動綠色金融發展等，力求以更豐富的金融產品和服務體系，增強核心競爭力，與持份者及廣大客戶攜手應對氣候挑戰。

有鑒於此，我們積極準備，未來計劃按照TCFD框架逐步披露更多應對氣候變化的相關信息。

中國首控集團有限公司 2023年報97環境、社會及管治報告（續）7.4環保教育節約資源，保護環境是我們每一個人的責任。

本集團著重提升員工的環保意識，並鼓勵員工親身參與環保工作，形成良好的環保習慣。

南陽淅減制定並印發環保教育及宣傳文件，通過年度安全培訓計劃、新員工培訓計劃等一系列教育培訓活動，並組織相關的環保實踐主題活動，積極宣傳環保理念，普及環保事項，提升員工對垃圾分類的知曉度、參與度，持續推動垃圾分類工作抓細抓實。

於二零二三年財政年度，南陽淅減多次組織全體員工進行環保知識培訓，其中包括人員培訓、環保知識講座、環保設施使用培訓、環保知識競賽等。

本集團金融服務業務和教育管理及諮詢業務亦高度重視員工的日常環保教育，在節約用水用電、節省、回收利用紙張及其他資源等方面，積極倡導環保理念，號召所有員工「節能環保，從我做起、從身邊的小事做起」，積極有效地推動了本集團環保教育，並取得了顯著的成效。

8.社區投資本集團深知對其所在地社區做出積極貢獻的重要性，並將社區的利益視為其社會責任之一。

本集團除專注於業務發展外，亦積極參與社會公益活動，向社會傳遞更多的溫暖和關愛。

為此，本集團制定社區投資管理制度和政策，在年度經營預算中撥付一定比例金額作為項目資金，規劃年度計劃，並定期檢討該計劃。

例如參與偏遠地區扶貧項目、策劃品牌公益、積極與當地紅十字會、公益基金會等慈善組織合作。

本集團支持員工積極參加各類愛心獻血、物資捐贈、環境保護、善心捐款等志願者活動。

於二零二三年財政年度，本集團撥付捐贈資金人民幣22.4萬元。

本集團多年來持續關愛社會上有不同需要的群組、深化行業之間的合作交流以及支持文化事業發展。

近年來，本集團進一步關注青年的未來發展，通過提供多元化的交流及實習活動，致力為青年提供多種多樣的發展機會，助力青年為未來成功鋪路。

中國首控集團有限公司 2023年報98環境、社會及管治報告（續）本集團積極參加教育行業峰會，促進與各機構間的合作與交流。

為提升教研教學水平，中際育才積極參加國際教育學術與課程研討，不斷創新校本課程研發，為學生升學提供留學解決方案指導。

本集團要求所在區域員工遵守當地法律法規和尊重當地文化與習俗，遵循所在區域法律法規保障員工工資及福利，並按照法律規定安排節假日，倡導員工平衡工作與生活，鼓勵員工每年健康體檢和加強體育運動，關注自身健康。

本集團持續推進節能減排和降本增效，倡議垃圾管理分類和優先綠色出行，以回應持份者關注和促進社區可持續發展。

9.未來展望展望未來，本集團將繼續投入時間及資源，把可持續發展理念由上而下貫穿本集團，並持續瞭解持份者的期望與需求，完善於新型國際教育、以人為本、穩健運營及綠色環保四方面的政策及措施，務求能夠進一步為持份者創造可持續發展價值。

在新型國際教育方面，本集團將依託品牌和市場影響力，持續優化及整合優質教育資源，拓展聯盟校合作力度，設計創新產品，升級升學服務，提供留學個性化解決方案。

在以人為本方面，本集團將通過一系列人力資源政策，促進人才隊伍的建設與發展，把員工的個人成長與本集團的未來發展連接起來，確保員工在本集團能發揮所長，實現與本集團共同發展。

在穩健運營方面，本集團將繼續完善相關政策及措施，提供健康與安全的工作及學習環境，致力保護本集團的員工、客戶以及學生的安全和健康。

在綠色環保方面，本集團將把綠色理念及環保教育貫穿於本集團業務運營中，鼓勵持份者為環保出一份力，減低對環境的影響。

本集團將積極踐行企業社會責任，堅持可持續發展策略，盡力減低業務運營對環境和社會的影響，將ESG風險轉化為機遇。

同時，我們將與持份者緊密合作，通過共同努力，持續為社會貢獻力量。

中國首控集團有限公司 2023年報99環境、社會及管治報告（續）10.績效數據110.1環境績效數據截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年二零二一年類型單位數量密度（單位╱員工人數）2數量密度（單位╱員工人數）2數量密度（單位╱員工人數）2 污染物排放績效大氣污染物3硫氧化物(SOx)千克485.720.25493.760.3012,149.784.48氮氧化物(NOx)千克10,193.465.265,594.663.418,907.333.28顆粒物(PM)千克1,687.420.87503.060.3121,725.698.01一氧化碳(CO)千克6,609.683.411,562.890.953,281.631.21 溫室氣體總溫室氣體4噸二氧化碳當量21,055.0510.8626,296.5716.0235,029.9912.91直接溫室氣體排放（範圍一）5噸二氧化碳當量1,002.320.52302.400.186,225.002.29用電產生的間接溫室氣體排放（範圍二）6噸二氧化碳當量20,073.7010.3626,015.1515.8529,297.1010.79樹木減排（範圍一）7噸二氧化碳當量20.980.0120.980.01492.110.18 1.除特別說明外，（i）二零二三年財政年度績效數據所涵蓋的業務及時間範圍為二零二三年財政年度的的金融服務業務、教育管理及諮詢業務以及汽車零部件業務，與二零二二年財政年度保持一致；（ii）截至二零二一年十二月三十一日止年度績效數據所涵蓋的業務及時間範圍為由二零二一年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止的金融服務業務、教育管理及諮詢業務以及汽車零部件業務，和由二零二一年一月一日起至二零二一年八月三十一日止的教育運營業務。

2.於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，用於統計環境績效指標密度的員工人數為相關年末員工人數。

而截至二零二一年十二月三十一日止年度，則採用全職人力工時（「FTE」）方法計算環境績效指標的密度。

FTE為2,714，數據包括金融服務業務、教育管理及諮詢業務以及汽車零部件業務的年末員工人數（兼職人員FTE按0.5╱人計算），和教育運營業務由二零二一年一月一日起至二零二一年八月三十一日止的全職人力工時。

3.固定源、非道路移動源及道路移動源所排放的大氣污染物的計算方法及相關的排放系數乃根據中國生態環境部環境標準研究所發布的《第一次全國污染源普查工業污染源產排污系數手冊》及《第一次全國污染源普查城鎮生活源產排污系數手冊》、中國生態環境部發布的《非道路移動源大氣污染物排放清單編製技術指南（試行）》及《道路機動車大氣污染物排放清單編製技術指南（試行）》以及欧洲環境署發布的《EMEP/EEAAir Pollutant Emission Inventory Guidebook–2016》所制定。

汽車零部件業務使用的鍋爐所排放的大氣污染物為監測數據。

4.總溫室氣體排放量的計算範圍包括本集團的直接溫室氣體排放（範圍一）及用電產生的間接溫室氣體排放（範圍二）的總和，並把樹木減排量（範圍一）扣除。

5.直接溫室氣體排放（範圍一）的計算方法及相關排放系數計算乃參考聯交所發布的《如何準備環境、社會及管治報告－附錄二：環境關鍵績效指標匯報指引》所制定。

6.二零二三年財政年度用電產生的間接溫室氣體排放（範圍二）的計算方法及相關排放系數計算乃參考中國生態環境部發布的《企業溫室氣體排放核算方法與報告指南發電設施（2022年修訂版）》及港燈電力投資有限公司發佈的《2022年可持續發展報告》所制定。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度用電產生的間接溫室氣體排放（範圍二）的計算方法及相關排放系數計算乃參考中國生態環境部發布的《2019年度減排項目中國區域電網基準線排放因子》及港燈電力投資有限公司發佈的《2021年可持續發展報告》所制定。

7.樹木減排量（範圍一）的計算乃參考聯交所發布的《如何準備環境、社會及管治報告－附錄二：環境關鍵績效指標匯報指引》所制定。

中國首控集團有限公司 2023年報100環境、社會及管治報告（續）截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年二零二一年類型單位數量密度（單位╱員工人數）2數量密度（單位╱員工人數）2數量密度（單位╱員工人數）2 污染物排放績效（續）有害廢棄物8廢油桶及礦物油噸14.407.43 x 10-314.408.78 x 10-314.405.31 x 10-3廢水處理站產生的有害廢污泥噸12.006.19 x 10-312.007.31 x 10-312.004.42 x 10-3含漆廢物噸12.006.19 x 10-312.007.31 x 10-312.004.42 x 10-3學校實驗室廢物噸0.186.63 x 10-5醫療廢棄物噸3.541.30 x 10-3含水銀的廢棄燈管支48.000.0248.000.031,557.000.57墨盒╱碳粉個32.000.0230.000.02167.000.06廢棄電池個213.000.11129.000.082,095.000.77 無害廢棄物9總無害廢棄物噸2,754.371.422,785.321.706,687.172.46生活垃圾噸10.265.29 x 10-310.016.10 x 10-32,839.511.05廚餘噸5.762.97 x 10-35.763.51 x 10-3750.960.28紙張噸42.130.0245.560.03101.320.04廢水處理站產生的無害廢污泥噸12.006.19 x 10-312.007.31 x 10-323.018.48 x 10-3廢油噸0.603.10 x 10-40.603.66 x 10-40.602.21 x 10-4塑料噸16.078.29 x 10-315.539.46 x 10-322.978.46 x 10-3金屬噸4.312.22 x 10-34.372.66 x 10-34.691.73 x 10-3玻璃噸0.031.11 x 10-5鐵噸2,657.401.372,684.961.642,934.031.08木材噸5.843.01 x 10-36.533.98 x 10-310.053.70 x 10-3 8.廢油桶及礦物油、廢水處理站產生的有害廢污泥及含漆廢物的數據範圍只包括汽車零部件業務；學校實驗室廢物及醫療廢棄物的數據範圍只包括教育運營業務。

9.廢水處理站產生的無害廢污泥的數據範圍包括汽車零部件業務及教育運營業務；廢油的數據範圍只包括汽車零部件業務；玻璃的數據範圍只包括教育運營業務。

中國首控集團有限公司 2023年報101環境、社會及管治報告（續）截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年二零二一年類型單位數量密度（單位╱員工人數）2數量密度（單位╱員工人數）2數量密度（單位╱員工人數）2 污染物排放績效（續）可回收物可回收物（包括廚餘、紙張、廢油、塑料、金屬等無害廢棄物）噸2,738.351.412,756.951.683,073.081.13無害廢棄物回收量百分比百分比99.42% 98.98% 45.95%廢水10總廢水量噸80,416.0041.4977,694.0047.35874,171.00322.10工業廢水噸73,216.0037.7870,494.0042.9670,328.0025.91生活污水噸7,200.003.727,200.004.39803,843.00296.18 資源使用能源11電力千個千瓦時35,187.0718.1628,875.0517.6034,358.4712.66汽油公升17,138.008.8420,826.4012.6983,340.5730.71柴油公升364,227.00187.9494,205.4057.41145,529.3153.62天然氣立方米45,112.3023.2882,340.0050.18909,324.00335.05煤炭噸1,420.780.52木材噸20.007.37 x 10-3熱水噸45,379.0016.72 10.廢水的數據範圍包括教育運營業務及汽車零部件業務。

金融服務業務辦公室的生活污水經由市政管道排放，並且由第三方物業管理公司控制，因此不包含在此數據範圍中。

11.煤炭、木材及熱水的數據範圍只包括教育運營業務。

中國首控集團有限公司 2023年報102環境、社會及管治報告（續）截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年二零二一年類型單位數量密度（單位╱員工人數）2數量密度（單位╱員工人數）2數量密度（單位╱員工人數）2 資源使用（續）水12市政供水噸3.601.90 x 1038.004.90 x 103856,786.20315.69地下水噸48,909.0025.2479,647.0048.5460,282.0022.21污水回用噸17,142.008.8558,724.0035.79101,784.0037.50 紙張紙張噸74.840.0470.450.0475.070.03 包裝物料使用13紙張類噸93.207.48 x 10-61,808.002.06 x 10-41,101.001.58 x 10-4金屬類噸1,690.001.36x 10-42,750.003.13 x 10-41,589.002.28 x 10-4塑膠類噸105.008.43x 10-6123.001.40 x 10-598.001.41 x 10-5木材類噸750.006.02x 10-5889.001.01 x 10-4709.001.02 x 10-4共享物流箱噸4,284.003.44x 10-43,681.004.19 x 10-42,796.004.02 x 10-4 12.地下水及污水回用的數據範圍包括教育運營業務及汽車零部件業務。

金融服務業務辦公室的市政供水經由市政管道供應，並且由第三方物業管理公司控制，因此不包含在此數據範圍中。

13.數據範圍只包括汽車零部件業務所使用的包裝材料。

中國首控集團有限公司 2023年報103環境、社會及管治報告（續）10.2社會績效數據截至十二月三十一日二零二三年二零二二年二零二一年項單位數量百分比數量百分比數量百分比 員工總數員工人數及百分比總數僱員1,938100.00% 1,641100.00% 1,447100.00%按性別劃分男僱員1,31567.85% 1,15370.26% 98968.35%女僱員62332.15% 48829.74% 45831.65%按僱員類別劃分高層僱員291.50% 271.65% 211.45%中層僱員1256.45% 1136.89% 1198.22%基層僱員1,78492.05% 1,50191.47% 1,30790.32%按僱傭類別劃分全職僱員1,938100.00% 1,63399.51% 1,44599.86%兼職僱員00.00% 80.49% 20.14%按年齡劃分30歲及以下僱員37719.45% 28617.43% 19413.41%31-40歲僱員80041.28% 65940.16% 57539.74%41-50歲僱員49725.64% 46028.03% 43530.06%51歲及以上僱員26413.62% 23614.38% 24316.79%按地區劃分中國僱員1,90398.19% 1,59997.44% 1,41898.00%中國以外僱員351.81% 422.56% 292.00% 中國首控集團有限公司 2023年報104環境、社會及管治報告（續）截至十二月三十一日二零二三年二零二二年二零二一年項單位數量百分比數量百分比數量百分比 員工流失14員工流失人數及員工流失百分比總數僱員28415.20% 20813.44% 1958.19%按性別劃分男僱員21717.23% 16014.91% 14510.28%女僱員6710.99% 4810.12% 505.15%按僱員類別劃分高層僱員39.68% – – – –中層僱員118.91% 1311.21% 127.64%基層僱員27015.75% 19513.88% 1838.36%按年齡劃分30歲及以下僱員12438.33% 7229.63% 5811.37%31-40歲僱員11314.55% 10116.36% 9711.12%41-50歲僱員357.04% 214.69% 335.35%51歲及以上僱員124.42% 145.85% 71.83%按地區劃分中國僱員27214.86% 19913.19% 1837.78%中國以外僱員1230.77% 923.08% 1239.34% 發展與培訓14受訓員工人數及百分比總數僱員1,70791.33% 1,51097.58% 1,42359.75%按性別劃分男僱員1,14891.15% 1,06999.63% 97869.36%女僱員55991.71% 44192.94% 44545.81%按僱員類別劃分高層僱員2064.52% 1867.92% 1850.70%中層僱員10887.45% 11094.83% 11371.97%基層僱員1,57992.10% 1,38298.36% 1,29259.02%每名員工平均培訓時數總平均數時數時數6.5586.9863.11按性別劃分男時數6.6579.1870.82女時數6.33104.6151.91按僱員類別劃分高層時數24.8212.4922.59中層時數31.7944.3155.21基層時數4.4091.9064.33 職業健康與安全14因工作關係而死亡的人數及比率僱員– – – – – –因工作關係而受傷的人數及比率僱員50.27% 60.39% 50.21%因工作關係而受傷所損失的工作日數日數231102612 14.用於統計社會績效指標（包括員工流失率、受訓員工百分比、因工作關係而死亡或受傷的比率）的員工人數為各年度特定組別年初員工人數及年末員工人數之平均數。

中國首控集團有限公司 2023年報105環境、社會及管治報告（續）截至十二月三十一日二零二三年二零二二年二零二一年項單位數量百分比數量百分比數量百分比 供應鏈管理供應商數目及百分比總數供應商104100.00% 139100.00% 115100.00%按地區劃分中國供應商8682.69% 11683.45% 9380.87%中國以外供應商1817.31% 2316.55% 2219.13% 產品責任接獲關於產品或服務的投訴接獲的投訴數目宗– – 109投訴解決數目及百分比宗– – 109100.00%已售或已運送產品數目件12,451,9768,786,1756,954,500已售或已運送產品總數中因安全與健康理由而須回收15因安全與健康理由而須回收數目及百分比件– – – – 41,3000.59%反貪污對本集團或其員工提出並已審結的貪污訴訟案件的數目宗– – – – – – 社區投資捐贈金額人民幣千元2243201,100員工志願服務時數時數1,9101803,778 15.數據範圍只包括汽車零部件業務。

中國首控集團有限公司 2023年報106環境、社會及管治報告（續）11.法例法規列表對本集團於中國及香港的業務運營有重大影響的法律法規如下：ESG範圍中國香港 環境《中華人民共和國環境保護法》香港法例第311章《空氣污染管制條例》《中華人民共和國環境影響評價法》香港法例第354章《廢物處置條例》《中華人民共和國環境保護稅法》《中華人民共和國環境保護稅法實施條例》《中華人民共和國大氣污染防治法》《中華人民共和國水污染防治法》《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》《中華人民共和國環境噪聲污染防治法》僱傭及勞工慣例《中華人民共和國勞動法》香港法例第57章《僱傭條例》《中華人民共和國勞動合同法》香港法例第480章《性別歧視條例》《中華人民共和國社會保險法》香港法例第487章《殘疾歧視條例》《中華人民共和國未成年人保護法》香港法例第602章《種族歧視條例》《禁止使用童工規定》工作健康與安全《中華人民共和國職業病防治法》香港法例第282章《僱員補償條例》《中華人民共和國安全生產法》香港法例第509章《職業安全及健康條例》《中華人民共和國消防法》《危險化學品安全管理條例》《特種設備安全監察條例》中國首控集團有限公司 2023年報107環境、社會及管治報告（續）ESG範圍中國香港 產品責任《中華人民共和國著作權法》香港法例第362章《商品說明條例》《中華人民共和國專利法》香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》《中華人民共和國商標法》香港法例第559章《商標條例》《中華人民共和國產品質量法》香港法例第571章《證券及期貨條例》《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國教師法》《中華人民共和國教育法》反貪污《中華人民共和國反洗錢法》香港法例第201章《防止賄賂條例》香港法例第204章《廉政公署條例》香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》香港法例第622章《公司條例》《國家工商行政管理局關於禁止商業賄賂行為的暫行規定》中國首控集團有限公司 2023年報108環境、社會及管治報告（續）12. ESG報告指引內容索引一般披露及KPIs描述本ESG報告有關章節 層面A1：排放物一般披露有關廢氣及溫室氣體排放、向水及土地的排污、有害及無害廢棄物的產生等的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

7.1KPIA1.1排放物種類及相關排放數據。

10.1KPIA1.2直接（範圍一）及能源間接（範圍二）溫室氣體排放量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

10.1KPIA1.3所產生有害廢棄物總量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

10.1KPIA1.4所產生無害廢棄物總量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

10.1KPIA1.5描述所訂立的排放量目標及為達到這些目標所採取的步驟。

7.1KPIA1.6描述處理有害及無害廢棄物的方法，及描述所訂立的減廢目標及為達到這些目標所採取的步驟。

7.1中國首控集團有限公司 2023年報109環境、社會及管治報告（續）一般披露及KPIs描述本ESG報告有關章節 層面A2：資源使用一般披露有效使用資源（包括能源、水及其他原材料）的政策。

7.2KPIA2.1按類型劃分的直接及╱或間接能源（如電、氣或油）總耗量（以千個千瓦時計算）及密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

10.1KPIA2.2總耗水量及密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

10.1KPIA2.3描述所訂立的能源使用效益目標及為達到這些目標所採取的步驟。

7.2KPIA2.4描述求取適用水源上可有任何問題，以及所訂立的用水效益目標及為達到這些目標所採取的步驟。

7.2KPIA2.5製成品所用包裝材料的總量（以噸計算）及（如適用）每生產單位佔量。

10.1層面A3：環境及天然資源一般披露減低發行人對環境及天然資源造成重大影響的政策。

7.2KPIA3.1描述業務活動對環境及天然資源的重大影響及已採取管理有關影響的行動。

7.2層面A4：氣候變化一般披露識別及應對已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜的政策。

7.3KPIA4.1描述已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜，及應對行動。

7.3中國首控集團有限公司 2023年報110環境、社會及管治報告（續）一般披露及KPIs描述本ESG報告有關章節 層面B1：僱傭一般披露有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視以及其他待遇及福利的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

6.1、6.2及6.3KPIB1.1按性別、僱傭類型（如全職或兼職）、年齡組別及地區劃分的僱員總數。

10.2KPIB1.2按性別、年齡組別及地區劃分的僱員流失比率。

10.2層面B2：健康與安全一般披露有關提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

6.4KPIB2.1過去三年（包括匯報年度）每年因工亡故的人數及比率。

6.4及10.2KPIB2.2因工傷損失工作日數。

10.2KPIB2.3描述所採納的職業健康與安全措施，以及相關執行及監察方法。

6.4中國首控集團有限公司 2023年報111環境、社會及管治報告（續）一般披露及KPIs描述本ESG報告有關章節 層面B3：發展及培訓一般披露有關提升僱員履行工作職責的知識及技能的政策。

描述培訓活動。

6.5KPIB3.1按性別及僱員類別（如高級管理層、中級管理層等）劃分的受訓僱員百分比。

10.2KPIB3.2按性別及僱員類別劃分，每名僱員完成受訓的平均時數。

10.2層面B4：勞工準則一般披露有關防止童工或強制勞工的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

6.1KPIB4.1描述檢討招聘慣例的措施以避免童工及強制勞工。

6.1KPIB4.2描述在發現違規情況時消除有關情況所採取的步驟。

6.1層面B5：供應鏈管理一般披露管理供應鏈的環境及社會風險政策。

5.1及5.2KPIB5.1按地區劃分的供應商數目。

10.2KPIB5.2描述有關聘用供應商的慣例，向其執行有關慣例的供應商數目、以及有關慣例的執行及監察方法。

5.1及5.2KPIB5.3描述有關識別供應鏈每個環節的環境及社會風險的慣例，以及相關執行及監察方法。

5.1及5.2KPIB5.4描述在揀選供應商時促使多用環保產品及服務的慣例，以及相關執行及監察方法。

5.2中國首控集團有限公司 2023年報112環境、社會及管治報告（續）一般披露及KPIs描述本ESG報告有關章節 層面B6：產品責任一般披露有關所提供產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及私隱事宜以及補救方法的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

2.4、4.3、5.1及5.2KPIB6.1已售或已運送產品總數中因安全與健康理由而須回收的百分比。

10.2KPIB6.2接獲關於產品及服務的投訴數目以及應對方法。

5.1、5.2及10.2KPIB6.3描述與維護及保障知識產權有關的慣例。

2.4及5.2KPIB6.4描述質量檢定過程及產品回收程序。

5.2KPIB6.5描述消費者資料保障及私隱政策，以及相關執行及監察方法。

2.4及5.1層面B7：反貪污一般披露有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

2.4、4.3、5.1及5.2KPIB7.1於匯報期內對發行人或其僱員提出並已審結的貪污訴訟案件的數目及訴訟結果。

2.4及10.2KPIB7.2描述防範措施及舉報程序，以及相關執行及監察方法。

2.4、4.3、5.1及5.2KPIB7.3描述向董事及員工提供的反貪污培訓。

2.4層面B8：社區投資一般披露有關以社區參與來瞭解營運所在社區需要和確保其業務活動會考慮社區利益的政策。

8KPIB8.1專注貢獻範疇（如教育、環境事宜、勞工需求、健康、文化、體育）。

8KPIB8.2在專注範疇所動用資源（如金錢或時間）。

8及10.2中國首控集團有限公司 2023年報113獨立核數師報告致中國首控集團有限公司股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）不發表意見我們獲委聘審核列載於第116至222頁的中國首控集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的綜合財務報表，包括：－於二零二三年十二月三十一日的綜合財務狀況表；－截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表；－截至該日止年度的綜合權益變動表；－截至該日止年度的綜合現金流量表；及－綜合財務報表附註，包括重大會計政策及其他解釋資料。

我們不會就貴集團的綜合財務報表發表意見。

由於我們的報告中「不發表意見的基礎」一節所述多項不確定因素的潛在相互作用以及其可能對綜合財務報表構成的累計影響，我們無法就該等綜合財務報表發表意見。

在所有其他方面，我們認為綜合財務報表已遵照香港公司條例的披露規定妥為編製。

中國首控集團有限公司 2023年報114獨立核數師報告（續）不發表意見的基礎有關持續經營的多項不確定因素如綜合財務報表附註2.1.1所載，貴集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度錄得貴公司擁有人應佔虧損約人民幣347百萬元。

於二零二三年十二月三十一日，貴集團累計虧損及權益虧絀分別為約人民幣1,617百萬元及約人民幣1,418百萬元，而貴集團的流動負債超出其流動資產約人民幣1,810百萬元。

同日，貴集團借款及可換股債券總額為約人民幣2,648百萬元，其中流動借款及可換股債券總額為約人民幣2,266百萬元，而銀行結餘及現金僅約人民幣172百萬元。

此外，於二零二三年十二月三十一日，借款及可換股債券之未償還本金及應計利息總額約人民幣1,529百萬元已因延遲或逾期付款而違約，並分類為流動負債，其中，一位債券持有人向香港特別行政區高等法院原訴法庭提出清盤呈請，呈請與合共金額約13百萬港元（相當於約人民幣11百萬元）的債券未償還本金及應計利息有關，清盤呈請等待法庭聆訊。

該等狀況加上綜合財務報表附註2.1.1所述其他事項，顯示存在重大不確定因素，可能對貴集團持續經營的能力構成重大疑問。

貴公司董事已採取多項措施改善貴集團的流動資金及財務狀況，詳情載於綜合財務報表附註2.1.1。

綜合財務報表以持續經營基準編製，其有效性取決於該等措施的結果，而該等措施存在多種不確定因素，包括(i)成功就延長還款日及╱或推出債務資本化計劃與可換股債券持有人進行磋商；(ii)成功與已逾期或將於財務狀況表日期起十二個月內到期之借款貸款人就重續、延長還款日及╱或推出債務資本化計劃（包括本金及利息）進行磋商；(iii)成功從新投資者注入資本；(iv)在需要時成功取得額外的融資來源；(v)在預期時間內成功將本集團的非核心及非經營性資產分拆出售；及(vi)管理本集團運營效率及執行成本控制措施，以產生足夠現金流入。

倘貴集團未能實現上述計劃及措施，則可能無法繼續以持續經營基準經營，並因而須作出調整以將貴集團資產的賬面值撇減至可收回金額，就可能產生的任何其他負債計提撥備，以及將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資產及流動負債。

該等調整的影響並未在該等綜合財務報表中反映。

中國首控集團有限公司 2023年報115獨立核數師報告（續）董事及審核委員會就綜合財務報表須承擔的責任本公司董事須遵照據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）及香港公司條例的披露規定，負責編製真實且公平反映意見的綜合財務報表，並進行本公司董事認為必需的內部監控，以確保綜合財務報表的編製並無任何由於欺詐或錯誤而出現的重大錯誤陳述。

於編製綜合財務報表時，本公司董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營作為會計基礎，除非本公司董事有意將貴集團清盤或終止營運，或惟如此行事而別無其他實際可行的替代方案。

審核委員會負責監督貴集團的財務申報過程。

核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任我們的責任是根據香港會計師公會頒佈的香港核數準則審核貴集團的綜合財務報表並發出核數師報告。

我們僅向閣下（作為整體）報告，除此之外本報告別無其他目的。

我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔責任。

然而，因本報告「不發表意見的基礎」一節所述的事項，由於多項不確定因素的潛在相互作用以及其可能對綜合財務報表構成的累計影響，我們無法對該等綜合財務報表發表意見。

根據香港會計師公會專業會計師道德守則（「守則」），我們獨立於貴集團，並已履行守則中的其他道德責任。

出具本獨立核數師報告的審核項目合夥人為郭志勤。

金道連城會計師事務所有限公司執業會計師郭志勤執業證書編號：P06958香港，二零二四年三月二十七日中國首控集團有限公司 2023年報116綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元收益51,833,7201,199,912銷售及服務成本(1,432,595) (997,802)毛利401,125202,110其他收入及開支764,91145,969其他虧損淨額8 (13,511) (199,315)預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）（扣除撥回） (247,476) (16,192)銷售及分銷開支(62,009) (55,348)研發支出(104,344) (64,509)行政開支(154,807) (136,771)經營虧損(116,111) (224,056)融資成本11 (161,070) (198,278)應佔聯營公司業績17(d) (5,524) (1,978)應佔合營企業業績18 (54,700) (21,361)於合營企業之權益減值虧損– (12,862)按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）之金融資產的公平值變動(33,130) (23,423)衍生金融負債的公平值變動304,30762,216可換股債券的發行首日公平值虧損– (167)除所得稅前虧損9 (366,228) (419,909)所得稅貸項12239333年內虧損(365,989) (419,576)其他全面（虧損）╱收入其後或不會重新分類至損益之項目：貨幣匯兌差額(30,865) 80,461年內其他全面（虧損）╱收入（扣除所得稅） (30,865) 80,461年內全面虧損總額(396,854) (339,115)中國首控集團有限公司 2023年報117綜合損益及其他全面收益表（續）截至二零二三年十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元應佔年內（虧損）╱溢利：本公司擁有人(347,172) (420,736)非控股權益(18,817) 1,160(365,989) (419,576)應佔年內全面（虧損）╱溢利總額：本公司擁有人(377,933) (340,160)非控股權益(18,921) 1,045(396,854) (339,115)本公司擁有人應佔每股虧損（人民幣元） 14每股基本虧損(0.19) (0.28)每股攤薄虧損(0.19) (0.28)以上綜合損益及其他全面收益表應與隨附附註一併閱覽。

中國首控集團有限公司 2023年報118綜合財務狀況表於二零二三年十二月三十一日二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元資產非流動資產物業、廠房及設備15479,952485,868使用權資產16(i) 130,330122,217於聯營公司之權益1723,1444,527於合營企業之權益1865,727140,444無形資產19139,049143,282其他應收款項228,4338,494846,635904,832流動資產存貨24146,302147,129應收合營企業款項2392,573139,523應收一間聯營公司款項17(e) 4,35381,307貿易及其他應收款項221,009,695768,116應收貸款及利息2549,1606,373按公平值計入損益之金融資產21241,843293,878證券賬戶結餘26 – 9受限制銀行結餘27245,134248,675銀行結餘及現金27171,613161,3561,960,6731,846,366資產總值2,807,3082,751,198負債非流動負債其他應付款項28 – 137借款29381,560566,559租賃負債16(ii) 8,1641,901遞延收入3130,38635,157遞延稅項負債2034,66836,420454,778640,174中國首控集團有限公司 2023年報119綜合財務狀況表（續）於二零二三年十二月三十一日二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元流動負債貿易及其他應付款項281,357,8621,289,620借款291,307,653854,698可換股債券30958,540860,350衍生金融負債30 – 4,236租賃負債16(ii) 10,8196,039應付所得稅26,46855,050遞延收入315,0495,433合約負債5(iv) 45,5956,365撥備3258,35956,0853,770,3453,137,876負債總額4,225,1233,778,050流動負債淨額(1,809,672) (1,291,510)資產總值減流動負債(963,037) (386,678)負債淨額(1,417,815) (1,026,852)擁有人權益股本33155,959144,631儲備(1,625,264) (1,241,894)應佔權益：本公司擁有人(1,469,305) (1,097,263)非控股權益51,49070,411權益虧絀總額(1,417,815) (1,026,852)第116至222頁的綜合財務報表經本公司董事會於二零二四年三月二十七日批准，並由以下人士代表簽署。

Wilson SEA博士朱煥強博士董事董事以上綜合財務狀況表應與隨附附註一併閱覽。

中國首控集團有限公司 2023年報120綜合權益變動表截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司擁有人應佔股本股份溢價股本儲備盈餘儲備購股權儲備換算儲備發展儲備累計虧損小計非控股權益權益虧絀總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註a） （附註b） （附註c）於二零二二年一月一日之結餘112,29031,49556,83240,6284,360 (191,269) 31,348 (944,428) (971,034) 70,579 (788,165)年內（虧損）╱溢利– – – – – – – (420,736) (420,736) 1,160 (419,576)其他全面收益╱（虧損）貨幣匯兌差額– – – – – 80,576 – – 80,576 (115) 80,461年內全面收益╱（虧損）總額– – – – – 80,576 – (420,736) (340,160) 1,045 (339,115)清償借款後發行股份（附註33） 14,15653,310 – – – – – – 53,310 – 67,466轉換可換股債券後發行股份（附註33） 18,18515,990 – – – – – – 15,990 – 34,175出售一間附屬公司（附註34） – – – – – – – – – (1,213) (1,213)於二零二二年十二月三十一日之結餘144,631100,79556,83240,6284,360 (110,693) 31,348 (1,365,164) (1,241,894) 70,411 (1,026,852)於二零二三年一月一日之結餘144,631100,79556,83240,6284,360 (110,693) 31,348 (1,365,164) (1,241,894) 70,411 (1,026,852)年內虧損– – – – – – – (347,172) (347,172) (18,817) (365,989)其他全面虧損貨幣匯兌差額– – – – – (30,761) – – (30,761) (104) (30,865)年內全面虧損總額– – – – – (30,761) – (347,172) (377,933) (18,921) (396,854)清償借款後發行股份（附註33） 11,328 (5,437) – – – – – – (5,437) – 5,891轉撥股份溢價至累計虧損（附註d） – (95,358) – – – – – 95,358 – – –於二零二三年十二月三十一日之結餘155,959 – 56,83240,6284,360 (141,454) 31,348 (1,616,978) (1,625,264) 51,490 (1,417,815)以上綜合權益變動表應與隨附附註一併閱覽。

中國首控集團有限公司 2023年報121綜合權益變動表（續）截至二零二三年十二月三十一日止年度附註：(a)該結餘包括(i)於過往年內本公司股份在香港聯合交易所有限公司主板上市前本集團為精簡架構進行多次重組所產生的儲備，及(ii)於上一年度取消確認的應付或然代價賬面值與已出售附屬公司的5%資產淨值的差額。

(b)該結餘包括不可分派的法定盈餘儲備及酌情盈餘儲備，對該等儲備進行的轉撥乃根據中華人民共和國（「中國」，就本報告而言，不包括中國香港特別行政區（「香港」）、中國澳門特別行政區及台灣）相關法律及由中國附屬公司的董事會根據附屬公司的組織章程細則決定。

法定盈餘儲備可用作彌補過往年內虧損或轉換為本公司中國附屬公司的額外資本。

酌情盈餘儲備可用作擴充本公司中國附屬公司現時的營運規模。

(c)根據中國有關法律及法規，民辦學校須向發展基金撥款，金額不少於根據中國公認會計原則釐定的有關學校年純收入25%。

發展基金用於學校建設或維護或教育設備採購或升級。

(d)根據董事會於二零二三年十二月十二日通過的決議案，股份溢價賬貸項金額約人民幣95,358,000元已全數削減及註銷，而股份溢價削減所產生的貸項將用於抵銷本公司於二零二三年十二月三十一日的累計虧損。

中國首控集團有限公司 2023年報122綜合現金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元經營活動所得現金流量經營活動（所用）╱所得現金38(a) (99,439) 49,618（已付）╱已退還所得稅(30,095) 5,919經營活動（所用）╱所得現金淨額(129,534) 55,537投資活動所得現金流量物業、廠房及設備付款15 (37,839) (49,596)撥付收購無形資產19 (2,822) (369)已收利息5,06513,680按公平值計入損益之金融資產所收取股息1,8203,035出售一間附屬公司之現金流入淨額34 – 3,441購入按公平值計入損益之金融資產(110,966) (19,701)出售物業、廠房及設備所得款項607 –出售按公平值計入損益之金融資產所得款項130,56894,278出售一間聯營公司所得款項270 –應收合營企業款項4,35465,948應收一間聯營公司款項– (11,498)向獨立第三方之貸款(37,200) –投資活動（所用）╱所得現金淨額(46,143) 99,218融資活動所得現金流量已付利息38(b) (29,235) (44,348)租賃付款之本金部分38(b) (7,972) (10,103)租賃付款之利息部分38(b) (811) (344)新增借款38(b) 552,226595,246償還借款38(b) (329,204) (739,399)向可換股債券持有人之還款30 – (25,767)融資活動所得╱（所用）現金淨額185,004 (224,715)現金及現金等值物增加╱（減少）淨額9,327 (69,960)年初現金及現金等值物161,365228,096外匯匯率變動影響9213,229年末現金及現金等值物27171,613161,365以上綜合現金流量表應與隨附附註一併閱覽。

中國首控集團有限公司 2023年報123綜合財務報表附註1一般資料中國首控集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）於二零一一年四月二十七日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司股份已於二零一一年十一月二十三日起在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。

直至刊發該等綜合財務報表日期，本公司並無控制方。

本公司的註冊辦事處及主要地點載於年報「公司資料」一節。

本公司為一家投資控股公司。

其主要附屬公司的主要業務載於附註40(a)。

除另有說明外，該等綜合財務報表以人民幣千元（「人民幣千元」）呈列。

該等綜合財務報表已由本公司董事（「董事」）會於二零二四年三月二十七日批准刊發。

2重大會計政策概要呈列該等綜合財務報表時所應用的主要會計政策載列如下。

除另有說明外，該等政策已貫徹應用於所有呈列年度。

2.1編製基準本集團的綜合財務報表按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）及香港公司條例之披露規定編製。

綜合財務報表根據香港財務報告準則按歷史成本基準編製，惟若干按公平值計量的金融工具除外。

編製符合香港財務報告準則的綜合財務報表須使用若干關鍵會計估計。

其亦要求管理層於應用本集團會計政策的過程中行使其判斷。

涉及較多判斷或較高複雜性的範疇，或對綜合財務報表而言屬重大假設及估計的範疇於下文附註4披露。

中國首控集團有限公司 2023年報124綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.1編製基準（續）2.1.1持續經營基準截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團錄得本公司擁有人應佔虧損約人民幣347百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣421百萬元）。

於二零二三年十二月三十一日，本集團累計虧損及權益虧絀分別為約人民幣1,617百萬元及約人民幣1,418百萬元（二零二二年十二月三十一日：分別約人民幣1,365百萬元及約人民幣1,027百萬元），本集團的流動負債超出其流動資產約人民幣1,810百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣1,292百萬元）。

同日，本集團借款及可換股債券總額為約人民幣2,648百萬元（二零二二年十二月三十一日：借款及可換股債券（包括衍生金融負債）總額約人民幣2,286百萬元），其中流動借款及可換股債券總額為約人民幣2,266百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣1,715百萬元），而銀行結餘及現金僅為約人民幣172百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣161百萬元）。

另外，於二零二三年十二月三十一日，借款及可換股債券之未償還本金及應計利息總額約人民幣1,529百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣388百萬元）已因延遲或逾期付款而違約，並分類為流動負債，其中，一位債券持有人向香港特別行政區高等法院原訴法庭提出清盤呈請，呈請與合共金額約13百萬港元（相當於約人民幣11百萬元）的債券未償還本金及應計利息有關，清盤呈請等待法庭聆訊。

上述條件顯示存在重大不確定因素，可能對本集團持續經營的能力構成重大疑問。

鑒於有關情況，董事在評估本集團是否將有充足財務資源繼續按持續經營基準經營時，已審慎考慮本集團未來流動資金及表現以及可用資金來源，本集團已採取若干措施以紓解流動資金壓力及改善財務狀況，其中包括（但不限於）下列各項：(i)可換股債券金額為約人民幣959百萬元，於二零二三年五月十五日到期償付。

本集團一直積極與可換股債券持有人磋商以延長還款日及推出債務資本化計劃；(ii)本集團一直積極與金額為約人民幣1,308百萬元的借款貸款人磋商，而有關借款已逾期或將於財務狀況表日期起十二個月內到期，以重續、延長還款及╱或推出債務資本化計劃；(iii)本集團一直積極與潛在投資者磋商，以引進新的資本以及盈利能力強及發展前景好的業務機會來改善其現金流量狀況；中國首控集團有限公司 2023年報125綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.1編製基準（續）2.1.1持續經營基準（續）(iv)本集團一直積極尋找額外的融資來源（包括銀行借款及股份配售等）；(v)本集團一直積極為非核心及非經營性資產尋找潛在買方，以提高其流動效率（如需要）；及(vi)本集團不斷加強各業務單元的運營管理，改善運營效率並執行成本控制措施，以改善其現金流量狀況。

董事已審閱管理層編製的本集團現金流量預測。

現金流量預測涵蓋自二零二三年十二月三十一日起不少於十二個月的期間。

彼等認為，經考慮上述計劃及措施後，本集團將有充足營運資金為其運營提供資金，並應付其自二零二三年十二月三十一日起計十二個月內到期應付的財務責任。

因此，董事信納按持續經營基準編製綜合財務報表乃屬恰當。

儘管如此，本公司管理層能否實現上述計劃及措施仍存在重大不確定因素。

本集團能否持續經營取決於本集團通過成功完成以下計劃產生足夠的融資及經營現金流量的能力：(i)就延長還款日及╱或推出債務資本化計劃與可換股債券持有人進行磋商；(ii)與已逾期或將於財務狀況表日期起十二個月內到期之借款貸款人就重續、延長還款日及╱或推出債務資本化計劃進行磋商；(iii)從新投資者注入資本；(iv)在需要時取得額外的融資來源；(v)在預期時間內將本集團的非核心及非經營性資產分拆出售；及.(vi)管理本集團運營效率及執行成本控制措施。

倘本集團未能實現上述計劃及措施，則可能無法繼續以持續經營基準經營，並因而須作出調整以將本集團資產的賬面值撇減至可收回金額，就可能產生的任何其他負債計提撥備，以及將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。

該等調整的影響並無反映於該等綜合財務報表中。

中國首控集團有限公司 2023年報126綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.1編製基準（續）2.1.2會計政策及披露事宜變動(a)本集團採納的新訂及經修訂準則本集團已於二零二三年一月一日開始的年度報告期間首次應用下列新訂及經修訂準則、改進及詮釋：香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務報告第2號會計政策披露（修訂本）香港會計準則第8號會計估計的定義（修訂本）香港會計準則第12號與單一交易產生的資產及負債有關的遞延稅項（修訂本）香港會計準則第12號國際租稅變革－支柱二規則範本（修訂本）香港財務報告準則第17號保險合約香港財務報告準則第17號香港財務報告準則第17號修訂本香港財務報告準則第17號首次應用香港財務報告準則第17號及香港財務報告準則第9號－比較資料該等修訂本的採納對本集團的業績及財務狀況並無重大影響。

本集團未因採納該等修訂本而導致重大會計政策發生重大變更或進行追溯調整。

(b)尚未採納的新訂準則及詮釋以下新訂準則及詮釋已頒佈但尚未於本報告期間強制生效，且本集團尚未提早採納：於下列日期或之後開始的年度期間生效香港會計準則第1號將負債分類為流動或非流動（修訂本）二零二四年一月一日香港會計準則第1號附有契據的非流動負債（修訂本）二零二四年一月一日香港財務報告準則第16號售後租回中的租賃負債（修訂本）二零二四年一月一日香港詮釋第5號（經修訂）財務報表的呈列－借款人對載有按要求償還條款的定期貸款的分類二零二四年一月一日香港會計準則第7號及香港財務報告準則第7號供應商金融安排（修訂本）二零二四年一月一日香港會計準則第21號缺乏可交換性（修訂本）二零二五年一月一日香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號投資者與其聯營公司或合營企業之間的待定資產銷售或投入（修訂本）待定中國首控集團有限公司 2023年報127綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.1編製基準（續）2.1.2會計政策及披露事宜變動（續）(b)尚未採納的新訂準則及詮釋（續）董事已評估採納上述新訂準則、現有準則之修訂本、詮釋及會計指引對本集團財務的影響。

該等準則及修訂本預期不會於未來報告期對本集團及對可預見未來交易造成重大影響。

本集團擬於上述新訂準則、現有準則之修訂本、詮釋及會計指引生效時予以採納。

2.2綜合賬目及權益會計法的原則(i)附屬公司附屬公司為本集團對其擁有控制權的實體（包括結構性實體）。

當本集團可以或有權從參與實體之業務享有可變回報，且有能力行使對實體之權力而影響該等回報時，則該實體受本集團控制。

附屬公司自控制權轉移至本集團當日起綜合入賬。

附屬公司自控制權終止當日起停止綜合入賬。

本集團對業務合併採用收購會計法入賬。

集團內公司間交易、結餘及集團內公司間交易的未變現收益予以對銷。

除非交易有證據顯示轉讓的資產出現減值，否則未變現虧損亦予以對銷。

附屬公司的會計政策已在必要情況下作出更改，以確保與本集團採納的政策一致。

附屬公司的業績及權益中的非控制性權益分別於綜合損益及其他全面收益表、綜合財務狀況表及綜合權益變動表中單獨列示。

(ii)聯營公司聯營公司為本集團對其有重大影響力但並無控制權或共同控制權的實體，一般情況下由本集團持有20%至50%的投票權。

於聯營公司之投資初步按成本確認於綜合財務狀況表後，以權益法入賬（見下文(iv)）。

中國首控集團有限公司 2023年報128綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.2綜合賬目及權益會計法的原則（續）(iii)合營安排根據香港財務報告準則第11號合營安排，合營安排投資分類為共同經營或合營企業。

此分類視乎各投資者的合約權利及義務而定，而非合營安排的法律結構。

於合營企業之權益初步按成本於綜合財務狀況表確認後，以權益法入賬（見下文(iv)）。

(iv)權益法根據權益會計法，投資初步按成本確認，其後進行調整以於損益中確認本集團應佔被投資方收購後溢利或虧損，並於其他全面收益中確認本集團應佔被投資方其他全面收益的變動。

已收或應收聯營公司或合營企業的股息確認為投資賬面值扣減。

倘本集團應佔以權益入賬之投資之虧損等於或超過其於該實體的權益（包括任何其他無抵押長期應收款項），則本集團不會確認進一步虧損，除非已代表其他實體承擔責任或作出付款。

本集團與其聯營公司及合營企業之間交易的未變現收益按本集團於該等實體的權益予以對銷。

未變現虧損亦會予以對銷，除非該交易有證據顯示已轉讓資產出現減值。

權益入賬被投資方的會計政策已在需要時作出調整，以確保與本集團所採納會計政策一致。

以權益入賬之投資賬面金額根據下文所述政策進行減值測試。

(v)擁有權權益變動本集團將不會導致喪失控制權的非控股權益交易視作與本集團權益擁有人的交易。

擁有權權益變動導致控股與非控股權益賬面值的調整，以反映其於附屬公司的相關權益。

非控股權益調整數額與任何已付或已收代價之間的任何差額於本公司權益擁有人應佔權益中的獨立儲備內確認。

中國首控集團有限公司 2023年報129綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.2綜合賬目及權益會計法的原則（續）(v)擁有權權益變動（續）當本集團因喪失控制權、共同控制權或重大影響力而終止綜合入賬或按權益入賬一項投資時，於實體的任何保留權益重新按公平值計量，而賬面值變動於損益確認。

就其後入賬列作聯營公司、合營企業或金融資產的保留權益而言，該公平值為初始賬面值。

此外，先前於其他全面收益就該實體確認的任何金額按猶如本集團已直接出售有關資產或負債的方式入賬。

這可能意味著先前於其他全面收益確認的金額重新分類至損益或轉撥至適用香港財務報告準則所指明╱許可的另一權益類別內。

倘於一間合營企業或一間聯營公司的擁有權權益減少但保留共同控制權或重大影響力，則先前於其他全面收益確認的金額僅有某一應佔比例會重新分類至損益（如適用）。

2.3獨立財務報表於附屬公司的投資按成本扣除減值列賬。

成本包括投資直接應佔成本。

附屬公司之業績乃由本公司按已收及應收股息列賬。

倘於附屬公司之投資中收取之股息超出宣派股息期間該附屬公司之全面收益總額，或倘單獨財務報表之投資賬面值超出綜合財務報表所示被投資方之資產淨值（包括商譽）之賬面值，則須對該等於附屬公司之投資進行減值測試。

2.4分部報告營運分部按照與向主要營運決策人提供之內部報告一致方式呈報。

管理層（包括行政總裁、財務總監及其他行政人員）評估本集團財務表現及狀況，並作出策略決定。

2.5外幣換算(i)功能及呈列貨幣本集團各實體之財務報表中的項目均以該實體經營業務的主要經濟環境之貨幣（「功能貨幣」）計量。

本公司的功能貨幣為港元（「港元」），綜合財務報表以本集團之呈列貨幣人民幣呈列。

中國首控集團有限公司 2023年報130綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.5外幣換算（續）(ii)交易及結餘外幣交易採用交易日期之匯率換算為功能貨幣。

結算該等交易及按年末匯率換算以外幣計值之貨幣資產及負債所產生之匯兌收益及虧損通常於損益中確認。

倘交易與合資格現金流量對沖及合資格淨投資對沖有關或歸屬於海外業務之部分淨投資時，則於權益作遞延處理。

有關借款的外匯收益及虧損呈列於損益及其他全面收益表「其他虧損淨額」項下。

所有其他外匯收益及虧損於損益及其他全面收益表呈列。

按公平值計量及以外幣計值之非貨幣項目乃按釐定公平值當日之匯率換算。

按公平值列賬的資產及負債換算差額呈報為公平值收益或虧損之一部分。

例如，非貨幣資產及負債（如按公平值計入損益之股權）之換算差額於損益中確認為公平值收益或虧損之一部分。

非貨幣資產（如分類為按公平值計入其他全面收益之股權）之換算差額於其他全面收益中確認。

(iii)集團公司功能貨幣不同於呈列貨幣之海外業務（概無持有高通脹經濟的貨幣）的業績及財務狀況按以下方式換算為呈列貨幣：所呈列的各財務狀況表的資產及負債按於該財務狀況表日期收市匯率換算各損益及全面收益表的收入及開支按平均匯率換算，除非此並非交易日期通行匯率累計影響的合理約值，則在該情況下，收入及開支在交易日期換算；及所有產生的匯兌差額在其他全面收益中確認。

於綜合賬目時，換算於海外實體的任何投資淨額產生的匯兌差額以及換算借款及指定用作該等投資對沖之其他金融工具所產生的匯兌差額於其他全面收益中確認。

當海外業務出售或構成投資淨額一部分的任何借款獲償還時，相關匯兌差額作為該項出售的收益或虧損重新分類至損益。

中國首控集團有限公司 2023年報131綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.5外幣換算（續）(iii)集團公司（續）收購海外業務產生的商譽及公平值調整視為該海外業務的資產及負債，並按收市匯率換算。

所產生的貨幣換算差額於其他全面收益中確認。

(iv)出售海外業務及部分出售於出售海外業務（即出售本集團海外業務的全部權益，或出售涉及喪失對附屬公司（包括海外業務）的控制權，或出售涉及喪失對合營企業（包括海外業務）的共同控制權，又或出售涉及喪失對聯營公司（包括海外業務）的重大影響力）時，本公司擁有人應佔業務於權益中累計的所有匯兌差額重新分類至損益。

倘部分出售不導致本集團喪失對附屬公司（包括海外業務）的控制權，累計貨幣換算差額的應佔比例將重新歸非控股權益所有，且不在損益中確認。

就所有其他部分出售（即不導致本集團喪失重大影響力或共同控制權的本集團於聯營公司或合營企業之擁有權權益調減），於累計匯兌差額的應佔比例重新分類至損益。

2.6物業、廠房及設備物業、廠房及設備按歷史成本扣除折舊列賬。

歷史成本包括收購項目直接應佔的支出。

成本亦包括轉撥自權益的以外幣購置物業、廠房及設備的合資格現金流量對沖所產生的任何收益或虧損。

只有與項目有關的未來經濟利益可能流入本集團且項目的成本能可靠計量的情況下，其後成本方計入資產的賬面值或作為單獨資產確認（如適當）。

任何作為單獨資產入賬的組成部分的賬面值在置換時取消確認。

於報告期間，所有其他維修及保養於產生期間自損益扣除。

折舊按下列估計可使用年期以直線法計算以分攤經扣除餘值的成本或重估金額。

主要年率如下：樓宇20至40年汽車5至10年傢俱、裝置及設備5至7年機器1至15年租賃裝修租期或5至7年（以較短者為準）其他3至20年中國首控集團有限公司 2023年報132綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.6物業、廠房及設備（續）在建工程指正在建造的物業、廠房及設備，按成本減累計減值虧損（如有）列賬。

成本包括建造樓宇的成本及用作在該等資產進行建造或安裝及測試期間為其提供資金的借款所產生的利息費用。

在相關資產完工並可作擬定用途前，概不會就在建工程的折舊作出撥備。

當相關資產投入使用時，成本轉移至其他物業、廠房及設備，並根據上述政策折舊。

於各報告期末，會對資產的餘值及可使用年期進行檢討，並在適當情況下作出調整。

倘資產的賬面值高於其估計可收回金額，其賬面值隨即撇減至可收回金額。

出售收益及虧損以所得款項與賬面值進行比較釐定，並計入損益。

2.7無形資產(i)商標、牌照及客戶合約單獨收購的商標及牌照按歷史成本列示。

在業務合併中收購的商標、牌照及客戶合約於收購日期按公平值確認。

彼等具有有限可使用年期，其後按成本減累計攤銷及減值虧損列賬。

(ii)軟件與維護軟件程序有關的成本在產生時確認為開支。

本集團控制的可識別且獨特的軟件產品的設計及測試所直接應佔的開發成本在滿足以下條件時確認為無形資產：完成軟件以令其可供使用在技術上具有可行性管理層擬完成軟件並使用或出售有使用或出售軟件的能力可證明該軟件如何產生可能未來經濟利益有足夠的技術、財務及其他資源可供完成開發以及使用或出售軟件；及軟件在開發過程中所佔支出能可靠計量。

中國首控集團有限公司 2023年報133綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.7無形資產（續）(ii)軟件（續）資本化作為軟件一部分的直接應佔成本包括僱員成本及適當比例的相關間接費用。

已資本化的開發成本作為無形資產列賬，並自資產可供使用的時點開始攤銷。

(iii)研發並不符合上文(ii)項條件的研究支出及開發支出在產生時確認為開支。

先前確認為開支的開發成本在其後期間不會確認為資產。

(iv)攤銷方法及期間對具有有限可使用年期的無形資產，本集團以直線法於該等資產各自的可使用年期對其進行攤銷。

下列項目以直線法於自收購日期起的可使用年期內攤銷：客戶關係8至10年專利4年軟件7至10年2.8非金融資產減值擁有無限可使用年期之無形資產毋須攤銷，而須每年進行減值測試，倘有事件或情況變動顯示或會減值時，則更頻密地進行測試。

倘有事件或情況變動顯示賬面值或不可收回時，其他資產將進行減值測試。

倘資產賬面值超過其可收回金額之數額，則確認減值虧損。

可收回金額為資產公平值減出售成本與使用價值兩者之較高者。

為評估減值，資產按大致獨立於其他資產或資產組別（現金產生單位）之單獨可識別現金流入分類為最基本層次。

已減值之非金融資產於各報告期末檢討是否可能撥回減值。

中國首控集團有限公司 2023年報134綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.9金融資產(i)分類本集團將其金融資產按以下計量類別分類：隨後將按公平值計入損益計量；及將按攤銷成本計量。

該分類取決於實體管理金融資產及現金流量合約期的業務模式。

當且僅當管理該等資產的業務模式發生變動時，本集團對債務投資進行重新分類。

(ii)確認及取消確認金融資產的常規收購及出售均於交易日（即本集團承諾收購或出售該資產當日）確認。

當本集團從該等金融資產收取現金流量的權利已到期或已被轉讓且本集團已轉移擁有權的絕大部分風險及回報，則會取消確認該等金融資產。

(iii)計量於初始計量時，本集團按金融資產的公平值加（倘屬並非按公平值計入損益的金融資產）直接歸屬於金融資產收購的交易成本計量。

按公平值計入損益的金融資產的交易成本於損益支銷。

債務工具其後計量債務工具視乎本集團管理資產的業務模式及資產的現金流量特徵而定。

本集團將其債務工具分類為兩個計量類別：(i)攤銷成本：持作收取合約現金流量的資產按攤銷成本計量，其中有關現金流量純粹指本金及利息付款。

該等金融資產的利息收入採用實際利率法計入財務收入。

取消確認產生的任何收益或虧損直接於損益確認，並連同匯兌收益及虧損一併呈列於其他虧損淨額內。

減值虧損於損益及其他全面收益表內呈列為單獨項目。

(ii)按公平值計入損益：不符合攤銷成本或按公平值計入其他全面收益標準的資產以按公平值計入損益計量。

隨後按公平值計入損益的債務工具的損益於其產生期間在損益中確認並於損益及其他全面收益表內呈列為單獨項目。

中國首控集團有限公司 2023年報135綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.9金融資產（續）(iii)計量（續）股本工具本集團隨後按公平值計量所有股本投資，且本集團管理層選擇不會於其他全面收益呈列股本投資的公平值收益及虧損。

該等投資的股息於本集團收取款項的權利確立時於損益確認為其他虧損淨額。

按公平值計入損益的金融資產公平值變動於損益及其他全面收益表內呈列為單獨項目（如適用）。

(iv)減值本集團以預期為基礎，評估其以攤銷成本計量的債務工具的預期信貸虧損。

採用的減值方法取決於信貸風險是否有顯著上升。

就貿易應收款項而言，本集團採用香港財務報告準則第9號所允許的簡化方法，該準則規定預期全期虧損須於應收款項初始確認時予以確認。

其他按攤銷成本列賬的金融資產減值按12個月預期信貸虧損或全期預期信貸虧損計量，視乎自初始確認以來是否出現信貸風險大幅上升。

倘一項應收款項自初始確認以來出現信貸風險大幅上升，則按全期預期信貸虧損計量減值。

2.10金融負債(a)確認及計量金融負債分類為按公平值計入損益的金融負債及按攤銷成本列賬的金融負債。

按攤銷成本列賬之金融負債初始按公平值扣除所產生的交易成本確認，其後使用實際利率法按攤銷成本列賬。

所得款項（扣除交易成本）與贖回價值之間的任何差額會於金融負債期間使用實際利率法於損益確認。

倘有關付款於一年或以內到期，金融負債則分類為流動負債，否則列為非流動負債。

借款會分類為流動負債，除非本集團有無條件的權利將負債結算日期押後至報告期末後至少12個月。

(b)取消確認當負債項下的責任被解除、取消或屆滿，金融負債將取消確認。

如現有金融負債由同一放貸人以條款迥異的負債所取代或現有負債的條款作出重大修訂，此類取代或修訂將被視為取消確認原負債及確認新負債，有關賬面值的差額於綜合全面收益表中確認。

中國首控集團有限公司 2023年報136綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.10金融負債（續）(b)取消確認（續）倘新條款項下現金流量的貼現現值（包括任何已付費用減任何已收並使用原實際利率貼現的任何費用）與原金融負債剩餘現金流量的貼現現值至少有10%的差異，則該等條款存在重大差異。

2.11抵銷金融工具當本公司現時有法定可執行權力可抵銷已確認金額，並有意按淨額基準結算或同時變現資產和結算負債時，金融資產與負債可互相抵銷，並在財務狀況表列報其淨額。

本公司亦已訂立不符合抵銷標準但在部分情況下（例如破產或終止合約）仍允許相關金額抵銷的安排。

2.12存貨原材料、在製品及製成品以成本與可變現淨值兩者中的較低者列值。

成本包括直接材料、直接勞工及適當比例的可變及固定開銷支出，而後者按一般營運能力基準分配。

成本包括自權益重新分類與購買原材料有關的合資格現金流量對沖的任何收益或虧損，但不包括借款成本。

成本以加權平均成本分配至各存貨項目。

已購入存貨成本經扣除回扣及折扣後釐定。

可變現淨值指日常業務過程中的估計售價，減估計完成成本及預計必要的出售成本。

2.13貿易應收款項貿易應收款項為在日常經營活動中就銷售貨品或提供服務而應收客戶的款項。

貿易應收款項初始按無條件代價金額確認，除非其包括重大融資成分時，則按公平值確認。

本集團持有以收取合約現金流量為目的的貿易應收款項，因此其後使用實際利率法按攤銷成本計量。

2.14現金及現金等值物就現金流量表呈報內容而言，現金及現金等值物包括手頭現金、金融機構通知存款及原到期日為三個月或以下的可隨時轉換為已知數額現金且價值變動風險較低的其他短期高流動性投資以及銀行透支。

銀行透支於財務狀況表流動負債內的借款中呈列。

中國首控集團有限公司 2023年報137綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.15股本普通股乃分類為權益。

直接歸屬於發行新股份或購股權的增量成本列入權益作為所得款項扣減（扣除稅項）。

2.16貿易應付款項該等金額指於財政年度末前向本集團提供商品及服務的未付款負債。

有關金額為無抵押及通常於確認30天內支付。

貿易及其他應付款項呈列為流動負債，除非付款並非於報告期後12個月內到期。

其初始按其公平值確認，其後以實際利率法按攤銷成本計量。

2.17借款借款初始按公平值（扣除已產生的交易成本）確認。

借款其後按攤銷成本計量。

所得款項（扣除交易成本）與贖回金額的任何差額於借款期間採用實際利率法在損益中確認。

倘融資很可能部分或全部被提取，則設立貸款融資時支付的費用確認為貸款的交易成本。

在此情況下，費用遞延至貸款提取為止。

如無證據證明融資很可能部分或全部被提取，則該費用資本化作為流動資金服務的預付款，並於有關的融資期間攤銷。

當合約中規定的責任解除、取消或屆滿時，借款會自財務狀況表中剔除。

已消除或轉讓予另一方的金融負債的賬面值與已付代價（包括已轉讓的非現金資產或所承擔的負債）之間的差額，於損益中確認為融資成本。

如實體向債權人發行股本工具以消除全部或部分負債（權益與債務掉期），於損益中確認為收益或虧損，按金融負債的賬面值與所發行股本工具公平值之間的差額計量。

除非本集團可無條件延遲償還負債至報告期後至少12個月，否則借款分類為流動負債。

借款成本於其產生期間支銷。

中國首控集團有限公司 2023年報138綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.18複合金融工具可換股債券組成部分根據合約安排的內容以及金融負債及衍生工具的定義單獨分類為金融負債、轉換選擇權及轉換否決選擇權。

將以固定現金金額或另一金融資產交換本集團自身固定數目的股本工具除外的其他方式結算的轉換選擇權及轉換否決選擇權為衍生工具。

於發行日期，負債、轉換選擇權及轉換否決選擇權均按公平值確認。

於其後期間，可換股債券負債部分以實際利率法按攤銷成本列賬。

轉換選擇權及轉換否決選擇權均以公平值計量，其公平值變動於損益確認。

與發行可換股債券有關的交易成本按其相對公平值的比例分配至債務及衍生工具部分。

與衍生工具部分有關的交易成本即時自損益扣除。

與債務部分有關的交易成本計入債務部分的賬面值，並於可換股債券期限內以實際利率法攤銷。

嵌入式衍生工具嵌入混合合約的衍生工具（包括於香港財務報告準則第9號界定範圍內的主金融資產），不會視為單獨的衍生工具。

整份混合合約按攤銷成本或按公平值（如適用）分類再進行計量。

倘嵌入非衍生主合約的衍生工具（並非香港財務報告準則第9號界定範圍內的金融資產）符合衍生工具的定義、其風險及特徵與主合約的風險及特質並無密切關係，且主合約並非按公平值計入損益，則該等衍生工具視為單獨的衍生工具。

2.19即期及遞延所得稅期內所得稅開支或抵免指根據按各司法權區的適用所得稅率計算的即期應課稅收入應付的稅項，並經暫時性差異及未動用稅項虧損所致的遞延稅項資產及負債變動調整。

即期所得稅即期所得稅支出按於報告期末本公司及其附屬公司及聯營公司經營及產生應課稅收入所在國家已頒佈或實際上已頒佈的稅法為基準計算。

管理層定期就涉及須詮釋適用稅務法規的情況，評估報稅表狀況，並考慮稅務機關是否有可能接受未能確定的稅收待遇。

本集團根據最有可能出現的金額或預期價值（視乎何者能更準確預測不確定因素的解決方案而定），計量其稅項結餘。

中國首控集團有限公司 2023年報139綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.19即期及遞延所得稅（續）遞延所得稅遞延所得稅採用負債法按資產及負債的稅基與其於綜合財務報表的賬面值之間的暫時性差異悉數計提撥備。

然而，倘遞延稅項負債自商譽的初始確認中產生，則不予確認。

倘遞延所得稅自交易（業務合併除外）中一項資產或負債的初始確認中產生，而於交易時不影響會計損益或應課稅盈虧，亦不予列賬。

遞延所得稅採用於報告期末前已頒佈或實際上已頒佈，並預期在有關遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債結算時將會適用的稅率（及法例）而釐定。

遞延稅項資產僅在很有可能將未來應課稅金額用於抵銷該等暫時性差異及虧損的情況下確認。

倘本公司可控制暫時性差異的撥回時間及很有可能在可預見未來不會撥回有關差異，則不會就於海外業務投資的賬面值與稅基之間的暫時性差異確認遞延稅項負債及資產。

倘有合法可強制執行的權利以即期稅項資產抵銷負債，以及當遞延稅項結餘與同一稅務機構有關，則遞延稅項資產與負債互相抵銷。

倘實體有合法可強制執行抵銷的權利，並有意按淨額基準結算或同時變現資產和清償負債時，則即期稅項資產與稅項負債相互抵銷。

即期及遞延稅項於損益確認，惟與在其他全面收益或直接在權益確認的項目有關者除外，在此情況下，稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益中確認。

2.20僱員福利(i)短期責任短期僱員福利按預期於僱員提供服務時支付的未貼現福利金額確認。

所有短期僱員福利獲確認為開支，惟另外香港財務報告準則要求或允許將該福利計入資產成本除外。

於扣除任何已付金額後，就僱員的累計福利（如工資及薪金、年假及病假）確認負債。

中國首控集團有限公司 2023年報140綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.20僱員福利（續）(ii)退休福利成本向國家管理的退休福利計劃或強制性公積金計劃作出的付款於僱員提供令其有權取得供款的服務時確認為開支。

本集團的僱員為由中國政府運作的國家管理退休福利計劃的成員或香港強制性公積金計劃的成員或新加坡中央公積金的成員。

本集團須按工資成本的若干百分比向退休福利計劃供款以提供福利資金。

本集團就退休福利計劃的唯一責任為作出計劃項下的規定供款。

2.21撥備倘本集團因過往事件須承擔現時法定或推定責任，履行該責任可能需要資源流出且有關金額能可靠地估計時，則會確認法定賠償、服務保證及責任承擔的撥備。

概不就未來經營虧損確認撥備。

如出現多項類似責任，而履行該等責任需要資源流出的可能性會於考慮該等責任的整體類別後釐定。

即使同類別責任中任何一項可能須動用資源的機會不大，仍會確認撥備。

撥備根據管理層對於報告期末履行現時責任所需支出的最佳估計以現值計量。

用以釐定現值的貼現率即為反映當前市場對貨幣時間價值及負債特定風險之評估的稅前利率。

隨著時間過去導致的撥備增加確認為利息開支。

2.22收益確認本集團於完成履約責任時確認收益，即於特定履約責任相關的貨品或服務的「控制權」轉讓予客戶時。

履約責任指可區分的單一貨品或服務（或組合貨品或服務）或大致相同的一系列可區分貨品或服務。

中國首控集團有限公司 2023年報141綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.22收益確認（續）倘滿足以下其中一項標準，則控制權隨著時間而轉移，並參考完全達成相關履約責任的進度隨著時間確認收益：隨著本集團履約，客戶同時收取並耗用本集團履約所帶來的利益；隨著本集團履約，本集團的履約增設或增加客戶所控制的資產；或本集團的履約並無增設對本集團有額外用途的資產，而本集團有強制執行權利收取迄今已完成的履約付款否則，收益於客戶取得可區分貨品或服務的控制權的時間點確認。

合約資產指本集團就本集團已向客戶轉讓的貨品或服務而於交換中收取代價的權利（尚未成為無條件）。

其根據香港財務報告準則第9號評估減值。

相反，應收款項指本集團收取代價的無條件權利，即代價付款到期前僅需時間推移。

合約負債指本集團有義務將其已向客戶收取代價（或到期的代價金額）的貨品或服務轉移至客戶的責任。

有關同一合約的合約資產及合約負債按淨額基準列賬及呈列。

本集團確認來自下列主要來源的收益，其產生自客戶合約：銷售汽車減振器提供金融及顧問服務向教育機構提供管理及諮詢服務由於收入來源多樣化，對不同客戶的支付條款各有不同。

本集團不擬向客戶提供融資，且本集團會努力收回應收款項並及時監控信貸風險。

中國首控集團有限公司 2023年報142綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.22收益確認（續）就銷售汽車減振器而言，收益於客戶取得貨品控制權（即於履行合約規定的履約責任及貨品向客戶交付後）時予以確認。

就提供金融及顧問服務而言，個別履約責任的具體價格於合約內指明。

就提供私募基金管理而言，收益於服務合約的相關期間內按比例確認，原因為隨著本集團履約，客戶同時收取並耗用本集團履約所帶來的利益。

提供其他金融及顧問服務、承銷及交易服務的收益於客戶取得不同服務控制權的時間點（即履行合約規定的履約責任及服務向客戶交付後）予以確認。

就透過進行輔導╱教學向教育機構提供管理及諮詢服務而言，收益於學校學期的相關期間內（即某段時期內）就有關期間內向教育機構提供的持續利益按比例確認。

就向學生提供留學諮詢服務而言，收益於本集團履行其履約責任的時間點（即學生接納海外大學的錄取通知書時）確認。

隨時間確認收益：達成階段性履約責任的計量－產出法完全達成履約責任的進度乃根據產出法計量，即根據直接計量至今已轉讓予客戶的貨品或服務價值相對於該合約項下所承諾餘下貨品或服務確認收益，此方法最能反映本集團於轉讓貨品或服務控制權方面的履約情況。

就付款與轉讓相關貨品或服務之間期限少於一年的合約而言，本集團所採用的實際權宜之計不會就任何重大融資部分調整交易價格。

2.23每股盈利(i)每股基本盈利每股基本盈利按：本公司擁有人應佔溢利，不包括除普通股外的任何權益費用除以於財政年度的發行在外普通股加權平均數（經年內已發行普通股的花紅部分予以調整且不包括庫存股）計算。

中國首控集團有限公司 2023年報143綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.23每股盈利（續）(ii)每股攤薄盈利每股攤薄盈利調整釐定每股基本盈利所使用的數據，以計入：有關潛在攤薄普通股的利息及其他融資成本的除所得稅後影響；及假設轉換所有潛在攤薄普通股而應有的發行在外額外普通股加權平均數。

2.24租賃租賃確認為使用權資產，並在租賃資產可供本集團使用之日確認相應負債。

合約可包含租賃及非租賃部分。

本集團根據其相對獨立的價格將合約代價分配至租賃及非租賃部分。

然而，就本集團作為承租人的房地產租賃而言，其已選擇不區分租賃及非租賃部分，而是將該等租賃入賬作為單一租賃部分。

租賃條款按個別基準協商且包含多項不同條款及條件。

租賃所產生的資產及負債初始按現值基準計量。

租賃負債包括以下租賃付款的淨現值：固定付款（包括實質固定付款）減任何應收租賃優惠基於指數或利率（於開始日期按指數或利率初始計量）的可變租賃付款剩餘價值擔保下的本集團預期應付款項購買選擇權的行使價（倘本集團合理確定行使該選擇權）；及支付終止租賃的罰款（倘租期反映本集團行使權利終止租賃）。

根據合理確定續期選擇權支付的租賃付款亦計入負債計量。

中國首控集團有限公司 2023年報144綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.24租賃（續）租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。

倘無法輕易確定該利率（本集團的租賃情況普遍如此），則使用承租人的增量借款利率，即個別承租人在類似經濟環境中按類似條款、抵押及條件借入獲得與使用權資產具有類似價值的資產所需資金而需支付的利率。

為釐定增量借款利率，本集團：在可能情況下，使用個別承租人最近獲得的第三方融資為出發點作出調整，以反映自獲得第三方融資以來融資條件的變動進行特定於租賃的調整，例如期限、國家、貨幣及抵押。

倘已有可觀察的攤銷貸款率適用於個別承租人（通過近期融資或市場數據）且付款組合與租賃類似，則本集團有權利用該比率作為起始點以釐定增量借款利率。

租賃付款於本金及融資成本之間作出分配。

融資成本於租賃期間自損益扣除，以令各期間的負債餘下結餘的期間利率一致。

使用權資產按成本計量，包括以下各項：租賃負債的初始計量金額於開始日期或之前支付的任何租賃付款減去已收任何租賃優惠任何初始直接成本；及修復費用使用權資產一般於資產可使用年期或租賃期（以較短者為準）按直線法計算折舊。

倘本集團合理確定行使購買選擇權，則使用權資產於相關資產的可使用年期內予以折舊。

本集團對於物業、廠房及設備內呈列的土地及樓宇進行重估，但選擇不對本集團持有的使用權樓宇進行重估。

與短期租賃設備及汽車以及低價值資產的所有租賃相關的付款按直線法於損益確認為開支。

短期租賃為租賃期12個月或以下無購買選擇權的租賃。

低價值資產包括資訊科技設備及小型辦公室傢私。

中國首控集團有限公司 2023年報145綜合財務報表附註（續）2重大會計政策概要（續）2.25政府補助於能合理確定將會收取有關補助及本集團將符合全部附帶條件的情況下，政府補助按其公平值確認。

與成本有關的政府補助於需要匹配其擬補償的相關成本期間遞延並於損益確認。

與購置物業、廠房及設備有關的政府補助計入非流動負債列作遞延收入，並於相關資產的預期年期按直線法計入損益。

2.26利息收入利息收入以金融資產的總賬面值按實際利率計算，惟其後出現信貸減值的金融資產除外。

就信貸減值的金融資產而言，則對金融資產的賬面淨值（扣除虧損撥備）應用實際利率。

2.27以股份為基礎付款股份報酬福利是通過購股權計劃及股份獎勵計劃提供予僱員。

有關計劃的資料載於附註39。

購股權以權益結算的以股份為基礎付款於授出日期釐定的公平值（未經計及所有非市場歸屬條件），根據本集團對將最終歸屬的股本工具的估計於歸屬期內以直線法支銷，而權益（以股份為基礎付款儲備）則相應增加。

於各報告期末，本集團根據對所有相關非市場歸屬條件的評估，修訂其對預期歸屬的股本工具數目的估計。

修訂原估計的影響（如有）於損益中確認，使累計開支反映經修訂估計，並相應調整以股份為基礎付款儲備。

就於緊隨授出日期歸屬的購股權而言，所授出購股權的公平值立即於損益支銷。

當購股權獲行使時，先前於以股份為基礎付款儲備確認的金額將轉撥至其他儲備。

當購股權於歸屬日後被沒收或於屆滿日仍未獲行使時，先前於以股份為基礎付款儲備確認的金額將轉撥至累計虧損。

中國首控集團有限公司 2023年報146綜合財務報表附註（續）3財務風險管理3.1財務風險因素本集團業務面臨市場風險（包括價格、外匯及利率）、信貸風險及流動資金風險。

本集團的整體風險管理計劃側重於分析、評估、接納及監測業務過程中不可避免的有關風險。

因此，本集團旨在實現風險與回報之間的適當均衡，並以最大程度降低對本集團財務表現的潛在不利影響。

(a)市場風險(i)價格風險本集團持有上市股本投資，其受股價波動影響並面臨上市投資股價的其他價格風險。

倘基準指數恒生指數上升╱下跌21%（二零二二年：37%），則截至二零二三年十二月三十一日止年度的虧損將減少╱增加人民幣32,988,000元（二零二二年：人民幣84,585,000元）。

分析基於基準指數上升╱下跌而所有其他變數維持不變，以及本集團投資組合按照恒生指數波幅而變動的假設作出。

本集團並無參考任何市場指數管理價格風險。

上文所用基準指數僅作指導及表現比較。

事實上，實際交易結果可能有別於以上敏感度分析，且差異可能屬重大。

董事認為，上述敏感度分析不能代表其他價格風險，原因為報告期末的風險並不能反映年內風險。

(ii)外匯風險外匯風險源自以非相關集團實體功能貨幣計值的未來商業交易、已確認資產或負債。

本集團主要於香港及中國經營業務。

兩地的大部分交易以各自的當地貨幣（即港元及人民幣（「人民幣」））結算。

管理層密切監控外匯風險，並採取措施以最大程度降低貨幣換算的風險。

本集團透過定期檢討本集團的外匯淨風險管理其外匯風險。

本集團並無採用任何對沖安排以對沖其外匯風險，原因為管理層認為其風險甚微。

中國首控集團有限公司 2023年報147綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(a)市場風險（續）(ii)外匯風險（續）於二零二三年十二月三十一日，就以人民幣作為功能貨幣的公司而言，倘港元兌人民幣貶值╱升值5%而所有其他變數維持不變，則年內虧損將增加╱減少約人民幣1,670,000元（二零二二年：人民幣2,617,000元），主要由於換算以港元計值的金融資產的匯兌虧損╱收益。

就以港元作為功能貨幣的公司而言，倘新加坡元（「新加坡元」）兌港元貶值╱升值5%而所有其他變數維持不變，則年內虧損將增加╱減少約人民幣841,000元（二零二二年：人民幣531,000元），主要由於換算以新加坡元計值的金融資產的匯兌虧損╱收益。

由於聯繫匯率制度下美元與港元掛鈎，故本集團所面臨美元與港元之間的外匯風險極低。

因此，並無進行敏感度分析。

(iii)利率風險利率風險為一項金融工具的公平值或未來現金流量將因市場利率改變而波動所帶來的風險。

本集團因受限制銀行結餘及銀行結餘所賺取的利息的可變利率以及銀行借款所產生的利息的可變利率而面對現金流量利率風險。

本集團亦面臨與固定利率的應收貸款、若干定息借款及定息租賃負債有關的公平值利率風險。

本集團的政策為於定息與浮息借款之間維持適當的水平，以最大程度地減低公平值及現金流量利率風險。

本集團現時並無利用任何金融工具對沖所面對的利率風險。

然而，本集團管理層監察利率風險，並將於必要時考慮對沖重大利率風險。

倘浮息銀行結餘的利率上升╱下降10個基點而所有其他變數維持不變，則本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的虧損會減少╱增加約人民幣417,000元（二零二二年：人民幣483,000元）。

倘浮息借款的利率上升╱下降10個基點而所有其他變數維持不變，則本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的虧損會增加╱減少約人民幣447,000元（二零二二年：人民幣608,000元）。

中國首控集團有限公司 2023年報148綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(b)信貸風險信貸風險指交易對手方未能履行其合約責任而導致本集團遭受財務虧損的風險。

本集團信貸風險主要來自貿易應收款項、應收票據、按金及其他應收款項、應收貸款及利息、應收合營企業款項、應收一間聯營公司款項及銀行結餘。

綜合財務狀況表內各金融資產的賬面值代表信貸風險的最大風險。

本集團應用香港財務報告準則第9號的簡化方法計量預期信貸虧損，該方法對香港財務報告準則第15號範圍內的交易產生的所有貿易應收款項使用全期預期虧損撥備。

為計量預期信貸虧損，貿易應收款項已根據共同信貸風險特徵分類並就收回可能性進行集體評估，當中計及客戶性質及其賬齡類別，並將預期信貸虧損率應用於應收款項的相關賬面總值。

本集團應用香港財務報告準則第9號的一般方法計量不符合簡化方法的結餘的預期信貸虧損。

一般方法使用三階段模型計算虧損撥備。

根據金融工具自初始確認以來的信貸風險變動，本集團按三個階段計算預期信貸虧損：第1階段：金融工具自初始確認以來信貸風險並無顯著上升。

相當於12個月預期信貸虧損的金額確認為虧損撥備。

第2階段：金融工具自初始確認以來信貸風險顯著上升，惟不被視作出現信貸減值。

相當於全期預期信貸虧損的金額確認為虧損撥備。

第3階段：金融工具於報告期末被視作出現信貸減值。

相當於全期預期信貸虧損的金額確認為虧損撥備。

信貸風險顯著上升評估信貸風險顯著上升是透過比較報告日期的敞口違約風險與於開始時的違約風險（經考慮時間推移後）進行評估。

「顯著」並不意味著統計學上的重大，亦不代表對本公司財務報表的影響程度。

違約風險變動是否顯著經使用定量及定性標準進行評估得出，如款項逾期超過一定天數。

中國首控集團有限公司 2023年報149綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(b)信貸風險（續）信貸減值評估信貸減值金融資產包括經過已發現信貸事件並處於違約狀態的資產。

違約指不大可能支付（如破產、欺詐或死亡）的資產。

該定義與內部信貸風險管理及違約的監管定義一致。

香港財務報告準則第15號範圍內的交易產生的貿易應收款項於二零二三年十二月三十一日，由於貿易應收款項總額的58%（二零二二年：63%）來自十大客戶，而應收最大客戶的款項佔貿易應收款項總額的14%（二零二二年：22%），本集團面臨集中信貸風險。

本集團的主要客戶為信譽良好的機構。

管理層認為，就此而言，信貸風險屬有限。

本集團對香港財務報告準則第15號範圍內的交易產生的貿易應收款項應用香港財務報告準則第9號的簡化方法，基於全期基準計量預期信貸虧損。

預期虧損率基於類似信貸質素下的債務人基準違約率，或24個月期間的銷售付款情況及期內相應的過往信貸虧損。

歷史虧損率已予調整，以反映影響客戶結清應收款項能力的宏觀經濟因素的當前及前瞻性資料。

本集團已識別國內生產總值指數、通貨膨脹率、失業率等因素為最相關因素，並根據該等因素的預期變動相應調整歷史虧損率。

中國首控集團有限公司 2023年報150綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(b)信貸風險（續）香港財務報告準則第15號範圍內的交易產生的貿易應收款項（續）在此基礎上，於二零二三年及二零二二年十二月三十一日香港財務報告準則第15號範圍內的交易產生的貿易應收款項虧損撥備釐定如下：預期虧損率賬面總值全期預期信貸虧損賬面淨值人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年十二月三十一日貿易應收款項20.0% 866,850 (173,625) 693,225於二零二二年十二月三十一日貿易應收款項7.8% 485,568 (38,044) 447,524於二零二三年十二月三十一日的虧損撥備增加是由於長期未償付貿易應收款項結餘增加。

貿易應收款項減值虧損於綜合損益及其他全面收益表內呈列為「預期信貸虧損（扣除撥回）」。

應收款項無法收回時，則從應收款項撥備撇銷。

先前撇銷的其後收回款項於綜合損益及其他全面收益表內確認。

香港財務報告準則第15號範圍內的交易產生的貿易應收款項虧損撥備變動如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於一月一日的虧損撥備38,04440,252預期信貸虧損撥備╱（撥回）淨額188,699 (2,208)不可收回的撇銷(53,118) –於十二月三十一日的虧損撥備173,62538,044中國首控集團有限公司 2023年報151綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(b)信貸風險（續）按金及其他應收款項、應收貸款及利息、應收合營企業款項及應收一間聯營公司款項本集團就應收合營企業款項、應收一間聯營公司款項、按金及其他應收款項以及應收貸款及利息的預期信貸虧損採納一般方法。

使用一般方法按攤銷成本計量的金融資產的計量基準如下：12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損總計於二零二三年十二月三十一日人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收合營企業款項– 92,57392,573應收一間聯營公司款項4,353 – 4,353按金及其他應收款項58,11625,49583,611應收貸款及利息49,160 – 49,160111,629118,068229,69712個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損總計於二零二二年十二月三十一日人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收合營企業款項139,523 – 139,523應收一間聯營公司款項81,307 – 81,307按金及其他應收款項113,34854,247167,595應收貸款及利息6,373 – 6,373340,55154,247394,798按金及其他應收款項、應收貸款及利息、應收合營企業款項及應收一間聯營公司款項減值虧損於綜合損益及其他全面收益表呈列為「預期信貸虧損（扣除撥回）」。

應收款項無法收回時，則從應收款項撥備撇銷。

先前撇銷的其後收回款項於綜合損益及其他全面收益表內確認。

中國首控集團有限公司 2023年報152綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(b)信貸風險（續）按金及其他應收款項、應收貸款及利息、應收合營企業款項及應收一間聯營公司款項（續）按金及其他應收款項、應收貸款及利息、應收合營企業款項及應收一間聯營公司款項的虧損撥備變動如下：12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損總計截至二零二三年十二月三十一日止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元於一月一日的虧損撥備7,61542,92150,536預期信貸虧損（撥回）╱撥備淨額(29) 58,80658,777匯兌調整1,223 – 1,223於十二月三十一日的虧損撥備8,809101,727110,53612個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損總計截至二零二二年十二月三十一日止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元於一月一日的虧損撥備9,246171,147180,393預期信貸虧損（撥回）╱撥備淨額(4,570) 22,87018,300不可收回的應收款項撇銷– (155,031) (155,031)匯兌調整2,9393,9356,874於十二月三十一日的虧損撥備7,61542,92150,536於二零二三年十二月三十一日的虧損撥備增加是由於將按12個月預期信貸虧損計量的資產轉移至全期預期信貸虧損。

銀行結餘及應收票據銀行結餘及應收票據的信貸風險有限，原因為交易對手方為多家知名且信譽良好的銀行及金融機構。

由於該等銀行及金融機構過往並無違約記錄，管理層預期不會因該等銀行及金融機構違約而承擔任何損失。

因此，銀行結餘及應收票據的預期信貸虧損率被評估為不重大，且於二零二三年及二零二二年十二月三十一日概無計提撥備。

中國首控集團有限公司 2023年報153綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(c)流動資金風險審慎的流動資金風險管理包括透過內部經營活動維持充足的現金及現金等值物以及獲取充足額度的已承諾信貸融資。

如附註2.1.1所述，董事密切監察本集團的現金流量預測（涵蓋自二零二三年十二月三十一日起不少於十二個月的期間），以使其能夠透過以下方式償還負債及履行責任：(i)與可換股債券持有人就延長還款日期和╱或引入債務資本化計劃進行談判；(ii)與逾期或自財務狀況表之日起十二個月內到期的借款的貸款人就續展、延長還款日期和╱或引入債務資本化計劃進行談判；(iii)新投資者的注資；(iv)在需要時獲得額外的資金來源；(v)在預期時間內成功剝離本集團的非核心及非經營資產；及(vi)管理本集團的營運效率並實施成本控制措施。

下表基於綜合財務狀況表日期至合約到期日的剩餘期間，按照相關到期組別分析本集團的金融負債。

由於貼現的影響不大，於12個月內到期的結餘相等於其賬面結餘。

表內披露的金額為合約未貼現現金流量。

按要求或一年內一年至兩年兩年至五年超過五年總計賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年十二月三十一日貿易及其他應付款項1,289,078 – – – 1,289,0781,289,078借款1,345,915258,725142,795 – 1,747,4351,689,213可換股債券958,540 – – – 958,540958,540租賃負債11,4995,8414,380 – 21,72018,9833,605,032264,566147,175 – 4,016,7733,955,814於二零二二年十二月三十一日貿易及其他應付款項1,212,925137 – – 1,213,0621,213,062借款856,619365,278263,00713,3401,498,2441,421,257可換股債券907,841 – – – 907,841860,350衍生金融負債4,236 – – – 4,2364,236租賃負債6,2431,633325 – 8,2017,9402,987,864367,048263,33213,3403,631,5843,506,845中國首控集團有限公司 2023年報154綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(d)公平值估計下表根據計量公平值所用估值技術之輸入數據層級，分析按公平值列賬之金融工具。

該等輸入數據按公平值層級歸類為以下三級：第1級：就相同資產或負債於活躍市場的報價（未經調整）。

第2級：就資產或負債可直接（即按價格）或間接（即從價格所得）觀察所得的輸入數據（惟納入第1級內的報價除外）。

第3級：資產或負債並非依據可觀察市場數據的輸入數據（即不可觀察輸入數據）。

下表呈列於二零二三年及二零二二年十二月三十一日本集團以公平值計量的資產及負債。

第1級第2級第3級總計於二零二三年十二月三十一日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元按公平值計入損益之金融資產上市證券157,087 – – 157,087非上市股本投資– 57953,07953,658非上市基金投資– 27,098 – 27,098理財產品– – 4,0004,000157,08727,67757,079241,843按公平值計入損益之金融負債衍生金融負債– – – –第1級第2級第3級總計於二零二二年十二月三十一日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元按公平值計入損益之金融資產上市證券227,854 – – 227,854非上市股本投資– – 46,27446,274非上市基金投資– – 19,75019,750227,854 – 66,024293,878按公平值計入損益之金融負債衍生金融負債– – (4,236) (4,236)中國首控集團有限公司 2023年報155綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(d)公平值估計（續）除借款及租賃負債外，本集團於綜合財務狀況表中按攤銷成本列賬之金融資產及金融負債的賬面值與其公平值相若。

就類似金融工具而言，作披露用途之公平值以本集團可用之現時市場利率貼現未來合約現金流量作估計，惟其貼現影響微乎其微，則作別論。

與過往報告期間相比，用於計量公平值的方法及估值技術並無變動。

(i)第1級金融工具於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公平值層級內的第1級金融資產為上市股本投資，計入按公平值計入損益的金融資產。

於活躍市場交易的該等金融工具公平值基於報告日的市場報價而定。

倘可從交易所、交易商、經紀、行業組織、定價服務或監管機構隨時定期獲得報價，且該等價格代表按公平基準進行的實際及定期市場交易，則該市場被視為活躍。

本集團所持第1級金融資產使用的市場報價為目前買入價。

(ii)第2級金融工具計入第2級的非上市基金投資的公平值根據可觀察市價釐定，有關市價源自金融機構提供的經紀報價。

大部分重要輸入數據為可觀察市場數據，包括過往買賣價。

(iii)第3級金融工具計入第3級的非上市股本投資的公平值根據市場法釐定。

中國首控集團有限公司 2023年報156綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(d)公平值估計（續）倘一項或多項重要輸入數據並非根據可觀察市場數據釐定，則該項工具納入第3級。

用作金融工具估值的特定估值方法包括：金融資產於十二月三十一日之公平值公平值層級估值方法及主要輸入數據重大不可觀察輸入數據輸入數據範圍二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元按公平值計入損益之金融資產33,80423,560第3級可資比較公司模型於計算按公平值計入損益之金融資產－股本投資之公平值時，採用可資比較公司。

市售率倍數（二零二二年：市賬率倍數；市售率倍數；市銷率倍數）3.86x-4.71x（二零二二年：4.91x-4.95x）－股本投資（非上市公司）按公平值計入損益之金融資產19,22422,176第3級可資比較公司模型於計算按公平值計入損益之金融資產－股本投資之公平值時，採用可資比較公司。

市售率倍數（二零二二年：市值百分比變動）4.71x（二零二二年：5.91%）－股本投資（非上市公司）按公平值計入損益之金融資產– 19,750第3級近期交易不適用不適用－基金投資（非上市公司）按公平值計入損益之金融資產51538第3級近期交易不適用不適用－股本投資（非上市公司）按公平值計入損益之金融資產4,000 –第3級近期交易不適用不適用－理財產品估值過程本集團之財務部設有一個小組，在需要時在獨立估值師的協助下對財務報告事宜所需金融資產進行估值，包括第3級公平值。

此小組直接向財務總監（「財務總監」）匯報。

財務總監及評估小組每半年舉行至少一次估值流程與其結果的討論，與本集團的半年報告期間一致。

中國首控集團有限公司 2023年報157綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(d)公平值估計（續）下表呈列第3級工具於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的變動。

二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於一月一日66,02446,505添置4,05125,440出售(20,288) (17,375)轉撥至第1級投資– (18,703)於損益確認之公平值收益7,29230,157於十二月三十一日57,07966,024可觀察及不可觀察輸入數據敏感度分析如上文所述，分類為第3級公平值層級的金融資產及負債的公平值乃使用並非依據可觀察市場數據的重大輸入數據的估值方法釐定。

該等公平值可能對用作得出輸入數據的假設變動較為敏感。

波幅為主要的重大不可觀察輸入數據。

下表說明重大輸入數據於變為其他合理可行輸入數據時的敏感度：狀況於十二月三十一日之公平值估值方法重大輸入數據輸入數據範圍損益中的有利╱（不利）變動二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(i)股本投資（非上市股本） 33,80423,560市場比較法市售率倍數（二零二二年：市賬率倍數；市售率倍數；市銷率倍數）3.86x-4.71x（二零二二年：4.91x-4.95x）+/–5%+/–1,681+/–5%+/–735(ii)股本投資（非上市股本） 19,22422,176市場比較法市售率倍數（二零二二年：市值百分比變動）4.71x（二零二二年：5.91%）+/–5%+/–813+/–5%+/–66中國首控集團有限公司 2023年報158綜合財務報表附註（續）3財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(e)資本風險管理本集團管理其資本以確保本集團內的實體將能持續經營，並同時透過優化債務及權益結餘為股東帶來最大回報。

本集團的整體策略與上一年度相比維持不變。

本集團的資本架構包括債務淨額（包括借款、可換股債券及衍生金融負債），扣除現金及現金等值物以及本公司擁有人應佔權益（包括股本及儲備）。

本集團管理層定期檢討資本架構。

作為檢討的一部分，管理層考慮資本成本及與資本相關的風險。

根據管理層的推薦建議，本集團將透過籌集新資本以及發行新債或贖回現有債務平衡其整體資本架構。

本集團根據負債比率監控資本。

該比率按債務淨額除以資本總額計算。

債務淨額按借款總額（包括於綜合財務狀況表列示的流動及非流動借款以及可換股債券（包括衍生金融負債））減銀行結餘及現金計算。

資本總額按於綜合財務狀況表列示的「權益虧絀總額」加債務淨額計算。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的負債比率如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元借款1,689,2131,421,257可換股債券958,540860,350衍生金融負債– 4,2362,647,7532,285,843減：銀行結餘及現金(171,613) (161,356)債務淨額2,476,1402,124,487權益虧絀總額(1,417,815) (1,026,852)資本總額1,058,3251,097,635負債比率234% 194%負債比率由194%上升至234%，是由於二零二三年十二月三十一日的虧絀總額增加超過債務淨額增加所致。

中國首控集團有限公司 2023年報159綜合財務報表附註（續）4重大會計估計及判斷估計及判斷會持續評估，並根據過往經驗及其他因素（包括於有關情況下被視為合理的預期日後事件）進行評價。

本集團對未來作出估計及判斷。

所得會計估計如其定義，很少會與其實際結果相同。

很大機會導致下一個財政年度的資產及負債賬面值作出重大調整的估計及假設討論如下。

(a)持續經營基準本集團編製涵蓋自二零二三年十二月三十一日起計不少於十二個月期間的現金流量預測。

經考慮附註2.1.1所述計劃及措施後，本集團將有充足營運資金為其運營提供資金，並應付其自財務狀況表日期起計未來十二個月內到期應付的財務責任。

綜合財務報表以持續經營基準編製。

本公司管理層能否實現附註2.1.1所述計劃及措施仍存在重大不確定因素。

本集團能夠持續經營的假設屬關鍵判斷，對綜合財務報表確認的金額具有最重大影響。

本集團能否持續經營取決於本集團通過成功完成附註2.1.1所述計劃產生足夠的融資及經營現金流量的能力。

(b)具無限可使用年期的無形資產減值釐定具無限可使用年期的無形資產是否出現減值需要對獲分配具無限可使用年期的無形資產的現金產生單位（「現金產生單位」）的使用價值或其公平值減出售成本進行估計。

該使用價值計算需要本集團估計現金產生單位預期產生的未來現金流量及適當貼現率，以計算現值。

公平值減出售成本乃根據公平交易中協定銷售價格或類似資產的可觀察市場價格（如有）減直接歸屬於出售該資產的增量成本所釐定。

倘實際未來現金流量低於預期，或估值模式的相關主要假設出現變動，則可能會產生進一步減值虧損。

(c)按金及其他應收款項以及應收貸款及利息減值本集團根據內部信貸評級、本集團的過往信貸虧損經驗採用個別評估確認按金及其他應收款項以及應收貸款及利息的全期預期信貸虧損，並就債務人特定因素、整體經濟狀況及於報告日期對當前及未來狀況預測的評估進行調整。

倘未來現金流量低於預期，或因事實及環境變動而下調，則可能產生重大減值虧損。

中國首控集團有限公司 2023年報160綜合財務報表附註（續）4重大會計估計及判斷（續）(d)貿易應收款項減值本集團採用香港財務報告準則第9號簡化方法計量貿易應收款項的預期信貸虧損，該方法對在香港財務報告準則第15號範圍內交易產生的所有貿易應收款項採用全期預期虧損撥備。

為計量預期信貸虧損，貿易應收款項已根據共享信貸風險特徵分類並就收回可能性進行集體評估，當中經計及客戶性質及其賬齡類別，並將預期信貸虧損率應用於應收款項各自的賬面總值。

本集團在作出該等假設及選擇預期信貸虧損計算的輸入數據時運用判斷。

該等假設及估計的變化可能對評估結果產生重大影響，並可能需要於損益及其他全面收益表中計提額外預期虧損撥備。

(e)金融工具的估值包括按公平值計入損益之金融資產（第3級）（附註21）及可換股債券（包括衍生金融負債）（附註30）在內的若干金融工具的公平值乃採用估值方法確定。

本集團已建立程序確保估值方法由合資格人士制定，並由獨立於制定估值方法人士的人士驗證及審閱。

選擇適當的估值參數、假設及模型方法需要管理層作出估計及判斷。

管理層的估計及假設會定期審閱及調整（倘必要）。

任何估計及假設變動均可能導致該等金融工具的公平值發生變動。

(f)物業、廠房及設備的可使用年期本集團管理層釐定其物業、廠房及設備的估計可使用年期、餘值及相關折舊費用。

此估計乃基於對性質及功能相近的物業、廠房及設備的實際可使用年期的過往經驗作出。

倘可使用年期預期將較估計為短或其將撇銷或撇減已棄置或出售的陳舊或非策略資產時，管理層將增加折舊費用。

該等估計的變動可能對本集團的業績構成重大影響。

中國首控集團有限公司 2023年報161綜合財務報表附註（續）4重大會計估計及判斷（續）(g)保修索償撥備保修撥備乃經參考保修有效期及已產生的保修開支佔過往總銷售金額的百分比就客戶對產品的可能索償而作出。

倘實際索償多於預期，則保修開支可能顯著增加，其將於作出索償的期間於綜合損益及其他全面收益表內確認。

(h)存貨減值本集團按成本與可變現淨值中的較低者將存貨入賬。

可變現淨值為存貨的估計售價減所有估計完成成本及進行銷售所需的成本。

本集團已制訂營運程序以監察存貨減值風險，包括管理層定期就陳舊存貨審閱存貨貨齡清單。

此涉及陳舊存貨項目的賬面值與相關可變現淨值的比較。

目的在於確定是否須就任何陳舊及滯銷項目作出撥備。

倘售價低於預期，則會確認額外撥備。

(i)物業、廠房及設備、使用權資產以及具有限可使用年期的無形資產減值物業、廠房及設備、使用權資產以及具有限可使用年期的無形資產按成本減累計折舊及減值（如有）列賬。

於釐定資產是否減值時，本集團須作出判斷及估計，尤其評估：(1)是否有可能影響資產價值的事件或任何跡象；(2)資產賬面值能否以可收回金額（倘為使用價值，則為根據持續使用資產估計得出的未來現金流量的淨現值）作支持；及(3)將應用於估計可收回金額的合適關鍵假設，包括現金流量預測及合適的貼現率。

倘不可能估計個別資產（包括使用權資產）的可收回金額，則本集團估計資產所屬現金產生單位的可收回金額。

假設及估計（包括用於現金流量預測的貼現率或增長率）變動或會對減值評估中所用的淨現值構成重大影響。

中國首控集團有限公司 2023年報162綜合財務報表附註（續）5收益(i)客戶合約收益分拆二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元汽車零部件業務向以下各方銷售汽車減振器－原汽車製造商之汽車市場1,694,6641,085,256－汽車行業之二級市場44,53637,778－其他3,9643,9971,743,1641,127,031教育管理及諮詢服務業務向教育機構提供管理及諮詢服務－管理及諮詢服務55,25750,93555,25750,935金融服務業務提供以下金融服務及諮詢服務－私募基金管理– 467－承銷及交易服務21,2035,276－諮詢服務7,05912,304－其他– 528,26218,052客戶合約收益1,826,6831,196,018利息收入7,0373,8941,833,7201,199,912中國首控集團有限公司 2023年報163綜合財務報表附註（續）5收益（續）(i)客戶合約收益分拆（續）截至二零二三年十二月三十一日止年度汽車零部件業務教育管理及諮詢服務業務金融服務業務總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收益確認的時機：－於某一時間點1,743,1642,61028,2621,774,036－於一段時間– 52,647 – 52,6471,743,16455,25728,2621,826,683地域市場：－中國1,712,67655,2577621,768,695－香港– – 26,36226,362－新加坡– – 1,1381,138－意大利30,488 – – 30,4881,743,16455,25728,2621,826,683截至二零二二年十二月三十一日止年度汽車零部件業務教育管理及諮詢服務業務金融服務業務總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收益確認的時機：－於某一時間點1,127,0312,28017,5851,146,896－於一段時間– 48,65546749,1221,127,03150,93518,0521,196,018地域市場：－中國1,105,00250,9359,5231,165,460－香港– – 6,2836,283－新加坡– – 2,2462,246－意大利22,029 – – 22,0291,127,03150,93518,0521,196,018中國首控集團有限公司 2023年報164綜合財務報表附註（續）5收益（續）(ii)客戶合約履行義務(a)汽車零部件業務本集團向客戶（即原汽車製造商之汽車市場及汽車行業之二級市場）直接銷售汽車零部件產品。

當貨品控制轉移，即貨品已付運至指定場所，由相關客戶接收（「交付」）時於某一時間點確認向客戶銷售汽車零部件產品的收益。

於交付後，客戶可全權酌情處理產品。

正常信貸期為交付後90天。

倘客戶於本集團轉移貨品至客戶前支付代價，則於付款或付款到期（以較早者為準）時確認合約負債。

合約負債於本集團根據合約履約時確認為收益。

與汽車零部件產品銷售相關的保修不可單獨購買，而是作為已售出的產品符合經協定規格的保證。

因此，本集團根據香港會計準則第37號將有關保修入賬。

(b)教育管理及諮詢服務業務本集團提供教育管理服務。

收益於相關學期（即一段時間內）確認。

本集團亦提供諮詢服務。

收益於本集團履行其履約責任時（即客戶收到海外大學錄取通知書時）於某一時間點確認。

(c)金融服務業務提供私募基金管理服務的收益於一段時間內確認，原因為客戶隨本集團履約同時收取並使用本集團履約所帶來的利益。

收益於服務合約的相關期間內按比例確認。

分部提供其他金融及顧問服務、承銷及交易服務的收益於客戶取得不同服務控制權的時間點（即履行合約規定的履約責任及向客戶提供服務後）予以確認。

中國首控集團有限公司 2023年報165綜合財務報表附註（續）5收益（續）(iii)分配至客戶合約餘下履約責任的交易價於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分配至餘下履約責任（未獲達成或部分未獲達成）的交易價及預期收益確認時間如下：汽車零部件業務教育管理及諮詢服務業務總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年十二月三十一日一年內33,24437,19170,435於二零二二年十二月三十一日一年內57527,07927,654(iv)合約負債二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元預繳學費12,3515,790來自汽車零部件業務相關客戶之墊款33,24457545,5956,365就報告目的分析如下：－流動負債45,5956,365中國首控集團有限公司 2023年報166綜合財務報表附註（續）5收益（續）(iv)合約負債（續）下表顯示本年度所確認之收益有多少與結轉自上一年度之合約負債有關。

預繳學費來自汽車零部件業務相關客戶之墊款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二三年十二月三十一日止年度計入年初合約負債結餘之已確認收益5,7905756,365截至二零二二年十二月三十一日止年度計入年初合約負債結餘之已確認收益15,029 – 15,029該等合約負債指本集團就已從客戶收到預付款而向客戶交付汽車減振器及提供管理服務之責任，有關結餘將於截至二零二四年十二月三十一日止年度（二零二二年：二零二三年）確認為收益。

二零二三年合約負債增加主要由於年末向客戶銷售汽車減振器收取的墊款增加。

中國首控集團有限公司 2023年報167綜合財務報表附註（續）6分部資料(a)各營運分部的產品及服務所呈報的分部資料乃以產品及服務類型以及出售產品及提供服務的客戶類型釐定，此與作為本集團主要營運決策人（「主要營運決策人」）的執行董事定期審閱以分配資源及評估表現的內部資料相符。

概無營運分部已合併以組成以下可呈報分部：汽車零部件業務－為原汽車製造商之汽車市場及汽車行業之二級市場製造並向其銷售汽車減振器及懸架系統產品。

教育管理及諮詢業務－從事提供高中國際課程及留學顧問服務之業務。

金融服務業務－從事證券交易、證券承銷及配售、融資顧問、併購中介、財務顧問、資產管理及私募基金管理之業務。

中國首控集團有限公司 2023年報168綜合財務報表附註（續）6分部資料（續）(b)分部收益及分部業績以下為按可呈報分部對本集團收益及業績的分析：分部收益分部業績二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元汽車零部件業務1,743,1641,127,031 (1,114) 53,538教育管理及諮詢服務業務55,25750,935 (2,372) 12,495金融服務業務35,29921,94629,08418,328分部總額1,833,7201,199,91225,59884,361其他收入及開支64,91145,969其他虧損淨額(13,511) (199,315)預期信貸虧損（扣除撥回） (38,302) (18,300)行政開支(154,807) (136,771)經營虧損(116,111) (224,056)融資成本(161,070) (198,278)應佔聯營公司業績(5,524) (1,978)應佔合營企業業績(54,700) (21,361)於合營企業之權益減值虧損– (12,862)按公平值計入損益之金融資產的公平值變動(33,130) (23,423)衍生金融負債的公平值變動4,30762,216可換股債券的發行首日公平值虧損– (167)除所得稅前虧損(366,228) (419,909)中國首控集團有限公司 2023年報169綜合財務報表附註（續）6分部資料（續）(b)分部收益及分部業績（續）以下載列所披露來自客戶合約的收益與分部資料金額的對賬：截至二零二三年十二月三十一日止年度汽車零部件業務教育管理及諮詢服務業務金融服務業務總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元來自客戶合約的收益外部客戶1,743,16455,25728,2621,826,683分部間銷售– – 792792小計1,743,16455,25729,0541,827,475對銷– – (792) (792)來自客戶合約的收益1,743,16455,25728,2621,826,683利息收入– – 7,0377,037分部收益1,743,16455,25735,2991,833,720中國首控集團有限公司 2023年報170綜合財務報表附註（續）6分部資料（續）(b)分部收益及分部業績（續）截至二零二二年十二月三十一日止年度汽車零部件業務教育管理及諮詢服務業務金融服務業務總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元來自客戶合約的收益外部客戶1,127,03150,93518,0521,196,018分部間銷售– – 971971小計1,127,03150,93519,0231,196,989對銷– – (971) (971)來自客戶合約的收益1,127,03150,93518,0521,196,018利息收入– – 3,8943,894分部收益1,127,03150,93521,9461,199,912營運分部的會計政策與附註2披露的本集團的會計政策相同。

分部業績指各營運分部的溢利╱（虧損），與就分配資源及評估表現目的而向主要營運決策人呈報的計算項目相符。

除以上呈列的分部收益及分部業績分析外，有關資產及負債的資料未有定期向主要營運決策人提供，故並無呈列分部資產或分部負債資料。

可呈報分部業績是指各分部產生的經營溢利╱（虧損），不包括其他收入及開支、其他虧損淨額和行政開支。

中國首控集團有限公司 2023年報171綜合財務報表附註（續）6分部資料（續）(c)地域資料本集團主要於中國運營。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，根據相關客戶的經營地點，本集團來自外部客戶所得收益之96%（二零二二年：97%）來自中國。

於二零二三年十二月三十一日，本集團物業、廠房及設備以及使用權資產之95%（二零二二年：96%）位於中國。

(d)有關主要客戶的資料截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，來自佔本集團收益10%或以上的主要客戶的收益如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元汽車零部件業務客戶A 310,722173,883客戶B 189,018153,3207其他收入及開支二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元來自金融機構的利息收入2,7483,242來自非金融機構的利息收入9,16810,438政府補助（附註(a)） 28,83818,673倉儲服務收入– 769其他（附註(b)） 24,15712,84764,91145,969附註：(a)截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，該金額主要包括就發展具有高質量及重大研究計劃的製造公司而向本集團提供的政府補助，而於確認前概無附帶未達成條件。

(b)其他主要指銷售產品製造過程後的廢料及提供產品研發服務所收取的費用。

中國首控集團有限公司 2023年報172綜合財務報表附註（續）8其他虧損淨額二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元匯兌虧損淨額(24,586) (194,061)按公平值計入損益之金融資產的股息收入1,8203,035出售一間聯營公司虧損(107) –出售物業、廠房及設備虧損(28) (1,627)出售一間附屬公司收益（附註34） – 3,600視作出售合營企業的收益╱（虧損）（附註18） 2,768 (16,650)註銷附屬公司收益– 13清償借款收益5,437 –其他1,1856,375(13,511) (199,315)9除所得稅前虧損除所得稅前虧損已扣除：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元核數師薪酬1,9881,965已售存貨成本1,354,564842,325存貨減值撥備（附註24） 5,44211,154保修撥備（附註32） 21,21833,342僱員福利開支（包括董事酬金） 205,483180,311－薪金及其他福利181,825162,805－退休福利計劃供款23,65817,506無形資產攤銷（附註19） 8,9828,380物業、廠房及設備折舊（附註15） 43,84047,034使用權資產折舊（附註16(i)） 11,26813,924法律及專業費用5,8766,962短期租賃項下的租賃付款1,999794中國首控集團有限公司 2023年報173綜合財務報表附註（續）10董事福利及權益(a)董事及最高行政人員酬金根據適用上市規則及香港公司條例以及按記名方式披露，本年度向本公司董事及最高行政人員支付的酬金詳情如下：截至二零二三年十二月三十一日止年度袍金酌情花紅薪金及津貼退休福利計劃供款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元執行董事Wilson Sea博士135 – 1,876722,083張利先生（註） 64 – – – 64趙志軍先生135 – 138 – 273朱煥強博士135 – 652 – 787獨立非執行董事朱健宏先生245 – – – 245呂清源先生245 – – – 245杜曉堂博士245 – – – 245總計1,204 – 2,666723,942截至二零二二年十二月三十一日止年度袍金酌情花紅薪金及津貼退休福利計劃供款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元執行董事Wilson Sea博士258 – 1,809692,136趙志軍先生258 – – – 258朱煥強博士258 – 1,303 – 1,561獨立非執行董事朱健宏先生232 – – – 232呂清源先生232 – – – 232杜曉堂博士232 – – – 232總計1,470 – 3,112694,651註：張利先生於二零二三年七月十二日獲委任為執行董事。

中國首控集團有限公司 2023年報174綜合財務報表附註（續）10董事福利及權益（續）(a)董事及最高行政人員酬金（續）趙志軍先生及朱煥強博士為本公司聯席行政總裁，以上所披露的酬金包括彼等作為高級行政人員提供服務的酬金。

以上所示執行董事的酬金主要就彼等提供與管理本公司及本集團事務有關的服務而提供，而向獨立非執行董事支付的酬金是就彼等擔任董事的職務而提供。

(b)五名最高薪僱員截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的五名最高薪人士包括兩名（二零二二年：兩名）董事。

其餘三名（二零二二年：三名）非董事最高薪人士的薪酬如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元薪金及其他福利6,0731,629退休福利計劃供款71716,1441,700除董事外，餘下三名（二零二二年：三名）最高薪人士的酬金介乎以下範圍：人數二零二三年二零二二年酬金範圍500,001港元至1,000,000港元– 31,000,001港元至1,500,000港元1 –2,000,001港元至2,500,000港元1 –2,500,001港元至3,000,000港元1 –年內，本集團概無向任何董事或五名最高薪人士（包括董事及僱員）支付酬金以作為其加入或加入本集團後的獎勵或離職補償（二零二二年：無）。

中國首控集團有限公司 2023年報175綜合財務報表附註（續）10董事福利及權益（續）(c)董事退休福利概無任何董事就彼等提供與管理本公司或其附屬公司事務有關的其他服務而獲支付或應收任何退休福利（二零二二年：無）。

(d)董事離職福利於年內，概無就提前終止委任而向董事支付任何補償（二零二二年：無）。

(e)就獲得董事服務提供予第三方的代價概無就董事出任本公司董事提供服務而向其前僱主支付任何款項（二零二二年：無）。

(f)有關以董事、該等董事的受控制法人團體及關連實體為受益人的貸款、準貸款及其他交易的資料於年內，概無以董事、該等董事的受控制法人團體及關連實體為受益人的貸款、準貸款及其他交易（二零二二年：無）。

(g)董事於交易、安排或合約的重大利益於年末或於年內任何時間，概無存續有關本公司業務的其他重大交易、安排及合約，而本公司為訂約方及本公司董事於當中擁有直接或間接重大權益（二零二二年：無）。

11融資成本二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元以下各項的利息：銀行借款26,57327,626其他借款47,44859,875租賃負債811344可換股債券（附註30） 85,887110,372其他35161161,070198,278中國首控集團有限公司 2023年報176綜合財務報表附註（續）12所得稅貸項計入綜合損益及其他全面收益表的所得稅貸項指：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元即期所得稅：－中國企業所得稅（「企業所得稅」） 1,5131,618上年超額撥備－中國企業所得稅– (199)1,5131,419遞延稅項（附註20） (1,752) (1,752)所得稅貸項(239) (333)截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的即期所得稅貸項主要為中國企業所得稅。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，香港利得稅已按香港估計應課稅溢利的16.5%稅率計算，惟合資格實體的首2百萬港元應課稅溢利根據新訂利得稅兩級制按8.25%計算。

由於本集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度並無在香港產生應課稅溢利，故並無就香港利得稅作出撥備（二零二二年：相同）。

中國企業所得稅乃就於中國營運的集團實體的應課稅收入按現行稅率計算。

根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，由二零零八年一月一日起，中國附屬公司的稅率為25%。

於二零零九年十二月十五日，本公司附屬公司南陽淅減汽車減振器有限公司（「南陽淅減」）取得三年「高新技術企業」地位。

「高新技術企業」的地位於二零二一年獲續期三年，根據中國稅法，南陽淅減由二零二二年至二零二四年期間可按15%的優惠稅率繳稅。

中國首控集團有限公司 2023年報177綜合財務報表附註（續）12所得稅貸項（續）其他司法權區產生的稅項乃根據有關司法權區的現行稅率計算。

本集團旗下於開曼群島及英屬處女群島（「英屬處女群島」）註冊成立的公司毋須繳納任何所得稅。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度所得稅貸項與綜合損益及其他全面收益表所示的除所得稅前虧損對賬如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元除所得稅前虧損(366,228) (419,909)按25%（二零二二年：25%）的稅率計算的稅項(91,557) (104,977)於其他司法權區不同稅率的稅務影響14,15831,683不可扣稅開支的稅務影響10,32652,444毋須課稅收入的稅務影響(31,215) (37,577)未確認稅項虧損的稅務影響100,39858,847動用先前未確認的稅項虧損(2,349) (554)上一年度超額撥備– (199)所得稅貸項(239) (333)13股息本公司於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無派付或擬派付股息。

董事並不建議就截至二零二三年十二月三十一日止年度派付股息（二零二二年：無）。

中國首控集團有限公司 2023年報178綜合財務報表附註（續）14每股虧損本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損乃根據以下數據計算：(a)基本每股基本虧損按本公司擁有人應佔虧損除以年內已發行普通股加權平均數計算。

二零二三年二零二二年本公司擁有人應佔虧損（人民幣千元） (347,172) (420,736)已發行普通股加權平均數1,791,339,4521,528,231,808每股虧損（人民幣元） (0.19) (0.28)(b)攤薄每股攤薄虧損乃通過調整發行在外的普通股加權平均數以假設轉換╱行使所有潛在攤薄普通股計算。

本公司有兩類（二零二二年：兩類）潛在攤薄普通股：購股權及可換股債券（二零二二年：購股權及可換股債券）。

本公司已根據未行使購股權所附帶認購權的貨幣價值進行計算，釐定可以按公平值（釐定為股份於該期間的平均市場股價）收購的股份數目。

按上述計算的股份數目與假設行使購股權本應發行的股份數目進行比較。

假設可換股債券已轉換為普通股，虧損淨額已作調整以剔除利息開支及公平值變動減稅項影響（若有）。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，原因為行使╱轉換與未行使購股權及可換股債券相關的潛在普通股將會對每股基本虧損產生反攤薄效應。

中國首控集團有限公司 2023年報179綜合財務報表附註（續）15物業、廠房及設備樓宇汽車傢俬、裝置及設備機器租賃裝修在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年十二月三十一日成本262,42218,702279,339255,0791,59548,929866,066累計折舊及減值(80,461) (8,926) (167,227) (122,701) (1,593) – (380,908)賬面淨值181,9619,776112,112132,378248,929485,158截至二零二二年十二月三十一日止年度年初賬面淨值181,9619,776112,112132,378248,929485,158添置6,4881,07216,74817,930 – 7,35849,596轉撥7,050 – – – – (7,050) –出售－成本– (2,467) (1,758) – (87) – (4,312)－累計折舊– 1,1131,487 – 85 – 2,685年內折舊(4,163) (1,274) (20,528) (21,069) – – (47,034)出售一間附屬公司（附註34）－成本– (263) – – – – (263)－累計折舊– 38 – – – – 38匯兌調整(24) – 24 – – – –年末賬面淨值191,3127,995108,085129,239 – 49,237485,868於二零二二年十二月三十一日成本276,48217,044294,399273,0091,50849,237911,679累計折舊及減值(85,170) (9,049) (186,314) (143,770) (1,508) – (425,811)賬面淨值191,3127,995108,085129,239 – 49,237485,868中國首控集團有限公司 2023年報180綜合財務報表附註（續）15物業、廠房及設備（續）樓宇汽車傢俬、裝置及設備機器租賃裝修在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二三年十二月三十一日止年度年初賬面淨值191,3127,995108,085129,239 – 49,237485,868添置3,3662,56210,4069,64049011,37537,839轉撥28,453 – – – – (28,453) –出售－成本– (946) (558) – – – (1,504)－累計折舊– 435434 – – – 869年內折舊(3,608) (1,078) (14,677) (24,328) (149) – (43,840)匯兌調整391506 (188) 101 – 720年末賬面淨值219,9149,474103,502114,56134232,159479,952於二零二三年十二月三十一日成本308,89019,184305,736282,6372,02632,159950,632累計折舊及減值(88,976) (9,710) (202,234) (168,076) (1,684) – (470,680)賬面淨值219,9149,474103,502114,56134232,159479,952折舊開支人民幣33,735,000元（二零二二年：人民幣35,591,000元）已計入銷售及服務成本、人民幣1,909,000元（二零二二年：人民幣2,725,000元）已計入銷售及分銷開支、人民幣336,000元（二零二二年：人民幣346,000元）已計入研發支出及人民幣7,860,000元（二零二二年：人民幣8,372,000元）已計入行政開支。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，鑒於日費率及使用率低，董事已審查用於本集團汽車零部件業務分部（該業務分部被視為單獨可識別現金產生單位）的若干資產的可收回金額，並認為並無減值虧損。

可收回金額根據使用價值釐定，其須使用重大不可觀察輸入數據。

使用價值計算中所使用的其他主要假設反映管理層基於過去業績及未來行業狀況的判斷及期望。

現金流量預測所適用的稅前貼現率為15.9%（二零二二年：14.52%），而現金流量預測根據高級管理層批准的五年期財務預算而編製。

超過五年期的現金流量根據市場趨勢及參考相關市場趨勢報告而作出估計。

中國首控集團有限公司 2023年報181綜合財務報表附註（續）16使用權資產及租賃負債(i)使用權資產租賃土地辦公室倉庫總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日119,19011,386925131,501添置– 3,2769584,234折舊(3,480) (9,069) (1,375) (13,924)匯兌調整– 406 – 406於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日115,7105,999508122,217添置– 19,9941,55921,553折舊(3,091) (7,125) (1,052) (11,268)租賃修改– (2,066) – (2,066)匯兌調整– (106) – (106)於二零二三年十二月三十一日112,61916,6961,015130,330二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元與下列項目有關的開支：－短期租賃1,999794租賃現金流出總額（不包含短期租賃） (8,783) (10,447)短期租賃現金流出總額(1,999) (794)中國首控集團有限公司 2023年報182綜合財務報表附註（續）16使用權資產及租賃負債（續）(i)使用權資產（續）於該兩個年度，本集團租賃土地、辦公室及倉庫用作運營用途。

租賃合約以固定期限13個月至50年訂立，並無延長及終止選擇權。

租賃條款乃按個別基準磋商並包含一系列廣泛的不同條款及條件。

於釐定租期及評估不可撤回期間的時長時，本集團應用合約的定義及釐定合約可強制執行的期間。

此外，本集團擁有若干工業樓宇（其生產設施主要所在地）及辦公樓宇。

本集團為該等物業權益（包括相關租賃土地）的註冊擁有人。

收購該等物業權益須提前作出一次性付款。

僅於作出的付款能夠可靠分配的情況下，該等自有物業的租賃土地部分方會單獨呈列。

對於提前終止的租賃合約，根據租賃合約條款，罰款不予確認。

(ii)租賃負債二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元租賃負債：一年內10,8196,039一年以上但不超過兩年期間內5,4391,585兩年以上但不超過五年期間內2,72531618,9837,940減：非流動部分(8,164) (1,901)流動部分10,8196,039中國首控集團有限公司 2023年報183綜合財務報表附註（續）17於聯營公司之權益於報告期末本集團各聯營公司的詳情如下：實體名稱註冊成立╱成立的地點本集團所持擁有權權益比例賬面值主要業務二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日人民幣千元人民幣千元南陽威奥斯圖車輛減振器有限公司（「南陽威奥斯圖」）（附註(i)）中國不適用30% – 855製造及銷售汽車減振器產品施霖高誠企業融資（股份）有限公司（「施霖高誠」）新加坡45% 45% 4,9363,672金融服務KSIEducation Ltd.（「KSI教育」）（附註(ii)）英國33.79%不適用18,208 –教育服務23,1444,527附註：(i)於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團以代價人民幣270,000元向一名獨立第三方出售於南陽威奥斯圖的25.2%股權。

出售後，於南陽威奥斯圖的餘下4.8%權益成為按公平值計入損益計量的金融資產。

(ii)於二零二三年三月三十日，KSI教育向一名獨立第三方配發及發行20,130,279股股份，佔KSI教育經配發及發行擴大後已發行股本的23.13%，致使本集團於KSI教育持有的股權由43.95%攤薄至33.79%。

同日，KSI教育的組織章程大綱經修改，其中決議案無須獲得董事會層面的一致同意。

因此，KSI教育的權益由一間合營企業重新分類為一間聯營公司。

(a)南陽威奥斯圖下文概述有關南陽威奥斯圖的財務資料，即遵照香港財務報告準則所編製的財務報表所示金額：二零二二年人民幣千元流動資產73,351非流動資產86,658流動負債(117,159)非流動負債(40,000)2,850中國首控集團有限公司 2023年報184綜合財務報表附註（續）17於聯營公司之權益（續）(a)南陽威奥斯圖（續）二零二二年人民幣千元收益94,653年內虧損及全面虧損總額(2,400)本集團擁有權權益比例30%本集團應佔業績(720)上文所概述財務資料與於綜合財務報表所確認於南陽威奥斯圖權益的賬面值對賬如下：二零二二年人民幣千元南陽威奥斯圖的資產淨值2,850本集團擁有權權益比例30%本集團應佔資產淨值855附註：由於在截至二零二三年十二月三十一日止年度出售25.2%股權，故並無披露有關南陽威奥斯圖的財務資料。

(b)施霖高誠下文概述有關施霖高誠的財務資料，即遵照香港財務報告準則所編製的財務報表所示金額：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元流動資產7,0684,811非流動資產279100流動負債(634) (285)非流動負債(269) –6,4444,626中國首控集團有限公司 2023年報185綜合財務報表附註（續）17於聯營公司之權益（續）(b)施霖高誠（續）二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元收益12,7143,283年內溢利╱（虧損）及全面收益╱（虧損）總額1,818 (2,795)本集團擁有權權益比例45% 45%本集團應佔業績818 (1,258)上文所概述財務資料與於綜合財務報表所確認於施霖高誠權益的賬面值對賬如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元施霖高誠的資產淨值6,4444,626本集團擁有權權益比例45% 45%本集團應佔資產淨值2,9002,081代價溢價712712匯兌調整1,324879本集團應佔資產淨值4,9363,672中國首控集團有限公司 2023年報186綜合財務報表附註（續）17於聯營公司之權益（續）(c) KSI教育下文概述有關KSI教育的財務資料，即遵照香港財務報告準則所編製的財務報表所示金額：二零二三年人民幣千元流動資產17,533非流動資產70,620流動負債(14,595)非流動負債(19,672)53,886二零二三年人民幣千元收益–期內虧損及全面虧損總額(17,354)本集團擁有權權益比例33.79%本集團應佔業績(5,864)附註：上文收益以及虧損及全面虧損總額指KSI教育由二零二三年三月三十一日（KSI教育成為聯營公司之日）至二零二三年十二月三十一日期間的財務資料。

上文所概述財務資料與於綜合財務報表所確認於KSI教育權益的賬面值對賬如下：二零二三年人民幣千元KSI教育的資產淨值53,886本集團擁有權權益比例33.79%本集團應佔資產淨值18,208中國首控集團有限公司 2023年報187綜合財務報表附註（續）17於聯營公司之權益（續）(d)應佔聯營公司業績概要截至二零二三年十二月三十一日止年度南陽威奥斯圖施霖高誠KSI教育總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元本集團應佔（虧損）╱溢利及其他全面（虧損）╱收益(478) 818 (5,864) (5,524) 截至二零二二年十二月三十一日止年度南陽威奥斯圖施霖高誠總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元本集團應佔虧損及其他全面虧損(720) (1,258) (1,978) (e)應收一間聯營公司款項二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日人民幣千元人民幣千元南陽威奥斯圖（附註） – 81,595KSI教育4,409 –4,40981,595減：減值撥備(56) (288)4,35381,307附註：出售25.2%股權後，結餘重新分類至貿易及其他應收款項。

應收一間聯營公司款項為無抵押、免息、非交易性質及須按要求償還。

中國首控集團有限公司 2023年報188綜合財務報表附註（續）18於合營企業之權益於報告期末本集團各合營企業的詳情如下：實體名稱註冊成立╱成立的地點本集團所持擁有權權益比例賬面值主要業務二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日人民幣千元人民幣千元珠海首控教育產業投資基金（有限合夥）（「珠海教育」）中國45.47% 45.47% 54,389109,651股權投資KSI教育（附註17）英國不適用43.95% – 17,145教育服務Singapore Raffles Music College Pte. Ltd.（新加坡萊佛士音樂學院有限公司*）（「萊佛士音樂學院」）新加坡40% 40% 10,66110,054教育服務重慶首控文投股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「首控文投」）中國50.08% 50.08% 6773,594股權投資65,727140,444中國首控集團有限公司 2023年報189綜合財務報表附註（續）18於合營企業之權益（續）下文概述有關合營企業的財務資料，即遵照香港財務報告準則所編製截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度合營企業的財務報表所示金額：珠海教育萊佛士音樂學院首控文投人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年十二月三十一日流動資產221,23334,9632,180－現金及現金等值物422,1462,180非流動資產– 15,365 –流動負債(138,234) (29,458) –非流動負債– (14,218) –82,9996,6522,180收益– 31,379 –年內（虧損）╱溢利及全面（虧損）╱收益總額(121,536) 3,198 (10)珠海教育KSI教育萊佛士音樂學院首控文投人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年十二月三十一日流動資產364,540108,15723,5272,190－現金及現金等值物48,03511,0052,190非流動資產– 3112,019 –流動負債(160,005) (7,956) (19,491) –非流動負債– (8,450) (12,601) –204,53591,7823,4542,190收益– – 17,294 –年內（虧損）╱溢利及全面（虧損）╱收益總額(45,564) (772) (878) 93中國首控集團有限公司 2023年報190綜合財務報表附註（續）18於合營企業之權益（續）上文所概述財務資料與於綜合財務報表所確認於合營企業權益的賬面值對賬如下：珠海教育萊佛士音樂學院首控文投人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年十二月三十一日 各合營企業的資產淨值82,9996,6522,180本集團於各合營企業的擁有權權益比例45.47% 40% 50.08%本集團應佔各合營企業的資產淨值37,7402,6611,092代價溢價– 8,867 –匯兌調整– (867) –減值虧損(12,862) – (15,183)調整（附註a） 29,511 – 14,768本集團於各合營企業的權益賬面值54,38910,661677本集團應佔各合營企業的（虧損）╱溢利(55,262) 1,279 (5)中國首控集團有限公司 2023年報191綜合財務報表附註（續）18於合營企業之權益（續）上文所概述財務資料與於綜合財務報表所確認於合營企業權益的賬面值對賬如下：（續）珠海教育KSI教育萊佛士音樂學院首控文投人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年十二月三十一日 各合營企業的資產淨值204,53591,7823,4542,190本集團於各合營企業的擁有權權益比例45.47% 43.95% 40% 50.08%本集團應佔各合營企業的資產淨值93,00240,3381,3821,097代價溢價– – 8,867 –匯兌調整– (1,961) (195) –減值虧損(12,862) (21,232) – (15,183)調整（附註a） 29,511 – – 17,680本集團於各合營企業的權益賬面值109,65117,14510,0543,594本集團應佔各合營企業的（虧損）╱溢利(20,718) (339) (351) 47(a)於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，於珠海教育及首控文投的調整指由其他投資合夥人根據合夥協議承擔的指定項目所產生的若干投資收益╱虧損，而本集團同意不按其於該合營企業的股權比例分佔業績。

因其他投資者撤回資金及注資而產生的其他調整將會影響本集團於珠海教育的所有權權益比例。

中國首控集團有限公司 2023年報192綜合財務報表附註（續）18於合營企業之權益（續）應佔合營企業業績概要：截至二零二三年十二月三十一日止年度珠海教育KSI教育萊佛士音樂學院首控文投總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元本集團應佔（虧損）╱溢利及其他全面（虧損）╱收益(55,262) (712) 1,279 (5) (54,700)截至二零二二年十二月三十一日止年度珠海教育KSI教育萊佛士音樂學院首控文投總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元本集團應佔（虧損）╱溢利及其他全面（虧損）╱收益(20,718) (339) (351) 47 (21,361)視作出售合營企業的權益截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團的合營企業珠海教育變更其註冊股份。

本集團於珠海教育的股權維持不變為45.47%，導致視作出售該合營企業權益的虧損約人民幣16,650,000元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的合營企業KSI教育向獨立第三方配發及發行股份。

本集團持有的股權由43.95%攤薄至33.79%，導致視作出售合營企業權益的收益約人民幣2,768,000元。

有關詳情，請參閱附註17。

中國首控集團有限公司 2023年報193綜合財務報表附註（續）19無形資產客戶關係專利軟件品牌總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於二零二二年一月一日80,55655511,205100,126192,442添置– – 369 – 369匯兌調整– – 50 – 50於二零二二年十二月三十一日80,55655511,624100,126192,861添置– – 2,822 – 2,822匯兌調整– – 2,163 – 2,163於二零二三年十二月三十一日80,55655516,609100,126197,846累計攤銷及減值於二零二二年一月一日(33,829) (555) (6,724) – (41,108)年內扣除(7,009) – (1,371) – (8,380)匯兌調整– – (91) – (91)於二零二二年十二月三十一日(40,838) (555) (8,186) – (49,579)年內扣除(7,009) – (1,973) – (8,982)匯兌調整– – (236) – (236)於二零二三年十二月三十一日(47,847) (555) (10,395) – (58,797)賬面值於二零二三年十二月三十一日32,709 – 6,214100,126139,049於二零二二年十二月三十一日39,718 – 3,438100,126143,282中國首控集團有限公司 2023年報194綜合財務報表附註（續）19無形資產（續）攤銷開支約人民幣8,982,000元（二零二二年：人民幣8,380,000元）於行政開支列支。

管理層認為以人民幣100,126,000元（二零二二年：人民幣100,126,000元）收購新疆中際育才教育諮詢有限公司（「新疆中際」）所產生的品牌（「新疆中際品牌」）（並無法律或合約可使用年期）具無限可使用年期，原因為新疆中際品牌可在並無規定期限的情況下廣泛使用。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團就具無限可使用年期並用於本集團教育管理及諮詢服務業務（該業務被視為單獨可識別現金產生單位）的新疆中際及其附屬公司所持「新疆中際品牌」進行減值評估。

稅前貼現率為13.20%（二零二二年：12.95%），長期增長率為2%（二零二二年：3%）。

使用價值計算法的其他主要假設涉及現金流入╱流出的估計，其中包括預算銷售額及毛利率，有關估計是基於該單位的過往表現及管理層對市場發展的預期得出。

於二零二三年十二月三十一日，新疆中際的可收回金額為人民幣151,727,000元（二零二二年：人民幣218,593,000元）。

管理層認為計算可收回金額所基於的主要假設的任何合理可能變動將不會導致可收回金額低於賬面值。

20遞延稅項當稅項涉及同一稅務機關且可依法強制執行抵銷時，遞延稅項資產及負債可予抵銷。

下文所示經適當抵銷後釐定的金額於綜合財務狀況表中單獨列示：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元遞延稅項資產7,7627,762遞延稅項負債(42,430) (44,182)(34,668) (36,420)中國首控集團有限公司 2023年報195綜合財務報表附註（續）20遞延稅項（續）為於綜合財務狀況表呈列，若干遞延稅項資產及負債已予抵銷。

以下為本年度及上一年度已確認的遞延稅項資產╱（負債）以及變動：金融工具公平值變動透過業務合併所收購資產的公平值變動總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日7,762 (45,934) (38,172)於損益計入– 1,7521,752於二零二二年十二月三十一日7,762 (44,182) (36,420)於損益計入– 1,7521,752於二零二三年十二月三十一日7,762 (42,430) (34,668)於二零二三年十二月三十一日，本集團未動用稅項虧損約人民幣1,054,012,000元（二零二二年：人民幣829,447,000元）將於二零二八年（二零二二年：二零二七年）前陸續到期，而人民幣2,700,939,000元（二零二二年：人民幣2,551,076,000元）將分別按中國企業所得稅及香港利得稅法例無限期結轉。

由於未來溢利來源無法預料，故概無就該等虧損確認遞延所得稅資產。

根據企業所得稅法，自二零零八年一月一日起，就非中國居民企業收取的因中國附屬公司所賺取溢利而宣派的股息徵收預扣稅。

概無於中國成立的集團內公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日有可分派溢利。

中國首控集團有限公司 2023年報196綜合財務報表附註（續）21按公平值計入損益之金融資產二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元按公平值計入損益之金融資產241,843293,878就報告目的分析如下：－流動資產（附註(a)） 241,843293,878(a)於各報告期末分類至流動資產項下之按公平值計入損益之金融資產如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元上市股本證券：－香港12,21474,603－中國128,046142,628－海外16,82710,623非上市股本投資：－香港579538－中國53,07945,736非上市基金投資：－中國27,09819,750理財產品：－中國4,000 –241,843293,878中國首控集團有限公司 2023年報197綜合財務報表附註（續）21按公平值計入損益之金融資產（續）(b)於各報告期末分類至流動資產項下之部分按公平值計入損益之金融資產之詳情如下：於二零二三年十二月三十一日截至二零二三年十二月三十一日止年度 按公平值計入損益之金融資產主要業務所持股份數目證券持股百分比公平值佔本集團總資產之百分比投資成本公平值變動投資收益千股人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元北京知路研修教育科技有限公司教育176.515.00% 14,7560.53% 12,000 (1,114) –MindChamps (SGX.CNE)教育12,0564.96% 16,8270.60% 33,0606,063 –廣安愛眾(SHA.600979)公共事業26,3802.14% 91,2753.25% 98,6284,3641,369上海南壁新能源科技有限公司能源1,0008.93% 19,2240.68% 3,000 (2,952) –上海淅減汽車懸架有限公司汽車零部件1,30013.00% 19,0480.68% 1,30011,358 –比亞迪（SZ 002594）汽車510.002% 10,0980.36% 13,701 (3,603) 79於二零二二年十二月三十一日截至二零二二年十二月三十一日止年度 按公平值計入損益之金融資產主要業務所持股份數目證券持股百分比公平值佔本集團總資產之百分比投資成本公平值變動投資收益千股人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元北京知路研修教育科技有限公司教育176.515.00% 15,8700.58% 12,0002,989 –MindChamps (SGX.CNE)教育12,0564.99% 10,6230.39% 31,615 – –博駿教育(HK.1758)教育140,00017.03% 52,3371.90% 233,3334,406 –廣安愛眾(SHA.600979)公共事業39,9183.24% 131,7284.79% 120,992 (23,666) 2,195上海南壁新能源科技有限公司能源1,00010.00% 22,1760.81% 3,00019,176 –中國首控集團有限公司 2023年報198綜合財務報表附註（續）22貿易及其他應收款項二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元貿易應收款項（附註(a)） 866,850485,568減：貿易應收款項撥備(173,625) (38,044)693,225447,524應收票據（附註(b)） 190,022108,037租金按金、預付款項及其他應收款項147,545228,665減：其他應收款項撥備(63,441) (43,341)967,351740,885向汽車零部件供應商的預付款項50,77735,7251,018,128776,610減：非流動部分其他應收款項(8,433) (8,494)流動部分1,009,695768,116本集團概無就該等結餘持有任何抵押品。

本集團應用簡化方法就貿易應收款項及應收票據計提香港財務報告準則第9號規定的預期信貸虧損，而其他應收款項則採用一般方法。

有關貿易及其他應收款項信貸風險及預期信貸虧損的資料詳情載於附註3.1(b)。

(a)銷售貨品的信貸期為90天，而提供服務無信貸期。

按發票日期（與確認收益日期相若）呈列之貿易應收款項（減貿易應收款項撥備）的賬齡如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元0至90天621,271408,04591至180天27,30018,976181至365天12,8157,169超過365天31,83913,334693,225447,524中國首控集團有限公司 2023年報199綜合財務報表附註（續）22貿易及其他應收款項（續）(b)該結餘指銀行承兌匯票（「銀行承兌匯票」），即中國的銀行就付款所承兌及擔保的定期匯票。

該等接受銀行承兌匯票的銀行為中國的國有銀行或商業銀行，並於該等銀行承兌匯票的到期日為主要負責支付人。

本集團收取的所有票據的到期日均少於一年。

按發行日期呈列之應收票據賬齡如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元0至30天55,28528,72631至60天22,91618,63261至90天18,82023,25091至120天50,4455,649121至150天37,54416,564151至180天5,01215,216190,022108,03723應收合營企業款項二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元珠海教育137,651142,231KSI教育– 4,094萊佛士音樂學院– 26137,651146,351減：減值撥備(45,078) (6,828)92,573139,523該等款項為非貿易性質、無抵押、免息及按要求償還。

中國首控集團有限公司 2023年報200綜合財務報表附註（續）24存貨二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元原材料40,30921,710在製品10,9356,303製成品95,058119,116146,302147,129於二零二三年十二月三十一日的賬面值包含人民幣39,542,000元（二零二二年：人民幣34,100,000元）的撥備，該撥備乃經參考存貨項目的可變現淨值後釐定。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，計提減值撥備人民幣5,442,000元（二零二二年：人民幣11,154,000元）及計入「銷售及服務成本」。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，已售存貨成本為人民幣1,354,564,000元（二零二二年：人民幣842,325,000元）。

25應收貸款及利息二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元應收貸款41,7314,467應收利息9,3901,98551,1216,452減：應收貸款及利息撥備(1,961) (79)49,1606,373於二零二三年十二月三十一日，未償付結餘原定到期日為12個月（二零二二年：12個月）。

所有應收貸款以年利率介乎4.2%至12%（二零二二年：12%）計息。

於二零二三年十二月三十一日，廠房及機器向本集團抵押作為貸款抵押品，金額為人民幣37,200,000元（二零二二年：無）。

26證券賬戶結餘於二零二二年十二月三十一日，證券賬戶結餘指本集團於證券買賣公司存放之按金。

該等結餘為無抵押及免息，且可隨時提取而免付罰金。

中國首控集團有限公司 2023年報201綜合財務報表附註（續）27受限制銀行結餘、銀行結餘及現金於二零二三年十二月三十一日，銀行結餘市場年利率介乎0.01%至0.88%（二零二二年：0.01%至0.35%）。

於二零二三年十二月三十一日，受限制銀行結餘包括(i)用作買賣證券之客戶存款總額人民幣45,381,000元（二零二二年：人民幣44,402,000元）；(ii)作為發行予供應商以購買原材料之原到期日為一年內之應付票據之抵押而存放於銀行之現金人民幣199,616,000元（二零二二年：人民幣194,273,000元）；及(iii)其他受限制資金人民幣137,000元（二零二二年：人民幣10,000,000元）。

於二零二三年十二月三十一日，受限制銀行結餘市場年利率介乎0.20%至1.95%（二零二二年：0.25%至2.15%）。

中國境內匯出資金約人民幣144,467,000元（二零二二年：人民幣124,880,000元）須受中國政府之外匯管制所限。

28貿易及其他應付款項二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元貿易應付款項（附註(a)） 694,852613,048應付票據（附註(b)） 317,168448,8861,012,0201,061,934應計費用及其他應付款項231,677106,726就買賣證券之客戶存款45,38144,402其他應付稅項11,58816,321應付工資及福利款項57,19660,3741,357,8621,289,757減：非流動部分– (137)流動部分1,357,8621,289,620中國首控集團有限公司 2023年報202綜合財務報表附註（續）28貿易及其他應付款項（續）(a)按發票日期呈列之貿易應付款項賬齡如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元0至90天427,052380,93691至180天90,06284,327181至365天12,78222,749超過365天164,956125,036694,852613,048(b)按發行日期呈列之應付票據賬齡如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元0至30天60,000130,00031至60天44,60821,77061至90天55,44034,73691至180天157,120142,380超過180天– 120,000317,168448,886中國首控集團有限公司 2023年報203綜合財務報表附註（續）29借款二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元銀行借款678,400539,900票據及債券812,501775,955票據貼現借款（附註(c)） 91,190 –其他借款107,122105,402來自政府的貸款（附註(a)） 67,73265,717來自獨立第三方的貸款（附註(b)） 39,39039,6851,689,2131,421,257無抵押及無擔保借款1,155,7951,103,035有抵押及無擔保借款533,418318,2221,689,2131,421,257附註：(a)該等貸款為無抵押、免息及須於二零二四年償還。

政府貸款的目的為鼓勵本集團於中國的創新及產品開發。

(b)該等貸款為無抵押、年利率介乎0%至9%（二零二二年：0%至9%）及須於五年內償還（二零二二年：五年內）。

(c)該等貸款以應收票據為抵押、年利率介乎1%至1.78%及須於一年內償還。

借款的合約到期日如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元一年內或按要求1,307,653854,698一至兩年242,722328,910兩至五年138,838227,195超過五年– 10,4541,689,2131,421,257減：非流動部分(381,560) (566,559)流動部分1,307,653854,698中國首控集團有限公司 2023年報204綜合財務報表附註（續）29借款（續）本集團借款之每年實際利率範圍如下：二零二三年二零二二年浮息借款中國貸款市場報價利率+0.45%至+0.80%中國貸款市場報價利率+0.575%至+1.1375%定息借款0%至18% 0%至9%本集團已抵押若干資產以為本集團獲授之貸款融資作擔保。

已抵押資產之賬面值如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元按公平值計入損益之金融資產113,535201,266應收票據91,666 –205,201201,266於二零二三年十二月三十一日，本公司股東Wealth Max Holdings Limited將公平值約人民幣1,130,000元（二零二二年：人民幣1,983,000元）之本公司股份抵押予金融機構以擔保本集團獲授之財務融資。

於二零二三年十二月三十一日，若干借款由於違反貸款協議項下契諾而須按要求償還，其總額為約人民幣570,933,000元（二零二二年：人民幣388,000,000元）。

30可換股債券╱衍生金融負債於二零一七年十二月十四日（「發行日」），本公司以轉換價每股3.27港元（可予調整）按面值發行本金總額為800,000,000港元之港元計值及港元結算可換股債券（「可換股債券」）。

可換股債券於二零一九年十二月十三日（「到期日」）到期，且須由本公司於到期日按面值贖回。

倘本公司日後於可換股債券被贖回、轉換或購買及註銷前按低於市價90%之價格發行任何股份，轉換價可予下調。

中國首控集團有限公司 2023年報205綜合財務報表附註（續）30可換股債券╱衍生金融負債（續）可換股債券須自發行日（包括該日）起計按(a)自發行日（包括該日）直至發行日後首個周年日（不包括該日）止期間之年利率7%；及(b)發行日後首個周年日直至到期日（包括該日）止期間之年利率8%計息，有關利息為參考其本金額計算得出，並須自首個付息日二零一八年六月二十日起，於每年之六月二十日及十二月二十日每半年到期支付一次。

可換股債券由創越控股有限公司（「創越」）以債券持有人為受益人將賬戶押記作為抵押。

債券持有人可選擇於發行日首個周年日至到期日前十個營業日（包括首尾兩日）當日營業時間結束止期間（「轉換期」）隨時進行轉換。

於轉換期內，債券持有人發出之任何轉換通知須經本公司接納方為有效。

倘本公司拒絕接納債券持有人之轉換通知，則須就可換股債券原本金額減已贖回或轉換之全部本金總額另加年利率2%之單息。

可換股債券包括負債部分、轉換選擇權及轉換否決選擇權衍生工具。

本公司之轉換選擇權及轉換否決選擇權與主負債部分並無密切關係。

於發行日，負債部分按公平值確認及根據贖回金額及到期日應計利息之現值計算。

於後續期間，債務部分使用實際利率法按攤銷成本列賬。

負債部分於到期日前之實際利率為10.39%。

債券持有人之轉換選擇權及本公司之轉換否決選擇權按發行日之公平值計量，其於後續期間之公平值變動則於損益內確認。

發行可換股債券之相關交易成本按其相對公平值比例分配至負債、債券持有人之轉換選擇權及本公司之轉換否決選擇權。

有關債券持有人轉換選擇權及本公司轉換否決選擇權之交易成本約392,000港元即時於損益中扣除，並計入其他開支。

有關負債部分之交易成本約35,608,000港元計入負債部分之賬面值，並使用實際利率法於可換股債券期間攤銷。

可換股債券之公平值由董事參考獨立估值師作出之估值報告後釐定。

中國首控集團有限公司 2023年報206綜合財務報表附註（續）30可換股債券╱衍生金融負債（續）於二零一九年十二月，本集團未能贖回本金額800百萬港元的可換股債券，而於二零二零年九月被一名可換股債券持有人就可換股債券未償還本金及應計利息總額約863百萬港元（相當於約人民幣727百萬元）向香港特別行政區高等法院原訟法庭提出清盤呈請。

於二零二二年二月二十一日，Champion Sense Global Limited（「Champion Sense」）同意申請撤回清盤呈請，高等法院法官已下令駁回清盤呈請。

於二零二二年一月十三日，本公司、Champion Sense及Principal Global Investment Limited（即購買Champion Sense所持可換股債券的新債券持有人）（「Principal Global」）訂立有關可換股債券重組的框架協議以及修訂及重列協議，以將到期日由二零一九年十二月十三日變更為二零二三年五月十五日及將轉換價由每股16.35港元變更為每股0.188港元，自二零二二年五月十六日生效。

根據Champion Sense（作為賣方）與Principal Global（作為買方）於二零二二年一月十三日訂立的可換股債券購買協議（「可換股債券購買協議」），Principal Global將於可換股債券購買協議日期起18個月內分階段從Champion Sense購買可換股債券。

於二零二二年十二月三十一日，可換股債券本金為700,000,000港元。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，可換股債券本金30,000,000港元及40,000,000港元已分別結算及轉換為212,710,000股股份。

可換股債券的重組作為修訂入賬，並於截至二零二二年十二月三十一日止年度確認負債部分修訂虧損人民幣167,000元。

本公司的轉換選擇權及轉換否決選擇權與主負債部分並不密切相關，原因為其經濟特徵及風險與主債務並不相同，因此有關選擇權與主負債並不密切相關。

可換股債券負債部分的實際年利率為約22.7%。

於二零二三年五月，可換股債券因於還款日拖欠未償還本金及應計利息還款而發生違約，故須立即償還，而於截至二零二三年十二月三十一日止年度應計的違約利息按每年15%計算。

中國首控集團有限公司 2023年報207綜合財務報表附註（續）30可換股債券╱衍生金融負債（續）年內可換股債券債務部分及衍生金融負債之變動載列如下：按攤銷成本列賬的金融負債－債務部分按公平值計入損益的金融負債－衍生金融負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日824,674 – 824,674利息開支（附註11） 110,372 – 110,372償還(25,767) – (25,767)已付利息(19,094) – (19,094)重大修訂後取消確認(867,444) – (867,444)重大修訂後確認新可換股債券797,54970,062867,611轉換(30,402) (3,773) (34,175)豁免利息(143) – (143)公平值變動– (62,216) (62,216)匯兌調整70,60516370,768於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日860,3504,236864,586利息開支（附註11） 85,887 – 85,887公平值變動– (4,307) (4,307)匯兌調整12,3037112,374於二零二三年十二月三十一日958,540 – 958,540中國首控集團有限公司 2023年報208綜合財務報表附註（續）31遞延收入政府補助人民幣千元於二零二二年一月一日53,967動用(13,377)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日40,590動用(5,155)於二零二三年十二月三十一日35,435二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元就報告目的分析如下： －流動負債5,0495,433－非流動負債30,38635,15735,43540,590政府補助主要為於二零零九年收取被指定作開發回收和淨化設施之開支之款項及就購置若干廠房及設備收取之款項，有關款項在綜合財務狀況表中入賬列作遞延收入及於相關資產之預期可使用年期內按直線基準計入損益。

中國首控集團有限公司 2023年報209綜合財務報表附註（續）32撥備保修撥備人民幣千元於二零二二年一月一日49,507添置33,342動用(26,764)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日56,085添置21,218動用(18,944)於二零二三年十二月三十一日58,359保修撥備指管理層對本集團就授予客戶之平均兩年保修期所承擔之責任之最佳估計，並以過往有關缺陷產品索賠之經驗為基準。

估計與保修撥備相關的流出金額及時間存在不確定因素。

該等不確定因素源自於保修索償數目、維修複雜程度及產品故障比率變動等因素。

由於該等不確定因素，最終流出可能與最初確認的金額不同。

在估計保修撥備時，本集團考慮過往保修索償經驗、產品故障比率及其他相關資料。

有關日後事件的重大假設包括保修索償的預期百分比及平均維修成本。

中國首控集團有限公司 2023年報210綜合財務報表附註（續）33股本股數股本每股面值港元港元法定：於二零二二年一月一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日10,000,000,0001,000,000,0000.10已發行及繳足：於二零二二年一月一日1,345,200,000134,520,0000.10發行股份（附註a） 106,370,00010,637,0000.10發行股份（附註b） 106,340,00010,634,0000.10發行股份（附註c） 164,750,00016,475,0000.10於二零二二年十二月三十一日1,722,660,000172,266,0000.10發行股份（附註d） 125,340,00012,534,0000.10於二零二三年十二月三十一日1,848,000,000184,800,0000.10附註：a)於二零二二年六月十六日，106,370,000股股份以轉換原於二零一九年到期並於二零二二年重組的可換股債券方式配發及發行。

b)於二零二二年七月十三日，106,340,000股股份以轉換原於二零一九年到期並於二零二二年重組的可換股債券方式配發及發行。

c)於二零二二年七月十九日，164,750,000股股份以代價發行方式配發及發行，以資本化本集團的未償還債項。

d)於二零二三年六月，本公司與數名債權人訂立清償協議，據此，本公司以每股0.10港元的價格向債權人配發及發行合計125,340,000股股份。

該等債權人根據清償協議應付的認購金額透過資本化未償還金額中應收本公司債務金額12,537,076港元償付。

已發行股份的公平值與債務金額之間的差額約人民幣5,437,000元，已確認入損益。

二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於綜合財務狀況表呈列之股本155,959144,631中國首控集團有限公司 2023年報211綜合財務報表附註（續）34出售一間附屬公司出售上海淅減汽車懸架有限公司於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團訂立協議出售其於上海淅減汽車懸架有限公司的股權約人民幣4,040,000元。

該出售事項旨在獲取現金以擴展本集團之其他業務。

該出售事項已於二零二二年八月二日完成，本集團於該日失去對上海淅減汽車懸架有限公司的控制權，並就出售事項產生收益約人民幣3,600,000元。

已失去控制權之上海淅減汽車懸架有限公司的資產及負債分析：人民幣千元物業、廠房及設備（附註15） 225貿易及其他應收款項42,693銀行結餘及現金599貿易及其他應付款項(41,260)已出售資產淨值2,257人民幣千元已收代價4,040減：分佔已出售資產淨值(2,257)加：非控股權益1,213本集團所持餘下6.01%股權的公平值604出售上海淅減汽車懸架有限公司之收益3,600人民幣千元現金代價4,040減：銀行結餘及現金(599)出售上海淅減汽車懸架有限公司之現金流入淨額3,441中國首控集團有限公司 2023年報212綜合財務報表附註（續）35承擔二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元收購廠房及機器以及建築成本的資本開支 －已訂約但未於綜合財務報表撥備29,41528,17536關聯方交易概無於綜合財務報表內其他章節披露與該等關聯方的交易以及於附註10披露的董事及其他主要管理人員酬金。

37按類別劃分的金融工具二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元金融資產應收合營企業款項按攤銷成本92,573139,523應收一間聯營公司款項按攤銷成本4,35381,307貿易及其他應收款項按攤銷成本966,858723,156應收貸款及利息按攤銷成本49,1606,373按公平值計入損益之金融資產按公平值計入損益241,843293,878證券賬戶結餘按攤銷成本– 9受限制銀行結餘按攤銷成本245,134248,675銀行結餘及現金按攤銷成本171,613161,356金融負債貿易及其他應付款項按攤銷成本1,289,0781,213,062借款按攤銷成本1,689,2131,421,257可換股債券按攤銷成本958,540860,350衍生金融負債按公平值計入損益– 4,236租賃負債按攤銷成本18,9837,940中國首控集團有限公司 2023年報213綜合財務報表附註（續）38綜合現金流量表附註(a)經營活動（所用）╱所得之現金淨額二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元除所得稅前虧損(366,228) (419,909)經調整：無形資產攤銷198,9828,380物業、廠房及設備折舊1543,84047,034使用權資產折舊16(i) 11,26813,924出售物業、廠房及設備虧損8281,627按公平值計入損益之金融資產之公平值變動33,13023,423衍生金融負債之公平值變動30 (4,307) (62,216)可換股債券的發行首日公平值虧損– 167政府補助(5,155) (13,377)提供保修21,21833,342利息收入7 (11,916) (13,680)利息開支11161,070198,278豁免可換股債券利息– (143)按公平值計入損益之金融資產所收取股息8 (1,820) (3,035)就於合營企業之權益確認之減值虧損18 – 12,862應佔合營企業業績1854,70021,361應佔聯營公司業績17(d) 5,5241,978存貨減值撥備245,44211,154預期信貸虧損（扣除撥回） 247,47616,192出售一間附屬公司收益8 – (3,600)視作出售合營企業（收益）╱虧損8 (2,768) 16,650出售一間聯營公司虧損8107 –提前終止租賃協議的收益(347) –清償借款收益8 (5,437) –匯兌儲備變動(13,442) 168,981中國首控集團有限公司 2023年報214綜合財務報表附註（續）38綜合現金流量表附註（續）(a)經營活動（所用）╱所得之現金淨額（續）二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元營運資金變動前之經營現金流量181,36559,393營運資金變動：存貨(4,615) (82,178)貿易及其他應收款項(367,503) 57,212應收貸款及利息(618) 26,434受限制銀行結餘3,541 (56,611)貿易及其他應付款項68,10580,796合約負債39,230 (8,664)撥備(18,944) (26,764)經營業務（所用）╱所得之現金(99,439) 49,618(b)負債淨額對賬借款可換股債券及衍生金融負債租賃負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日1,551,288824,67413,8092,389,771融資現金流量(169,407) (44,861) (10,447) (224,715)確認融資成本（附註11） 87,562110,372344198,278非現金變動(67,466) (96,367) 4,234 (159,599)匯兌調整19,28070,768 – 90,048於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日1,421,257864,5867,9402,293,783融資現金流量193,787 – (8,783) 185,004確認融資成本（附註11） 74,37285,887811161,070非現金變動(11,384) (4,307) 19,1403,449匯兌調整11,18112,374 (125) 23,430於二零二三年十二月三十一日1,689,213958,54018,9832,666,736中國首控集團有限公司 2023年報215綜合財務報表附註（續）38綜合現金流量表附註（續）(c)非現金交易(i)截至二零二三年十二月三十一日止年度，借款約人民幣11,384,000元以發行本公司股份方式償付（附註33）。

(ii)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的使用權資產及租賃負債添置同額為約人民幣21,553,000元（二零二二年：人民幣4,234,000元）。

39購股權計劃╱以股份為基礎付款於二零一一年十月，本公司終止一項於二零一一年十月採納的購股權計劃（「二零一一年購股權計劃」），並批准及採納一項購股權計劃（「二零二一年購股權計劃」），自採納日期起計有效期十年。

計劃詳情載於截至二零一一年十二月三十一日止年度之年報「購股權計劃」一節。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無根據二零二一年購股權計劃授出任何購股權。

於二零二三年十二月三十一日，根據二零一一年購股權計劃授出的10,000,000份購股權尚未行使，而根據二零二一年購股權計劃並無尚未行使的購股權（二零二二年：相同）。

下表披露購股權計劃項下所授出購股權之變動：購股權數目於二零二二年一月一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日尚未行使10,000,000中國首控集團有限公司 2023年報216綜合財務報表附註（續）40附屬公司(a)主要附屬公司詳情於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的主要附屬公司詳情如下：附屬公司名稱註冊成立╱成立的地點及日期已發行及繳足股本╱註冊資本本集團應佔實際股本權益主要活動及營業地點法定形式二零二三年二零二二年北京中際育才國際管理顧問有限公司中國二零零八年五月二十三日人民幣3,000,000元100% 100%教育服務，中國國內有限公司CFCGInvestment Partners International (Singapore) PTE. LTD.新加坡二零一六年五月二十四日2,000,000新加坡元100%（直接）100%（直接）投資控股，新加坡私人有限公司華升資產管理有限公司（前稱為新港股資產管理有限公司）香港二零一四年六月四日43,000,000港元100% 100%資產管理，香港私人有限公司華升金融控股有限公司（前稱為首控金融集團有限公司）英屬處女群島二零一二年十一月二十八日1美元100%（直接）100%（直接）投資控股，英屬處女群島私人有限公司華升資本有限公司（前稱為首控國際金融有限公司）香港二零一六年二月二十五日59,000,000港元100% 100%財務顧問，香港私人有限公司華升證券（國際）有限公司（前稱為首控證券有限公司）香港二零一五年七月二十三日300,000,000港元100% 100%證券買賣及承銷，香港私人有限公司首控教育投資（深圳）有限公司中國二零一六年三月九日人民幣100,000,000元100% 100%投資控股，中國國內有限公司首控金融信貸有限公司香港二零一五年一月二十九日10,000,000港元100%（直接）100%（直接）信貸融資，香港私人有限公司首控國際投資控股有限公司香港二零一五年九月二十三日100,000,000港元100% 100%投資控股，香港私人有限公司中國首控集團有限公司 2023年報217綜合財務報表附註（續）附屬公司名稱註冊成立╱成立的地點及日期已發行及繳足股本╱註冊資本本集團應佔實際股本權益主要活動及營業地點法定形式二零二三年二零二二年首控（深圳）股權投資基金管理有限公司中國二零一六年十二月二十三日2,000,000美元100% 100%基金管理，中國國內有限公司光大（中國）車輛零部件控股有限公司（「光大」）香港二零一零年六月十四日92,000,740港元74% 74%投資控股，香港私人有限公司南陽淅減汽車減振器有限公司中國二零零五年六月二十三日320,000,000港元46.25%@ 46.25%@研發及製造汽車減振器及懸架系統產品，中國外商投資有限公司鄂爾多斯市淅減汽車減振器有限公司中國二零一二年八月十四日人民幣10,000,000元46.25%@ 46.25%@研發及製造汽車減振器及懸架系統產品，中國國內有限公司上海申聯投資管理有限公司中國二零零七年三月三十日人民幣2,000,000元100% 100%投資控股，中國國內有限公司深圳首控國際商務諮詢有限公司中國二零一五年四月二十二日50,000,000港元100% 100%移民顧問業務，中國外商投資有限公司40附屬公司（續）(a)主要附屬公司詳情（續）中國首控集團有限公司 2023年報218綜合財務報表附註（續）附屬公司名稱註冊成立╱成立的地點及日期已發行及繳足股本╱註冊資本本集團應佔實際股本權益主要活動及營業地點法定形式二零二三年二零二二年四川裕嘉閣酒店管理有限公司中國二零一二年八月一日人民幣120,000,000元100% 100%投資控股，中國國內有限公司天津書澤企業管理有限公司中國二零一二年九月十四日人民幣500,000,000元100% 100%企業管理，中國國內有限公司Way Assauto S.R.L.意大利二零一一年六月二十一日110,000歐元46.25%@ 46.25%@研發汽車減振器產品，意大利私人有限公司無錫首控企業管理合夥企業（有限合夥）（前稱為「無錫首控股權投資基金管理中心（有限合夥）」）中國二零一六年四月二十六日人民幣318,000,000元100% 100%股權投資，中國有限合夥新疆中際中國二零一六年十一月二十九日人民幣5,000,000元100% 100%教育服務，中國國內有限公司於年內或報告期末，上述附屬公司概無發行任何債務證券。

@儘管本集團於該等實體擁有不超過半數實際股權，惟本集團能夠控制非全資附屬公司超過半數投票權，原因為該等實體的大多數董事由本集團推選，且該等實體的董事會能夠指示該等實體的活動，從而對回報產生重大影響。

相關決定由簡單大多數票作出。

因此，本集團應將該等實體於本集團綜合財務報表中入賬列作附屬公司。

40附屬公司（續）(a)主要附屬公司詳情（續）中國首控集團有限公司 2023年報219綜合財務報表附註（續）40附屬公司（續）(b)重大非全資附屬公司下表顥示擁有重大非控股權益的本集團非全資附屬公司詳情：附屬公司名稱註冊成立╱成立的地點非控股權益所持擁有權及投票權比例分配至非控股權益的年內全面（虧損）╱收益總額累計非控股權益二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元光大中國53.75% 53.75% (18,249) 1,3548,77027,125擁有非控股權益的個別非重大附屬公司(568) (194) 42,72043,286總計(18,817) 1,16051,49070,411有關擁有重大非控股權益的本集團附屬公司的概述財務資料載於下文。

以下概述財務資料指集團內公司間對銷前的金額。

光大二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元流動資產1,421,8581,192,217非流動資產700,134748,846流動負債(2,064,845) (1,635,887)非流動負債(125,219) (339,079)權益(76,842) (61,028)非控股權益8,77027,125收益1,743,1641,163,517年內（虧損）╱溢利(33,709) 2,520其他全面（虧損）╱收益(230) 115全面（虧損）╱收益總額(33,939) 2,635現金流量概要經營活動所得現金流量(113,090) 176,158投資活動所得現金流量(73,237) (47,649)融資活動所得現金流量204,703 (106,777)現金及現金等值物增加淨額18,37621,732中國首控集團有限公司 2023年報220綜合財務報表附註（續）41本公司財務狀況表及儲備變動(a)本公司財務狀況表於二零二三年十二月三十一日於二零二二年十二月三十一日人民幣千元人民幣千元資產非流動資產物業、廠房及設備1016使用權資產– 138於附屬公司之權益55,25954,805於合營企業之權益– 27,206應收附屬公司款項105,159638,544160,428720,709流動資產應收一間合營企業款項– 4,042按金、預付款項及其他應收款項20,7633,260按公平值計入損益之金融資產25,38726,594證券賬戶結餘– 7銀行結餘及現金6989146,21934,794資產總值206,647755,503負債非流動負債借款286,819262,943流動負債其他應付款項21,48042,042應付附屬公司款項160,532147,581借款560,689549,563可換股債券958,540860,350衍生金融負債– 4,236租賃負債– 1401,701,2411,603,912負債總額1,988,0601,866,855流動負債淨額(1,655,022) (1,569,118)資產總值減流動負債(1,494,594) (848,409)負債淨額(1,781,413) (1,111,352)中國首控集團有限公司 2023年報221綜合財務報表附註（續）41本公司財務狀況表及儲備變動（續）(a)本公司財務狀況表（續）二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元擁有人權益股本33155,959144,631儲備41(b) (1,937,372) (1,255,983)(1,781,413) (1,111,352)本公司財務狀況表經本公司董事會於二零二四年三月二十七日批准，並由以下人士代表簽署。

Wilson SEA博士朱煥強博士董事董事中國首控集團有限公司 2023年報222綜合財務報表附註（續）41本公司財務狀況表及儲備變動（續）(b)本公司儲備變動股份溢價購股權儲備換算儲備累計虧損總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日31,4954,360 (67,337) (777,973) (809,455)年內虧損– – – (597,518) (597,518)換算呈列貨幣所產生匯兌差額– – 81,690 – 81,690全面收益╱（虧損）總額– – 81,690 (597,518) (515,828)與擁有人（以其擁有人身份）進行的交易：清償借款後發行股份（附註33） 53,310 – – – 53,310轉換可換股債券後發行股份（附註33） 15,990 – – – 15,990於二零二二年十二月三十一日100,7954,36014,353 (1,375,491) (1,255,983)年內虧損– – – (661,153) (661,153)換算呈列貨幣所產生匯兌差額– – (14,799) – (14,799)全面虧損總額– – (14,799) (661,153) (675,952)與擁有人（以其擁有人身份）進行的交易：清償借款後發行股份（附註33） (5,437) – – – (5,437)轉撥股份溢價至累計虧損(95,358) – – 95,358 –於二零二三年十二月三十一日– 4,360 (446) (1,941,286) (1,937,372)中國首控集團有限公司 2023年報223財務資料概要本集團過往五個財政年度之已刊發綜合業績、資產、負債及非控股權益如下：截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經重列）收益1,833,7201,199,9121,093,8301,029,9661,436,037銷售╱服務成本(1,432,595) (997,802) (923,539) (849,160) (1,075,822)毛利401,125202,110170,291180,806360,215其他收入及開支、其他收益及虧損22,577 (114,720) (134,772) 23,997 (947,673)預期信貸虧損╱減值虧損（扣除撥回） (247,476) (16,192) (18,919) (103,176) (196,937)商譽、有形及無形資產減值虧損– – (379,103) (48,467) (271,396)於合營企業之權益減值虧損– (12,862) (21,232) (15,183) –銷售及分銷開支(62,009) (55,348) (114,636) (42,357) (125,759)研發支出(104,344) (64,509) (59,903) (53,992) (51,327)行政開支(154,807) (136,771) (138,086) (197,320) (343,317)融資成本(161,070) (198,278) (197,445) (206,821) (285,991)應佔聯營企業業績(5,524) (1,978) (105) (1,345) 1,231應佔合營企業業績(54,700) (21,361) 6,60110,856 (397,737)除稅前虧損(366,228) (419,909) (887,309) (453,002) (2,258,691)稅項2393331,7116,0901,491持續經營業務年內虧損(365,989) (419,576) (885,598) (446,912) (2,257,200)已終止經營業務年內（虧損）╱溢利（扣除稅項） – – (216,916) 44,684 –年內虧損(365,989) (419,576) (1,102,514) (402,228) (2,257,200)年內其他全面（開支）╱收益（扣除所得稅） (30,865) 80,461 (126,883) (99,754) 69,528年內全面開支總額(396,854) (339,115) (1,229,397) (501,982) (2,187,672)中國首控集團有限公司 2023年報224財務資料概要（續）截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經重列）應佔年內（虧損）╱溢利：本公司擁有人(347,172) (420,736) (968,233) (373,724) (2,187,830)非控股權益(18,817) 1,160 (134,281) (28,504) (69,370)(365,989) (419,576) (1,102,514) (402,228) (2,257,200)每股虧損#－基本（人民幣元） (0.19) (0.28) (0.88) (0.37) (2.18)－攤薄（人民幣元） (0.19) (0.28) (0.88) (0.37) (2.18)#為計算每股基本及攤薄虧損，普通股加權平均數已於考慮股份合併的影響後作出調整，而股份合併已於二零二一年八月二十日生效。

於十二月三十一日二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產846,635904,8321,013,9942,046,2632,786,759流動資產1,960,6731,846,3662,042,2202,408,9623,025,834資產總值2,807,3082,751,1983,056,2144,455,2255,812,593流動負債(3,770,345) (3,137,876) (3,281,057) (3,204,084) (3,743,467)資產總值減流動負債(963,037) (386,678) (224,843) 1,251,1412,069,126非流動負債(454,778) (640,174) (563,322) (729,799) (1,009,078)（權益虧絀）╱權益總額(1,417,815) (1,026,852) (788,165) 521,3421,060,048非控股權益51,49070,41170,579328,045397,341本公司擁有人(1,469,305) (1,097,263) (858,744) 193,297662,707中國首控集團有限公司 2023年報225詞彙於本年報內（獨立核數師報告及綜合財務報表除外），除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載涵義：「二零二二年財政年度」指截至二零二二年十二月三十一日止財政年度「二零二三年財政年度」指截至二零二三年十二月三十一日止財政年度「股東周年大會」指本公司股東周年大會「組織章程細則」指本公司不時修訂的組織章程細則「核數師」指本公司核數師「審核委員會」指本公司審核委員會「董事會」指董事會「聯席主席」指董事會聯席主席「Champion Sense」指Champion Sense Global Limited，於英屬處女群島註冊成立的有限責任公司，為中國華融間接非全資附屬公司「中國」指中華人民共和國，就本年報而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「中國華融」指中國中信金融資產管理股份有限公司（前稱為中國華融資產管理股份有限公司），一家於中國註冊成立的公司，其已發行股份於聯交所主板上市，股份代號為2799「創越」指創越控股有限公司，於香港註冊成立的有限責任公司，為一名股東，並由劉坤先生間接全資擁有「聯席行政總裁」指本公司聯席行政總裁「本公司」指中國首控集團有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市，股份代號為1269「公司秘書」指本公司公司秘書中國首控集團有限公司 2023年報226詞彙（續）「可換股債券」指於二零一七年十二月十四日由本公司發行的初始本金額為800,000,000港元的可換股債券，經修訂(於二零二二年五月十六日生效)「公司通訊」指按上市規則第1.01條的定義，本公司發出或將予發出以供其任何證券持有人參照或採取行動之文件「企業管治守則」指載於上市規則附錄C1(前稱為附錄十四)之企業管治守則「中國證監會」指中國證券監督管理委員會「董事」指本公司董事「預期信貸虧損」指預期信貸虧損「中際育才」指新疆中際育才教育諮詢有限公司及其附屬公司的統稱「股東特別大會」指本公司股東特別大會「ESG」指環境、社會及管治「ESG執行委員會」指本公司ESG執行委員會「本ESG報告」指本公司2023環境、社會及管治報告「ESG報告指引」指上市規則附錄C2（前稱為附錄二十七）之環境、社會及管治報告指引「按公平值計入損益」指按公平值計入損益「溫室氣體」指溫室氣體「本集團」、「首控」或「首控集團」指本公司及其附屬公司「高等法院」指香港高等法院「港元」指香港法定貨幣港元「香港會計師公會」指香港會計師公會中國首控集團有限公司 2023年報227詞彙（續）「香港」指中國香港特別行政區「香港股份過戶登記分處」指本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連亦非本公司關連人士的第三方「獨立非執行董事」指獨立非執行董事「IPO」指首次公開招股「KPI(s)」指關鍵績效指標「最後實際可行日期」指二零二四年四月十八日，即本年報付印前就確定其中所載若干資料而言的最後實際可行日期「金道連城」指金道連城會計師事務所有限公司「上市規則」指聯交所證券上市規則「標準守則」指載於上市規則附錄C3(前稱為附錄十)之上市發行人董事進行證券交易的標準守則「南陽淅減」指南陽淅減汽車減振器有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司間接非全資附屬公司「提名委員會」指本公司提名委員會「研發」指研究和開發「薪酬委員會」指本公司薪酬委員會「風險管理委員會」指本公司風險管理委員會「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「證監會」指證券及期貨事務監察委員會中國首控集團有限公司 2023年報228詞彙（續）「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份獎勵計劃」指董事會於二零二二年七月五日採納的股份獎勵計劃「股份合併」指將每五股每股面值0.02港元的本公司已發行及未發行股份合併為一股每股面值0.10港元的本公司合併股份，於二零二一年八月二十日生效「二零一一年購股權計劃」指本公司根據股東於二零一一年十月十九日通過的普通決議案採納並於二零二一年六月九日終止的購股權計劃「二零二一年購股權計劃」指本公司根據股東於二零二一年六月九日通過的普通決議案採納的購股權計劃「股東」指股份持有人「股份」指(i)二零二一年八月二十日前，本公司已發行及未發行股本中每股面值0.02港元的普通股，或(ii)於二零二一年八月二十日生效之本公司已發行及未發行股本中每股面值0.10港元的經合併普通股，視乎情況而定「新加坡」指新加坡共和國「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「戰略委員會」指本公司戰略委員會「主要股東」指具上市規則所賦予的涵義「英國」指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國「美國」指美利堅合眾國「Wealth Max」指Wealth Max Holdings Limited，於英屬處女群島註冊成立的有限責任公司，為一名股東，並由聯席主席兼執行董事Wilson Sea博士全資擁有「%」指百分比*僅供識別 封面 封面內頁 關於首控集團 目錄 公司資料 主席致辭 管理層討論及分析 董事及高級管理層簡歷 董事會報告 企業管治報告 環境、社會及管治報告 獨立核數師報告 綜合損益及其他全面收益表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 財務資料概要 詞彙 封底