運興泰集團：截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績公告

– 1 –Winning Tower Group Holdings Limited運興泰集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8362）截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績公告香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的公司提供一個上市的市場。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

GEM的較高風險及其他特色表示GEM較適合專業及其他經驗豐富的投資者。

由於GEM上市公司新興的性質所然，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本公告的資料乃遵照GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關運興泰集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司為「本集團」）的資料；本公司的董事（「董事」）願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在所有重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，致使本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。

– 2 –簡明綜合損益表截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月本公司董事會呈列本集團於截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合業績，連同二零二二年同期未經審核比較數字如下：未經審核未經審核截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註千港元千港元千港元千港元收益526,77826,42278,80882,523已消耗存貨成本(13,950) (15,397) (42,242) (52,259)其他收入1232,0913935,000僱員福利開支(6,637) (6,847) (20,143) (19,432)折舊(1,995) (2,798) (5,971) (8,403)運輸及儲存費用(499) (450) (1,546) (1,411)公共設施及消耗品(1,387) (1,488) (4,068) (3,755)租金及相關開支(360) (290) (1,079) (950)其他經營開支(2,530) (2,827) (7,577) (8,479) 營運除稅前虧損(457) (1,584) (3,425) (7,166)財務成本(108) (133) (337) (427) 除稅前虧損6 (565) (1,717) (3,762) (7,593)所得稅抵免7 – 49 – 120 期內虧損(565) (1,668) (3,762) (7,473)以下應佔：本公司擁有人(655) (1,297) (3,607) (6,498)非控股權益90 (371) (155) (975) (565) (1,668) (3,762) (7,473)本公司擁有人應佔每股虧損－基本及攤薄（以每股港仙列示） 9 (0.05) (0.09) (0.26) (0.46)– 3 –簡明綜合全面收益表截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月未經審核未經審核截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元期內虧損(565) (1,668) (3,762) (7,473) 其他全面收益將不會於後續期間重新分類至損益的其他全面收益╱（虧損）：重估盈餘7757982,3252,394於資產重估儲備扣除的遞延稅項(128) (132) (384) (395) 期內其他全面收益，已扣除稅項6476661,9411,999 期內全面收益╱（虧損）總額82 (1,002) (1,821) (5,474)以下應佔：本公司擁有人(8) (631) (1,666) (4,499)非控股權益90 (371) (155) (975) 82 (1,002) (1,821) (5,474)– 4 –簡明綜合權益變動表於二零二三年九月三十日本公司擁有人應佔股本股份溢價合併儲備股本儲備資產重估儲備累計虧損總計非控股權益權益總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二三年一月一日（經審核） 14,000103,491* (36,733)* 5,100* 32,088* (22,601)* 95,345 (5,469) 89,876期內虧損– – – – – (3,607) (3,607) (155) (3,762)期內其他全面收益╱（虧損）：重估盈餘淨額– – – – 2,325 – 2,325 – 2,325於資產重估儲備扣除的遞延稅項– – – – (384) – (384) – (384) 期內全面收益╱（虧損）總額– – – – 1,941 (3,607) (1,666) (155) (1,821) 於二零二三年九月三十日（未經審核） 14,000103,491* (36,733)* 5,100* 34,029* (26,208)* 93,679 (5,624) 88,055本公司擁有人應佔股本股份溢價合併儲備股本儲備資產重估儲備累計虧損總計非控股權益權益總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二二年一月一日（經審核） 14,000103,491 (36,733) 5,10034,015 (13,021) 106,852 (1,486) 105,366期內虧損– – – – – (6,498) (6,498) (975) (7,473)期內其他全面收益╱（虧損）：重估盈餘淨額– – – – 2,394 – 2,394 – 2,394於資產重估儲備扣除的遞延稅項– – – – (395) – (395) – (395) 期內全面收益╱（虧損）總額– – – – 1,999 (6,498) (4,499) (975) (5,474) 於二零二二年九月三十日（未經審核） 14,000103,491 (36,733) 5,10036,014 (19,519) 102,353 (2,461) 99,892*該等儲備賬包括於二零二三年九月三十日的簡明綜合財務狀況表內的綜合儲備79,679,000港元（二零二二年十二月三十一日：81,345,000港元）。

– 5 –簡明綜合財務報表附註1.公司資料本公司為根據開曼群島公司法於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。

本公司的註冊辦事處地址位於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。

本公司的主要營業地點位於香港新界葵涌梨木道88號達利中心8樓3室。

本公司主要業務為投資控股。

本集團主要從事加工及買賣生食品、急凍食品及熟食品（包括提供運輸服務）以及經營餐廳。

本公司董事認為，本公司的最終控股公司為建景創投有限公司（「建景創投」），該公司為於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司。

簡明綜合財務資料以本公司的功能貨幣港元列示。

簡明綜合財務資料尚未審核。

2.編製基準簡明綜合財務資料乃根據GEM上市規則的適用披露規定，以及香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港會計準則（「香港會計準則」）編製。

簡明綜合財務資料已按照歷史成本法編製，惟本集團持作自用分別分類為使用權資產及物業、廠房及設備的租賃土地及樓宇則按公平值計量。

簡明綜合財務資料不包括年度財務報表內所規定的全部資料及披露事項，並應與本集團於招股章程載列的財務資料及截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報一併閱讀。

3.會計政策除本集團應用由香港會計師公會頒佈並於本集團截至二零二三年一月一日開始的財政年度生效之新訂及經修訂準則、修訂及詮釋（「新訂及經修訂香港財務報告準則」）外，編製未經審核簡明綜合財務資料所採用之會計政策與編製本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度之財務資料所採用者一致。

採納新訂及經修訂香港財務報告準則對業績及財務狀況並無重大影響。

4.分部資料就管理目的而言，本集團按產品及服務劃分業務單位，兩個可呈報的經營分部如下：(a)食品加工及貿易（包括運輸服務）；及(b)經營餐廳。

– 6 –管理層個別監察本集團的經營分部業績，以作出有關資源分配及表現評估的決定。

分部表現乃根據可呈報分部業績（即計量經調整除稅前虧損）評估。

經調整除稅前虧損的計量方式與本集團的除稅前虧損一致，惟有關計量並不包括利息收入及與租賃無關的財務成本。

分部資產不包括現金及現金等價物，原因乃該等資產按集團基準管理。

分部負債不包括計息銀行借貸，原因乃有關負債按集團基準管理。

分部間銷售及轉讓乃按當前市價參考向第三方進行銷售的售價進行交易。

(a)經營分部資料下表呈列有關本集團經營分部截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的收益及虧損。

分部食品加工及貿易（包括運輸服務）經營餐廳總計未經審核未經審核未經審核截至九月三十日止九個月截至九月三十日止九個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元千港元千港元分部收益（附註5）向外部客戶銷售56,77963,67522,02918,84878,80882,523分部間銷售1,7171,948 – – 1,7171,948 58,49665,62322,02918,84880,52584,471對賬：分部間銷售對銷(1,717) (1,948) 收益78,80882,523分部業績(6,104) (6,233) 2,182 (1,339) (3,922) (7,572)利息收入22832財務成本（租賃負債利息除外） (68) (53) 除稅前虧損(3,762) (7,593)所得稅抵免╱（開支） – 120 期內虧損(3,762) (7,473)– 7 –(b)地理資料由於本集團所有來自外部客戶的收益乃於香港產生及非流動資產均位於香港，概無呈列其地區資料的進一步分析。

5.收益收益分析如下：未經審核未經審核截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元客戶合約收益26,77826,42278,80882,523客戶合約收益(a)收益資料明細分部食品加工及貿易（包括運輸服務）經營餐廳總計未經審核未經審核未經審核截至九月三十日止九個月截至九月三十日止九個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元千港元千港元貨品或服務種類銷售食品56,71463,372 – – 56,71463,372提供運輸服務收入65303 – – 65303經營餐廳收入– – 22,02918,84822,15418,848 客戶合約收益總額56,77963,67522,02918,84882,52382,523收益確認時間於某時間點轉讓貨品56,71463,37222,02918,84878,74382,220隨時間轉讓服務65303 – – 65303 客戶合約收益總額56,77963,67522,02918,84878,80882,523– 8 –(b)履約責任有關本集團履約責任的資料概述如下：食品銷售本集團向批發商及獨立零售商銷售貨品。

履約責任於交付產品時達成及付款一般於交付後30至60天內到期。

部分合約向客戶提供退還權及數量折扣（由此產生受限制的可變代價）。

經營餐廳經營餐廳的履約責任於(i)完成服務；或(ii)交付食品時達成。

付款一般在交付後即時或30天內到期應付。

提供運輸服務履約責任於提供服務時隨時間達成，付款一般於發票日期起計30至45天內到期。

6.除稅前虧損本集團的除稅前虧損已扣除╱（計入）：未經審核未經審核截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元已消耗存貨成本13,95015,39742,24252,259物業、廠房及設備折舊7631,1102,2843,340使用權資產折舊1,2321,6883,6875,063 折舊總額1,9952,7985,9718,403 租賃及相關開支3602901,079950 僱員福利開支總額6,6376,84720,14319,432 銀行利息收入(74) (15) (228) (32)– 9 –7.所得稅截至二零二三年九月三十日止九個月，香港利得稅根據在香港產生的估計應課稅溢利按16.5%（二零二二年：16.5%）計提撥備，惟本集團一間附屬公司除外，該公司為符合兩級制利得稅率制度的實體。

該附屬公司的應課稅溢利的首2,000,000港元（二零二二年：2,000,000港元）按8.25%（二零二二年：8.25%）的稅率徵稅，而餘下應課稅溢利按16.5%（二零二二年：16.5%）徵稅。

未經審核未經審核截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元即期－香港期內支出╱（抵免） – – – –遞延– (49) – (120) 期內稅項支出╱（抵免）總額– (49) – (120)8.股息董事會不建議就截至二零二三年九月三十日止九個月派付任何股息（二零二二年：無）。

9.本公司擁有人應佔每股虧損本公司擁有人應佔每股基本虧損乃根據以下數據計算：未經審核未經審核截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元虧損用作計算每股基本虧損所用的本公司擁有人應佔虧損(655) (1,297) (3,607) (6,498)– 10 –股份數目未經審核未經審核截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年股份計算每股基本虧損所用的已發行普通股之加權平均數（千股） 1,400,0001,400,0001,400,0001,400,000每股虧損：－基本（港仙） (0.05) (0.09) (0.26) (0.46)由於本集團於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月並無潛在攤薄的已發行普通股，故並無就此等期間所呈列之每股基本虧損作出任何攤薄調整。

10.批准簡明綜合財務報表簡明綜合財務報表已於二零二三年十一月九日獲董事會批准及授權發行。

– 11 –管理層討論及分析業務回顧及前景本集團主要於香港從事加工及銷售生食品、急凍食品及熟食品（包括提供運輸服務）以及經營餐廳。

於二零一九年五月二十四日，本公司間接全資附屬公司運興泰集團有限公司（「運興泰集團」）與榮式環球控股有限公司（「榮式」）訂立合營協議，據此，合營公司（「合營公司」）分別由運興泰集團及榮式擁有55%及45%權益，作為其於香港參與餐飲及食品業務的實體。

有關詳情，請參閱本公司日期為二零一九年五月二十四日的公告。

截至二零二三年九月三十日止九個月，合營公司的收益約為13.6百萬港元，與去年同期持平。

於二零二一年六月二日（交易時段後），運興泰集團、天炅有限公司（「天炅」）及新景泰有限公司（「合營公司」）訂立合營協議（「合營協議」），據此，（其中包括）：(i)就運興泰集團及天炅於香港共同參與餐飲及食品業務而言，合營公司應擔任企業實體。

合營公司於二零二一年四月一日在香港註冊成立為有限公司，現時由運興泰集團及天炅分別擁有60%及40%權益；及(ii)運興泰集團及天炅有條件同意以貸款3,000,000港元的方式向合營公司提供初始資金，以於香港設立第一間合營公司餐廳，而運興泰集團及天炅各自的注資金額按其於合營公司的各自持股比例計算，分別為1,800,000港元及1,200,000港元。

於二零二一年五月十日，合營公司（作為租戶）就租賃該等物業訂立租賃協議（「租賃協議」），租期自二零二一年五月十五日起計為期三年，並於二零二四年五月十四日屆滿（包括首尾兩日），以根據合營協議於香港經營第一間合營公司餐廳。

根據合營協議，除合營協議規定的若干例外情況外，本集團將為合營公司所有餐廳的所有食品及飲料材料的主要供應商。

作為合營公司的主要供應商，董事認為本集團的未來銷售及收益將得到提升。

董事認為，訂立租賃協議以及其條款及條件屬公平合理，並符合本公司及本公司股東（「股東」）的整體利益。

有關上述交易的更多詳情載於本公司日期為二零二一年六月二日的公告。

– 12 –本集團將繼續採取務實積極的方式發展業務，以提升本集團的盈利能力及股東的利益。

股息董事會並無宣派截至二零二三年九月三十日止九個月的任何股息（二零二二年：無）。

財務回顧收益截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團錄得收益約78.8百萬港元，較去年同期的約82.5百萬港元減少約4.5%。

其中，約56.8百萬港元來自食品加工及貿易（包括提供運輸服務）（二零二二年：63.7百萬港元）。

此外，來自餐廳經營的收入增加至約22.0百萬港元（二零二二年：18.8百萬港元）。

存貨成本及除稅前虧損截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團的已消耗存貨成本及營運除稅前虧損分別約為42.2百萬港元及3.4百萬港元，於去年同期，已消耗存貨成本為約52.3百萬港元及本集團錄得除稅前虧損約7.2百萬港元。

已消耗存貨成本減少與收益的減少一致。

僱員福利開支截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團的僱員福利開支由去年同期的約19.4百萬港元增加至約20.1百萬港元，乃主要由於員工薪資上升。

所得稅抵免╱（開支）截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團並無錄得所得稅抵免╱（開支），而去年同期所得稅抵免則約為0.1百萬港元。

此乃由於報告期間並無遞延稅項資產╱（負債）變動。

期內虧損儘管基於上述原因，截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團錄得期內虧損淨額約3.8百萬港元，而去年同期則錄得約7.5百萬港元。

– 13 –其他資料董事及最高行政人員於本公司或任何相聯法團股份、相關股份及債權證的權益及╱或淡倉於二零二三年九月三十日，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中持有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視作擁有的權益及淡倉）或已記入本公司根據證券及期貨條例第352條存置的名冊的權益及淡倉或根據GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）第5.46至5.67條已知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：本公司相聯法團的股份相聯法團名稱身份╱性質董事姓名股份數目概約百分比建景創投有限公司實益擁有人黎景華6,97524.53%建景創投有限公司實益擁有人黎浩然3071.08%建景創投有限公司實益擁有人何健華8152.87%建景創投有限公司實益擁有人余庭曦5,40719.02%建景創投有限公司實益擁有人歐紅蓮6,60023.22%除上文披露者外，於二零二三年九月三十日，概無董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視作擁有的權益及淡倉）或須記入本公司根據證券及期貨條例第352條存置的名冊的權益或淡倉或根據GEM上市規則第5.46至5.67條所載的董事交易準則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

– 14 –主要股東於本公司股份及相關股份的權益及╱或淡倉據董事所知，於二零二三年九月三十日，除董事及本公司最高行政人員外，以下人士╱實體於本公司股份或相關股份中擁有已記入本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置的名冊的權益或淡倉：股東名稱身份╱性質股份數目佔本公司已發行股本百分比建景創投有限公司實益擁有人1,050,000,00075%除上文披露者外，於二零二三年九月三十日，概無其他人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份或相關股份中擁有已記入根據證券及期貨條例第336條須予存置的名冊的任何權益或淡倉。

購股權計劃本公司有一項購股權計劃（「購股權計劃」），該計劃乃於二零一七年六月五日經本公司股東透過書面決議案批准及採納，由購股權計劃的採納日期（即二零一七年六月五日（「採納日期」））起計至採納日期第十週年止十年內有效。

自購股權計劃採納以來概無據此授出任何購股權。

董事收購股份的權利除上文披露者外，於截至二零二三年九月三十日止九個月的任何時間，概無董事或彼等各自的配偶或未滿18歲的子女獲授可藉收購本公司股份或債權證的方式獲得利益的權利，彼等亦無行使任何有關權利，或本公司、其控股公司或其任何附屬公司及同系附屬公司概無訂立任何安排致使董事能夠收購任何其他法人團體的有關權利。

購買、出售或贖回證券於截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何證券。

– 15 –遵守董事進行證券交易的操守守則本公司已採納董事進行證券交易的操守守則，其條款不遜於GEM上市規則第5.48至5.67條所載的規定交易準則。

經向全體董事作出特定查詢後，所有董事已確認彼等於回顧期間已遵守本公司採納的規定交易準則及董事進行證券交易的操守守則。

競爭權益建景創投有限公司、金利潤實業投資有限公司、黎景華先生、達海投資有限公司、歐女士、余先生、李女士、何健華先生及黎浩然先生個別及共同為本公司控股股東（「控股股東」）（定義見GEM上市規則），並已於二零一七年六月五日以本公司為受益人訂立不競爭契據（「不競爭契據」），有關詳情載於招股章程。

根據不競爭契據，控股股東已不可撤回地向本公司承諾，彼等將不會及將促使其各自的緊密聯繫人（本集團任何成員公司除外）不會直接或間接展開、從事或投資任何與本集團核心業務（作為香港專門供應加工生熟食品的供應商）直接或間接競爭或可能競爭的業務。

於二零二三年九月三十日，概無董事、主要股東及其各自的聯繫人（定義見GEM上市規則）於與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭的業務中擁有任何權益。

企業管治本公司已採納GEM上市規則附錄15所載企業管治守則（「企業管治守則」）的原則及守則條文。

據董事所深知，本公司於整個回顧期間已遵守企業管治守則的守則條文，惟下列事項除外：公司秘書董事會已於二零一七年六月五日委任曾慶贇先生（「曾先生」）擔任本公司的公司秘書（「公司秘書」）兼授權代表。

自二零一八年八月一日起曾先生不再為本公司按照企業管治守則的守則條文第F.1.1條聘用的僱員，本公司已指派執行董事黎浩然先生作為與曾先生聯繫的人士。

有關本集團表現、財務狀況以及其他重大發展及事務的資料均可通過指派的聯絡人士迅速交付予曾先生。

故此，基於上述根據企業管治守則的守則條文第F.1.4條所作出的安排，全體董事仍被視為– 16 –可獲得公司秘書的意見及服務。

本公司已設立機制，確保曾先生能夠迅速掌握本集團的發展而不會出現任何重大延誤，且憑藉其專業知識及經驗，董事會有信心曾先生擔任公司秘書對本集團遵守相關董事會程序、適用法律、規則及法規而言至為有利。

於報告期間，曾先生已妥為遵守上市規則第5.15條相關專業培訓規定。

審核委員會本公司已遵照GEM上市規則成立審核委員會，並制定書面職權範圍。

審核委員會由三名獨立非執行董事即盧燊棠先生（主席）、周振威先生及林禮喬先生組成。

審核委員會已審閱本公告，並認為有關報告已遵守適用會計準則，及已作出充足披露。

承董事會命運興泰集團控股有限公司主席兼執行董事黎景華香港，二零二三年十一月九日於本公告日期，執行董事為黎景華先生、黎浩然先生及何健華先生；非執行董事為余庭曦先生、王宏亮先生及歐紅蓮女士；及獨立非執行董事為周振威先生、盧燊棠先生及林禮喬先生。

本公告將登載於聯交所網站「最新上市公司公告」網頁內，自登載日期起計至少保留七天。

本公告亦將登載於本公司網站。