飛霓控股：截至二零二三年九月三十日止九個月第三季度業績公告

– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

FURNIWEBHOLDINGSLIMITED飛霓控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8480）截至二零二三年九月三十日止九個月第三季度業績公告香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

本公告的資料乃遵照聯交所的《GEM證券上市規則》（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關飛霓控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）的資料；本公司的董事（「董事」）願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。

– 2 –本公司董事會（「董事會」）宣佈本集團截至二零二三年九月三十日止九個月（「本期間」）的未經審核簡明綜合業績，連同二零二二年同期未經審核比較數字如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年九月三十日止九個月截至截至九月三十日止三個月九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）千令吉千令吉千令吉千令吉收益446,99432,492153,90690,349銷售成本(34,008) (23,673) (116,629) (66,169)毛利12,9868,81937,27724,180其他收入淨額53582781,022899銷售及分銷成本(444) (893) (1,425) (2,757)行政開支(9,017) (5,128) (28,201) (15,163)利息收入3761441,054390融資成本6 (232) (194) (726) (453)應佔一間合營公司溢利，扣除稅項79140138330應佔聯營公司溢利，扣除稅項– 1,161 – 3,175除所得稅開支前溢利74,1064,3279,13910,601所得稅開支8 (1,482) (591) (4,023) (1,791)期內溢利2,6243,7365,1168,810– 3 –截至截至九月三十日止三個月九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）千令吉千令吉千令吉千令吉其他全面（開支）╱收益，扣除稅項其後可能重新分類至損益的項目：因出售附屬公司而 變現儲備(1,151) – (1,151) –換算海外業務的 匯兌差額(1,100) 6862,8872,029應佔一間合營公司 其他全面（開支）╱ 收益，扣除稅項(27) 332866應佔一間聯營公司 其他全面收益， 扣除稅項– 200 – 129其他全面（開支）╱收益總額，扣除稅項(2,278) 9191,7642,224期內全面收益總額3464,6556,88011,034每股盈利：基本及攤薄（仙） 100.440.650.851.56– 4 –未經審核簡明綜合權益變動表截至二零二三年九月三十日止九個月股本股份溢價合併儲備匯兌儲備累計虧損總計千令吉千令吉千令吉千令吉千令吉千令吉於二零二二年一月一日的結餘（經審核） 30,25580,82439,433321 (51,581) 99,252期內溢利– – – – 8,8108,810換算海外業務的匯兌差額– – – 2,029 – 2,029應佔一間合營公司其他全面收益，扣除稅項– – – 66 – 66應佔聯營公司其他全面收益，扣除稅項– – – 129 – 129全面收益總額– – – 2,2248,81011,034與擁有人的交易發行股份2,3773,089 – – – 5,466於二零二二年九月三十日的結餘（未經審核） 32,63283,91339,4332,545 (42,771) 115,752於二零二三年一月一日的結餘（經審核） 32,63383,91539,4332,156 (33,414) 124,723期內溢利– – – – 5,1165,116因出售附屬公司而變現儲備– – – (1,151) – (1,151)換算海外業務的匯兌差額– – – 2,887 – 2,887應佔一間合營公司其他全面收益，扣除稅項– – – 28 – 28全面收益總額– – – 1,7645,1166,880於二零二三年九月三十日的結餘（未經審核） 32,63383,91539,4333,920 (28,298) 131,603– 5 –財務資料附註1.一般資料本公司於二零一七年三月三日根據開曼群島法律第22章公司法（一九六一年第3號法律，經綜合及修訂）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

自二零一七年十月十六日起，本公司已發行普通股已於聯交所GEM上市（「上市」）。

本公司的註冊辦事處及總部地址分別為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands及Lot 1883, Jalan KPB9, Kg. Bharu Balakong,43300 Seri Kembangan, Selangor, Malaysia。

香港主要營業地點為香港北角電氣道148號31樓。

本公司為投資控股公司，其附屬公司主要從事製造及銷售彈性紡織品、織帶、膠帶及聚氯乙烯（「聚氯乙烯」）有關產品業務，以及能源效益業務。

本公司於二零二三年九月十九日签订買賣協議，出售從事製造及銷售聚氯乙烯有關產品的附屬公司。

本公司的最終控股公司為PRGHoldings Berhad（「PRGHoldings」或「控股股東」），其於馬來西亞註冊成立為公眾有限公司，其已發行股份於馬來西亞證券交易所主板上市。

2.編製基準及會計政策未經審核簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）所頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」），以及GEM上市規則的適用披露規定編製。

此等財務報表乃按照歷史成本基準編製。

未經審核簡明綜合財務報表以馬來西亞令吉（「令吉」）呈列，令吉即本公司主要經營附屬公司的功能貨幣，而除另有所指外，所有價值已約整至最接近千位（千令吉）。

除與於二零二三年一月一日或以後開始的期間生效之新訂準則或詮釋相關部分外，此等未經審核簡明綜合財務報表已根據與二零二二年度財務報表所採納的相同會計政策編製。

會計政策變動的詳情載列如下。

採納新訂或經修訂國際財務報告準則（於二零二三年一月一日或之後開始的年度期間生效）新訂及經修訂國際財務報告準則國際財務報告準則第17號保險合約國際會計準則第1號有關披露會計政策的修訂國際會計準則第8號有關會計估計定義的修訂國際會計準則第12號有關從單一交易產生的資產及負債的遞延稅項的修訂國際會計準則第12號有關國際稅收改革的修訂—支柱二示範規則採納上述準則對本集團的未經審核簡明綜合財務報表並無任何重大變動及重大影響。

– 6 –3.收益及分部資料(a)業務分部本公司附屬公司主要從事製造及銷售彈性紡織品及織帶、膠帶及聚氯乙烯有關產品，以及能源效益業務。

本公司於二零二三年九月十九日签订買賣協議，出售從事製造及銷售聚氯乙烯有關產品的附屬公司。

本集團根據行政總裁（即主要營運決策人（「主要營運決策人」））所審閱的報告釐定其經營分部。

本集團已得出兩個可報告分部，概述如下：(i)生產（「生產部門」）；及(ii)能源效益（「能源效益部門」）。

主要營運決策人根據除所得稅開支前溢利評估經營分部的表現。

概無向主要營運決策人另外提供分部資產及分部負債資料，原因是主要營運決策人並非使用該資料來分配資源及評估經營分部的表現。

分部間收益按銷售予外部客戶的同一水平定價，並於未經審核簡明綜合財務報表對銷。

截至二零二三年九月三十日止九個月（未經審核）生產能源效益其他總計千令吉千令吉千令吉千令吉收益來自外部客戶的收益74,90078,876130153,906業績經營溢利╱（虧損） 1,2519,943 (2,521) 8,673利息收入81862301,054融資成本(502) (224) – (726)應佔一間合營公司溢利，扣除稅項138 – – 138除所得稅開支前溢利╱（虧損） 1,7059,725 (2,291) 9,139所得稅開支(2,180) (1,843) – (4,023)期內（虧損）╱溢利(475) 7,882 (2,291) 5,116其他分部資料：攤銷及折舊(1,547) (1,591) – (3,138)出售附屬公司的收益– – 665665– 7 –截至二零二二年九月三十日止九個月（未經審核）（經重述）生產能源效益其他總計千令吉千令吉千令吉千令吉收益來自外部客戶的收益84,1166,03919490,349業績經營溢利╱（虧損） 9,5291,175 (3,545) 7,159利息收入3891 – 390融資成本(433) (20) – (453)應佔一間合營公司溢利，扣除稅項330 – – 330應佔聯營公司溢利，扣除稅項– 3,175 – 3,175除所得稅開支前溢利╱（虧損） 9,8154,331 (3,545) 10,601所得稅開支(1,615) (176) – (1,791)期內溢利╱（虧損） 8,2004,155 (3,545) 8,810其他分部資料：攤銷及折舊(1,531) (80) – (1,611)(b)地區資料本公司於開曼群島註冊成立；本集團的製造設施及銷售辦事處乃建基於馬來西亞、越南、中華人民共和國（「中國」）及香港，而能源效益業務則建基於新加坡共和國（「新加坡」）及馬來西亞。

根據地區呈列資料時，分部收益乃按照衍生銷售交易的客戶的地理位置呈列。

截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千令吉千令吉千令吉千令吉來自外部客戶的收益亞太地區41,78225,082133,86165,688欧洲1,4071,5005,1767,396北美洲3,6245,90914,19516,355其他1811674910總計46,99432,492153,90690,349– 8 –(c)有關主要客戶的資料於報告期間，來自個別客戶的收益為本集團總收益貢獻超過10%，主要源自能源效益部門（二零二二年：生產部門），詳情如下：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千令吉千令吉千令吉千令吉客戶A 3,376 * 28,326 *客戶B # 4,778 # 12,599客戶C # 3,838 # 11,801*截至二零二二年九月三十日止期間，來自該客戶的收益不超過本集團總收益的10%。

#截至二零二三年九月三十日止期間，來自該等客戶的收益不超過本集團總收益的10%。

4.收益截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千令吉千令吉千令吉千令吉於某一時間點確認：銷售商品：—彈性紡織品6,7869,65121,56228,530—織帶11,8919,37632,67233,456—其他製品6,2447,37020,66622,130其他1,5992303,152368隨時間確認：合約收入17,1514,47666,7664,476維護服務3,3231,3899,0881,389總計46,99432,492153,90690,349– 9 –5.其他收入淨額截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千令吉千令吉千令吉千令吉外匯收益╱（虧損）淨額—已變現19754479360—未變現(291) 435 (16) 682佣金收入16335275出售附屬公司的收益347 – 347 –出售物業、廠房及設備的收益192633其他88 (253) 134 (251)總計3582781,0228996.融資成本截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千令吉千令吉千令吉千令吉銀行透支利息11102623銀行借款利息135116417287租賃負債利息8668283143總計232194726453– 10 –7.除所得稅開支前溢利本集團的除所得稅開支前溢利已扣除╱（計入）以下各項：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千令吉千令吉千令吉千令吉無形資產攤銷187 – 5502物業、廠房及設備折舊3943581,1671,153使用權資產折舊5282361,421456出售附屬公司的收益(347) – (347) –出售物業、廠房及設備的收益(1) (9) (26) (33)貿易及其他應收款項減值虧損21 – 3,544 –（撥回）╱撇減存貨淨額撥備(138) (264) 2,452 (369)8.所得稅開支截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千令吉千令吉千令吉千令吉即期稅項—馬來西亞所得稅4153021,052896—海外所得稅6754742,6451,080過往期間撥備不足╱（超額撥備） 424 (185) 419 (185)1,5145914,1161,791遞延稅項—本年度(32) – (93) –1,4825914,0231,791– 11 –根據開曼群島規則及法規，本公司毋須於開曼群島繳納任何所得稅。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，馬來西亞所得稅按估計應課稅溢利的法定稅率24%計算。

其他稅務機關的稅項開支按該等相關司法權區的現行稅率計算。

9.股息董事會不建議派付本期間任何股息（二零二二年：零令吉）。

10.每股盈利每股盈利乃根據本期間本公司擁有人應佔溢利及於本期間已發行普通股的加權平均數計算。

每股基本盈利乃根據以下資料計算：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千令吉千令吉千令吉千令吉盈利本公司擁有人應佔本期間溢利2,6243,7365,1168,810股份數目本期間已發行普通股的加權平均數（千股） 601,566574,909601,566565,024 每股攤薄盈利與每股基本盈利相同，因為截至二零二三年及二零二二年九月三十日止期間並無發行在外的攤薄潛在普通股。

– 12 –管理層討論及分析業務回顧(a)生產部門本集團是馬來西亞及越南歷史悠久的彈性紡織品及織帶製造商。

產品於馬來西亞及越南製造及銷售，亦出口至超過30個國家，包括美國、英國、印度、印尼、澳洲、斯里蘭卡及巴基斯坦。

本集團於二零一九年透過收購一間公司全部已發行股本涉足聚氯乙烯有關產品製造及銷售，該公司於香港及中國設有附屬公司。

其後，本集團於二零二三年九月十九日签订買賣協議，出售該等附屬公司（「該協議」）。

於本期間，國內銷售及出口銷售分別佔生產部門總收益約36.8%及63.2%（二零二二年：39.4%及60.6%）。

於本期間及二零二二年同期，亞太地區、欧洲及北美洲仍為本集團的主要出口國家。

於本期間，來自彈性紡織品、織帶及其他製品銷售的收益分別佔生產部門總收益約28.8%、43.6%及27.6%（二零二二年：33.9%、39.8%及26.3%）。

於本期間，來自生產部門的收益約為74.9百萬令吉（二零二二年：84.1百萬令吉），較二零二二年同期減少約9.2百萬令吉或10.9%。

生產部門收益整體減少主要由於全球需求放緩及通脹加劇。

按產品劃分的表現載列如下：(i)彈性紡織品於本期間，彈性紡織品的收益約為21.5百萬令吉（二零二二年：28.5百萬令吉），較二零二二年同期減少7.0百萬令吉或24.6%，主要由於本期間來自亞太地區、北美洲、欧洲及中東客戶的銷量減少。

– 13 –(ii)織帶於本期間，織帶的收益約為32.7百萬令吉（二零二二年：33.5百萬令吉），較二零二二年同期減少0.8百萬令吉或2.4%。

此乃主要由於本期間來自亞太地區、欧洲及北美洲客戶的傢俬織帶產品的需求減少所致。

(iii)其他製品於本期間，其他製品的收益約為20.7百萬令吉（二零二二年：22.1百萬令吉），較二零二二年同期減少1.4百萬令吉或6.3%，主要由於聚氯乙烯有關產品所貢獻的收益較二零二二年同期減少，被膠帶產品貢獻的收益增加所抵銷。

(b)能源效益部門於本期間，能源效益部門的收益約78.9百萬令吉（二零二二年：6百萬令吉）主要包括能源解決方案合約、維護服務合約及其他，分別佔能源效益部門總收益約84.7%、11.5%及3.8%（二零二二年：74.1%、23.0%及2.9%）。

本期間收益較二零二二年同期大幅增加72.9百萬令吉。

該增加乃主要由於Energy Solution Global Limited及其附屬公司於二零二三年八月二十九日成為本集團的全資附屬公司，故於二零二二年同期，只有一個月的收益於本集團綜合入賬。

另外，能源效益部門藉確認本期間項目的完成進度及交付情況而錄得強勁收益。

財務回顧收益本集團本期間的收益約為153.9百萬令吉（二零二二年：90.3百萬令吉），較二零二二年同期大幅增加63.6百萬令吉或70.4%。

收益增加主要由於本期間能源效益部門貢獻收益約78.9百萬令吉（二零二二年：6.0百萬令吉）。

然而，收益增加因生產部門貢獻的收益減少而抵銷，此乃由於本期間全球對紡織品及傢俬行業的需求疲軟導致銷售訂單較二零二二年同期減少。

– 14 –本集團生產部門及能源效益部門於本期間的總收益分別佔約48.7%及51.3%（二零二二年：93.1%及6.6%）。

銷售成本於本期間，本集團的銷售成本約為116.6百萬令吉（二零二二年：66.2百萬令吉），較二零二二年同期增加50.4百萬令吉或76.1%。

銷售成本增加與收益增加一致，主要由能源效益部門貢獻所致。

毛利及毛利率於本期間，本集團錄得毛利約37.3百萬令吉（二零二二年：24.2百萬令吉），較二零二二年同期增加13.1百萬令吉或54.1%，主要由於本期間能源效益部門所產生，被本期間生產部門產生的毛利減少所抵銷，與銷量下降以及化學品及水電費用增加相符。

本集團毛利率由26.8%減少至24.2%，主要由於本期間聚氯乙烯有關產品滯銷庫存一次性撥備約2.5百萬令吉以及化學品及水電費用增加所致。

其他收入淨額於本期間，本集團的其他收入淨額約為1.0百萬令吉（二零二二年：0.9百萬令吉），較二零二二年同期增加0.1百萬令吉或11.1%，主要由於本期間出售附屬公司的收益0.3百萬令吉被匯兌收益較二零二二年同期減少所抵銷。

銷售及分銷成本於本期間，本集團的銷售及分銷成本約為1.4百萬令吉（二零二二年：2.8百萬令吉），較二零二二年同期減少約1.4百萬令吉或50.0%。

減少乃主要由於本期間生產部門銷量減少及全球貨運及運輸成本減少。

– 15 –行政開支行政開支主要包括管理及行政員工的薪金、並非直接用於生產的物業、廠房及設備的折舊以及其他雜項開支。

於本期間，本集團的行政開支約為28.2百萬令吉（二零二二年：15.2百萬令吉），較二零二二年同期增加約13.0百萬令吉或85.5%。

其大幅增加主要由於本期間能源效益部門的九個月行政開支綜合入賬，而二零二二年同期則僅有一個月的行政開支綜合入賬，以及生產部門的貿易及其他應收款項的一次性減值虧損3.5百萬令吉所致。

期內溢利期內溢利約為5.1百萬令吉（二零二二年：8.8百萬令吉），較二零二二年同期減少約3.7百萬令吉或42.0%。

其減少的主要原因乃收益減少導致生產部門產生的溢利減少，以及貿易及其他應收款項的一次性減值虧損及滯銷庫存撥備合共6.0百萬令吉，抵銷本期間能源效益部門貢獻的溢利升幅約7.9百萬令吉（二零二二年：4.2百萬令吉）及出售附屬公司的收益0.3百萬令吉。

購股權計劃於二零二三年九月三十日，本公司並無根據於二零一七年九月二十日採納的購股權計劃授出任何購股權。

於本期間期初及期末，根據計劃授權可授予的購股權數目為50,400,000份。

未來前景及展望美國及主要欧洲經濟體的通脹率及利率升幅超出預期，影響全球家庭消費。

此外，烏克蘭戰爭引起負面影響以及中國復甦放緩持續影響經濟穩定。

供應鏈中斷、材料成本上升及需求放緩仍然為影響生產運營的主要挑戰。

鑒於全球經濟存在不確定因素，本集團將繼續在限制條件下運營、重新審視市場需求、定價策略及重整成本結構，以保持市場競爭力。

– 16 –能源方面，全球能源消耗量於二零二三年持續上升，而能源價格則維持高位。

全球減少能源消耗的迫切性亦與日俱增，尤其是天然氣及石油供應可能中斷。

各國政府日漸強調氣候變化減緩政策、溫室氣體減排及能源效益措施。

在該等全球趨勢中，本集團相信能源效益業務提供正增長機會。

各國政府支持環保措施及日益關注環境、社會及管治議題，預期將提升本集團能源效益部門的業績。

於受制裁國家的商業活動於本期間，本集團未曾於被美國、歐盟、聯合國及澳洲法律定以若干經濟制裁的國家或地區（「受制裁國家」）或與名列美國財政部海外資產控制辦公室特別指定國民及被禁人士名單或美國、歐盟、聯合國或澳洲所存置的其他受限制人士名單內的若干人士及實體（「受制裁人士」）訂立任何交易，而本集團相信有關交易會為本集團或其投資者帶來觸犯或成為美國、歐盟、聯合國及澳洲的相關制裁法律法規（「國際制裁」）目標的風險。

為求持續監察及評估本集團業務及採取措施遵守本集團對聯交所作出的持續承諾（誠如本公司日期為二零一七年九月二十九日的招股章程（「招股章程」）所披露），及保障本集團及本公司股東（「股東」）利益，於本公告日期，本集團已就可能面臨的國際制裁風險採納下列措施及行動以監察及評估業務活動：(i)本集團已成立風險管理委員會，由兩名獨立非執行董事及一名執行董事組成。

彼等的職責為（其中包括）監察本集團管理層在管理主要風險時的活動，確保風險管理程序行之有效，並審閱風險管理策略、政策、風險承受能力及風險容忍度；(ii)本集團將於釐定本集團是否應在受制裁國家或與受制裁人士開展任何業務機會前評估制裁風險；及– 17 –(iii)當風險管理委員會認為必要時，本集團將聘僱在國際制裁事宜方面具備必要專長及經驗的外部國際制裁法律顧問提供建議及意見。

於本期間，風險管理委員會並無識別本集團所面臨其認為本集團須聘僱一名外部國際制裁法律顧問的任何制裁風險。

董事認為，有關風險管理措施及行動提供合理充足及有效的框架協助本集團識別和監察任何重大國際制裁風險，以保障本公司及其股東的整體利益。

其他資料企業管治常規董事深明於管理及內部程序中擁有良好企業管治對於達致有效問責制的重要性。

本公司之企業管治常規乃以GEM上市規則附錄15企業管治守則（「企業管治守則」）載列之良好企業管治原則為基礎，內容有關（其中包括）董事、主席兼行政總裁、董事會組成、董事委任、重選及罷免、董事職責及薪酬以及與股東保持溝通。

就董事會所深知，本公司於本期間已遵守企業管治守則第二部分所載之守則條文。

董事及控股股東於重大合約的權益除本公告「本期間重大事項— (a)購買該等物業（涉及根據特別授權發行代價股份）、不競爭承諾修訂及建議法定股本增加」所披露者外，董事或其關連實體概無於本期間內或本期間結束時持續進行而對本集團業務屬重大的安排、交易或合約（本公司或其任何附屬公司或同系附屬公司為訂約方）中直接或間接擁有重大權益。

除本公告「本期間重大事項— (a)購買該等物業（涉及根據特別授權發行代價股份）、不競爭承諾修訂及建議法定股本增加」所披露者外，本公司或其任何附屬公司或同系附屬公司與控股股東或其任何附屬公司之間於本期間概無訂立重大安排、交易或合約。

– 18 –不競爭契據誠如招股章程「與控股股東的關係—競爭—控股股東作出的承諾」一節所披露，控股股東已訂立日期為二零一七年九月二十八日之不競爭契據（「不競爭契據」），當中載列以本公司（為其本身及作為本集團各成員公司的受託人）為受益人的若干不競爭承諾（「不競爭承諾」）。

根據該等不競爭承諾，控股股東已（其中包括）不可撤回地向本公司承諾於有關期間*任何時間，控股股東本身並促使其緊密聯繫人及╱或受其控制的公司（不包括本集團）不會在馬來西亞、越南及╱或本集團出售其產品及╱或本集團任何成員公司不時經營業務（包括但不限於製造彈性紡織品、織帶及其他產品（包括橡膠帶及傢俬的金屬組件））的任何其他國家或司法權區直接或間接擁有或參與或從事或收購或持有任何與本集團上述業務構成競爭或可能構成競爭的任何業務的任何權利或權益（於各情況下，不論作為股東、合夥人、代理或其他身份，亦不論是否為溢利、回報或其他），或打算從事任何該等業務。

* 「有關期間」指從上市日期開始至以下較早日期屆滿止的期間：(a)就GEM上市規則而言，控股股東及其緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）（不論單獨或作為整體）不再擁有（不論直接或間接）本公司當時已發行股本30%的權益或不再為本公司控股股東的日期；及(b)本公司的股份（「股份」）不再於GEM或（如適用）其他證券交易所上市的日期。

控股股東已向本公司提供書面確認書，確認其於本期間已遵守不競爭契據，且概無有關彼等遵守或執行不競爭契據的事宜須提請聯交所、本公司及╱或股東注意。

– 19 –獨立非執行董事亦已向本公司確認，經向控股股東作出有關合理查詢及審閱控股股東的書面確認書及╱或彼等認為屬適宜的相關文件後，彼等概無發現任何情況導致其認為控股股東於本期間並未遵守不競爭契據條款。

董事、控股股東及彼等各自的緊密聯繫人之競爭權益於本期間，除本集團成員公司所經營的業務外，董事或控股股東或彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）概無於任何直接或間接與本集團的業務構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何業務或權益及╱或已經或可能與本集團存在其他利益衝突。

購買、出售或贖回本公司上市證券本公司於本期間並無贖回任何上市證券。

本公司或其任何附屬公司於本期間並無購買或出售本公司任何上市證券。

本期間重大事項(a)購買該等物業（涉及根據特別授權發行代價股份）、不競爭承諾修訂及建議法定股本增加茲提述本公司日期為二零二三年四月二十七日、二零二三年六月七日及二零二三年八月八日的公告以及本公司日期為二零二三年七月十四日的通函。

於二零二三年四月二十七日，PRGHoldings（作為賣方）、PRGLand Sdn Bhd（作為買方及本公司的全資附屬公司）（「買方」）及本公司訂立日期為二零二三年四月二十七日的有條件買賣協議（「總協議」），由日期為二零二三年六月七日的補充總協議所補充，內容有關買方根據總協議的條款及條件向PRGHoldings購買位於馬來西亞名為Picasso Residence住宅發展內的50個多層大廈單位，總代價為61,982,000.00令吉（相當於109,689,545.40港元），總代價部分須由本公司以現金支付，部分則透過向PRGHoldings配發及發行新股份支付（「購買該等物業」）。

– 20 –於二零二三年四月二十七日，PRGHoldings與本公司訂立有條件不競爭承諾補充契據，該契據不包括來自PRGHoldings已向本公司承諾不會並促使其緊密聯繫人及受其控制的公司不會於根據不競爭承諾直接或間接擁有權益或涉及或從事的業務的物業投資業務（不論透過持有、發展、重建或其他方式能以租金收入、出售收益或其他出售、股息或任何其他形式賺取投資回報）。

於二零二三年六月七日，PRG Holdings與本公司訂立終止契據，自不競爭承諾補充契據日期起即時終止不競爭承諾補充契據。

由於PRGHoldings為本公司控股股東，故為本公司的關連人士，故購買該等物業構成本公司的關連交易。

為應對本集團未來擴充及增長，並為本公司未來擴充其股本提供更大的靈活性，於二零二三年四月二十七日，本公司建議將本公司法定股本由每股面值100,000,000港元（分為1,000,000,000股股份）增加至200,000,000港元（分為2,000,000,000股股份）。

上述事宜於二零二三年八月八日舉行的本公司股東特別大會上獲股東批准。

(b)執行董事辭任、合規主任變動、風險管理委員會組成變動及法定代表變動茲提述本公司日期為二零二三年五月一日的公告。

自二零二三年四月三十日起，Cheah Hannon先生辭任GEM上市規則項下執行董事、合規主任、法定代表以及本公司風險管理委員會成員。

拿督Lua Choon Hann獲委任為GEM上市規則項下合規主任兼本公司風險管理委員會成員。

Cheah Eng Chuan先生獲委任為GEM上市規則項下法定代表。

– 21 –(c)委任執行董事茲提述本公司日期為二零二三年七月二日的公告。

Kang Boon Lian先生獲委任為執行董事，自二零二三年七月一日起生效。

(d)出售美耐德控股集團有限公司（「美耐德」）（「出售事項」）茲提述本公司日期為二零二三年九月十九日的公告。

於二零二三年九月十九日，本公司與買方就出售事項訂立該協議。

根據該協議，本公司有條件同意出售而買方有條件同意收購銷售股份（相當於美耐德全部已發行股本），代價為15,000,000港元（相當於約8,878,500令吉）。

於出售事項完成後，美耐德將不再為本公司的附屬公司，且美耐德及其附屬公司的財務業績將不再計入本公司的財務報表。

除上文所披露者外，董事會並不知悉於本期間已發生任何須予披露的重大事項。

本期間後其後事項董事會並不知悉任何於二零二三年九月三十日後及直至本公告日期所發生而須予披露的重大事項。

– 22 –董事及主要行政人員於本公司及╱或其相聯法團證券之權益於二零二三年九月三十日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債權證中，持有登記於本公司根據證券及期貨條例第352條存置的登記冊內的權益及淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：(I)於本公司每股面值0.10港元的普通股之好倉股東姓名╱名稱身份╱權益性質證券數目股權概約百分比（附註1） （附註2）拿督Lua Choon Hann實益擁有人260,000股股份(L) 0.04%附註：1.字母「L」指董事於股份的好倉。

2.股權百分比乃按於二零二三年九月三十日的601,565,600股已發行股份計算。

– 23 –(II)於本公司相聯法團普通股之好倉董事姓名相聯法團名稱身份╱權益性質證券數目股權概約百分比（附註2） （附註4）拿督Lim Heen Peok PRGHoldings（附註1）實益擁有人108,800股股份(L) 0.03%拿督Lua Choon HannPRGHoldings（附註1）實益擁有人32,322,800股股份(L) 7.51%配偶權益300,000股股份(L)（附註3）0.07%Cheah Eng Chuan PRGHoldings（附註1）實益擁有人1,000,000股股份(L) 0.23%附註：1. PRGHoldings為本公司的控股公司及相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）。

2.字母「L」指董事於PRGHoldings股份的好倉。

3.拿督Lua Choon Hann根據證券及期貨條例第XV部被視為於其配偶直接持有的PRGHoldings股份中擁有權益。

4.股權百分比乃按PRGHoldings於二零二三年九月三十日的430,598,212股已發行股份計算。

除上文所披露者外，於二零二三年九月三十日，概無董事或本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有或被視為擁有任何權益或淡倉。

– 24 –主要股東於本公司證券之權益於二零二三年九月三十日，據董事所知悉，登記於本公司根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊內；或另行知會本公司，直接或間接擁有或被視為擁有本公司已發行股本5%或以上權益之人士（董事或本公司主要行政人員除外）如下：於本公司每股面值0.10港元的普通股的權益及淡倉股東姓名╱名稱身份╱權益性質證券數目股權概約百分比（附註1） （附註7）PRGHoldings（附註2及3）實益擁有人303,468,000股股份(L) 50.45%詹嘉雯實益擁有人53,572,000股股份(L)（附註4）8.91%配偶權益5,192,000股股份(L)（附註5）0.86%Ng Yan Cheng實益擁有人66,977,600股股份(L)（附註6）11.13%附註：1.字母「L」指該人士於股份的好倉。

2. PRGHoldings為一家於馬來西亞註冊成立的公司，其已發行股份在馬來西亞證券交易所主板上市。

3.執行董事拿督Lua Choon Hann為PRGHoldings的集團執行副主席。

非執行董事Ng Tzee Penn為PRGHoldings的執行董事。

4.按照詹嘉雯備案的權益披露表格，詹嘉雯於二零二二年八月二十九日已收購不多於53,572,000股股份。

5.按照詹嘉雯備案的權益披露表格，詹嘉雯根據證券及期貨條例第XV部被視為於其配偶直接持有的股份中擁有權益。

6.按照Ng Yan Cheng備案的權益披露表格，Ng Yan Cheng於二零二二年八月二十九日已收購不多於66,977,600股股份。

7.股權百分比乃按本公司於二零二三年九月三十日的601,565,600股已發行股份計算。

– 25 –董事證券交易本公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條所載之規定交易準則作為本身之證券交易守則，其條款不遜於董事進行本公司證券之證券交易之操守準則。

經向本公司董事作出具體查詢後，全體董事已確認其於本期間已遵守規定交易準則，且並無不遵守情況。

財務報表之審閱本公司於二零一七年九月二十日遵照GEM上市規則及企業管治守則成立審核委員會並訂明其書面職權範圍。

董事會已採納經修訂審核委員會職權範圍，自二零一九年三月二十日生效。

審核委員會的主要職責為協助董事會監督本公司的財務報告及披露程序、內部監控及風險管理系統，以及審核程序。

審核委員會目前由三名獨立非執行董事組成，分別為Ho Ming Hon先生、拿督斯里Hou Kok Chung博士及拿督Lee Chee Leong。

Ho Ming Hon先生為審核委員會主席。

審核委員會已審閱本集團本期間的未經審核簡明綜合業績，並與本公司管理層討論本集團採納的會計原則及常規以及內部監控及其他財務報告事宜。

審核委員會認為有關業績已遵照適用會計準則、GEM上市規則項下的規定及其他適用法律規定編製，並已作出充分披露。

承董事會命飛霓控股有限公司主席拿督Lim Heen Peok馬來西亞，二零二三年十一月八日– 26 –於本公告日期，非執行董事為拿督Lim Heen Peok（主席）及Ng Tzee Penn先生，執行董事為Cheah Eng Chuan先生、拿督Lua Choon Hann及Kang Boon Lian先生，以及獨立非執行董事為Ho Ming Hon先生、拿督斯里Hou Kok Chung博士及拿督Lee Chee Leong。

本公告由發表日期起可於GEM網站「最新上市公司公告」一頁（最少保存七日）內查閱。

本公告亦將刊發於本公司網站。