奇點國峰：(1) 有關涉及根據特別授權認購股份的貸款資本化之關連交易；(2) 申請清洗豁免；(3) 建議增加法定股本；及(4) 股東特別大會通告

240338-01此乃要件 請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下的全部中國奇點國峰控股有限公司股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行經理、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成銷售、出售、收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1280）(1)有關涉及根據特別授權認購股份的貸款資本化之關連交易；(2)申請清洗豁免；(3)建議增加法定股本；及(4)股東特別大會通告收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會以及獨立股東之獨立財務顧問除另有指明者外，本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第5至28頁，收購守則獨立董事委員會函件載於本通函第TCIBC-1至TCIBC-2頁，其中載述其向獨立股東所提供之意見，及上市規則獨立董事委員會函件載於本通函第LRIBC-1至LRIBC-2頁，其中載述其向獨立股東所提供之意見。

獨立財務顧問致收購守則獨立董事委員會、上市規則董事委員會及獨立股東之意見函載於本通函第IFA-1至IFA-26頁。

本公司謹訂於二零二四年五月二十一日（星期二）上午十時正假座中國北京市朝陽區來廣營西路望京誠盈中心1座11樓會議室舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。

無論閣下能否出席股東特別大會，敬請閣下按照隨附代表委任表格印備的指示填妥並簽署表格，並盡快交回本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下，該表格必須最遲於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間的48小時前交回。

股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為撤銷論。

二零二四年四月三十日目 錄– i –頁次釋義..................................................................................................................... 1董事會函件.......................................................................................................... 5收購守則獨立董事委員會函件............................................................................. TCIBC-1上市規則獨立董事委員會函件............................................................................. LRIBC-1獨立財務顧問函件................................................................................................ IFA-1附錄一－本集團財務資料.............................................................................. I-1附錄二－一般資料........................................................................................ II-1股東特別大會通告................................................................................................ EGM-1釋 義– 1 –於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「一致行動」指具有收購守則所賦予之涵義「該公告」指本公司日期為二零二四年三月十八日（交易時段前）的公告，內容有關認購協議及其項下擬進行的交易，包括認購事項、特別授權、清洗豁免及增加法定股本「聯繫人」指具有上市規則或收購守則所賦予之涵義（視文義而定）「董事會」指董事會「營業日」指香港持牌銀行於正常營業時間內一般開門營業的任何日子（並非星期六、星期日或香港公眾假期以及香港任何時間懸掛八號或以上颱風信號或黑色暴雨警告的日子）「本公司」指中國奇點國峰控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1280）「完成」指根據認購協議之條款及條件完成認購事項「完成日期」指完成之日期「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義「董事」指本公司董事「股東特別大會」指本公司謹訂於二零二四年五月二十一日（星期二）上午十時正假座中國北京市朝陽區來廣營西路望京誠盈中心1座11樓會議室就考慮及酌情批准（其中包括）認購協議（包括其項下擬進行之交易及特別授權）、清洗豁免及增加法定股本而將予召開之股東特別大會「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力之人士釋 義– 2 –「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「增加法定股本」指建議藉額外增設4,400,000,000股新股份，將本公司之法定股本由12,000,000美元（分為600,000,000股每股面值0.02美元之股份）增加至100,000,000美元（分為5,000,000,000股每股面值0.02美元之股份）「獨立財務顧問」指浤博資本有限公司，一間根據香港法例第571章或「浤博資本」 證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，就認購事項及清洗豁免而言，為收購守則獨立董事委員會、上市規則獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問「獨立股東」指(i)認購人、其聯繫人及其任何一致行動人士；及(ii)於清洗豁免及╱或相關交易（即認購事項、貸款資本化及特別授權）（如有）擁有權益或參與其中的任何其他股東以外的股東「獨立第三方」指為非本公司關連人士（定義見上市規則）的個人或公司「最後交易日」指二零二四年三月十五日，即股份於签订認購協議前於聯交所買賣的最後日期「最後實際可行日期」指二零二四年四月二十六日，即本通函刊發前核實本通函所載若干資料的最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則釋 義– 3 –「上市規則董事委員會」指根據上市規則由全體獨立非執行董事組成以就認購協議向獨立股東提供意見的獨立董事委員會「貸款資本化」指透過將股東貸款的約185.50百萬港元的未償還本金用於向認購事項項下的認購人支付入賬列作繳足之認購股份的認購價，將股東貸款的有關金額轉換為本公司股本「最後截止日期」指二零二四年六月三十日，或本公司與認購人可書面協定的有關其他日期「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括中國香港、澳門特別行政區及台灣「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指本公司股本中每股面值0.02美元之普通股「股東」指股份持有人「股東貸款」指本公司應付認購人的一系列無抵押股東貸款，年利率為4.5%，還款日期介於二零二五年一月十三日至二零二六年十二月二十五日之間，其中未償還本金約為349.79百萬港元及應計利息於認購協議日期約為2.7百萬港元「特別授權」指將於股東特別大會上向獨立股東尋求授權董事會配發及發行認購股份的特別授權「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購人」指聖行國際集團有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司及於最後實際可行日期持有本公司已發行股本約24.54%的本公司主要股東釋 義– 4 –「認購事項」指認購人根據認購協議之條款及條件認購認購股份「認購協議」指本公司與認購人就認購事項訂立日期為二零二四年三月十八日之有條件認購協議「認購價」指每股認購股份0.35港元「認購股份」指本公司根據認購事項將向認購人發行的530,000,000股新股份「主要股東」指具有上市規則所賦予之涵義「收購守則」指公司收購及合併守則（經不時修訂、修改及補充）「收購守則指由根據收購守則規則2.8並無於認購事項及清洗豁免擁獨立董事委員會」 有直接或間接利益及並無參與其中之全體非執行董事及獨立非執行董事組成以就認購協議及清洗豁免向獨立股東提供意見之獨立董事委員會「美國」指美利堅合眾國、其領土、所有物及受其管轄的所有區域「美元」指美元，美國法定貨幣「清洗豁免」指執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1有關認購人就所有已發行股份及本公司的其他證券（認購人及其一致行動人士已擁有或同意收購者除外）作出強制性全面要約之責任的清洗豁免，有關責任可能因認購人根據認購協議認購認購股份而產生「%」指百分比董事會函件– 5 –（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1280）執行董事：袁力先生（主席）徐新穎先生（副董事長）莊良寶先生非執行董事：顧常超先生獨立非執行董事：張軼華先生陳睿先生馮德才先生註冊辦事處：The offices of Vistra (Cayman) Limited,P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way,802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205,Cayman Islands香港總部及主要營業地點：香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓敬啟者：(1)有關涉及根據特別授權認購股份的貸款資本化之關連交易；(2)申請清洗豁免；(3)建議增加法定股本；及(4)股東特別大會通告緒言茲提述該公告。

本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i)認購協議及其項下擬進行的交易（包括認購事項、特別授權、清洗豁免及增加法定股本）之進一步詳情；(ii)收購守則獨立董事委員會致獨立股東的意見函，內容有關認購事項及清洗豁免；(iii)上市規則獨立董事委員會致獨立董事會函件– 6 –股東的意見函，內容有關認購事項及清洗豁免；(iv)獨立財務顧問致收購守則獨立董事委員會、上市規則獨立董事委員會及獨立股東的意見函，內容有關認購事項及清洗豁免；(v)本集團之財務資料；(vi)股東特別大會通告；及(vii)上市規則及收購守則規定的其他資料。

股東貸款於認購協議日期，本公司於股東貸款項下結欠認購人的款項（包括未償還本金及應計利息）約352.49百萬港元，還款日期介於二零二五年一月十三日至二零二六年十二月二十五日之間。

於最後實際可行日期，股東貸款項下未償還結餘（包括本金及應計利息）為356,569,561.32港元。

股東貸款為無抵押及按年利率4.5%計息。

認購人向本集團提供股東貸款乃為滿足本集團的一般營運資金需求。

股東貸款明細，包括每筆股東貸款的原本金、提取日期、到期日、利率及實際用途，如下所示：編號貸款協議本金提取日期到期日利率貸款實際用途1.日期為二零二二年一月十四日的20百萬港元貸款協議20百萬港元二零二二年一月十四日（10百萬港元）二零二二年一月十八日（10百萬港元）二零二三年一月十三日並進一步延長至二零二五年一月十三日4.5%向專業人士付款及一般營運資金日期為二零二二年八月二十日有關延長該貸款的通知2.日期為二零二二年十月十四日的5百萬港元貸款協議5百萬港元二零二二年十月十八日二零二五年十月十七日4.5%向專業人士付款及一般營運資金3.日期為二零二三年二月二十七日的5百萬港元貸款協議5百萬港元二零二三年二月二十七日二零二六年二月二十六日4.5%償還現有債券4.日期為二零二三年三月十四日的4.5百萬港元貸款協議4.5百萬港元二零二三年三月十四日二零二六年三月十三日4.5%償還現有債券董事會函件– 7 –編號貸款協議本金提取日期到期日利率貸款實際用途5.日期為二零二三年十月二十九日的5百萬港元貸款協議5百萬港元二零二三年十月三十日二零二六年十月二十九日4.5%向專業人士付款及一般營運資金6.日期為二零二三年十二月十八日的12.22百萬港元貸款協議12.22百萬港元二零二三年十二月十八日二零二六年十二月十七日4.5%一般營運資金7.日期為二零二三年十二月十三日的26百萬美元貸款協議26百萬美元二零二三年十二月十九日（2百萬美元）二零二三年十二月二十日（9百萬美元）二零二六年十二月二十一日4.5%償還北京聖商創業科技有限公司（「北京聖商」）提供的貸款二零二三年十二月二十一日（2.65百萬美元）二零二三年十二月二十二日（11.65百萬美元及0.7百萬美元）8.日期為二零二三年十二月二十日的1百萬港元貸款協議1百萬港元二零二三年十二月二十日二零二六年十二月十九日4.5%向專業人士付款及一般營運資金9.日期為二零二三年十二月二十六日的212百萬港元貸款協議212百萬港元二零二三年十二月二十七日（100百萬港元）二零二六年十二月二十五日4.5%償還重慶聖商信息科技有限公司提供的貸款二零二三年十二月二十八日（62百萬港元及50百萬港元）貸款資本化項下股東貸款的資本化順序將根據相關股東貸款的到期日確定。

本公司先前並未刊發有關股東貸款之任何公告或通函。

股東貸款雖由為主要股東的認購人提供，但其條款屬一般或更佳商業條款，且並無以本集團資產作抵押。

因此，根據上董事會函件– 8 –市規則第14A.90條，股東貸款項下擬進行之交易均完全豁免遵守獨立股東批准、年度審閱及所有披露規定。

儘管如此，本公司已於其截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度報告及其截至二零二三年六月三十日止六個月的中期報告（「二零二三年中報」）對股東貸款進行披露。

董事會認為，利率乃考慮到以下因素並按市場利率計算：(i)本公司難以獲得銀行貸款：本公司已多次努力爭取銀行貸款。

然而，考慮到本公司的財務狀況以及本公司所從事的輕資產業務，本公司獲得大額銀行借款的可能性不大；及(ii)另類融資利率：於二零一五年，本公司向若干第三方個人投資者配售總額為10,000,000港元的債券，年利率為6%，為期八年。

該等債券已於二零二三年到期償還。

債券到期後，儘管本公司提高利率，投資者仍未有意續約或認購更多債券。

本公司及認購人已於認購協議簽署前兩個月就認購事項及貸款資本化開展磋商及討論，並計劃盡早簽署認購協議。

鑒於上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則規定董事禁止於本公司財務業績刊發當日及於緊接年度業績刊發日期前60日期間內買賣本公司證券，本公司計劃於刊發截至二零二三年十二月三十一日止年度之年度業績（「二零二三年年度業績」）後盡快簽署認購協議。

由於二零二三年年度業績於二零二四年三月十七日刊發，本公司已盡早於二零二四年三月十八日（交易時段前）與認購人訂立認購協議。

根據認購協議，本公司已有條件同意配發及發行且認購人已有條件同意認購530,000,000股認購股份，認購價為每股認購股份0.35港元，總代價為185.50百萬港元，其將透過抵銷股東貸款項下的未償還本金185.50百萬港元進行支付。

於完成後，股東貸款項下的未償還本金中的185.50百萬港元應被視作已悉數償還。

於認購協議日期及最後實際可行日期，股東貸款結餘（包括股東貸款項下的任何應計利息）應分別約為166.69百萬港元及172.59百萬港元。

認購協議認購協議主要條款載列如下。

日期：二零二四年三月十八日訂約方：(a)本公司(b)認購人董事會函件– 9 –於最後實際可行日期，認購人為主要股東及因此為本公司的關連人士。

總代價：185.50百萬港元每股認購股份的認購價：0.35港元認購股份的面值：10,600,000美元，每股面值為0.02美元認購股份根據認購協議，本公司已有條件同意配發及發行且認購人已有條件同意認購530,000,000股認購股份，認購價為每股認購股份0.35港元。

認購股份相當於(a)於最後實際可行日期本公司現有已發行股本約201.42%；及(b)緊隨完成後經配發及發行認購股份而擴大的本公司已發行股本66.82%，假設自認購協議日期起至完成止，除發行認購股份外，本公司已發行股本並無變動。

認購股份應根據於股東特別大會上獲得獨立股東批准的特別授權配發及發行。

於釐定認購股份數目時，本公司及認購人已考慮上市規則第8.08條項下的公眾持股量規定及股東貸款金額。

因此，為最大限度地資本化股東貸款，本公司擬盡可能多地發行認購股份，同時確保認購人持有的權益不會超過75%。

儘管認購事項將會大幅攤薄其他現有股東所持有的本公司權益，但董事認為認購事項將對本公司的財務狀況產生積極影響，因為：(i)約185.50百萬港元的未償還股東貸款將於完成後結清，且倘認購事項得以落實，預計本公司每年可省去最高約8,347,500港元（乃按年利率4.5%乘以貸款資本化金額185.50百萬港元計算得出）的利息支出；(ii)本集團於二零二三年十二月三十一日及二零二三年六月三十日的資本負債比率分別高達232.7%及339.8%。

本公司於二零二三年十二月三十一日及二零二三年六月三十日的負債淨額分別約為人民幣416,102,000元及人民幣384,292,000元。

本公司財務狀況嚴峻，使其能力受限，無法獲得銀行借款。

完成後，於認購協議日期董事會函件– 10 –的剩餘未償還股東貸款金額將為166.99百萬港元。

雖然認購事項無法徹底解決高資本負債比率的問題，但其將會使資本負債比率從二零二三年十二月三十一日高達232.7%的水平降至178.24%。

隨著資本負債比率及負債淨額大幅降低，預計本公司於認購事項後可能會有更多的集資機會；及(iii)本公司已於二零二四年一月末剛開始進行二零二三年年度業績審核工作時即開始與認購人就認購事項開展磋商及討論。

與認購人訂立認購協議時，本公司主要考慮本公司截至二零二三年六月三十日止期間的未經審核財務報表。

儘管存在上文所述之情況，但由於二零二三年本公司收入提高及盈利能力提升的同時，本公司負債金額略有增加且資本負債比率依舊維持在232.7%的相對較高水平，因此二零二三年年度業績並未表明本公司財務表現存在任何重大變動。

基於如上所述，董事認為認購事項及貸款資本化符合本公司及其股東的整體利益。

地位認購股份經配發及發行後，應於所有方面彼此之間及與已發行股份享有同等地位。

認購價每股認購股份認購價0.35港元分別較：(a)於最後交易日於聯交所所報收市價每股股份0.51港元折讓約31.37%；(b)於最後實際可行日期於聯交所所報收市價0.51港元折讓約31.37%；(c)緊接認購協議日期前最後五個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股股份0.512港元折讓約31.64%；(d)緊接認購協議日期前最後十個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股股份0.507港元折讓約30.97%；(e)理論攤薄影響（定義見上市規則第7.27B條）約21.14%，即理論攤薄價每股股份約0.40港元較基準價（定義見上市規則第7.27B條）每股股份約0.512港元之折讓，並董事會函件– 11 –考慮到(i)於最後交易日股份於聯交所所報收市價每股股份0.51港元；及(ii)緊接認購協議日期前五個連續交易日股份於聯交所所報的平均收市價每股股份0.512港元，以較高者為準；(f)理論攤薄影響約20.96%，即理論攤薄價每股股份約0.40港元較於最後實際可行日期的收市價每股股份0.51港元之折讓；及(g)於二零二三年十二月三十一日每股經審核負債淨額約2.09港元（按1港元兌人民幣0.90622元的匯率計算相當於約人民幣1.90元）（按於二零二三年十二月三十一日的219,279,744股已發行股份計算）溢價2.44港元。

認購價乃由本公司與認購人經參考下列各項後公平磋商釐定：(i)股東貸款項下的未償還金額；(ii)本集團的財務狀況，並經考慮本集團於二零二三年十二月三十一日的負債淨額約人民幣416,102,000元；(iii)股份現行市價，即考慮到簽署認購協議前過往兩年（「回顧期」）的過往收市價範圍，最低收市價每股股份0.45港元（於二零二四年二月二十三日錄得收市價）及最高收市價每股股份3.3港元（二零二三年十一月十日錄得收市價）。

於回顧期內，除(i)本公司於二零二二年八月二十三日刊發有關涉及反向收購（「反向收購」）的非常重大收購事項；及(ii)本公司於二零二三年八月二十八日及二零二三年十月二十四日分別刊發有關持續關連交易（據此，本集團同意擔任北京聖商有關銷售及推廣其培訓課程及服務的代理（「持續關連交易」））的公告及通函的兩個期間外，過去兩年（自二零二二年一月一日起至最後實際可行日期）股份收市價維持略高於每股股份0.5港元。

自二零二二年三月二十八日起直至公佈反向收購，股份收市價徘徊於0.5港元左右。

公佈反向收購後，股份收市價由二零二二年八月二十三日的0.57港元飆升至最高點1.65港元。

自公佈持續關連交易以來，在新業務帶來的正面影響下，於二零二三年十一月十日，股份收市價進一步飆升至最高點3.3港元。

由於兩項交易帶來中小微企業及個體工商戶培訓的新業務，意味著本公司迎來了發展機董事會函件– 12 –遇及多元化的收入來源，證明本公司成長性強，從而導致股份需求增加。

請參閱下文股份收市價變動示意圖。

董事會認為認購價與股份過往價格相比屬公平合理；一天每日10M二零二二年四月二零二二年七月二零二二年十月二零二三年一月所有圖表均使用最後交易價格或收盤價。

二零二三年四月二零二三年七月二零二三年十月二零二四年一月5M0 -1.600 0.000 1.600 3.200 4.800二零二二年三月二十八日(0.51)二零二二年八月二十三日(0.57)二零二三年八月二十八日(1.21)二零二四年一月十一日(0.79)前日收市價0.470每週每月一個月三個月六個月年初至今一年兩年五年十年(iv)零售業家電業務的估值，即考慮到收入與行業龍頭市值之間的顯著差距。

此乃基於主要從事家電零售的可資比較公司的分析。

已確定兩家(i)主要從事家電零售，佔收入的50%以上；及(ii)其股份於聯交所主板上市的可資比較公司（「可資比較公司」）的詳盡名單。

鑒於白酒業務及教育培訓業務(i)於二零二三年才剛起步，尚未達到穩定發展階段；(ii)佔本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財年」）收入的比例低於50%；及(iii)二零二三財年產生分部虧損，故本公司並未將從事白酒業務及教育培訓業務的公司選為可資比較公司。

市盈率、市賬率及市銷率為公司估值中最常用的三種基準。

鑒於(i)扣除出售附屬公司的一次性收益後，本集團二零二三財年出現虧損；(ii)本集團於二零二三年十二月三十一日的負債淨額狀況；及(iii)市銷率（「市銷率」）適用於對收入相對穩定的公司（例如提供一般商品的零售商）進行估值，故相較於市盈率及市賬率，市銷率被視為更適合對本集團的估值。

董事會函件– 13 –下表載列可資比較公司之詳情：公司名稱（股份代號）主要業務於最後交易日的市值（百萬港元）於最後交易日的市銷率友和集團控股有限公司(2347)銷售電子產品及家庭電器以及生活時尚產品330.000.41國美零售控股有限公司(493)（「國美零售」）以自營及平台方式在中國經營及管理電器、消費電子產品、百貨類零售門店及全品類在線銷售網絡955.250.15平均值0.28本公司134.200.26（附註）資料來源：聯交所網站附註：本公司隱含市銷率乃根據認購價及本集團二零二三財年收入計算如上所示，於最後交易日，可資比較公司的市銷率介於約0.15倍至約0.41倍，平均市銷率約為0.28倍。

本公司隱含市銷率約為0.26倍，大致接近可資比較公司的平均市銷率。

此外，中國領先的家電零售商國美零售的市值高於本公司，而其於最後交易日的市銷率僅為約0.15倍，低於本公司隱含市銷率，可見零售業家電業務公司的收入及市值有較大差距。

認購價的設定符合本公司目前的市場估值，因此其對於認購人而言更具有吸引力。

認購價對於提高本公司對潛在投資者的吸引力起到關鍵作用。

當價格較高董事會函件– 14 –時，債務持有人可能不會將其債務轉換為本公司股權。

然而，認購價較現行市價有折讓，對認購人等對本公司長期發展充滿信心的投資者而言似乎具有吸引力；(v)近期恆生指數大幅下跌的市況帶來的雙重影響：促使本公司以股份現行交易價為基準，就認購事項給出更低的價格；考慮到股份日均交易量相對較低，本公司難以在股票市場尋得大規模股權融資替代方案。

除分別於二零二一年及二零二四年根據一般授權進行的兩次配售外，本公司亦於二零二一年六月二日根據特別授權以每股股份1.14港元的價格配發及發行36,546,624股股份用於貸款資本化。

除已披露者外，本公司並無在股票市場進行其他涉及大規模股權融資的交易。

貸款資本化的認購價較最後交易日前的收市價折讓的市場慣例並不罕見。

認購價折讓可以鼓勵債權人透過資本化方式來償還貸款。

與(i)於二零二三年三月一日至最後交易日（將近一年）期間聯交所主板上市公司所宣佈；及(ii)於最後交易日已完成之涉及因債務資本化而認購新股的八項交易（「可資比較交易」）（詳情載於獨立財務顧問函件第IFA-18至IFA-19頁）相比，認購價較最後交易日股份的收市價以及認購協議日期前最後五個交易日及最後十個交易日股份平均收市價的折讓幅度在可資比較交易折讓範圍內。

與聯交所交易的其他小市值股票類似，本公司的整體流動性較低。

與許多其他市場一樣，通常為大型股佔據二級市場交易，且其流動性較強。

投資人對小型股的需求普遍缺乏。

香港市場近期表現不佳的另一個原因是宏觀經濟因素疲軟。

鑒於整體市場情緒不佳，對於可能認為以更實惠的價格購買股票具有一定價值的認購人，本公司嘗試透過按折讓價發行股票，以激起此類投資者的興趣，從而使其參與購買股票。

儘管認購人及公眾股東於認購事項完成後的持股百分比將發生變化，但股東所持股份數目保持不變。

因此，除認購人以外的股東之間的股份供需情況保持不變，認購事項不會導致公眾持股量減少。

認購人透過貸款資本化大幅增加其於本公司的股份，表明認購人對本公司前景的信心。

這可以產生積極的情緒並吸引投資者的注意力，因為彼等可能會將認購人的行為視為對本公司未來表現的信任。

投資者可能會期望認購人對本公司的積極貢獻能夠使股價上升。

投資者也可能期望關連人士更大的參與及影響能夠推動戰略決策的制定、開拓發展前景或釋放價值，從而惠及現有股東；及董事會函件– 15 –(vi)董事一直與認購人進行協商討論，以訂立認購協議。

為尋求認購協議的最佳可用條款，董事已向獨立財務顧問尋求意見，並對市場上貸款資本化認購價的價格折讓進行比較分析，並確信(i)認購價有折讓並非罕見之市場慣例；(ii)現時之認購價雖然有折讓，但處於可資比較交易的範圍內。

基於上述情況並考慮到(i)本集團迫切需要額外資金以增加流動資金，以支持本集團現有的主營業務運營並擴大其白酒業務及其他商機；(ii)本集團的高資本負債比率及資產負債淨額；及(iii)目前市況波動，投資者情緒普遍低迷，投資者對其投資風險變得更為審慎，致使本公司較難確定認購人以外的潛在投資者對股份的充足需求，董事會認為認購事項條款為本公司在目前情況下可獲得的最有利條款。

獨立財務顧問意見獨立財務顧問認為，認購價對獨立股東而言屬公平合理，對現有少數股東股權的潛在攤薄影響屬可接受範圍。

有關獨立財務顧問分析之詳情，請參閱本通函所載獨立財務顧問函件。

收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會已採取以下行動以評估獨立財務顧問意見之合理性：評估獨立財務顧問的經驗；取得獨立財務顧問的往績記錄；就獨立財務顧問與認購事項及貸款資本化各訂約方的現時及過往關係進行諮詢；審閱獨立財務顧問委聘條款；及與獨立財務顧問就其分析進行討論以提供意見。

梁浩銘先生（獨立財務顧問函件簽署人）是浤博資本的持牌人及負責人員，彼於證券及期貨事務監察委員會註冊從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並在企業融資行業擁有逾十年經驗。

在評估獨立財務顧問處理類似案例的經驗時，收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會已取得有關獨立財務顧問就香港上市公司的多項企業行動擔任獨立財務顧問的往績記錄資料。

因此，收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會認為獨立財務顧問合資格、富有經驗並有能力履行其職責並就認購協議項下擬進行之交易提供可靠意見。

董事會函件– 16 –收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會亦已向獨立財務顧問查詢有關其是否獨立於本公司及認購人的獨立性，並獲悉獨立財務顧問為本公司、認購人及彼等各自關連人士的獨立第三方。

獨立財務顧問亦確認，其並不知悉其與本公司或任何其他人士之間存在將合理被認為影響其擔任本公司獨立財務顧問之獨立性之任何關係或利益。

獨立財務顧問確認，除就其是次獲委聘提供意見而應向其支付之正常專業費用外，概無任何安排會導致其將自本公司及其聯繫人收取任何費用或取得任何利益。

通過與獨立財務顧問進行討論，收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會了解到，可資比較公司及交易的數據及資料大多來自獨立財務顧問訂閱的數據庫。

經獨立財務顧問確認，該等可資比較公司及交易為基於其深知之詳盡清單。

因此，收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會認為於其函件中所選擇之可資比較公司屬公平合理。

認購事項條件完成認購事項須待以下條件獲達成或（倘適用）豁免後，方可作實：(a)董事會通過所有必要決議案，以批准認購協議、貸款資本化、認購事項、特別授權、清洗豁免、增加法定股本及其項下擬進行的交易；(b)股東通過批准增加法定股本的決議案，及根據上市規則及收購守則的規定，獨立股東於股東特別大會上通過所有必要決議案，以批准認購協議、貸款資本化、認購事項、特別授權、清洗豁免及其項下擬進行的交易；(c)聯交所上市委員會已批准認購股份上市及買賣，且有關批准及許可其後在認購股份於聯交所開始買賣前並無撤回；(d)配發、發行及認購認購股份並無受到任何立法、行政或監管機關或機構（包括聯交所及證監會）於認購協議日期後頒佈或發出的適用本公司的任何法規、頒令、規則、規例、判決、指示或規定所禁止；董事會函件– 17 –(e)執行人員向認購人授出清洗豁免及所授出的清洗豁免附帶的所有條件（如有）獲達成；(f)本公司根據認購協議作出的保證及聲明於完成日期在所有重大方面仍屬真實準確且在任何重大方面並無誤導成分；及(g)本公司就認購協議及其項下擬進行的交易已取得所有須取得的必要同意及批准。

有關條件(g)，於最後實際可行日期，除條件(a)、(b)及(c)所載批准外，本公司並不知悉本公司就認購協議及其項下擬進行的交易須取得的其他批准及同意。

於最後實際可行日期，除有關董事會批准的條件(a)外，概無上述條件獲達成或豁免。

除認購人有權豁免有關本公司根據認購協議作出的保證及聲明的條件(f)外，概無上述條件可由認購協議的任何一方豁免。

特別是，倘清洗豁免未獲執行人員授出或未經獨立股東於股東特別大會上批准，認購事項將不會進行。

完成認購事項完成應於達成或（倘適用）豁免認購協議項下的條件後的10個營業日內（或本公司與認購人可能協定的相關其他日期及時間）發生，據此，本公司應向認購人配發及發行認購股份。

於完成後，股東貸款的未償還本金中的185.50百萬港元應被視作已悉數償還。

股東貸款結餘（包括股東貸款項下的任何應計利息）於認購協議日期及最後實際可行日期分別應為約166.69百萬港元及172.59百萬港元。

終止認購協議倘上述條件未於最後截止日期或之前獲認購人以書面形式達成或豁免（倘適用），認購協議應終止且訂約方任何一方均不可向另一方提出任何有關費用、損害、賠償或其他方面的索償，惟有關終止不應影響訂約方當時應享有的權利及義務。

特別授權配發及發行認購股份須待獨立股東於將召開及舉行的股東特別大會上批准後方可落實。

本公司將於股東特別大會上提呈決議案，以批准（其中包括）根據認購協議配發及發行認購股份的特別授權。

董事會函件– 18 –有關本集團的資料本公司於二零零八年二月五日在開曼群島註冊成立為一家獲豁免的有限公司。

本公司主要從事投資控股。

本集團主要在中國從事家用電器、手提電話、電腦、進口及一般商品零售以及提供維修及安裝服務、白酒業務及教育培訓業務。

以下為本集團根據所有適用香港財務報告準則編製的基於未經審核綜合財務報表之截至二零二二年六月三十日及二零二三年六月三十日止各六個月以及基於經審核綜合財務報表之截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度各年之關鍵財務數據概要：截至以下日期止六個月截至以下日期止年度二零二三年六月三十日二零二二年六月三十日二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日（未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核）人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入140,737128,452319,813262,348除稅前盈利╱（虧損） 85,556 (32,472) 53,789 (137,514)除稅後盈利╱（虧損） 85,520 (32,466) 53,710 (137,825)於二零二三年十二月三十一日，本集團經審核綜合負債淨額約為人民幣416,102,000 元。

有關認購人的資料認購人為聖行國際集團有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司及為本公司的主要股東，於最後實際可行日期持有64,565,624股股份，佔本公司已發行股本的約24.54%。

認購人的唯一董事為袁力先生。

認購人的主要業務為投資控股。

於最後實際可行日期，認購人由Mogen Ltd.（「Mogen」）全資擁有。

Mogen由(i) Greatssjy Co., Ltd.（一間於二零二一年九月二十九日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由執行董事及Greatssjy Co., Ltd的唯一董事袁力先生全資擁有）擁有38.48%權益；(ii) Xu Xinying Co., Ltd.（一間於二零二一年九月二十九日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由執行董事徐新穎先生全資擁有）擁有14.06%權益；(iii) Energystone Co., Ltd.（一間於二零二一年九月二十九日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由袁煬先生（袁力先生的兄弟）全資擁有）擁有22.93%權益；(iv) Zhuanglb Co., Ltd.（一間於二零二一年九月二十九日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由執行董事莊良寶先生全資擁有）擁有2.96%權益；(v) Dopoint Co., Ltd.（一間於二零二一董事會函件– 19 –年九月二十九日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由獨立第三方董秀娟女士全資擁有）擁有20.8%權益；及(vi) Top Vanguard Linkage Innotech Co., Ltd.（一間於二零二一年九月二十九日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由獨立第三方王玥先生全資擁有）擁有0.77%權益。

訂立認購協議的理由及裨益誠如二零二三年中報所述，本集團在運營家電零售業務的同時開拓國峰醬酒業務。

白酒行業在二零二三年上半年出現結構性復甦，呈現理性增長趨勢。

本公司亦於二零二三年開展教育培訓新業務。

儘管白酒業務及教育培訓業務出現分部虧損，但董事會認為該等業務前景廣闊，並認為拓展該等業務將使本集團的收入來源多元化，提高本集團的盈利能力並符合本公司及其股東的利益，理由如下：(i)由於本公司自二零二三年才開展白酒及培訓業務，仍缺乏規模效應，將導致單價成本較高、成本分攤有限、營銷挑戰及課程設置限制，這些因素都將影響新業務的盈利能力。

董事會認為該虧損狀況會隨著銷量增加而消除；(ii)中國白酒業務及教育培訓業務市場需求強勁。

儘管宏觀經濟環境疲弱，但醬酒業務近年來保持高速增長；(iii)本公司作為三、四線城市家電連鎖零售商，擁有強大的銷售渠道，可與白酒業務的推廣及銷售共享，從而實現本集團內部不同業務分部間的協同效應以及共享資源、提高專業知識及運營能力；及(iv)家電等消費品行業面臨更大的挑戰。

為降低依賴單一市場的風險，本公司將需探索不同業務分部。

同時，本公司亦一直在探索各種符合戰略的機會，以建立多元化零售企業。

因此，迫切需要額外資金來增加流動性，以支持本集團現有的主要業務運營，並擴大其白酒業務及其他未來零售機會。

本公司迫切需要額外資金的直接原因並非償還股東貸款的壓力（股東貸款的還款日期為二零二五年一月十三日至二零二六年十二月二十五日），而是由於迫切需要增加流動性以支持本集團現有的主要業務運營，並擴大其白酒業務及其他未來零售機會，因此急需改善其資本負債比率及負債淨額。

雖然本公司無法從認購事項中獲得任何現金流入，且資本負債比率及負債淨額的改善並非一定證明本公司可以進行股本或其他形式的集資，但董事會認為，僅憑一次集資活動也並非能夠完全解決本公司所產生之負債。

然而，提高資本負債比率及減少本公司負債淨額預計將吸引投資者並提升彼等對本公司的信心，進而為本公司創造集資機會。

董事會函件– 20 –為此，本公司已考慮多種融資方式，如銀行借款及股權融資。

然而，本集團於二零二三年十二月三十一日及二零二三年六月三十日分別擁有232.7%及339.8%的高資本負債比率。

僅憑藉於二零二三年六月三十日人民幣33.3百萬元的現金狀況（本集團於與認購人協商時考慮的最近期財務報表），本集團本身並無擁有充足財務資源以結算所有未償還貸款（包括本公司結欠身為關連人士的認購人的股東貸款）。

於二零二三年十二月三十一日，本公司已自廣東聖融金服控股有限公司取得本金為人民幣29,300,000元的貸款，利率為5%；及自吳繼朋取得本金為6,000,000港元的貸款，利率為5.5%。

兩名貸款人均為獨立第三方。

除另行披露者外，本公司並未嘗試自其他個人及金融機構借款。

銀行借款方面，鑒於本集團的財務狀況，特別是本集團的高資本負債比率，本公司以可接受的融資成本以及可承受的條款及條件獲得額外的銀行借款屬不可行、實際上艱難且耗時。

本公司已於二零二四年年初多次嘗試從銀行獲得貸款及融資。

根據先前與多家銀行溝通，銀行在授出貸款時通常會考慮以下因素：(i)本公司的資本負債比率；(ii)本公司的收入；及(iii)本公司是否能夠提供抵押品。

由於(i)本公司家電銷售主營業務的表現不理想；及(ii)本公司歷年出現虧損及負債淨額於二零二三年年度業績列出的最近一個財政年度並未得到改善，故未能滿足銀行的信貸要求，並無銀行可提供貸款。

銀行並無就本公司的考量提出任何利率。

然而，經參考中國貸款的現行市場利率，銀行貸款目前的利率預計低於股東貸款的利率。

由於高資本負債比率及負債淨額財務狀況，本公司無法獲得銀行借款。

倘認購事項落實，其將有利於優化本公司的資本負債比率且本公司的負債淨額將大幅減少。

儘管本公司未必會在貸款資本化後立即獲得大量銀行貸款，但本公司資本負債率的改善及負債淨額的減少將吸引投資者並增強投資者對本公司的信心，進而為本公司創造集資機會。

本公司並無就認購事項完成後能夠獲得銀行借款的可能性與銀行進行具體討論。

根據過往就銀行借款與銀行的溝通，董事認為，認購事項完成後，可能仍無法獲得銀行貸款，因為儘管本公司負債與資產比率將得到優化，但仍未滿足銀行對資本負債比率及抵押品的要求。

本公司銷售家電業務因負債與資產比率較高，故無法為本公司銀行融資提供抵押品。

同時，白酒及培訓業等新業務分部尚未能為本公司銀行融資提供抵押品。

然而，本公司對白酒及培訓業新業務分部的前景持樂觀態度。

假設白酒及培訓業務於未來兩年繼續成功營運並維持低於75%的負債資產比率，則我們有可能自銀行取得小規模貸款。

我們注意到，即便本公司無法提供抵押品，銀行仍可能授出貸款。

同時，本公司亦與其主要債權人進行討論，向主要債權人提出以折讓價將現有貸款轉換為股份的要約。

除認購人外，概無本公司主要債權人接受該要約。

董事會函件– 21 –股權融資方面，本公司一直在積極尋求相關機會。

除貸款資本化外，於過去三年，本公司曾分別於二零二一年及二零二四年兩次嘗試通過根據一般授權發行股份尋求第三方投資者，但這並不能有效緩解本集團的資金困境。

茲提述本公司日期為二零二一年四月七日及二零二一年六月二日的公告，內容有關根據一般授權進行首次認購，認購完成後，36,546,624股股份已配發及發行予認購人。

該認購事項所得款項總額及所得款項淨額分別為928,984.36港元及690,984.36港元。

茲亦提述本公司日期為二零二四年一月十四日及二零二四年一月二十六日的公告，內容有關一般授權項下的第二次認購事項（「之前配售」），於完成後，43,855,948股股份已配發及發行予亞悅隆特有限公司。

有關認購事項所得款項總額為30,260,604.12港元，所得款項淨額為29,960,604.12港元。

此外，本公司管理層已與潛在投資者初步接觸並開展討論，彼等表達了對本公司的投資興趣，惟須待本公司財務表現將有改善（即，降低本公司資本負債比率及開發白酒及培訓新業務）。

由於二零二三年年度業績顯示資本負債比率仍然較高，且新業務因缺乏規模效應仍出現虧損，故本公司未能達到潛在投資者對二零二三年年度業績的預期。

之前配售所得款項為29,960,604.12港元。

同時，本集團目前於二零二三年十二月三十一日擁有232.7%的高資本負債比率。

舉例來說，若本公司擬償還股東貸款並根據一般授權從認購事項中籌集185.50百萬港元（假設所得款項與之前配售所得款項相同），其至少須於六年內根據一般授權完成六輪認購事項（假設一般授權項下最高股份數目並未更新且特別授權項下並無認購事項）。

與之前配售相比，本次認購事項可加快解決本公司的財政困難。

本公司於二零二三年年底曾探索包括供股在內的其他股權融資的可能性，但皆未實現，主要是由於不利的市場狀況及本公司的財務狀況。

股權融資需要確定合適的承銷商、配售代理或承配人，而這可能耗時且成本效益較低。

在目前動盪的市場環境下，考慮到本公司的財務狀況可能對市場並無吸引力，市場需求亦難以確定，股權融資成功與否存在不確定性。

並且供股亦受包銷不確定性及市場風險所規限。

同時，其通常需要相對更為繁瑣的編纂工作及更高的交易成本，如包銷佣金及相關文件以及其他專業費用。

在所有選擇中，貸款資本化似乎為本公司能夠大幅降低高資本負債比率並改善負債淨額的唯一且最合適的方式。

儘管本公司當前並無任何具體集資計劃，但本公司一直且仍在物色投資者及備選集資活動，包括但不限於在有利情況下根據一般授權或特殊授權進行收購。

茲亦提述本公司日期為二零二四年二月二十六日的正面盈利預警公告以及本公司日期為二零二四年三月十七日截至二零二三年十二月三十一日止年度的業績公告。

儘管本公司已錄得截至二零二三年十二月三十一日止年度的溢利較截至二零二二年十二月三十一日止年度約139.1%的增長，其並非顯示本公司業務及財務表現有所改善的一項指標。

營董事會函件– 22 –業利潤及現金狀況的改善主要由於出售揚州來泰商貿集團有限公司的全部股權（「出售事項」）。

於出售事項後，本公司將可處置揚州來泰商貿集團有限公司產生的負債淨額人民幣105,088,000元。

新業務為本公司產生額外收益，惟相關成本超過收益，導致虧損因於未達成預期成本效益的當前階段缺乏規模影響而增加。

顧及上文所述，並考慮到：(i)認購人表示其願意在認購價對認購人具有吸引力時資本化股東貸款並增加其於本公司的股本投資，反映了認購人對本集團未來業務表現的信心及認購人的持續支持將有助於本集團的長期業務發展；(ii)貸款資本化將大幅減輕本公司滿足尚未償還股東貸款的壓力並協助減輕本公司於股東貸款項下的利息負擔；(iii)股東貸款項下的未償還本金185.50百萬港元將於發行認購股份後結清，本公司毋需任何現金流出（就認購事項結算專業費用及相關開支約1.23百萬港元（相當於認購價總額的約0.66%）除外）；(iv)於完成後，認購股份於獲配發及發行時將全部確認為本公司股權，此將擴大本公司的資本基礎，從而降低資本負債比率；及(v)因此，貸款資本化將優化本集團資本負債比率並改善本集團財務狀況，故認購事項及貸款資本化符合本公司的利益。

鑒於(i)各執行董事（袁力先生、徐新穎先生及莊良寶先生）間接持有認購人股權，而該等執行董事已就有關認購協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄投票；及(ii)除三名執行董事外，董事會僅由非執行董事及獨立非執行董事組成，董事會將延後就認購協議及其項下擬進行的交易（包括授出特別授權）及清洗豁免向收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會發表意見。

認購人對本集團的未來意向於完成後，認購人將成為本公司控股股東（定義見上市規則）。

認購人考慮並確認：(a)其希望本集團於完成後繼續進行其現有業務；(b)其同意上文「訂立認購協議的理由及裨益」一段所披露的董事會意見，其於當中注意到認購事項符合本集團的利益；及董事會函件– 23 –(c)其不願本集團現有業務或本集團僱員的持續僱傭情況引入任何重大變動，亦不願重新部署本集團固定資產（於其正常業務過程除外）。

所得款項用途由於認購價將透過抵銷本公司結欠認購人之股東貸款項下部分未償還本金的方式支付，配發及發行認購股份將沒有可供本公司使用的剩餘所得款項淨額。

本公司於過去十二個月的集資活動自最後實際可行日期起過去十二個月，本公司已進行下列集資活動：公告╱通函日期集資活動所得款項淨額所公佈所得款項擬定用途所得款項實際用途二零二四年一月十四日本公司與亞悅隆特有限公司訂立認購協議，據此，43,855,948股股份已按每股股份0.69港元的認購價配發予亞悅隆特有限公司（作為認購人）所得款項約為29,960,604.12港元所得款項擬用於償還債務、本集團的一般營運資金及一般公司開支已動用20百萬港元用於償還本公司未結清的債務，剩餘所得款項尚未動用除上文所披露者外，本公司於最後實際可行日期前過去十二個月並無進行任何集資活動。

董事會函件– 24 –對本公司股權結構的影響於最後實際可行日期，除263,135,692股已發行股份外，本公司概無未行使的已發行可換股證券、購股權或認股權證賦予任何可認購、轉換或交換為股份的權利。

下表載列本公司(a)於最後實際可行日期；及(b)緊隨完成後（假設除發行認購股份外，本公司股本及股權結構自最後實際可行日期起直至完成並無其他變動）的股權結構：於最後實際可行日期（附註1）緊隨完成後（附註2）所持股份數目%所持股份數目%認購人及其一致行動人士認購人（附註3） 64,565,62424.54594,565,62474.96其他股東亞悅隆特有限公司（附註4、附註5） 43,855,94816.6743,855,9485.53其他公眾股東（附註5） 154,714,12058.79154,714,12019.51已發行股份總數263,135,692100.00793,135,692100.00附註：(1)該等百分比乃基於最後實際可行日期263,135,692股已發行股份計算。

(2)該等百分比乃基於完成後793,135,692股已發行股份計算（假設除發行認購股份外，本公司已發行股本及股權結構自最後實際可行日期起直至完成並無變動）。

(3)有關認購人的最終股東的詳情，請參閱本通函第11頁「有關認購人的資料」一節。

(4)亞悅隆特有限公司由劉楊女士全資擁有。

亞悅隆特有限公司及劉楊女士並非認購人及其實益擁有人的一致行動人士且與彼等並無關係。

(5)完成後，亞悅隆特有限公司將持有不足10%的本公司已發行股本，不再為本公司主要股東，因此其持有的股份將計入公眾持股量。

(6)上表載列的百分比數字已進行約整且如表中所示總額與數額總和存在差異，皆因約整所致。

董事會函件– 25 –上市申請本公司將向聯交所上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。

清洗豁免申請於最後實際可行日期，認購人及其一致行動人士持有64,565,624股股份，相當於本公司已發行股本的約24.54%。

於完成後，認購人及其一致行動人士的持股量將增加至本公司已發行股本的約74.96%（假設除發行認購股份外，本公司已發行股本概無其他變動），從而觸發認購人根據收購守則規則26.1就全部已發行股份及認購人或其一致行動人士尚未擁有或同意收購之其他本公司證券作出強制性全面要約之責任，除非獲執行人員授出清洗豁免。

認購人已根據收購守則規則26豁免註釋1向執行人員申請授出清洗豁免，倘授出，則須經獨立股東親身或委派代表於股東特別大會上就清洗豁免及相關交易（即認購事項、貸款資本化及特別授權）以投票表決方式分別投出至少75%及超過50%的票數批准。

倘清洗豁免獲獨立股東批准及認購事項完成，於認購股份配發及發行後，認購人於本公司的持股量將超過50%。

認購人可進一步增加其於本公司的股權，而無須承擔任何收購守則規則26項下須作出全面要約的進一步責任。

認購人、其聯繫人、其任何一致行動人士以及涉及清洗豁免及╱或相關交易或於當中擁有權益之股東將須於股東特別大會上就批准清洗豁免及相關交易（即認購事項、貸款資本化及特別授權）的決議案放棄投票。

除認購人外，概無股東涉及清洗豁免及╱或相關交易（即認購事項、貸款資本化及特別授權）或於當中擁有權益，並須於股東特別大會上就批准上述事項的決議案放棄投票。

執行人員有意授出清洗豁免，並受限於於股東特別大會上分別就清洗豁免獲獨立股東親身或委派代表以投票表決方式至少75%的票數批准及就認購事項、貸款資本化及授予特別授權獲獨立股東親身或委派代表以投票表決方式超過50%的票數批准。

於最後實際可行日期，本公司認為，認購事項不會引致有關遵守其他適用規則或規例（包括上市規則）的任何問題。

本公司注意到，倘認購事項不符合其他適用規則及規例，執行人員可能不會授出清洗豁免。

董事會函件– 26 –上市規則涵義誠如本通函「有關認購人的資料」一節所述，認購人為本公司主要股東，故為本公司關連人士。

因此，根據上市規則第14A章，認購事項構成本公司的一項關連交易，及須遵守公告、申報及獨立股東批准之規定。

設立收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會以及委任獨立財務顧問收購守則獨立董事委員會根據收購守則規則2.8，本公司已成立收購守則獨立董事委員會（由全體非執行董事及獨立非執行董事（即顧常超先生、張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生）組成，而彼等概無於清洗豁免及相關交易中擁有直接或間接利益，亦無牽涉其中），以就清洗豁免及相關交易（即認購事項、貸款資本化及特別授權）是否屬公平合理及從收購守則角度就投票向獨立股東提供意見。

上市規則獨立董事委員會根據上市規則，本公司已成立上市規則獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事（即張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生）組成，而彼等概無於認購事項中擁有直接或間接利益），以就由認購人進行認購事項是否屬公平合理及從上市規則角度就投票向獨立股東提供意見。

委任獨立財務顧問浤博資本，一間根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，已經收購守則獨立董事委員會批准獲委任就此向收購守則獨立董事委員會、上市規則獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

建議增加法定股本董事會建議藉額外增設4,400,000,000股於各方面與現有股份享有同等地位的新股份，將本公司法定股本由12,000,000美元（分為600,000,000股每股0.02美元的股份）增至100,000,000美元（分為5,000,000,000股每股0.02美元的股份）。

董事會函件– 27 –增加法定股本須待股東於股東特別大會上通過普通決議案以考慮及酌情批准增加法定股本後，方可作實。

股東於股東特別大會上批准增加法定股本為完成的先決條件。

股東特別大會本公司將舉行股東特別大會以供股東考慮並酌情批准（其中包括）(i)認購協議（包括其項下擬進行之交易及特別授權）（獨立股東以投票表決方式投出超過50%的票數）；(ii)清洗豁免（獨立股東以投票表決方式投出至少75%的票數）；及(iii)增加法定股本（獨立股東以投票表決方式投出超過50%的票數）。

本公司謹訂於二零二四年五月二十一日（星期二）上午十時正假座中國北京市朝陽區來廣營西路望京誠盈中心1座11樓會議室舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。

本通函亦附奉股東特別大會適用的代表委任表格。

代表委任表格亦將於香港交易及結算所有限公司網站(及本公司網站()刊登。

無論股東能否出席股東特別大會，閣下應將隨附之代表委任表格按照其上之指示填妥及簽署，並盡快交回本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何不遲於股東特別大會指定舉行時間48小時前（即不遲於二零二四年五月十九日（星期日）上午十時正）交回。

所有代表委任表格必須於限期前交回卓佳證券登記有限公司，方為有效。

填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會，並於會上投票。

認購人、其聯繫人、其任何一致行動人士以及涉及清洗豁免及╱或相關交易（即認購事項、貸款資本化及特別授權）或於當中擁有權益之股東將須於股東特別大會上就批准清洗豁免及相關交易（即認購事項、貸款資本化及特別授權）的決議案放棄投票。

除認購人外，概無股東涉及清洗豁免及╱或相關交易（即認購事項、貸款資本化及特別授權）或於當中擁有權益，並須於股東特別大會上就批准上述事項的決議案放棄投票。

推薦意見謹請閣下垂注：(i)收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會就認購協議及清洗豁免致獨立股東之意見函件；及(ii)獨立財務顧問就認購協議及清洗豁免致收購守則獨立董事委員會、上市規則獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。

董事會函件– 28 –鑒於(i)各執行董事（袁力先生、徐新穎先生及莊良寶先生）間接持有認購人股權，而該等執行董事已就有關認購協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄投票；及(ii)除三名執行董事外，董事會僅由非執行董事及獨立非執行董事組成，董事會將延後就認購協議及其項下擬進行的交易（包括授出特別授權）及清洗豁免向收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會發表意見。

收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會成員（董事已延後向其發表意見，其意見已載於本通函附錄所載彼等各自的函件內）認為，認購協議屬公平合理且按一般商業條款訂立，並符合本公司及獨立股東之整體利益，並認為，(i)簽立、交付及履行認購協議；(ii)根據認購協議配發及發行認購股份；(iii)據此發行認購股份之特別授權；(iv)認購事項及清洗豁免；及(v)建議增加法定股本均屬公平合理，並符合本公司及獨立股東之整體利益，因此，建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成相關決議案。

額外資料閣下亦請垂注本通函附錄所載的額外資料。

由於完成須待認購協議所載之條件獲達成或豁免（如適用）後方可作實，故認購事項未必會進行。

特別是，完成須待（其中包括）執行人員授予清洗豁免及獨立股東批准後，方可作實。

股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事，倘彼等對其狀況及應採取之行動有任何疑問，建議諮詢其專業顧問。

為及代表中國奇點國峰控股有限公司董事會主席袁力二零二四年四月三十日收購守則獨立董事委員會函件– TCIBC-1 –以下為收購守則獨立董事委員會就認購協議及其項下擬進行的交易（包括授出特別授權及清洗豁免）致獨立股東的函件全文，以供載入本通函。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1280）敬啟者：(1)有關涉及根據特別授權認購股份的貸款資本化之關連交易；(2)申請清洗豁免；(3)建議增加法定股本；及(4)股東特別大會通告吾等已獲委任組成收購守則獨立董事委員會，以考慮認購協議及其項下擬進行的交易（包括授出特別授權及清洗豁免）以及就此向閣下提供意見，有關詳情載於本公司致股東日期為二零二四年四月三十日之通函（「通函」），本函件構成其中一部分。

除非除文義另有所指外，通函所界定之詞彙於本函件使用時具有相同涵義。

吾等謹請閣下垂注分別載於通函第5至28頁及第IFA-1至IFA-26頁之董事會函件及獨立財務顧問之意見函件，以及載於通函附錄之額外資料。

經計及認購協議條款以及獨立財務顧問考慮的主要因素及理由，吾等同意獨立財務顧問的意見並認為，儘管認購協議並非於本公司一般及日常業務過程中進行，但認購協議及其項下擬進行的交易（包括認購事項、特別授權及清洗豁免）就獨立股東而言屬公平合理及按正常商業條款訂立，並符合本公司及獨立股東的整體利益。

收購守則獨立董事委員會函件– TCIBC-2 –因此，吾等建議閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有決議案。

此致列位獨立股東台照收購守則獨立董事委員會顧常超先生張軼華先生陳睿先生馮德才先生非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟二零二四年四月三十日上市規則獨立董事委員會函件– LRIBC-1 –以下為上市規則獨立董事委員會就認購協議及其項下擬進行的交易（包括授出特別授權及清洗豁免）致獨立股東的函件全文，以供載入本通函。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1280）敬啟者：(1)有關涉及根據特別授權認購股份的貸款資本化之關連交易；(2)申請清洗豁免；(3)建議增加法定股本；及(4)股東特別大會通告吾等已獲委任組成上市規則獨立董事委員會，以考慮認購協議及其項下擬進行的交易（包括授出特別授權及清洗豁免）以及就此向閣下提供意見，有關詳情載於本公司致股東日期為二零二四年四月三十日之通函（「通函」），本函件構成其中一部分。

除非除文義另有所指外，通函所界定之詞彙於本函件使用時具有相同涵義。

吾等謹請閣下垂注分別載於通函第5至28頁及第IFA-1至IFA-26頁之董事會函件及獨立財務顧問之意見函件，以及載於通函附錄之額外資料。

經計及認購協議條款以及獨立財務顧問考慮的主要因素及理由，吾等同意獨立財務顧問的意見並認為，儘管認購協議並非於本公司一般及日常業務過程中進行，但認購協議及清洗豁免的條款就獨立股東而言屬公平合理及按正常商業條款訂立，並符合本公司及獨立股東的整體利益。

上市規則獨立董事委員會函件– LRIBC-2 –因此，吾等建議閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案，以批准認購協議及其項下擬進行的交易以及授出特別授權及清洗豁免。

此致列位獨立股東台照上市規則獨立董事委員會張軼華先生陳睿先生馮德才先生獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟二零二四年四月三十日獨立財務顧問函件– IFA-1 –以下為獨立財務顧問浤博資本就認購事項及清洗豁免致收購守則獨立董事委員會、上市規則獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。

Rainbow Capital (HK) Limited浤博資本有限公司敬啟者：(1)有關涉及根據特別授權認購股份的貸款資本化之關連交易；及(2)申請清洗豁免緒言吾等謹此獲委任為獨立財務顧問，就認購事項及清洗豁免向收購守則獨立董事委員會、上市規則獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關認購事項及清洗豁免之詳情載於貴公司致股東之日期為二零二四年四月三十日之通函（「通函」）的董事會函件（「董事會函件」）中，而本函件構成通函的一部分。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所賦予者具有相同的涵義。

經參考董事會函件，貴公司於二零二四年三月十八日（交易時段前）與認購人訂立認購協議，據此，貴公司已有條件同意配發及發行且認購人已有條件同意認購530,000,000股新股份作為認購股份，認購價為每股認購股份0.35港元，總代價為185.50百萬港元，將透過抵銷股東貸款項下的未償還本金185.50百萬港元償還。

認購股份應根據於股東特別大會上尋求獨立股東批准的特別授權配發及發行。

於最後實際可行日期，認購人為貴公司主要股東，故為貴公司關連人士。

因此，根據上市規則第14A章，認購事項構成貴公司的一項關連交易，及須遵守公告、申報及獨立股東批准之規定。

獨立財務顧問函件– IFA-2 –於最後實際可行日期，認購人及其一致行動人士持有64,565,624股股份，相當於貴公司已發行股本的約24.54%。

於完成後，認購人及其一致行動人士的持股量將增加至貴公司已發行股本的約74.96%（假設除發行認購股份外，貴公司已發行股本概無其他變動），從而觸發認購人根據收購守則規則26.1就全部已發行股份及認購人或其一致行動人士尚未擁有或同意收購之其他貴公司證券作出強制性全面要約之責任，除非獲執行人員授出清洗豁免。

認購人已根據收購守則規則26豁免註釋1向執行人員申請授出清洗豁免，倘授出，則須經獨立股東親身或委派代表於股東特別大會上就清洗豁免及相關交易（即認購事項、貸款資本化及特別授權）以投票表決方式分別投出至少75%及超過50%的票數批准。

獨立董事委員會根據收購守則規則2.8，貴公司已成立收購守則獨立董事委員會（由全體非執行董事及獨立非執行董事（即顧常超先生、張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生）組成，而彼等概無於清洗豁免及相關交易中擁有直接或間接利益，亦無牽涉其中），以就清洗豁免及相關交易是否屬公平合理及從收購守則角度就投票向獨立股東提供意見。

根據上市規則，貴公司已成立上市規則獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事（即張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生）組成，而彼等概無於認購事項中擁有直接或間接利益），以就認購事項是否屬公平合理及從上市規則角度就投票向獨立股東提供意見。

吾等（浤博資本）已獲委任為獨立財務顧問，以就同一事宜向收購守則獨立董事委員會、上市規則獨立董事委員會及獨立股東提供意見，而有關委任已由收購守則獨立董事委員會根據收購守則規則2.1批准。

吾等與貴公司、認購人、彼等各自之主要股東及專業顧問、或與彼等任何一方一致行動或推斷為與彼等任何一方一致行動之任何人士在財務或其他方面並無聯繫或關連。

於過往兩年內，貴集團或認購人（作為一方）與吾等（作為另一方）之間概無任何委聘或關連關係。

除是次獲委任為獨立財務顧問應付吾等之正常專業費用外，概不存在吾等據此將向貴公司、認購人、彼等各自之主要股東及其他專業顧問、或與彼等任何一方一致行動獨立財務顧問函件– IFA-3 –或推斷為與彼等任何一方一致行動之任何人士收取任何費用或利益的任何其他安排。

因此，根據收購守則規則2.6，吾等合資格就認購事項及清洗豁免向收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會提供獨立意見。

吾等的意見基準於達致吾等之意見及建議時，吾等考慮（其中包括）(i)本通函所載或提述的資料及事實；(ii)貴集團董事及管理層所提供的資料及意見；及(iii)吾等就相關公開資料之審閱。

吾等已假設吾等獲提供之一切資料，以及向吾等表達或本通函所載或提述之陳述及意見於本通函日期在各重大方面均屬真實、準確及完整，並可加以倚賴。

吾等亦已假設本通函所載之所有聲明及於本通函作出或提述之陳述於作出時皆屬真實，且於最後實際可行日期在各重大方面仍屬真實，而貴集團董事及管理層之所有信念、意見及意向聲明以及本通函所載或提述之該等聲明乃經審慎周詳查詢後合理作出。

吾等並無理由懷疑貴集團董事及管理層向吾等提供的資料及陳述之真實性、準確性及完整性。

吾等亦已向董事尋求並獲確認本通函所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏重大事實，且貴集團董事及管理層向吾等提供之一切資料或陳述於作出時及直至最後實際可行日期在各重大方面均為真實、準確、完整且無誤導成份。

倘若本通函所披露之資料於最後實際可行日期起直至股東特別大會日期期間出現任何重大變動，貴集團將盡快通知股東相關變動，在此情況下吾等將考慮是否有必要修訂吾等之意見及相應通知收購守則獨立董事委員會、上市規則獨立董事委員會及獨立股東。

吾等認為，吾等所審閱之目前可得資料足以達致知情見解及為吾等倚賴本通函所載資料之準確性提供合理憑證，為吾等之推薦建議提供合理基礎。

然而，吾等並無對貴集團董事及管理層所提供的資料、作出之陳述或表達之意見進行任何獨立核實，亦無就貴公司、認購人或彼等各自之附屬公司及聯繫人之業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。

獨立財務顧問函件– IFA-4 –所考慮之主要因素及理由於達致吾等對認購事項及清洗豁免之意見及推薦建議前，吾等已考慮以下主要因素及理由：1.貴集團之背景貴集團的主要活動是在中國從事家用電器、手提電話、電腦、進口及一般商品零售以及提供維修及安裝服務（「傳統業務」）、白酒業務及教育培訓業務（「新業務」）。

(i)財務表現以下載列(a)貴集團截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度（分別為「二零二一財年」、「二零二二財年」及「二零二三財年」）的經審核財務資料，均摘錄自貴公司二零二二財年的年報（「二零二二年年報」）及貴公司二零二三財年的年報（「二零二三年年報」）：二零二一財年二零二二財年二零二三財年人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經審核） （經審核） （經審核）收入301,173262,348319,813銷售及服務成本(264,714) (224,123) (258,063)毛利36,45938,22561,750毛利率12.1% 14.6% 19.3%其他收入5,6956,4325,903其他收益╱（虧損）淨額1,996 (17,673) 5,038貿易應收賬款減值虧損(1,131) (497) (158)物業、廠房及設備以及使用權資產減值虧損— (55,728) —出售附屬公司的收益— — 104,185銷售及市場推廣開支(49,329) (36,789) (62,270)行政開支(32,403) (46,869) (29,004)財務成本淨額(23,441) (24,615) (31,655)稅前（虧損）╱溢利(62,154) (137,514) 53,789股東應佔（虧損）╱溢利(60,036) (136,767) 55,854獨立財務顧問函件– IFA-5 –二零二二財年與二零二一財年之比較貴集團的收入由二零二一財年的約人民幣301.2百萬元減少約12.9%至二零二二財年的約人民幣262.3百萬元。

該減少主要因為於二零二二年受到二零一九冠狀病毒疫情的影響，傳統業務的銷售額由二零二一財年的約人民幣297.0百萬元減至二零二二財年的約人民幣257.9百萬元。

貴集團的毛利率由二零二一財年的約12.1%增至二零二二財年的約14.6%，主要歸因於採購成本減少。

貴集團的股東應佔虧損由二零二一財年的約人民幣60.0百萬元增加約127.8%至二零二二財年的約人民幣136.8百萬元。

該增加主要歸因於(a)訴訟撥備導致其他虧損增加；(b)物業、廠房及設備以及使用權資產減值虧損增加；及(c)由於二零二二年建議非常重大收購事項產生的專業費用導致行政開支增加。

二零二三財年與二零二二財年之比較貴集團的收入由二零二二財年的約人民幣262.3百萬元增加約21.9%至二零二三財年的約人民幣319.8百萬元，主要因為於二零二三財年新業務產生的收入增加約人民幣80.0百萬元。

貴集團的毛利率由二零二二財年的約14.6%增至二零二三財年的約19.3%，主要因為白酒銷售及提供教育服務的毛利率較高。

貴集團錄得股東應佔溢利約為人民幣55.9百萬元，主要歸因於(a)如上所述，收入及毛利率增加，導致毛利增加；及(b)誠如貴公司日期為二零二三年一月十七日的公告所披露，出售附屬公司的收益約為人民幣104,185,000元。

獨立財務顧問函件– IFA-6 –(ii)財務狀況以下載列貴集團於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日的綜合財務狀況表之概要，乃摘錄自二零二二年年報及二零二三年年報：於十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經審核） （經審核） （經審核）非流動資產229,301137,51846,156流動資產131,173100,919267,506資產總值360,474238,437313,662流動負債394,140267,064246,973非流動負債299,225442,089482,791負債總額693,365709,153729,764股東應佔權益(351,735) (488,502) (432,648)於二零二三年十二月三十一日，貴集團的資產總值約為人民幣313.7百萬元，主要包括(a)現金及現金等值項目約人民幣162.3百萬元；(b)存貨約人民幣56.4百萬元；(c)預付款項、按金及其他應收款項約人民幣40.0百萬元；及(d)投資物業約人民幣24.2百萬元。

於二零二三年十二月三十一日，貴集團的負債總額約為人民幣729.8百萬元，主要包括(a)借款約人民幣471.2百萬元（包括股東貸款及自兩名獨立第三方的貸款）；(b)應計費用及其他應付款項約人民幣97.7百萬元；(c)合約負債約人民幣48.5百萬元；及(d)其他流動負債約人民幣53.6百萬元。

貴集團的資本負債比率（即負債總額除以權益總額及負債總額之和）由二零二二年十二月三十一日的約297.4%減至二零二三年十二月三十一日的約232.7%，主要因為出售貴集團（處於負債淨額狀況）一間全資附屬公司的全部股權。

(iii)總體評價誠如二零二三年年度業績公告所載，貴集團於二零二三財年錄得股東應佔溢利約為人民幣55.9百萬元，主要因為出售貴集團（處於負債淨額狀況）一間全資附屬公司的全部股權而獲得收益約人民幣104,185,000元。

經扣除出售附屬公司的一次性收益後，貴集團於二零二三財年的日常業務過程中產生虧損淨額約人民幣48.3百萬元，且已持續虧損超過獨立財務顧問函件– IFA-7 –五個財政年度。

基於吾等對二零二三年年報的審閱，經計及(i)儘管貴集團二零二三財年的毛利較二零二二財年增加約人民幣23.5百萬元，但貴集團二零二三財年的銷售及分銷開支因新業務亦增加約人民幣25.5百萬元。

因此，吾等認為二零二三財年新業務預計不會提升貴集團不佳的財務表現；及(ii)貴集團二零二三財年的一般業務過程仍出現淨虧損（經扣除上述一次性出售收益），吾等認為貴集團的最新業務及財務表現並非吾等於評估認購事項時所計及的主要因素。

於二零二三年十二月三十一日，貴集團的股東應佔負債淨額約為人民幣432.6百萬元及借款約為人民幣471.2百萬元。

儘管貴集團二零二三財年的資本負債比率較二零二二財年有所降低，但依舊高企。

2.認購人之背景認購人為聖行國際集團有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司及為貴公司的主要股東，於最後實際可行日期持有64,565,624股股份，佔貴公司已發行股本的約24.54%。

認購人主要從事投資控股，且於最後實際可行日期，其概無其他重大投資、資產或業務運營。

有關詳情，請參閱董事會函件「有關認購人的資料」一節。

於最後實際可行日期，貴集團於股東貸款項下結欠認購人的款項（包括未償還本金及應計利息）約為352.49百萬港元，還款日期介於二零二五年一月十三日至二零二六年十二月二十五日之間。

股東貸款為無抵押及按年利率4.5%計息。

認購人向貴集團提供股東貸款乃為滿足貴集團的一般營運資金需求。

3.進行認購事項之理由及裨益誠如上文「貴集團之背景」一節所載，於二零二三年十二月三十一日，貴集團的高資本負債比率約為232.7%，且股東應佔負債淨額約為人民幣432.6百萬元。

僅憑藉人民幣162.3百萬元的現金狀況，貴集團本身並無擁有充足財務資源以結算所有未償還貸款（包括貴公司結欠認購人的股東貸款）。

基於吾等對二零二三年年報的審閱，貴集團的財務成本由二零二二財年的約人民幣24.9百萬元增加約28.4%至二零二三財年的約人民幣31.9百萬元，而貴集團二零二三財年僅錄得毛利約人民幣61.8百萬元。

財務成本相當於毛利的約51.6%。

鑒於新業務的財務成本及分部虧損不斷增加，增速超過貴集團財務業績，吾等同意董事的意見，認為貴集團需要盡快降低其資本負債比率及財務成本。

於完成認購事項後，貴集團的資本負債比率將由二零二三年十二月三十一日的約232.7%降低至173.5%，且預計每年可節約財務成本約8.35百萬港元。

吾等認為，如未來貴公司考慮股權或其他資金籌集，有關財務業績及財務狀況的改善將對投資者更具吸引力。

獨立財務顧問函件– IFA-8 –銀行借款方面，鑒於貴集團的財務狀況，特別是貴集團的虧損狀況、高資本負債比率及負債淨額狀況，貴公司以可接受的融資成本以及可承受的條款及條件獲得額外的銀行借款屬不可行、實際上艱難且耗時。

基於吾等為取得企業借款的所有溝通記錄而向貴公司作出的請求，吾等已獲提供貴集團與銀行之間的溝通記錄，並得知銀行初始提供指示性條款以就貴集團若干物業價值提供一筆有擔保貸款，或一筆遠低於股東貸款金額的無擔保貸款。

誠如貴集團管理層所告知，貴公司亦致電四家其他銀行進行問詢，其中，一家銀行不考慮提供貸款，而其他三家銀行僅考慮於滿足其負債與資產比率要求及貴集團提供抵押品或獨立擔保公司提供擔保後方可提供貸款。

貴集團目前並無滿足銀行的負債與資產比率要求，因此貴集團無法取得可觀的銀行借款。

基於上述，吾等認為，吾等所審閱之資料就吾等上述分析而言屬有用參考。

此外，鑒於貴集團於二零二三年十二月三十一日的物業、廠房及設備僅有約人民幣7.4百萬元，吾等認為貴集團無法通過債務融資有效籌集資金。

於完成貸款資本化後，貴集團的負債淨額狀況及資本負債比率將有所改善，因而貴集團的財務負擔將有所緩解，此預計將提高貴集團於就金融機構將授予的借款協商更佳條款時的議價能力。

於二零二三年十二月三十一日，貴集團擁有(i)來自吳繼朋的未償還借款約人民幣6.3百萬元，其為有抵押，按年利率5.5%計息及於二零二五年九月二十九日或之前到期償還；及(ii)來自廣東聖融金服控股有限公司的未償還借款約人民幣41.2百萬元，其為有抵押，按年利率5%計息及於二零二五年六月十三日或之前到期償還。

吾等認為，貴集團現有來自獨立第三方的借款金額較小，具有高於股東貸款的利率及需要提供抵押品，表明貴集團於債務融資方面的困難。

股權融資方面，貴公司已於二零二四年一月二十六日根據一般授權完成配售（「配售事項」），籌集所得款項淨額29,960,604.12港元，認購價為每股股份0.69港元，較每股股份基準價0.854港元折讓約19.20%，並已根據股東在貴公司於二零二三年六月十五日舉行之股東週年大會上授出的一般授權全數使用。

於比較配售事項與認購事項時，經計及(i)認購事項的規模為配售事項的約五倍，大幅高於配售事項；及(ii)認購價╱配售價之設定通常參考於簽立各協議前的每股股份平均收市價及股份於認購事項日期前連續五個交易日的平均收市價為每股股份0.512港元，低於配售事項每股股份0.854港元及配售價每股股份0.69港元；吾等認為，難以就此規模的認購事項判斷市場需求，因此，不高於配售價每股股份0.69港元及參考於認購協議日期前的平均收市價設立的認購價具有合理性。

此外，於二零二一年四月七日，貴公司訂立認購及資本化協議以結算40,734,167港元的貸款。

於二零二二年八月二十三日，貴公司宣佈收購於中國的企業培訓服務提供商（其大部分由執行董獨立財務顧問函件– IFA-9 –事持有），因此有關收購構成一項非常重大收購事項及涉及對貴公司進行反向收購的關連交易及賣方可能作出的無條件強制性現金要約，儘管有關收購已於二零二三年九月十一日被終止。

吾等了解到，根據收購守則規則4，於反向收購期間（定義見下文），在並無取得股東於股東大會批准的情況下，貴公司不得採取實際上可能導致要約受挫的行動，包括發行股份以試圖進行任何股權融資或配售。

因此，貴公司並無於反向收購期間進行任何股權融資。

吾等認為，貴公司已於過去數年嘗試包括以較高認購價進行配售及貸款資本化以及業務多元化等方式以提升其財務狀況，但未能成功。

股權融資需要確定合適的承銷商、配售代理或承配人、協商佣金率及釐定認購價，這相較僅要求釐定認購價的貸款資本化可能更為耗時且成本效益較低。

鑒於不確定性更高及需要大量金額，吾等同意董事的意見，認為貴公司安排其他股權融資將更為耗時及成本效益更低。

在目前動盪的市場環境下，考慮到貴公司的財務狀況可能對市場並無吸引力，市場需求亦難以確定，股權融資成功與否存在不確定性。

儘管貴公司及認購人於簽署認購協議前兩個月一直就認購事項及貸款資本化進行磋商及討論，但貴公司可能需要投入更多時間與多名配售代理及投資者溝通以按貴公司可接受的條款籌集與認購事項相同規模的資金，此預期將耗費較認購事項更長的時間。

儘管公開發售及供股將讓股東能夠參與認購貴公司將予發行的新股份及維持其各自於貴公司的股權比例，但鑒於現時波動的市況及可能對市場不具吸引力的貴公司的財務狀況，貴公司將於獲取具有合理包銷費用及合理認購價折讓的包銷商方面面臨困難，以及認購人可能仍然需要包銷股東並無認購的要約股份。

誠如貴集團管理層所告知，於配售事項後，貴公司已與對貴公司表示有意向（條件為貴公司財務表現將有所改善）的潛在投資者初步聯絡及討論。

經考慮貴集團鑒於其負債淨額狀況及高資本負債比率已嘗試所有方式尋求融資，包括(a)負債融資，就此貴集團僅收到一家金融機構遠低於股東貸款金額的指示性條款或收到其他銀行不會考慮提供貸款的反饋，或貴集團無法滿足有關銀行就提供貸款提出的條件；及(b)股權融資，就此獲取與認購事項規模相當的條款被認為屬困難，吾等認為，貴集團已為貴公司尋求最佳的融資條款，且貸款資本化及認購事項為緩解貴集團目前財務負擔的可行方式。

經考慮：(i)貴集團的高資本負債比率及負債淨額狀況，其難以獲得大規模的銀行借款及股權融資；(ii)儘管貴公司不會自貸款資本化籌集任何所得款項，認購事項可令貴公司一次性結清185.50百萬港元的股東貸款，無需產生大量現金流出，且每年能節省約8.35百萬港元的融資成本；及(iii)與配售相比，認購事項預期能節省尋找投資者的時間成獨立財務顧問函件– IFA-10 –本及佣金，因此，吾等同意董事意見，認為貸款資本化屬減輕貴公司財務負擔的較佳方法。

儘管貴集團日後可按高於當時股東貸款的利率自銀行借款，但基於貴集團現有的財務狀況，並無跡象表明貴集團於股東貸款到期時能夠以其內部資源結算全部股東貸款。

通過盡早將股東貸款資本化，貴集團可節約利息開支。

4.認購協議的主要條款有關認購協議條款之詳情，請參閱董事會函件「認購協議」一節。

以下載列認購協議的主要條款：日期：二零二四年三月十八日訂約方：(a)貴公司(b)認購人，為主要股東，故為貴公司關連人士總代價：185.50百萬港元每股認購股份的認購價：0.35港元認購股份的面值：10,600,000美元，每股面值為0.02美元完成後，股東貸款項下的未償還本金185.50百萬港元被視為已全數償還，而股東貸款結餘（包括自認購協議日期起至完成日期股東貸款項下的任何應計利息）應約為166.99百萬港元。

誠如貴集團管理層所告知，貴集團擬於認購事項後透過進一步探索潛在股權融資及使用將於未來數年新業務穩定後自新業務產生的溢利逐步結清尚未償還結餘。

5.評估認購價認購價0.35港元較：(a)於最後實際可行日期於聯交所所報收市價每股股份0.51港元折讓約31.37%；(b)於最後交易日於聯交所所報收市價每股股份0.51港元折讓約31.37%；(c)緊接認購協議日期前最後五個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股股份0.512港元折讓約31.64%；獨立財務顧問函件– IFA-11 –(d)緊接認購協議日期前最後十個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股股份0.507港元折讓約30.97%；(e)理論攤薄影響（定義見上市規則第7.27B條）約21.14%，即理論攤薄價每股股份約0.40港元較基準價格每股股份約0.512港元之折讓（定義見上市規則第7.27B條），並考慮到(i)於最後交易日於聯交所所報收市價每股股份0.51港元；及(ii)緊接認購協議日期前五個連續交易日於聯交所所報的平均收市價每股股份0.512港元，以較高者為準；及(f)貴公司於二零二三年十二月三十一日的經審核負債淨額每股股份約2.09港元（按1港元兌人民幣0.90622元的匯率計算相當於約人民幣1.90元）（按於二零二三年十二月三十一日的負債淨額約人民幣416,102,000元及219,279,744股已發行股份計算）溢價2.44港元。

認購價主要由貴公司與認購人經公平磋商後釐定，同時參考(i)股東貸款項下的未償還金額；(ii)貴集團的財務狀況，並經考慮貴集團於二零二三年十二月三十一日的負債淨額約人民幣416,102,000元；(iii)股份現行市價；(iv)零售業家電業務的估值；及(v)股票市場的近期市況。

吾等了解到，於釐定認購價時並無考慮控制權溢價。

一般而言，控制權溢價通常指投資者為擁有於貴公司的控股權益而支付的額外代價。

鑒於(i)於認購事項前後，認購人一直為單一最大股東；及(ii)認購事項導致的股權增加並無實際影響認購人有關經營及管理決策的權力，吾等認為，於達致認購價時不考慮控制權溢價屬合理。

獨立財務顧問函件– IFA-12 –(a)股份過往收市價為評估認購價的公平合理性，吾等已審閱自二零二一年三月一日至最後交易日（即二零二四年三月十七日）（「回顧期間」）（即近三年），直至最後實際可行日期的股份每日收市價。

於二零二二年八月二十三日，貴公司宣佈收購中國一家由執行董事持有大部分股權的企業培訓服務商，因此有關收購構成貴公司的非常重大收購事項及涉及反向收購的關連交易（「反向收購公告」）。

於二零二三年九月十一日，茲宣佈訂約方終止有關收購。

由於反向收購公告刊發，自二零二二年八月二十三日至二零二三年九月十一日期間（「反向收購期間」），股份收市價整體波動，吾等認為回顧期間（覆蓋除反向收購期間外的約兩年時間）可充分反映整體市場情緒，並能夠說明股份每日收市價的整體趨勢及變動水平。

以下載列於回顧期間(i)股份每日收市價變動（表1）；及(ii)與恆生指數相比股價的表現（表2）。

0 0.5 1 1.5 2 2.5 3 3.5二零二一年三月一日二零二一年六月一日二零二一年九月一日二零二一年十二月一日二零二二年三月一日二零二二年六月一日二零二二年九月一日二零二二年十二月一日二零二三年三月一日二零二三年六月一日二零二三年九月一日二零二三年十二月一日二零二四年三月一日股價認購價認購價=每股股份0.35港元二零二一年三月二十二日：二零二零年年度業績公告二零二一年四月七日：貸款資本化公告二零二一年八月二十五日：二零二一年中期業績公告二零二二年三月十五日：二零二一年年度業績公告二零二二年八月四日：二零二二年中期業績公告二零二二年八月二十三日：反向收購公告二零二三年三月十六日：二零二二年年度業績公告二零二三年八月二十八日：持續關連交易（「持續關連交易」）公告二零二三年八月三十一日：二零二三年中期業績公告二零二三年九月十一日：終止建議反向收購二零二三年十月二十四日：刊發持續關連交易通函二零二三年十一月十日：批准持續關連交易之股東特別大會股價表現（表1）獨立財務顧問函件– IFA-13 –（相對變化）恆生指數股價二零二一年三月一日二零二一年六月一日二零二一年九月一日二零二一年十二月一日二零二二年三月一日二零二二年六月一日二零二二年九月一日二零二二年十二月一日二零二三年三月一日二零二三年六月一日二零二三年九月一日二零二三年十二月一日二零二四年三月一日與恆生指數相比（表2）資料來源：Bloomberg如上表所示，於回顧期間，股份收市價一直高於認購價，波動範圍為二零二四年二月二十三日的每股股份0.45港元至二零二三年十一月十日的每股股份3.30港元。

換而言之，於回顧期間，認購價較股份收市價折讓的範圍約為22.2%至86.4%。

於二零二一年三月一日至二零二一年十一月三日，股份收市價在每股股份0.90港元及每股股份1.67港元之間來回波動，並於二零二一年十一月三日以每股股份1.2港元收市。

隨後，其於二零二二年一月十三日跌至每股股份0.53港元，與恆生指數的下降趨勢保持一致。

於二零二二年三月一日至二零二二年八月二十三日，股份收市價維持穩定，每股股份約0.60港元。

於二零二一年三月一日至二零二二年八月二十三日（「反向收購前期間」），平均股價約為0.86港元。

於二零二二年八月二十三日刊發反向收購公告後，股價於二零二二年八月二十四日飆升至每股股份1.08港元。

於反向收購期間，股價在二零二二年九月十六日的每股股份1.65港元及二零二三年五月十二日的每股股份0.76港元之間來回波動，並於二零二三年九月十一日公佈終止建議反向收購後，於二零二三年九月十二日以每股股份1.13港元收市。

於反向收購期間，平均股價為每股股份1.15港元，高於反向收購前期間的平均股價每股股份約0.86港元。

反向收購期間後，自二零二三年九月十二日至二零二三年十月二十日，股價相對穩定，往返於每股股份1.02港元至每股股份1.15港元之間。

在刊發日期為二零二三年十月二十四日的通函（「持續關連交易通函」）（為二零二三年八月二十八日公告的進一步公告，內容有關持續關連交易，據此，貴集團同意擔任北京聖商創業科技有限公司（一間由袁力獨立財務顧問函件– IFA-14 –先生持有的聯營公司）的代理以銷售及推廣其培訓課程及服務）後，股價由二零二三年十月二十四日的最低每股股份1.05港元攀升至二零二三年十一月十日的最高每股股份3.3港元，而二零二三年十一月十日為獨立股東於股東特別大會上批准貴公司持續關連交易之日。

自此，直至二零二四年一月三日，股價通常在每股股份2.0港元以上，但其於二零二四年一月四日逐漸回落至每股股份1.89港元，於二零二四年一月十日跌至每股股份0.55港元。

根據吾等對貴公司於聯交所網站刊發的公告之審閱，除刊發持續關連交易通函外，吾等並無發現任何導致於二零二三年十月二十四日至二零二四年一月十日期間出現股份收市價波動之資料。

於最後交易日，恆生指數以16,721點收市，較二零二一年三月三日（於回顧期間內）的最高29,880點下降約44.0%。

誠如以上圖表所載，除反向收購期間及寄發持續關連交易通函後期間外，回顧期間股價整體下行趨勢與恆生指數一致。

於最後交易日，股價以每股股份0.51港元收市，較反向收購前期間平均股價每股股份0.86港元減少約40.7%。

於最後實際可行日期，股份收市價為每股股份0.51港元，較該等股份的認購價折讓約31.37%。

經計及(i)回顧期間股份價格走勢整體與恆生指數一致（反向收購期間及刊發持續關連交易通函後期間除外）；(ii)反向收購期間及刊發持續關連交易通函後期間的股份價格之波動並未反映貴集團的最新業務發展及財務狀況；及(iii)儘管股份價格於刊發二零二三年年度業績公告後於二零二四年三月十八日激增至每股股份0.59港元，但其於二零二四年三月二十五日降至每股股份0.50港元及於最後實際可行日期的收市價為每股股份0.51港元，與最後交易日的股份價格每股股份0.51港元相同。

如「貴集團之背景」一節所述，貴集團的新業務並無扭轉貴集團二零二三財年欠佳的財務表現。

貴集團二零二三財年的年度業績並無表明與貴集團截至二零二三年六月三十日止六個月的中期業績相比，貴集團的財務表現存在任何重大變動，吾等認為，透過參考於最後交易日的股份價格及認購協議日期前數日的平均股份價格釐定認購價屬公平合理。

有關吾等對認購價較最後交易日的股份價格及於認購協議日期前數日的平均股份價格之折讓的分析之詳情，請參閱下文「(c)可資比較交易」分節。

獨立財務顧問函件– IFA-15 –(b )股份日均交易量下表載列於二零二一年三月一日至最後實際可行日期期間，每月或每個期間股份日均交易量以及該日均交易量佔已發行股份總數及公眾持股總數的百分比：交易日數目概約日均交易量日均交易量佔已發行股份總數的概約百分比日均交易量佔公眾持股總數的概約百分比（附註1） （附註2）二零二一年三月2320,3130.0111% 0.0132%四月1915,6740.0086% 0.0102%五月2018,8000.0103% 0.0122%六月218,1860.0037% 0.0053%七月2138,4620.0175% 0.0249%八月2224,9370.0114% 0.0162%九月2124,7760.0113% 0.0161%十月1823,9720.0109% 0.0155%十一月2233,1270.0151% 0.0215%十二月2220,9910.0096% 0.0136%二零二二年一月2114,3190.0065% 0.0093%二月176,6290.0030% 0.0043%三月236,6310.0030% 0.0043%四月18459,0390.2093% 0.2975%五月2021,5850.0098% 0.0140%六月2133,6520.0153% 0.0218%七月206,7100.0031% 0.0043%八月23199,3480.0909% 0.1292%九月2199,1670.0452% 0.0643%十月2025,2000.0115% 0.0163%十一月2211,5500.0053% 0.0075%十二月2032,1900.0147% 0.0209%二零二三年一月1830,2170.0138% 0.0196%二月209,5850.0044% 0.0062%三月2311,7300.0053% 0.0076%獨立財務顧問函件– IFA-16 –交易日數目概約日均交易量日均交易量佔已發行股份總數的概約百分比日均交易量佔公眾持股總數的概約百分比（附註1） （附註2）四月174,1180.0019% 0.0027%五月217,2290.0033% 0.0047%六月217,9140.0036% 0.0051%七月2020,7850.0095% 0.0135%八月2321,0260.0096% 0.0136%九月1916,1790.0074% 0.0105%十月2012,6650.0058% 0.0082%十一月22176,8180.0806% 0.1146%十二月1984,9890.0388% 0.0551%二零二四年一月22871,7270.3313% 0.4390%二月191,399,6890.5319% 0.7049%三月20206,5200.0785% 0.1040%自四月一日至最後實際可行日期18137,1890.0521% 0.0691%資料來源：聯交所網站附註：1.基於每月或每個期間結束時已發行股份總數。

2.基於每月或每個期間結束時公眾股東所持股份數量。

上述期間每月或每個期間的日均交易量範圍為二零二三年四月的約4,118股股份至二零二四年二月的約1,399,689股股份，分別佔已發行股份總數的約0.0019%至0.5319%以及佔公眾持股總數的約0.0027%至0.7049%。

獨立財務顧問函件– IFA-17 –於回顧期間，股份的交易流動性差，表明當貴公司於股票市場探索大量股權融資方案時，潛在投資者可能會尋求更多重大激勵措施，包括較股份現行市價大幅折讓之認購價，以鼓勵彼等參與該等籌資活動。

因此，吾等認為將認購價設定為較股份當前過往收市價的折讓價屬合理，以平衡股份於回顧期間的低流動性。

(c )可資比較交易為進一步評估認購價的公平合理性，吾等已進一步審閱(1)於二零二三年三月一日至最後交易日（將近一年）期間聯交所主板上市公司所宣佈；及(2)於最後交易日已完成之涉及因債務資本化而認購新股的近期市場慣例。

吾等已確定一份涉及八項交易（「可資比較交易」）的詳盡清單。

吾等認為，就(1)在當前市況下獲取涉及認購新股進行債務資本化的近期市場慣例；及(2)為與認購事項進行比較提供充足樣本而言，上文約一年的回顧期屬充分且適當。

吾等分析的目的為將市場上類似相關交易的條款與貸款資本化的建議條款進行比較以評估認購價是否公平合理。

可資比較交易涉及就債務資本化認購新股份之事項，其中上市公司的財務狀況通常與貴公司類似，財務表現不佳、資本負債比率高企且資本基礎薄弱。

因此，吾等認為，相較市場上的其他收購事項，債務資本化交易與貸款資本化更具可比性。

鑒於(i)於認購事項前後，認購人一直為單一最大股東；及(ii)認購事項導致的股權增加並無實際影響認購人有關經營及管理決策的權力，吾等並無將認購人是否可取得控股權益視為選擇標準。

僅供參考之用，倘將涉及根據特別授權發行股份的債務資本化交易的範圍縮小，則僅識別出三項交易，吾等認為其樣本規模不足以供吾等進行分析。

儘管可資比較交易涉及之上市發行人的主要業務、市值、盈利能力及財務狀況與貴公司有所不同，及可資比較交易所籌集所得款項可能無法與認購事項進行比較，吾等認為可資比較交易可為當前市況下就涉及認購新股進行債務資本化的市場慣例之價格趨勢提供一般參考，以評定認購價是否與市場慣例保持一致。

獨立財務顧問函件– IFA-18 –可資比較交易之詳情載列如下：公告日期公司名稱（股份代號）貸款之性質及金額於公告日期認購股份於已發行股份之佔比(%)認購價較簽立認購協議前最後交易日的收市價之溢價╱（折讓）(%)認購價較認購協議日期前最後五個交易日的平均收市價之溢價╱（折讓）(%)認購價較認購協議日期前最後十個交易日的平均收市價之溢價╱（折讓）(%)理論攤薄影響(%)（附註1）需要股東批准財務狀況（附註2）於認購協議日期前一年內每日平均交易量佔已發行股份總數的概約百分比二零二三年三月二十一日晉景新能控股有限公司（前稱金侖控股有限公司）(1 783)根據承兌票據應付41,4 60,0 00港元。

認購人為控股股東。

10.8 0(1 4.89)(1 7.86)(2 2.71)(1.74)是資產淨值0.13 70 %二零二三年三月二十七日聯洋智能控股有限公司(1 561)根據一系列貸款協議應付57,5 42,0 00港元。

認購人為獨立第三方。

4.21 37.9 3 36.5 2 31.8 0 1.48否資產淨值0.10 29 %二零二三年六月六日中國首控集團有限公司(1 269)（「首控」）根據債券應付12,5 37,0 76港元。

認購人為獨立第三方。

7.28 92.3 1 96.0 8 94.9 3 6.26否負債淨額0.45 69 %二零二三年五月三十一日宏光半導體有限公司(6 908)（「宏光半導體」）根據貸款協議應付10 3,56 3,028港元。

認購人於認購事項前為獨立第三方及於認購事項後成為最大股東。

22.2 6(5 7.67)(4 8.05)(3 9.85)(1 0.50)是資產淨值0.45 40 %二零二三年六月二十一日聯洋智能控股有限公司(1 561)根據貸款協議應付8,04 1,000港元。

認購人為獨立第三方。

0.56 55.3 4 73.9 1 67.4 4 0.31否資產淨值0.09 13 %二零二三年八月一日中證國際有限公司(9 43)根據貸款協議應付21,0 30,0 00港元。

認購人為獨立第三方。

19.6 1 0.00 0.00 0.00 0.00否資產淨值0.03 51 %二零二三年九月七日大森控股集團有限公司(1 580)（「大森」）該公司欠付屬控股股東之認購人20,0 00,0 00港元29.5 6(3 5.48)(4 0.48)(4 3.50)(9.24)是資產淨值0.01 04 %獨立財務顧問函件– IFA-19 –公告日期公司名稱（股份代號）貸款之性質及金額於公告日期認購股份於已發行股份之佔比(%)認購價較簽立認購協議前最後交易日的收市價之溢價╱（折讓）(%)認購價較認購協議日期前最後五個交易日的平均收市價之溢價╱（折讓）(%)認購價較認購協議日期前最後十個交易日的平均收市價之溢價╱（折讓）(%)理論攤薄影響(%)（附註1）需要股東批准財務狀況（附註2）於認購協議日期前一年內每日平均交易量佔已發行股份總數的概約百分比二零二三年十二月一日泛亞環保集團有限公司(5 56)根據公司債券應付31,8 00,0 00港元。

認購人為獨立第三方17.8 6(1 4.86)(1 5.81)(1 7.80)(2.39)否資產淨值0.41 07 %最低值(5 7.67)(4 8.05)(4 3.50)0.01 04 %最高值92.3 1 96.0 8 94.9 3 0.45 69 %平均值7.83 10.5 4 8.79 0.21 23 %中位數(7.43)(7.91)(8.90)0.12 00 %二零二四年三月十七日貴公司20 1.42(3 1.37)(3 1.64)(3 0.97)(2 1.14)是負債淨額0.09 36 %資料來源：聯交所網站附註：1 理論攤薄影響指理論攤薄價較基準價之折讓（定義見上市規則第7.27B條）。

2.基於認購協議日期已刊發最近期財務業績。

獨立財務顧問函件– IFA-20 –如上表所載，吾等得知：(1)可資比較交易的認購價較簽立認購協議前最後交易日的股價之波動範圍為折讓約57.67%至溢價約92.31%，而中位數折讓約7.43%。

認購價較股份於最後交易日的收市價折讓約31.37%，屬於可資比較交易的範圍內，但高於可資比較交易的中位數折讓；(2)可資比較交易的認購價較認購協議日期前最後五個交易日的平均收市價之波動範圍為折讓約48.05%至溢價約96.08%，而中位數折讓約7.91%。

認購價較股份於認購協議日期前最後五個交易日的收市價折讓約31.64%，屬於可資比較交易的範圍內，但高於可資比較交易的中位數折讓；(3)可資比較交易的認購價較認購協議日期前最後十個交易日的平均收市價之波動範圍為折讓約43.50%至溢價約94.93%，而中位數折讓約8.90%。

認購價較股份於認購協議日期前最後十個交易日的收市價折讓約30.97%，屬於可資比較交易的範圍內，但高於可資比較交易的中位數折讓；(4)認購事項於可資比較交易中具有最高的理論攤薄影響，主要是由於貴公司於最後交易日的市值僅為約134.2百萬港元，而擬資本化的負債金額為185.5百萬港元。

由於其他可資比較交易與其市值相比並無如此大的負債金額，故吾等認為較高的理論攤薄影響屬可接受；(5)於可資比較交易中，僅首控於認購協議日期處於負債淨額狀況，而其認購價較收市價最高溢價。

由於投資者支付高額溢價認購處於負債淨額公司的股份並不常見，故吾等認為，首控屬異常案例；(6)股份日均交易量佔認購協議日期前一年已發行股份總數的百分比低於可資比較交易的平均及中位數百分比，顯示股份稀薄之交易流動性；(7)於可資比較交易中，就大森及宏光半導體而言，認購股份佔該等公司已發行股本的20%以上及因此根據特別授權予以發行。

就大森而言，認購人的持股比例於認購事項後由約51.12%增加至62.28%。

就宏光半導體而言，認購人的持股比例於認獨立財務顧問函件– IFA-21 –購事項後由零增加至約17.24%，且認購人成為宏光半導體的最大股東。

認購價之該等折讓低於大森及宏光半導體。

儘管於最後交易日認購價較收市價約31.37%之折讓為各可資比較交易當中第三高之折讓，鑒於(a)上表所示，認購價較簽立認購協議前最後交易日的收市價之折讓屬常見市場慣例；(b)貴集團於二零二三年十二月三十一日處於負債淨額狀況，而除首控外，可資比較交易中的其他公司於各認購協議日期均處於淨資產狀況；(c)於回顧期間，股份交易之流動性較差。

股份日均交易量佔認購協議日期前一年已發行股份總數的百分比低於可資比較交易的平均及中位數百分比；(d)認購價大幅折讓可鼓勵債權人透過資本化結清債務；(e)認購價較股份於最後交易日的收市價、較股份於認購協議日期前最後五個交易日及最後十個交易日的平均收市價之折讓均屬於該等可資比較交易的範圍內；(f)認購價之折讓低於大森及宏光半導體，其中認購事項亦要求股東批准且認購人加強控制權益或於認購事項完成後成為最大股東；及(g)認購價乃經參考下文所討論可資比較公司的現行市場估值而釐定，吾等認為認購價之折讓高於可資比較交易的平均及中位數折讓屬公平合理，因此認購價對獨立股東而言屬公平合理。

(d )可資比較公司吾等亦確認一份公司（「可資比較公司」）詳盡名單，該等公司(i)主要從事家電零售，佔收入的50%以上；及(ii)其股份於聯交所主板上市。

根據上述標準，吾等已確認一份兩間可資比較公司詳盡名單。

鑒於白酒業務及教育培訓業務(i)於二零二三年才剛起步，尚未達到穩定發展階段；(ii)佔貴集團二零二三財年收入的比例低於50%；及(iii)二零二三財年產生分部虧損，吾等認為，選擇主要從事家電零售的可資比較公司屬公平合理。

市盈率、市賬率及市銷率為公司估值中最常用的三種基準。

鑒於(i)扣除出售附屬公司的一次性收益後，貴集團二零二三財年出現虧損；(ii)貴集團於二零二三年十二月三十一日的負債淨額狀況；及(iii)市銷率（「市銷率」）適用於對收入相對穩定的公司（例如提供一般商品的零售商）進行估值，吾等認為相較於市盈率及市賬率，市銷率被視為更適合對貴集團的估值。

獨立財務顧問函件– IFA-22 –下表載列可資比較公司之詳情：公司名稱（股份代號）主要業務於最後交易日之市值（百萬港元）於最後交易日之市銷率友和集團控股有限公司(2347)銷售電子產品及家電以及生活時尚產品330.000.41國美零售控股有限公司(493)（「國美零售」）以自營及平台方式在中國經營及管理電器、消費電子產品、百貨類零售門店及全品類在線銷售網絡955.250.15平均值0.28貴公司134.200.26（附註）資料來源：聯交所網站附註：貴公司之隱含市銷率乃基於二零二三財年認購價及貴集團的收入。

如上文所示，於最後交易日，可資比較公司的市銷率範圍為約0.15倍至約0.41倍，平均市銷率約為0.28倍。

貴公司之隱含市銷率約為0.26倍，整體接近可資比較公司的平均市銷率。

此外，中國的領先家電零售商國美零售的市值高於貴公司，而其於最後交易日的市銷率僅為約0.15倍，低於貴公司之隱含市銷率。

如此，吾等認為參考可資比較公司的現行市場估值釐定認購價對獨立股東而言屬公平合理。

獨立財務顧問函件– IFA-23 –6.對獨立股東股權的潛在攤薄影響於最後實際可行日期，除263,135,692股已發行股份外，貴公司概無未行使的已發行可換股證券、購股權或認股權證賦予任何可認購、轉換或交換為股份的權利。

下表載列貴公司(a)於最後實際可行日期；及(b)緊隨完成後（假設除發行認購股份外，貴公司股本及股權結構自最後實際可行日期起直至完成並無其他變動）的股權結構：於最後實際可行日期緊隨完成後所持股份數目%所持股份數目%認購人及其一致行動人士認購人64,565,62424.54594,565,62474.96其他主要股東亞悅隆特有限公司43,855,94816.6743,855,9485.53其他公眾股東154,714,12058.79154,714,12019.51已發行股份總數263,135,692100.00793,135,692100.00附註：亞悅隆特有限公司由劉楊女士全資擁有。

亞悅隆特有限公司及劉楊女士並非認購人及其實益擁有人的一致行動人士且與彼等並無關係。

完成後，亞悅隆特有限公司將持有不足10%的貴公司已發行股本，不再為貴公司主要股東，因此其持有的股份將計入公眾持股量。

如上表所示，吾等得知，現有少數股東所持的貴公司股權將會被高度攤薄，由最後實際可行日期的約75.46%攤薄至緊隨完成後的約25.04%。

儘管如此，經考慮(i)貸款資本化可減輕貴集團部分現有借款的壓力，而毋須耗盡其現有財務資源；(ii)認購股份經配發及發行後將全部確認為貴公司股本，從而降低貴集團之資本負債比率、擴大資本基礎及緩解負債淨額狀況；及(iii)認購價對獨立股東而言屬公平合理，吾等認為對現有少數股東股權的潛在攤薄影響屬可接受。

獨立財務顧問函件– IFA-24 –7.清洗豁免於最後實際可行日期，認購人及其一致行動人士持有64,565,624股股份，相當於貴公司已發行股本的約24.54%。

於完成後，認購人及其一致行動人士的持股量將增加至貴公司已發行股本的約74.96%（假設除發行認購股份外貴公司已發行股本概無其他變動），從而觸發認購人根據收購守則規則26.1就全部已發行股份及認購人或其一致行動人士尚未擁有或同意收購之其他貴公司證券作出強制性全面要約之責任，除非獲執行人員授出清洗豁免。

認購人已根據收購守則規則26豁免註釋1向執行人員申請授出清洗豁免，倘授出，則須經獨立股東親身或委派代表於股東特別大會上就清洗豁免及相關交易（即認購事項、貸款資本化及特別授權）以投票表決方式分別投出至少75%及超過50%的票數批准。

倘清洗豁免獲獨立股東批准及認購事項完成，於認購股份配發及發行後，認購人於貴公司的持股量將超過50%。

認購人可進一步增加其於貴公司的股權，而無須承擔任何收購守則規則26項下須作出全面要約的進一步責任。

根據吾等對進行認購事項的裨益及條款的分析，吾等認為認購事項符合貴公司及獨立股東的整體利益。

因此，吾等認為批准清洗豁免（實施認購事項之先決條件）對獨立股東而言屬公平合理，且符合貴公司及股東就進行認購事項的整體利益。

意見及推薦建議於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮上述討論之主要因素及理由，尤其以下因素：經扣除二零二三年出售附屬公司所得的一次性收益後，貴集團已持續虧損超過五個財政年度。

於二零二三年十二月三十一日，貴集團的股東應佔負債淨額約為人民幣432.6百萬元及借款約為人民幣471.2百萬元。

儘管貴集團於二零二三財年的資本負債比率較二零二二財年有所降低，但依舊高企；如「進行認購事項之理由及裨益」一節所述，貴集團無法透過債務融資、配售、供股及公開發售有效籌集資金；儘管股東貸款的還款日期介於二零二五年一月十三日至二零二六年十二月二十五日之間，但 貴集團可以透過將股東貸款資本化來節約利息開支；獨立財務顧問函件– IFA-25 –經考慮以下因素後，認購價屬公平合理：股份於回顧期間的交易流動性差；認購價較債務資本化的最後交易日前的收市價之折讓屬常見市場慣例；認購價折讓可鼓勵債權人透過資本化結清債務；認購價較股份於最後交易日的收市價、較股份於認購協議日期前最後五個交易日及最後十個交易日的平均收市價之折讓均屬於該等可資比較交易的範圍內，但高於可資比較交易的平均及中位數折讓；除首控外，可資比較交易中的其他公司於各認購協議日期均處於淨資產狀況。

此外，股份日均交易量佔認購協議日期前一年已發行股份總數的百分比低於可資比較交易的平均及中位數百分比。

鑒於貴集團財務狀況及交易流動性較弱，吾等認為認購價之折讓高於可資比較交易的平均及中位數折讓屬公正、公平及合理；認購價之折讓低於大森及宏光半導體，其中認購事項亦要求股東批准且認購人加強持股權益或於認購事項完成後成為最大股東；及貴公司之隱含市銷率整體接近可資比較公司的平均市銷率；完成後，認購人及其一致行動人士所持貴公司已發行股本的股權將由約24.54%增加至約74.96%。

鑒於認購價如上所述屬公平合理，且認購事項本身不會導致25%或以上的理論攤薄影響，現有少數股東股權的攤薄影響屬可接受，且符合上市規則；及認購事項預期可改善貴集團的流動資金及資本負債比率，符合股東利益。

獨立財務顧問函件– IFA-26 –綜上所述，吾等認為認購事項按正常商業條款訂立，且認購事項及清洗豁免對獨立股東而言屬公平合理。

吾等亦認為認購事項及清洗豁免雖然並非於貴集團的日常及一般業務過程中進行，但仍符合貴公司及獨立股東的整體利益。

因此，吾等建議收購守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會建議，及吾等亦建議，獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准認購事項及清洗豁免之決議案。

此致收購守則獨立董事委員會、上市規則獨立董事委員會及列位獨立股東 台照代表浤博資本有限公司董事總經理梁浩銘謹啟二零二四年四月三十日梁浩銘先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊可根據證券及期貨條例進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌人士及浤博資本有限公司負責人。

彼在企業融資行業擁有逾十年經驗。

附錄一 本集團財務資料– I-1 –1.財務摘要本公司須於本通函載列或提述如(i)本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表；(ii)本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表；及(iii)本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表所示之截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的綜合損益表、綜合損益及其他全面收益表、綜合財務狀況表、綜合現金流量表及任何其他主要報表，連同重大會計政策及與了解上述財務資料存在重大關係的相關已刊發賬目附註之任何要點。

本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表載於本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的年報第42至119頁，該報告於二零二二年四月二十一日在聯交所網站( )及本公司網站()刊發，並可透過以下超鏈接查閱：本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表載於本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報第43至117頁，該報告於二零二三年四月二十一日在聯交所網站( )及本公司網站()刊發，並可透過以下超鏈接查閱：附錄一 本集團財務資料– I-2 –本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合財務報表載於本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告第46至116頁，該報告於二零二四年四月二十五日在聯交所網站( )及本公司網站()刊發，並可透過以下超鏈接查閱：本集團財務資料概要以下為摘自本公司相關年度報告的本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之財務業績概要：截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年（經審核） （經審核） （經審核）人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入301,173262,348319,813除稅前盈利╱（虧損） (62,154) (137,514) 53,789所得稅抵免╱（開支） (25) (311) (79)除稅後盈利╱（虧損） (62,179) (137,825) 53,710以下人士應佔年內╱期內盈利╱（虧損）－本公司權益持有人(60,036) (136,767) 55,854－非控股權益(2,143) (1,058) (2,114)股息— — —每股盈利╱（虧損） (0.294) (0.624) 0.255以下人士應佔年內全面收入╱（虧損）總額－本公司權益持有人(60,036) (136,767) 55,854－非控股權益(2,143) (1,058) (2,144)除上文所披露者外，本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度並無其他重大收入或開支。

本公司截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的核數師為開元信德會計師事務所有限公司。

開元信德會計師事務所有限公司就上述年度的審核意見為無保留且並無修改意見。

附錄一 本集團財務資料– I-3 –本公司核數師就本集團截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的經審核綜合財務報表並無作出修改意見、強調事項或與持續經營相關的重大不確定性。

2.債務於二零二四年二月二十九日營業時間結束時（即作出本債務聲明的最後實際可行日期），本集團擁有：(a)無抵押其他貸款約人民幣360,387,594.68元；(b)有抵押其他貸款約人民幣47,838,285.6元；及(c)租賃負債約人民幣20,712,065.00元。

有抵押貸款及無抵押貸款約為人民幣408,225,880.28元，其中人民幣408,225,880.28元被分類為非流動負債。

租賃負債約為人民幣20,712,065.00元，即本集團作為承租人於租期內須作出的租賃付款的現值。

該租賃負債包括流動負債人民幣10,331,978.00元及非流動負債人民幣10,380,087.00元。

3.重大變動董事確認，自二零二三年十二月三十一日（本公司最近期已刊發經審核綜合財務報表的編製日期）起至最後實際可行日期（包括該日）止，本集團之財務或貿易狀況或前景並無重大變動。

附錄二 一般資料– II-1 –1.責任聲明本通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本通函之資料共同及個別地承擔全部責任。

董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且概無遺漏其他事項，足以令致本附錄或本通函所載任何陳述產生誤導。

本通函的資料乃遵照收購守則而刊載。

董事就本通函所載資料（與認購人及其一致行動人士有關的資料除外）之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本通函所表達之意見（認購人唯一董事以此身份所表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本通函概無遺漏其他事實，足以令致本通函所載任何陳述產生誤導。

認購人的唯一董事（即袁力先生）就本通函所載有關認購人及其一致行動人士的資料之準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就其所知，本通函所表達之意見乃經審慎周詳考慮後達致，且本通函概無遺漏其他事實，足以令致本通函所載任何陳述產生誤導。

2.股本本公司(i)於最後實際可行日期；及(ii)緊隨配發及發行認購股份（假設於最後實際可行日期至完成日期本公司已發行股本並無變動（發行認購股份除外））後的法定及已發行股本如下：(i)於最後實際可行日期的股本每股面值股份數目法定：於最後實際可行日期0.02美元600,000,000已發行及繳足：於最後實際可行日期0.02美元263,135,692附錄二 一般資料– II-2 –(ii)緊隨完成後的股本（假設本公司已發行股本概無其他變動（發行認購股份除外））每股面值股份數目法定：於完成時0.02美元5,000,000,000已發行及繳足：於最後實際可行日期0.02美元263,135,692根據認購事項將予發行的認購股份0.02美元530,000,000於完成後已發行的股份0.02美元793,135,692所有已發行股份彼此之間於所有方面享有同等地位（尤其包括在關於股息、投票權及退還股本方面）。

將予配發及發行的認購股份將於發行時在所有方面與當時已發行股份享有同等地位。

認購人將有權收取於認購股份發行日期或之後可能宣派、作出或派付的所有股息及分派。

於最後實際可行日期，概無放棄或同意放棄未來股息的安排。

於二零二四年一月十四日，本公司與亞悅隆特有限公司訂立認購協議，以按每股股份0.69港元發行及配發43,855,948股股份。

除上文所披露者外，自二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期經審核財務報表的編製日期）起至最後實際可行日期止概無發行任何股份。

已發行股份於聯交所上市。

概無本公司證券已上市或買賣，以及概無正或擬尋求將本公司證券於任何其他證券交易所上市或買賣。

於最後實際可行日期，除上文所披露者外，本公司概無賦予任何權利可認購、轉換或兌換為股份的尚未行使已發行可轉換證券、購股權或認股權證。

附錄二 一般資料– II-3 –3.市場價格下表載列(i)於二零二四年三月十八日（即該公告日期）前六個月當日開始直至最後實際可行日期（包括該日）期間（「相關期間」）各曆月的最後交易日；(ii)於最後交易日；及(iii)於最後實際可行日期於聯交所所報每股股份的收市價。

日期每股收市價（港元）二零二三年九月二十九日1.030二零二三年十月三十一日1.320二零二三年十一月三十日2.870二零二三年十二月二十九日2.120二零二四年一月三十一日0.830二零二四年二月二十九日0.500二零二四年三月十五日（即最後交易日） 0.510二零二四年三月二十八日0.495二零二四年四月二十六日（即最後實際可行日期） 0.510於相關期間內於聯交所記錄的股份最高及最低收市價分別為於二零二三年十一月三十日的2.870港元及於二零二四年三月二十八日的0.495港元。

4.權益披露(a)董事及最高行政人員權益於最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員在本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(a)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）知會本公司及聯交所；或(b)須根據證券及期貨條例第352條記入該條所指的登記冊內；或(c)須根據上市規則附錄C3所載有關上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯交所；或(d)須根據收購守則予以披露的權益如下：董事╱最高行政人員姓名身份╱權益性質所持股份╱相關股份數目所持股份╱相關股份總數已發行股份的概約百分比（附註1）袁力（附註2）實益擁有人64,565,62464,565,62424.54%附錄二 一般資料– II-4 –附註：1.該等百分比乃基於本次提交文件日期已發行263,135,692股股份計算。

2.該等64,565,624股股份由聖行國際集團有限公司（「聖行國際」）作為實益擁有人持有。

聖行國際由Mogen Ltd.（「Mogen」）全資擁有。

Mogen由(i) Greatssjy Co., Ltd.（一間於二零二一年九月二十九日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由執行董事袁力先生全資擁有）擁有38.48%權益；(ii) Xu Xinying Co., Ltd.（一間於二零二一年九月二十九日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由執行董事徐新穎先生全資擁有）擁有14.06%權益；(iii) Energystone Co., Ltd.（一間於二零二一年九月二十九日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由袁力先生的兄弟袁煬先生全資擁有）擁有22.93%權益；(iv) Zhuanglb Co., Ltd.（一間於二零二一年九月二十九日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由執行董事莊良寶先生全資擁有）擁有2.96%權益；及其餘權益由獨立第三方擁有。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事及最高行政人員在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）的股份、相關股份及債券中擁有或被視為擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）知會本公司及聯交所；或須根據證券及期貨條例第352條記入該條所指的登記冊內；或須根據標準守則知會本公司及聯交所；或須根據收購守則予以披露的任何權益或淡倉。

(b)主要股東於最後實際可行日期，根據本公司根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊，以下公司╱個人於本公司股份及╱或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部向本公司披露的權益：股東名稱╱姓名身份所持股份數目於法團的概約權益百分比袁力（附註1）受控法團權益64,565,624(L) 24.54%Mogen Ltd.（附註1）受控法團權益64,565,624(L) 24.54%聖行國際集團有限公司（附註1）實益擁有人64,565,624(L) 24.54%附錄二 一般資料– II-5 –股東名稱╱姓名身份所持股份數目於法團的概約權益百分比劉楊（附註2）受控法團權益43,855,948(L) 16.67亞悅隆特有限公司（附註2）實益擁有人43,855,948(L) 16.67單偉偉（附註3）閣下控制的法團權益23,755,3069.03歐普善偉（國際）控股有限公司（附註3）實益擁有人23,755,3069.03孫燕（附註4）閣下控制的法團權益23,400,2108.89香港瑞宏藝興國際有限公司（附註4）實益擁有人23,400,2108.89附註：1.該等64,565,624股股份乃由聖行國際集團有限公司（「聖行國際」）作為實益擁有人持有。

聖行國際乃由Mogen Ltd.（「Mogen」）全資擁有。

Mogen乃由Greatssjy Co., Ltd.（一間於二零二一年九月二十九日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由執行董事袁力先生全資擁有）擁有38.48%權益。

2.該等43,855,948股股份乃由亞悅隆特有限公司（「亞悅隆特」）作為實益擁有人持有。

亞悅隆特由劉楊女士全資擁有。

3.該等23,755,306股股份乃由歐普善偉（國際）控股有限公司（「歐普善偉」）作為實益擁有人持有。

歐普善偉乃由單偉偉先生全資擁有。

4.該等23,400,210股股份乃由香港瑞宏藝興國際有限公司（「瑞宏藝興」）作為實益擁有人持有。

瑞宏藝興乃由孫燕女士全資擁有。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司並不知悉任何其他人士（本公司董事及本公司最高行政人員除外）於本公司股份及╱或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露的權益或淡倉。

附錄二 一般資料– II-6 –5.根據收購守則作出的股權及交易的額外披露於最後實際可行日期，認購人已於二零二四年一月十五日在聯交所出售436,000股股份，詳情載列如下：實際售價股份數目金額（港元） （港元）0.838,00030,400 0.8250,00041,000 0.8712,00010,440 0.8810,0008,800 0.844,0003,360 0.8552914,00011,974.06 1.3622,00029,920 1.330,00039,000 1.2860,00076,800 1.251526,00032,539 1.227938,00046,660.2 1.220,00024,000 1.2332,00039,360 1.2560,00075,000 1.21120,00024,220總計436,000493,473.26除上文所述及認購協議外，認購人或其一致行動人士於緊接該公告日期前六個月及直至最後實際可行日期（包括該日）內概無買賣任何股份、收購或訂立任何協議或安排以收購本公司任何投票權。

於最後實際可行日期，除本通函董事會函件「對本公司股權結構的影響」一節所披露的認購人持有的64,565,624股股份及本通函董事會函件「認購協議」一節所披露的認購協議項下擬進行的所有交易外，概無認購人或其任何一致行動人士或推定一致行動人士：(i)持有、擁有、控制或指示與本公司證券有關的任何股份、可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具或就本公司證券訂立任何發行在外衍生工具；(ii)擁有認購股份將轉讓、押記或質押予任何其他人士的任何協議、安排或諒解；附錄二 一般資料– II-7 –(iii)自任何獨立股東獲得任何不可撤銷的承諾，以投票贊成或反對批准認購協議及其項下擬進行交易（包括認購事項）、特別授權及╱或清洗豁免的決議案；(iv)就本公司的相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）訂立收購守則規則22註釋8所指的任何安排（不論以購股權、彌償保證或其他方式）或與任何其他方訂立合約，而該安排或合約可能就認購協議及其項下擬進行交易（包括認購事項）、特別授權及╱或清洗豁免而言屬重大；(v)訂立以認購人或其任何一致行動人士或推定一致行動人士作為一方的任何協議或安排，而該協議或安排涉及認購人可能會或可能不會援引或尋求援引認購協議及其項下擬進行交易（包括認購事項）、特別授權及╱或清洗豁免的先決條件或條件的情況；(vi)借入或借出本公司任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；(vii)與(a)認購人及其一致行動人士或推定一致行動人士及(b)本公司之任何董事、近期董事、股東或近期股東訂立任何有關或依附於認購協議及其項下擬進行交易（包括認購事項）、特別授權及╱或清洗豁免之任何協議、安排或諒解（包括任何補償安排）；(viii)已經或將會就認購事項向本公司或其任何一致行動人士支付任何其他代價、賠償或任何形式的利益（認購價總額除外）；(ix)已與本公司或其任何一致行動方訂立任何諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則25）（認購協議除外）；及(x)已與任何股東訂立任何諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則規則25）。

於最後實際可行日期，(i)除認購協議外，(a)任何股東及(b)本公司、其附屬公司或聯營公司概無訂立其他諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則規則25）；附錄二 一般資料– II-8 –(ii)本公司概無於認購人擁有任何股權或任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）或本公司於相關期間概無買賣認購人的任何股份或其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）以換取價值；(iii)除認購人乃由袁力先生（執行董事）、徐新穎先生（執行董事）、袁煬先生（袁力先生的兄弟）及莊良寶先生（執行董事）分別法定及實益擁有38.48%、14.06%、22.93%及2.96%權益及本附錄「4.權益披露」一段所披露者外，概無董事或其任何一致行動人士於本公司任何股份或相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）及認購人的任何股份或其他證券中擁有權益。

於相關期間，概無董事或其任何一致行動人士買賣本公司或認購人任何股份或相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）以換取價值；(iv)本公司附屬公司或本集團任何成員公司的退休基金或根據收購守則項下「一致行動」釋義第(5)類被推定為與本公司一致行動的任何人士或收購守則項下「聯繫人」釋義第(2)類所指本公司的聯繫人（但不包括獲豁免自營買賣商及獲豁免基金經理），概無擁有或控制本公司任何股權；(v)任何人士與本公司或根據收購守則項下「一致行動」釋義第(1)、(2)、(3)及(5)類被推定為與本公司一致行動的任何人士或根據收購守則項下「聯繫人」釋義第(2)、(3)及(4)類屬於本公司聯繫人的任何人士概無訂有收購守則規則22註釋8所述類型的任何安排；(vi)概無本公司股權由與本公司有關連的基金經理（獲豁免基金經理除外）按酌情基準管理；(vii)除認購人外，概無參與認購協議及其項下擬進行交易（包括認購事項）、特別授權及清洗豁免或於其中擁有權益的其他股東須或已向本公司表明其有意就股東特別大會的相關決議案放棄投票；(viii)本公司或任何董事概無借入或借出本公司的任何股份及╱或其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；(ix)概無向任何董事提供利益作為於本集團任何成員公司的離職補償或以其他方式與認購協議及其項下擬進行交易（包括認購事項）、特別授權及╱或清洗豁免有關；附錄二 一般資料– II-9 –(x)任何董事與任何其他人士之間並無任何協議或安排以認購協議及其項下擬進行交易（包括認購事項）、特別授權及╱或清洗豁免的結果為條件或取決於該等結果，或與之相關；及(xi)除認購協議外，認購人概無訂立任何董事於其中擁有任何重大個人權益的重大合約。

6.董事服務合約於最後實際可行日期，概無董事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司訂立(i)已於該公告日期前6個月內直至最後實際可行日期訂立或修訂（包括持續及定期合約）；(ii)屬具有12個月或以上的通知期的持續合約；(iii)屬為期超過12個月（無論通知期為何）的定期合約；或(iv)不可由本集團於一年內在毋須支付賠償（法定賠償除外）的情況終止的任何現有或建議服務合約。

7.董事於資產、合約或安排的權益於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零二三年十二月三十一日（即本集團最近期已刊發經審核財務報表編製日期）以來已收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

8.於重大合約或安排的權益於最後實際可行日期，概無就本集團業務而言屬重大，本公司或其任何附屬公司為訂約方且董事擁有直接或間接重大權益的交易、安排或合約。

9.董事於競爭業務的權益於最後實際可行日期，概無董事於被認為與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭的業務（董事獲委任為董事以代表本公司及╱或本集團任何成員公司權益的該等業務除外）中擁有權益。

附錄二 一般資料– II-10 –10.影響董事的安排於最後實際可行日期，除認購協議外：(a)認購人或任何其一致行動人士與任何董事並無達成視任何董事之任何利益為離職補償或以其他方式涉及認購協議或清洗豁免的協議、安排或諒解（包括任何補償協議）；(b)董事與任何其他人士並無達成須以認購協議或清洗豁免之結果為條件或據此作出決定或涉及認購協議或清洗豁免之任何協議、安排或諒解；及(c)概無董事於認購人訂立的任何合約中擁有重大權益。

11.重大不利變動於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期已刊發經審核綜合財務報表編製日期）以來本集團的財務或貿易狀況出現任何重大不利變動。

12.訴訟於最後實際可行日期，本公司或其任何附屬公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁且據董事所知概無針對本公司或其任何附屬公司的待決或威脅提出的重大訴訟或申索。

13.專家資格及同意書以下為發出本通函所載意見或建議的專家資格：名稱資格浤博資本有限公司可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團上述專家已就刊發本通函發出同意書，同意按其所示形式及涵義載入其函件、報告及╱或意見及提述其名稱，且並無撤回其同意書。

附錄二 一般資料– II-11 –於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司擁有任何直接或間接股權或擁有任何認購或提名人士認購本集團任何成員公司證券的權利或自二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期已刊發經審核財務報表編製日期）以來於本集團任何成員公司已收購、出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

14.重大合約以下合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）已由本集團成員公司於緊接該公告日期前兩年內直至本通函的最後實際可行日期（包括該日）訂立以及屬或可能屬重大：a)認購協議；b）本公司與亞悅隆特有限公司訂立的日期為二零二四年一月十四日的認購協議，據此，本公司有條件同意配發及發行及亞悅隆特有限公司有條件同意根據一般授權認購43,855,948股本公司新股份。

認購事項所得款項總額為30,260,604.12港元，所得款項淨額（經扣除相關開支後）為29,960,604.12港元；c)深圳奇點求學科技有限公司（「深圳奇點」）（本公司擁有75%權益的附屬公司）與北京聖商（袁力先生的聯繫人及本公司的關連人士）於二零二三年八月二十八日訂立的代理協議，據此，深圳奇點同意作為北京聖商有關銷售及推廣其培訓課程及服務的代理且深圳奇點作為代理銷售北京聖商培訓課程及服務收入的25%作為交易費用，將於雙方就交易費用金額達成一致後十日內支付予北京聖商；d)獨立第三方揚州港口開發有限公司（作為買方）與(i)本公司間接全資附屬公司江蘇寬瑞物流貿易發展有限公司（「江蘇寬瑞」）；及(ii)揚州久好電器商貿有限公司（「揚州久好」）（統稱為賣方）就銷售及購買若干工業土地使用權及樓宇及配套設施訂立日期為二零二三年一月十九日的出售協議。

出售事項代價為人民幣82,580,000元，包括江蘇寬瑞及揚州久好根據出售協議條款應付的稅項；附錄二 一般資料– II-12 –e)本公司間接全資附屬公司揚州來好電器商貿有限公司（作為賣方）與獨立第三方北京星運良科技有限公司（作為買方）就以人民幣1.00元的代價轉讓於揚州來泰商貿集團有限公司全部股權訂立的日期為二零二三年一月十七日的股權轉讓協議；及f)本公司（作為買方）與一系列特殊目的公司（即Greatssjy Co., Ltd.、Xu Xinying Co., Ltd.、Zhuanglb Co., Ltd.、Dopoint Co., Ltd.、Top Vanguard Linkage Innotech Co., Ltd.、Energystone Co., Ltd.、Shengshangmingyue Co., Ltd.、Chengshan Co., Ltd.、Heimazhidi Co., Ltd.、Guangsuduoer Co., Ltd.、Dixingjingliu Co., Ltd.、Houyishengrong Co., Ltd.）及劉士秀女士（統稱為賣方）就以1,995,000,000港元的代價出售於Shengshang Entrepreneurial Services Co., Ltd.全部股權訂立的日期為二零二二年八月二十三日的有條件收購協議及日期為二零二二年十二月三十日的補充協議。

除Greatssjy Co., Ltd.、Xu Xinying Co., Ltd.、Zhuanglb Co., Ltd.、Energystone Co., Ltd.及Shengshangmingyue Co., Ltd.外，賣方均為獨立第三方。

15.一般資料(a)概無董事自二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期已刊發經審核賬目編製日期）以來直至最後實際可行日期於本集團任何成員公司已收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

(b)於最後實際可行日期，概無董事於在最後實際可行日期存續並對本集團業務而言屬重大的本公司或其任何附屬公司訂立的任何合約（服務合約除外）或安排中擁有重大權益。

(c)於最後實際可行日期，除本附錄「董事及最高行政人員權益」第3(a)段所作出的披露外，概無董事或擬任董事為於本公司股份及相關股份擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文披露的權益的公司之董事或僱員。

(d)本公司的註冊辦事處為The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way,802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands；及香港主要營業地點位於香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓。

(e)獨立財務顧問的註冊辦事處為香港中環德輔道中71號永安集團大廈7樓710室。

附錄二 一般資料– II-13 –(f)認購人的通訊地址為香港九龍新蒲崗大有街3號萬建廣場19h。

(g)袁力先生的通訊地址為中國深圳市南山區前海深港合作區南山街道臨海大道3125號景興海上廣場3602號。

(h)本公司的香港股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

(i)本公司的公司秘書為黃浣琪女士，為外聘服務供應商卓佳專業商務有限公司企業服務經理。

(j)倘本通函中英文出現任何不一致之處，概以英文版本為準。

16.展示文件以下文件的副本將於本通函日期起直至股東特別大會日期（包括該日）的14日期間於香港交易所披露易網站(、證監會網站()及本公司網站()刊發及展示：(a)本公司的經修訂及經重列組織章程大綱及細則；(b)認購人的章程細則；(c)董事會函件，其全文載於本通函；(d)收購守則獨立董事委員會函件，其全文載於本通函；(e)上市規則獨立董事委員會函件，其全文載於本通函；(f)獨立財務顧問函件，其全文載於本通函；(g)本通函「13.專家資格及同意書」一段所述同意函件；(h)本通函「14.重大合約」一段所述重大合約；附錄二 一般資料– II-14 –(i)本公司截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止兩個財政年度的年報；(j)認購協議；及(k)本通函。

股東特別大會通告– EGM-1 –（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1280）股東特別大會通告茲通告中國奇點國峰控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年五月二十一日（星期二）上午十時正假座中國北京市朝陽區來廣營西路望京誠盈中心1座11樓會議室舉行股東特別大會（「大會」），藉以考慮及酌情通過本公司下列決議案（無論是否經修訂）：普通決議案1. 「動議：(a)增設4,400,000,000股於各方面與現有股份享有同等地位的新股份（「增設法定股本」），將本公司法定股本由12,000,000美元（分為本公司600,000,000股每股0.02美元的股份（「股份」））增至100,000,000美元（分為5,000,000,000股每股0.02美元的股份）；(b)謹此授權本公司任何一名或多名董事（「董事」）作出彼╱彼等認為就落實及使增設法定股本生效而言屬必需、適宜或權宜及與此有關的一切行動及事宜，並簽立所有相關文件，包括加蓋本公司印章（如適用）。

」2. 「動議待滿足本公司與聖行國際集團有限公司（「認購人」）於二零二四年四月三十日訂立的認購協議（「認購協議」，註有「Ａ」字樣的副本已提呈大會並經主席簡簽以資鑑別）所載條款及條件，據此，本公司已有條件同意配發及發行且認購人已有條件同意認購530,000,000股本公司新股份（「認購股份」），認購價為每股認購股份0.35港元（「認購價」）：－(a)謹此批准、確認及追認認購協議及其項下擬進行事宜；股東特別大會通告– EGM-2 –(b)謹此批准認購協議項下擬進行所有交易，包括但不限於本公司根據認購協議向認購人授出特別授權以配發及發行認購股份（「特別授權」），以及謹此授權董事根據認購協議向認購人配發及發行認購股份；及(c)謹此授權任何一名或多名董事作出彼╱彼等認為就落實及使認購協議及其項下擬進行交易生效而言屬必需、適宜或權宜及與此有關的一切行動及事宜，並簽立所有相關文件。

」特別決議案3. 「動議：(a)待證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董事或該執行董事之任何代表授出清洗豁免（定義見下文）後及在可能對其施加之任何條件規限下，謹此批准根據香港公司收購及合併守則規則26豁免註釋1，豁免認購方因認購方根據認購協議認購認購股份而可能導致就認購方及其任何一致行動人士尚未擁有或同意收購之全部本公司已發行股份向本公司股東作出強制性全面要約之責任（「清洗豁免」）；及(b)授權任何一名或多名董事作出彼╱彼等認為就落實及使與清洗豁免有關或附帶的任何事宜生效而言屬必需、適宜或權宜及與此有關的一切行動及事宜，並簽立所有相關文件。

」為及代表中國奇點國峰控股有限公司董事會主席袁力謹啟香港，二零二四年四月三十日附註：1.根據收購守則（定義見通函），上述有關清洗豁免之第3項決議案須於股東特別大會上獲得獨立股東（定義見通函）（不論親身或委派代表）至少75%之獨立票數批准。

股東特別大會通告– EGM-3 –2.凡有權出席大會並於會上投票之股東，均有權委任一名或多名受委代表代其出席大會，並於本公司章程細則條文規限下於會上代其投票。

受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身出席大會以代表有關股東。

倘超過一名受委代表如此獲委任，則委任書須註明與如此獲委任之各受委代表有關之股份數目及類別。

3.隨函附奉大會適用之代表委任表格。

無論閣下是否擬親身出席大會，務請按照代表委任表格上印備之指示填妥及交回隨附之表格。

填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。

4.代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（倘有），或經簽署證明之授權書或授權文件副本，須不遲於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。

5.倘屬股份之聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人可於大會上就有關股份表決（不論親身或委派受委代表），猶如彼為唯一有權表決者；惟倘超過一名有關聯名持有人親身或委派受委代表出席大會，則僅於本公司股東名冊內就有關股份排名首位之上述出席人士有權就有關股份投票。

6.本公司將於二零二四年五月十七日（星期五）至二零二四年五月二十一日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會辦理任何股份轉讓登記。

為符合資格出席上述大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票必須不遲於二零二四年五月十六日（星期四）下午四時三十分前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理股份過戶登記。

7.若於股東特別大會舉行日期上午七時正後任何時間懸掛八號或以上風球信號或「黑色」暴雨警告，則大會將押後舉行。

本公司將於本公司網站()及聯交所網站(刊發通函以知會本公司股東重新安排之大會日期、時間及地點。

8.於本通告日期，董事會包括：執行董事：獨立非執行董事：袁力先生（主席）張軼華先生徐新穎先生陳睿先生莊良寶先生馮德才先生非執行董事：顧常超先生